ALARKO CARRIER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 5, 2025

ALARKO CARRIER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu' nun, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin (1.3.1) maddesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilginize sunulmuştur.

1. Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakları :

Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir.

Ortaklık Yapısı ve Oy Hakkı:

Ortakların Adı-Soyadı/Ticaret	Hisse Tutarı (TL)	Hisse ve Oy Adedi	Oranı (%)
Unvanı
Alarko Holding A.Ş.	4.539.130,24	453.913.024	42,03
Carrier HVACR Investments B.V.	4.539.130.24	453.913.024	42,03
Halka Açık	1.721.739,52	172.173.952	15,94
Toplam	10.800.000,00	1.080.000.000	100,00

2. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Hakkında Bilgi :

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik yoktur.

3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi :

Yönetim Kurulu 4.07.2024 tarihinde, Yönetim Kurulu üyesi Muriel Makharine TOPPAZZINI' nın Yönetim Kurulu üyeliğinden istifasının kabulü ile yerine Marine Valerie Sylvia Madeleine CASIN'nin Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363 üncü maddesi gereğince işbu hususun ilk Genel Kurul toplantısında hissedarların onayına sunulmasına karar vermiştir.

Marine Valerie Sylvia Madeleine CASIN'nin özgeçmiş bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Marine Casin, Carrier'ın nakliye soğutma bölümü olan Carrier Transicold'un Avrupa, Ortadoğu ve Afrika (EMEA) yönetici avukatı olarak 2016 yılında Carrier Corporation'a katılmıştır. 2020 yılında EMEA'da yer alan tüm Carrier Soğutma işletmelerine Hukuk Müdürü olarak atanmıştır.

Ocak 2022'den bu yana Commercial HVAC ve Transicold EMEA iş birimlerinden sorumlu Kıdemli Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaktadır. Marine görevini Paris'te yürütmektedir. Marine, hukuk kariyerine 1999 yılında Paris'te bir hukuk bürosunda dava avukatı olarak başlamış ve ağırlıklı olarak fikri mülkiyet ve ticaret hukuku alanlarına yoğunlaşmıştır. 2010 yılında eğlence sektöründe hizmet veren Avrupa merkezli Smartbox Group'a Hukuk Direktörü olarak katılmıştır.

Marine, Hukuk Lisansını Paris Assas Üniversitesi'nde tamamlamış olup Nanterre Üniversitesi'nde (Paris) Özel Hukuk alanında ve aynı zamanda Assas Üniversitesi'nde (Paris) Hukuk Felsefesi alanında Master diplomasına sahiptir. Marine, Fransa'da Baroya kayıtlıdır ve aynı zamanda fikri mülkiyet uzmanıdır.

Marine, evli ve 22, 20 ve 17 yaşlarında üç çocuk sahibidir. Marine Paris, Fransa'da ikamet etmektedir.

4. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde İlave Edilmesine İlişkin Talepleri :

7 Nisan 2025 tarihinde yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi :

Esas sözleşme değişikliği yoktur.

07.04.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1- Açılış ve saygı duruşu.

2- Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

3- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.

TTK ve Yönetmelik ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.

4- Türk Ticaret Kanunu'nun 363 üncü maddesi uyarınca yıl içinde atanan Yönetim Kurulu üyesinin asaletinin tasdiki hususunda müzakere ve karar.

04.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda paylaşılan karara istinaden Yönetim Kurulu üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinden istifa eden Muriel Makharine TOPPAZZINI'nin yerine Marine Valerie Sylvia Madeleine CASIN'nin atanmasına ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmesine yönelik müzakere ve karar alınacaktır.

5- 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.

TTK ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan, 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel

Kurul'da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

6- 2024 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan, 2024 yılına ilişkin Finansal Tablolar Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

7- 2024 yılı faaliyetleriden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

8- Şirketimizin 2024 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması.

SPK'nın II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği"nin 6. maddesi gereğince yıl içinde yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Yönetim Kurulumuz tarafından 2024 yılında yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir.

9- Şirketimiz tarafından 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar.

SPK'nın 19. maddesinin beşinci fıkrası hükmüne göre, yıl içinde yapılacak bağışların sınırının Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından belirlenmesi gerekmektedir. Bu hüküm gereği 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.

Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler konusunda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 2024 yılına ilişkin finansal tabloların 16 no'lu dipnotunda bilgilendirme yapılmış olup Genel Kurula bilgi verilecektir.

11- Kar dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.

Yönetim Kurulumuz tarafından, SPK mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.

Yönetim Kurulu üyelerine 2025 faaliyet yılında verilecek ücret tutarı ortaklarımız tarafından Genel Kurul toplantısında belirlenecektir.

13- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

14- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim ilkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 maddesi ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Genel Kurul'a 2024 yılında bu nitelikte bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.

15- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.

TTK ve SPK mevzuatına göre, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onayı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

16- Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.

Türk Ticaret Kanunu, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat gereğince, Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

17- Dilek ve temenniler.