AGM Information • Apr 17, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sermaye Piyasası Kurulu' nun, II‐17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin (1.3.1) maddesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilginize sunulmuştur.
Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir.
Ortaklık Yapısı ve Oy Hakkı:
| Ortakların Adı‐Soyadı/Ticaret | Hisse Tutarı (TL) | Hisse ve Oy Adedi | Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Unvanı | |||
| Alarko Holding A.Ş. | 4.539.130,24 | 453.913.024 | 42,03 |
| Carrier HVACR Investments B.V. | 4.539.130.24 | 453.913.024 | 42,03 |
| Halka Açık | 1.721.739,52 | 172.173.952 | 15,94 |
| Toplam | 10.800.000,00 | 1.080.000.000 | 100,00 |
Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik yoktur.
Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu üye adaylarıın özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK‐1'de yer almaktadır.
15 Mayıs 2024 tarihinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
Esas sözleşme değişikliği yoktur.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK ve Yönetmelik ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.
TTK ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan, 01.01.2023 ‐ 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan, 2023 yılına ilişkin Finansal Tablolar Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
SPK'nın II‐19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği"nin 6. maddesi gereğince yıl içinde yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Yönetim Kurulumuz tarafından 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir.
SPK'nın 19. maddesinin beşinci fıkrası hükmüne göre, yıl içinde yapılacak bağışların sınırının genel kurul toplantısında ortaklar tarafından belirlenmesi gerekmektedir. Bu hüküm gereği 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler konusunda, BDO Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenen 2023 yılına ilişkin finansal tabloların 16 no'lu dipnotunda bilgilendirme yapılmış olup Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulumuz tarafından, SPK mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve SPK düzenlemeleri gereğince ve Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde üye sayısı ve görev süreleri belirlenerek yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir. Ayrıca, SPK'nın II‐17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.
6 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu'nda 2 üyenin, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur. II‐17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler kapsamında, kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisiyle, Yönetim Kurulumuz, Sn. Bedriye Banu KÖKER ve Sn. Sıla BAŞARAN'ı Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adayları olarak belirlemiştir.
Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacak Yönetim Kurulu üye adaylarımız Sn. Niv GARİH, Sn. Muriel Makharine TOPPAZZİNİ, Sn. Ümit Nuri YILDIZ, Sn. Sathya Moorthi DEVARAJAN, Sn. Bedriye Banu KÖKER (Bağımsız Üye) ve Sn. Sıla BAŞARAN (Bağımsız Üye)'dır.
Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK‐1'te yer almakta olup söz konusu adaylar 3 yıl görev yapmak üzere Genel Kurul'un onayı ile seçilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerine 2024 faaliyet yılında verilecek ücret tutarı ortaklarımız tarafından Genel Kurul toplantısında belirlenecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II‐17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 maddesi ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu
sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Genel Kurul'a 2023 yılında bu nitelikte bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.
TTK ve SPK mevzuatına göre, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onayı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
1981 yılında doğan Niv Garih, 2006 yılında New York Üniversitesi Stern İşletme Okulu'nun Finans ve Uluslararası İşletme Bölümü'nden takdir derecesiyle mezun olmuştur. 2006‐2008 yılları arasında New York eyaletinde JP Morgan'da yatırım bankacılığı yapmıştır. 2009 yılında Alarko Holding A.Ş. bünyesinde İş Geliştirme Uzmanı ve Müdür Yardımcısı görevlerini gerçekleştirmiştir. 2013‐2018 yılları arasında Yatırımcı İlişkileri departmanını yönetmiştir. 2014 yılından itibaren Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. Evli ve üç çocuk babası olan Niv Garih İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
Niv Garih'in SPK'nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.
1964 yılında Fransa'nın Metz şehrinde doğdu. Muriel, merkezi Paris'te bulunan Carrier Europe&Transcontinental Operations nezdinde Kıdemli Avukat sıfatıyla 1994 yılında göreve başlayarak UTC (United Technologies Corporation)'ye katılmıştır. 2005 yılında Amerika'da bulunan Carrier'ın Başkanı Geraud Darnis'e Yönetici Asistanlığı görevine atandı, 2007 yılında terfi alarak Carrier EMEA Hukuki İşler Departmanı Başkan Vekilliği görevine getirildi ve 2011 yılında Carrier Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Aralık 2013 tarihinden Kasım 2015 tarihinde kadar UTC Building&Industrial Systems Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bünyesinde Başkan Vekili ve Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmıştır. Kasım 2015 tarihinden bu yana UTC Climate, Controls&Security International Operations bünyesinde Başkan Vekili ve Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaktadır. 2018 yılından bu yana Carrier Global Corporation'ın Global HVAC bölümünde Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaktadır. Muriel, hâlihazırda Charlotte, North Caroline (Amerika Birleşik Devletleri)'nde ikamet etmektedir. Muriel Makharine, ABD Boston Üniversitesi Hukuk Fakültesinden Hukuk Doktorası diploması ve Paris (Fransa) La Sorbonne Üniversitesi (Fransa) Hukuk Fakültesinden Lisans diplomasına sahiptir. Muriel Makharine evli ve üç çocuk sahibidir.
Muriel Makharine Toppazzini'nin SPK'nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.
1966 yılında Erzurum'da doğan Ümit Nuri Yıldız, 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nü bitirmiş, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. 1987 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlayan Yıldız, 1997 yılına kadar Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak çalışmıştır.1997 yılında İş ve İşçi Bulma Kurumu Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmıştır. 1998 yılında bu görevden istifa ederek, Alarko Şirketler Topluluğu'na katılmıştır. Halen Alarko Şirketler Topluluğu İcra Kurulu Başkanı olarak görev yapan Ümit Nuri Yıldız, Alarko Şirketler Topluluğu bünyesindeki çeşitli şirketlerde ise Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup, evli ve iki çocuk sahibidir.
Ümit Nuri Yıldız' ın SPK'nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.
Sathya Moorthi DEVARAJAN, Carrier'a 2006 yılında Orta Doğu Finans Direktörü olarak katılmıştır. Orta Doğu bölgesinde yürütülen 500 Milyon Dolar ve üstü değerindeki işlemlerde yetkili CFO olarak görev üstlenmiştir. Carrier ve United Technologies Corporation'daki görev süresi boyunca, Finans ve Bilişim alanlarında birçok görevde çalışmıştır. Bay Sathya, 2013'ten 2020 yılına kadar UTC Climate, Controls and Security (Orta Doğu) ve United Technologies Building and Industrial Systems (Ortadoğu ve Türkiye) Baş Finans Direktörü olarak önemli bir rol üstlenmiştir. 2017 yılında HVAC için Carrier Corporation bünyesinde Ortadoğu ve Türkiye bölgelerinde CFO ve Bilgi İşlem Başkanı olarak görev yapmıştır. Sathya, 2021 yılından beri, Carrier Corporation bünyesinde HVAC Orta Doğu ve Türkiye Genel Müdürü görevini yürütmektedir. Sathya, London Business School'dan İşletme Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur ve Hindistan'da Yeminli Mali Müşavirler Birliği'nde Yeminli Mali Müşavirdir. Evli ve iki çocuk sahibidir.
Sathya Moorthi Devarajan' ın SPK'nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.
1974 yılında Van'da doğan Bedriye Banu Köker, 1996 yılında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bölümler Fakültesi İşletme Bölümü'nü bitirmiş, Texas A&M Üniversitesinde finans alanında yüksek lisans derecesini almıştır. 1998 yılında Abn Amro Bankasında yönetici adayı olarak işe başlamış ve 2010 yılında kurumsal bankacılıktan sorumlu grup başkanı olarak ayrılmıştır. 2010 yılından 2012 yılına kadar Standard Ünlü ve 2012 yılından 2020 yılına kadar da Ünlü & Co'da kurumsal müşterilerden sorumlu yönetici direktör olarak görev yapmıştır. Bankacılık sektöründe görev yaptığı 22 yıl boyunca Türkiye'nin önde gelen aile holdingleri ve kurumsal şirketleriyle hem kurumsal bankacılık hem de yatırım bankacılığı alanlarında birçok başarılı işleme imza atmıştır. 2020 yılından itibaren melek yatırımcı olarak yeni girişimlere hem sermayedar hem de mentor olarak destek vermektedir. Banu Köker Yönetim Kurulunda Kadın Derneği'nin üyesidir, Gestalt Koçluk sertifikasına sahiptir ve İngilizce bilmektedir.
Bedriye Banu KÖKER'in SPK' nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmaktadır.
1986 yılında İstanbul'da doğdu. 2008 yılında Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Mezuniyetinin ardından İstanbul'un önde gelen ve saygın hukuk firmalarında ticaret ve sözleşmeler hukuku alanında avukat olarak çalıştı. Ayrıca Türkiye'nin önde gelen telekomünikasyon şirketindeki tecrübesi sayesinde telekomünikasyon hukuku alanında da derin bilgi sahibidir. Türkiye'de uluslararası hukuk ve ticari konularda uzmanlaşmış tanınmış bir hukuk firmasında çalışmaktadır. Ayrıca Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde marka vekili olarak kayıtlıdır. İleri düzeyde İngilizce ve Almanca dil bilgisine sahiptir.
Sıla BAŞARAN'ın SPK' nın II‐17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II‐17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
beyan ederim.
Tarih : 12.02.2024
Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II‐17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
beyan ederim.
Tarih : 09.02.2024
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.