Alantra Partners S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 29, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A81862724
Denominación Social: ALANTRA PARTNERS, S.A.
Domicilio social:

JOSÉ ORTEGA Y GASSET, NÚMERO 29 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/09/2018	115.894.212,00	38.631.404	38.631.404

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
STAR INTERNATIONAL COMPANY, INC	4,42	0,00	0,00	0,00	4,42
ANPORA PATRIMONIO S.À.R.L.	18,19	0,00	0,00	0,00	18,19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
STAR INTERNATIONAL COMPANY, INC	STARR INTERNATIONAL, AG	4,42	0,00	4,42
ANPORA PATRIMONIO S.À.R.L.	TAIKO, S.A.	18,19	0,00	18,19
ANPORA PATRIMONIO S.À.R.L.	RICARDO PORTABELLA PERALTA	18,19	0,00	18,19

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	2,68	14,81	0,00	0,00	17,49	0,00	0,00
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	0,01	0,03	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00
DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	0,42	6,74	0,00	0,00	7,16	0,00	0,00
DON JORGE MATAIX ENTERO	0,65	6,48	0,00	0,00	7,13	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							31,87

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	KARENZA INVERSIONES SICAV, S.A.	0,02	0,00	0,02	0,00
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	CERTIMAB CONTROL, S.L.	14,81	0,00	14,81	0,00

Nombre o denominación	Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de	% total de	% derechos de voto que pueden ser transmitidos
social del consejero	social del titular directo	a las acciones	instrumentos financieros	derechos de voto	a través de instrumentos financieros
DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	AV MÁLAGA CAPITAL, S.L.	6,74	0,00	6,74	0,00
DON JORGE MATAIX ENTERO	VIVIENDAS VACACIONALES DE CANTABRIA, S.L.	6,48	0,00	6,48	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS	DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	ANPORA PATRIMONIO S.À.R.L.	D. Josep Piqué fue nombrado consejero dominical de Alantra Partners en representación del accionista indirecto D. Ricardo Portabella Peralta. D. Ricardo Portabella controla la sociedad Anpora Patrimonio S.à.r.l., titular directo de los derechos de voto de Alantra Partners.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
ALANTRA PARTNERS, S.A., ALANTRA INTERNATIONAL CORPORATE ADVISORY, S.L., ALANTRA DEUTSCHLAND GMBH, DON WOLFRAM SCHMERL, DON JUAN CARLOS	1,56	Como consecuencia de la entrada en el capital social de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad") de los accionistas de la filial alemana ("Accionistas Alemanes") del grupo Alantra – Alantra Deutschland GmbH- mediante la suscripción de 604.124 acciones a través	13/12/2020

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
MONTOYA GÓMEZ, DON JENS PETER SCHMADEL, DON ROBERT VON FINCKENSTEIN, DON BERND SCHNEIDER, DON CHRISTOPH HEINRICH HANDRUP, DON KONSTANTIN KASTIUS, DON MAXIMILIAN ANDREAS ROHARDT, DON CHRISTOPHER JOBST		del aumento de capital con aportación no dineraria aprobado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 13 de diciembre de 2016, entraron en vigor determinados pactos Parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de los Accionistas Alemanes en la Sociedad. Dichos pactos Parasociales están contenidos en un acuerdo de accionistas suscrito el 26 de septiembre de 2016 (el "Pacto Parasocial de los Accionistas Alemanes").
ALANTRA FRANCE CORPORATE FINANCE SAS, ALANTRA PARTNERS, S.A., ALANTRA INTERNATIONAL CORPORATE ADVISORY, S.L., DON FRANCK PORTAIS, DON FLORIAN TOUCHARD, DON FRANCK NOAT, DON OLIVIER GUIGNON, DOÑA ORIANE DURVYE	1,57	Como consecuencia de la entrada en el capital social de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad") de los accionistas de la filial francesa ("Accionistas Franceses") del grupo Alantra – Alantra France Corporate Finance SAS- mediante la suscripción de 608.955 acciones a través del aumento de capital con aportación no dineraria aprobado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de julio de 2018, entraron en vigor determinados pactos Parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de los Accionistas Franceses en la Sociedad. Dichos pactos Parasociales están contenidos en un acuerdo de accionistas suscrito el 4 de julio de 2018 (el "Pacto Parasocial de los Accionistas Franceses").	01/01/2024
ALANTRA SRL, ALANTRA PARTNERS, S.A., ALANTRA INTERNATIONAL CORPORATE ADVISORY, S.L., DON STEFANO BELLAVITA, DON MARCELLO RIZZO, DON LORENZO ASTOLFI	0,72	Como consecuencia de la entrada en el capital social de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad") de los accionistas de la filial italiana ("Accionistas Italianos") del grupo Alantra – Alantra Srl- mediante la suscripción de 278.409 acciones a través del aumento de capital con aportación no dineraria aprobado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de julio de 2018, entraron en vigor determinados pactos Parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de los Accionistas Italianos en la Sociedad. Dichos pactos Parasociales	01/01/2024

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
		están contenidos en un acuerdo de accionistas suscrito el 4 de julio de 2018 (el "Pacto Parasocial de los Accionistas Italianos").
ALANTRA AG, ALANTRA PARTNERS, S.A., ALANTRA INTERNATIONAL CORPORATE ADVISORY, S.L., DON KURT RÜEGG, DON MARTIN MENZI	1,48	Como consecuencia de la entrada en el capital social de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad") de los accionistas de la filial suiza ("Accionistas Suizos") del grupo Alantra – Alantra AG- mediante la suscripción de 571.488 acciones a través del aumento de capital con aportación no dineraria aprobado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de julio de 2018, entraron en vigor determinados pactos Parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de los Accionistas Suizos en la Sociedad. Dichos pactos Parasociales están contenidos en un acuerdo de accionistas suscrito el 4 de julio de 2018 (el "Pacto Parasocial de los Accionistas Suizos").	01/01/2024
RADIANT ASSOCIATES, INC, EAST INDIA, INC, THE ROUNTREE COMPANY, VIKING ACQUISITION GROUP, INC, UPPER PARTNERS, LLC, ALANTRA PARTNERS, S.A., ALANTRA INTERNATIONAL CORPORATE ADVISORY, S.L., DON FRANK MERKEL, DON PAUL A. COLONE	3,54	Como consecuencia de la entrada en el capital social de la Sociedad de los accionistas de la filial americana (los "Accionistas Americanos") del grupo Alantra – Upper Partners, LLC- mediante la suscripción 1.262.652 acciones (las "Acciones") a través del acuerdo de ampliación de capital con cargo a compensación de un crédito aprobado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 13 de diciembre de 2016, entraron en vigor determinados pactos parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las Acciones (el "Pacto Parasocial de los Accionistas Americanos") y que se encuentran recogidos en los siguientes documentos: a. Pactos Parasociales contenidos en el contrato de compraventa de fecha 24 de noviembre de 2015, para la adquisición de todas las participaciones Downer & Company, LLC (el "Contrato de Compraventa"). b. Pactos Parasociales contenidos en el Transaction	01/02/2020

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
		Covenants Agreement de fecha 27 de abril de 2016 (el "Acuerdo de Operación").
DON GONZALO LÓPEZ PORTILLO, DON GONZALO DE RIVERA GARCÍA DE LEÁNIZ, DOÑA MARÍA JESÚS GARCÍA POZO, DON CARLOS RODRÍGUEZ VIÑA NIETO, DON JULIÁN CEPEDA HERREROS, DON ROBERTO LEÓN GARCÍA, DON GUILLERMO ARBOLÍ RODRÍGUEZ, DON JAVIER ARANA AGUINAGA, DON FRANCISCO ALBELLA AMIGO, DON FRANCISCO IGNACIO DE CACERES CABRERO, DON FEDERICO PASTOR ARNAUDA, DON BRUNO DELGADO DE LUQUE, DON LUIS ALTAREJOS JIMÉNEZ, DON JAIME PORRAS LÓPEZ, DON LUIS IGLESIAS ROVIRA, DON OSCAR GARCÍA CABEZA, DON PABLO ROSAL MUNTADAS PRIM, DON JORGE MATAIX ENTERO, DON MARIANO MORENO HERNÁNDEZ, DON MIGUEL HERNÁNDEZ MAESTRO, DOÑA PATRICIA PASCUAL RAMSAY, DON FRANCISCO DE JUAN URIARTE, DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR, DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA, DON DAVID SANTOS MARTINEZ, DON JACOBO LLANZA FIGUEROA, DIRERVALOR, S.A., ALANTRA PARTNERS, S.A., CERTIMAB CONTROL, S.L., AV MÁLAGA CAPITAL, S.L., DON LORENZO ASTOLFI	51,46	Con fecha 26 de marzo de 2015, los accionistas de N Más Uno IBG, S.A. (actualmente fusionada con Alantra Partners, S.A., antes denominada Nmás1 Dinamia, S.A.), suscribieron el denominado "Compromiso de No Competencia y Pactos para el Caso de Salida de Accionistas Profesionales", el cual fue elevado a público en esa fecha ante el Notario de Madrid D. Manuel Richi Alberti con número 907 de su protocolo. Este acuerdo se firmó con el fin de que los accionistas de Alantra Partners, S.A. provenientes de N Más Uno IBG, S.A. que, tras la mencionada fusión, iban a seguir vinculados profesionalmente a Alantra Partners, S.A. o al grupo de ésta, asumiesen ciertos compromisos de no competencia y, sobre la base de los mismos, se estableciesen determinadas obligaciones de venta de sus acciones de la Sociedad en caso de que, durante un determinado periodo de tiempo, se terminase su relación laboral o mercantil con Alantra Partners, S.A. o con las sociedades del grupo de ésta.	07/2019

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON LORENZO MARTÍNEZ MÁRQUEZ, DON GONZALO LÓPEZ PORTILLO, DON ANA MARÍA VIZCAÍNO OCHOA, DON JOSE LUIS DEL RÍO GALÁN, DON GONZALO DE RIVERA GARCÍA DE LEÁNIZ, DOÑA MARÍA JESÚS GARCÍA POZO, ANPORA PATRIMONIO S.L., DON CARLOS RODRÍGUEZ VIÑA NIETO, DON JULIÁN CEPEDA HERREROS, DON ROBERTO LEÓN GARCÍA, DON GUILLERMO ARBOLÍ RODRÍGUEZ, DON JAVIER ARANA AGUINAGA, DON FRANCISCO ALBELLA AMIGO, DON FRANCISCO IGNACIO DE CACERES CABRERO, DON FEDERICO PASTOR ARNAUDA, DON BRUNO DELGADO DE LUQUE, DON LUIS ALTAREJOS JIMÉNEZ, DON JAIME PORRAS LÓPEZ, DON LUIS IGLESIAS ROVIRA, DON FERMÍN MATESANZ POSTIGO, DON OSCAR GARCÍA CABEZA, DON PABLO ROSAL MUNTADAS-PRIM, DON CARLOS HERNÁNDEZ BUENO, DON JORGE MATAIX ENTERO, DON MARIANO MORENO HERNÁNDEZ, DON MIGUEL HERNÁNDEZ MAESTRO, DOÑA PATRICIA PASCUAL RAMSAY, DON FRANCISCO DE JUAN URIARTE, DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR, DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA, DON DAVID SANTOS	74,69	Con fecha 26 de marzo de 2015, los accionistas de N Más Uno IBG, S.A. (actualmente fusionada con Alantra Partners, S.A., antes denominada Nmás1 Dinamia, S.A.), suscribieron el denominado "Compromiso de No Transmisión de Acciones", el cual fue elevado a público en esa fecha ante el Notario de Madrid D. Manuel Richi Alberti con número 906 de su protocolo. Este acuerdo se firmó con el fin de que los accionistas de Alantra Partners, S.A. provenientes de N Más Uno IBG, S.A. asumiesen determinados compromisos de no transmisión (lock up) de las acciones de Alantra Partners, S.A. obtenidas en canje en el marco de la fusión con esta.	07/2019

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
MARTINEZ, DON JACOBO
LLANZA FIGUEROA, DON
CRISTÓBAL RODRÍGUEZ
AGUIRRE, DIRERVALOR,
S.A., CERTIMAB CONTROL,
S.L., AV MÁLAGA CAPITAL,
S.L., DON LORENZO
ASTOLFI
		En el marco de la adquisición por la
DON MARK TIMOTHY		Sociedad del 100% de Catalyst Corporate
FARLOW, DON JAMIE		Finance LLP ("Catalyst"), entidad de
RICHARD HOPE, DON		Reino Unido, como consecuencia de
RICHARD JOHN SANDERS,		la entrada en el capital social de la
DON ANDREW JOHN		Sociedad de los accionistas de Catalyst
SHELLARD, DON SIMON		("Accionistas de Catalyst") mediante
ROBERT PEACOCK, DON		la suscripción de 1.635.592 acciones
JEREMY HARRISON,		(las "Acciones") a través del acuerdo de
DON ALEXANDER MARK		ampliación de capital por aportación no
WILSON, DON KEITH		dineraria aprobado en la Junta General
ANDREW PICKERING,		Extraordinaria de 21 de noviembre de
DON STEPHEN PAUL	4,23	2017, entraron en vigor determinados	30/06/2021
CURRIE, DON JUSTIN		pactos parasociales que restringen o
PHILIP ROSS CROWTHER,		condicionan la libre transmisibilidad
DON ROBERT HUGH		de las Acciones (el "Pacto Parasocial
PEARCE, DON EMMET		Catalyst") y que están contenidas en: i)
JAMES KEATING, DON		En 15 contratos denominados "Lock-In
RICHARD ALEXANDER		and Call Option Deed" de fecha 29 de
DAVID HOLDEN, DON		noviembre de 2017 suscritos con cada
PAUL DAVID VANSTONE,		una de las 15 personas físicas que han
DON JAMES ANDREW		transmitido a la Sociedad el 100% de
HILSTON CURRIE, ALANTRA		Catalyst; y ii) En un contrato denominado
PARTNERS, S.A.		"Warehouse LLP Deed" de fecha 29 de
		noviembre de 2017.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
103.941		0,27

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En diciembre de 2018 se acordó la transmisión de 50.000 de las 153.941 acciones propias de la Sociedad a un empleado del Grupo Alantra.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de abril de 2016 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que, en nombre de la Sociedad, pueda acordar la adquisición derivativa de acciones propias así como enajenar posteriormente las mismas. 1. Modalidades: compraventa, permuta, préstamo, aceptación de garantías cuyo colateral sean acciones propias así como la ejecución de dichas garantías otorgadas a favor de la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su grupo, dación en pago y, en general, cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

1. Duración de la autorización: cinco años desde la fecha del acuerdo.

2. Número máximo de acciones adquiribles: hasta el 10% del capital social de la Sociedad existente en cada momento o, en su caso, la cifra superior que resultare legalmente admisible durante la vigencia de la presente autorización.

3. Precios máximos y mínimos: el precio mínimo será el equivalente al valor nominal y el precio máximo será de hasta un 10% superior al precio máximo cruzado por las acciones en contratación libre en la sesión de Mercado Continuo en la fecha inmediata anterior a la adquisición. No obstante lo anterior, en el caso de adquisición de acciones propias como consecuencia del ejercicio de derechos o el cumplimiento de obligaciones establecidas en acuerdos o en contratos de opción, compraventas a plazo o similares previamente formalizados por la Sociedad o por sociedades de su grupo (y, en particular con carácter enunciativo y no limitativo, los acuerdos con directivos, empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales para la recompra de las acciones de la Sociedad de las que sean titulares directa e indirectamente en caso de salida del grupo de tales directivos, empelados o administradores), el precio o contravalor por acción oscilará entre un mínimo equivalente a 0,01 euros y un máximo de hasta un 10% superior al precio máximo cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques) en la sesión

en el Mercado Continuo, considerando la cotización en la fecha inmediatamente anterior a aquella en que se convenga, se firme o se ejecute la operación de adquisición de acciones propias, según sea el caso.

1. Destino: las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales podrán destinarse, en todo o en parte, tanto a su enajenación como a la entrega a los administradores y a los empleados de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, a los efectos de lo previsto en el artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. También podrán utilizarse en el desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan, excepción hecha del derecho de asignación gratuita de nuevas acciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 148.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha autorización sustituye y deja sin efecto la autorización concedida por la Junta General de accionistas celebrada el 11 de junio de 2014 para la adquisición derivativa de acciones propias.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	16,41

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Descripcion de las restricciones

(A) Los accionistas sujetos al "Compromiso de No Transmisión de Acciones" de 26 de marzo de 2015, el cual fue elevado a público en esa fecha ante el Notario de Madrid D. Manuel Richi Alberti con número 906 de su protocolo, se comprometen, frente a los restantes accionistas entre sí y frente a N más Uno IBG, S.A. (actualmente fusionada con Nmás1 Dinamia, S.A.), a no ofrecer, pignorar, vender o de cualquier otra forma transmitir o disponer, directa o indirectamente, total o parcialmente, sus acciones (incluyendo, sin carácter limitativo, otorgar opciones de compra, garantizar o suscribir opciones de venta, suscribir contratos de swap o permuta financiera o cualquier otro tipo de contrato que suponga la transmisión, directa o indirecta, total o parcial, de los derechos económicos inherentes a las acciones, así como cualquier otra operación equivalente), a favor de ningún tercero durante los plazos y en las proporciones que se detallan a continuación.

El compromiso de no transmisión anterior asumido por cada uno de los accionistas profesionales (entendiendo por tales todos aquellos que trabajan en el Grupo N+1) afectará a todas las acciones adquiridas en el canje de la Fusión durante un plazo de cuatro (4) años a contar desde el 20 de julio de 2015 en las siguientes proporciones:

(i) Durante los dos (2) primeros años, al 100% de dichas acciones.

(ii) Entre el segundo y el tercer aniversario, al 75% de dichas acciones.

(iii) Entre el tercer y cuarto aniversario, al 50% de dichas acciones.

El compromiso de no transmisión asumido por los llamados accionistas senior externos (entendiendo por tales a D. Jorge Mataix Entero y D. José Antonio Abad y sus respectivas sociedades patrimoniales) afectará a la totalidad de las acciones adquiridas por los mismos en canje por la Fusión durante un plazo de dieciocho (18) meses a contar desde el 20 de julio de 2015.

El compromiso de no transmisión previsto en el apartado anterior quedará automáticamente sin efecto en los siguientes supuestos: - En relación con la totalidad de los accionistas y la totalidad de sus acciones:

(i) en el caso de que transcurrido un año desde el 20 de julio de 2015, el capital social de Nmás1 Dinamia, S.A. se hubiera incrementado en más de un 50% de la cifra de capital social resultante de la fusión de Nmás1 Dinamia, S.A. con N más Uno IBG, S.A. como consecuencia de una o varias operaciones corporativas; y

(ii) en caso de oferta pública de adquisición sobre Nmás1 Dinamia, S.A. y a los efectos de acudir a tal oferta.

• En relación con Dirervalor, S.A. o AV Málaga, S.L. y la totalidad de sus acciones, en el caso de que durante los dieciocho (18) meses siguientes al 20 de julio de 2015, su participación, respectivamente, pase a ser inferior al 5% del capital social de Nmás1 Dinamia, S.A. como consecuencia únicamente de una o varias operaciones corporativas.

• En relación con cualquier accionista y la totalidad de sus acciones, en caso de fallecimiento o incapacidad laboral permanente.

(B) Los Accionistas Alemanes sujetos al Pacto Parasocial Alemanes de 26 de septiembre de 2016, que entró en vigor como consecuencia de la entrada de los Accionistas Alemanes en el capital social de la Sociedad mediante acuerdo de ampliación de capital adoptado en la Junta General

Extraordinaria de 13 de diciembre de 2016, están sujetos a un periodo de restricción a la transmisibilidad de sus Acciones de 4 años, a contar desde la fecha en la que se emitan y se les entreguen las Acciones. Los Accionistas Alemanes no podrán (directa o indirectamente) ofrecer, vender, enajenar, donar, ceder (como garantía o de otra manera), hipotecar, pignorar, conceder, transferir, gravar o subrogar un interés (legal o de beneficio) relativo a las Acciones de la Sociedad de la Sociedad.

(C) Los Accionistas Americanos sujetos al Pacto Parasocial Americanos de 27 de abril de 2016, que entró en vigor como consecuencia de la entrada de los Accionistas Americanos en el capital social de la Sociedad mediante acuerdo de ampliación de capital adoptado en la Junta General Extraordinaria de 13 de diciembre de 2016, están sujetos a un periodo de restricción a la transmisibilidad de sus Acciones de 4 años, a contar desde el 1 de enero de 2016. Los Accionistas Americanos no podrán ofrecer, vender, arrendar, donar, ceder, hipotecar, pignorar, conceder, gravar legar, transferir, enajenar (ni directa ni indirectamente) ningún interés en las Acciones.

(D) Los Accionistas de Catalyst ("Accionistas Ingleses") sujetos al Pacto Parasocial Catalyst de 29 de noviembre de 2017, que entró en vigor como consecuencia de la entrada de los Accionistas Ingleses en el capital social de la Sociedad mediante acuerdo de ampliación de capital adoptado en la Junta General Extraordinaria de 21 de noviembre de 2017, están sujetos a un periodo de restricción a la transmisibilidad de sus Acciones de acuerdo con lo siguiente:

• 10 individuos (titulares de 1.177.546 acciones) cuentan con una restricción a la transmisión de sus acciones que vence el 30 de junio de 2023. - 5 individuos (titulares de 184.902 acciones) tienen en sus contratos una restricción a la transmisión de sus acciones que vence el 30 de junio de 2021.

(E) Los Accionistas Italianos y los Accionistas Franceses, ambos sujetos a sus respectivos Pactos Parasociales descritos en el apartado A.7 están sujetos a un periodo de restricción a la transmisibilidad de sus acciones de 6 años, a contar desde 1 de enero de 2018.

(G) Los Accionistas Suizos sujetos al Pacto Parasocial de los Accionistas Suizos descrito en el apartado A.7., están sujetos a un periodo de restricción a la transmisibilidad de sus Acciones de 6 años, a contar desde 1 de enero de 2018.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ] Sí No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 13 de los Estatutos Sociales y 19 del Reglamento de la Junta, será la Junta General quien pueda acordar cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. En este sentido, el artículo 19.1 del Reglamento de la Junta establece que, para acordar cualquier modificación de los estatutos sociales, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

B.4.	Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
	informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/04/2016	34,32	42,39	0,00	0,00	76,71
De los que Capital flotante	0,10	4,19	0,00	0,00	4,29
13/12/2016	35,55	48,55	0,00	0,00	84,10
De los que Capital flotante	0,10	3,66	0,00	0,00	3,76
25/04/2017	35,00	49,84	0,00	0,00	84,84
De los que Capital flotante	1,18	5,05	0,00	0,00	6,23
21/11/2017	47,38	37,04	0,00	0,00	84,42
De los que Capital flotante	1,47	4,16	0,00	0,00	5,63
25/04/2018	51,33	28,68	0,00	0,00	80,01
De los que Capital flotante	0,35	5,91	0,00	0,00	6,26
25/07/2018	49,29	29,79	0,00	0,00	79,08
De los que Capital flotante	1,49	12,01	0,00	0,00	13,50

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.alantra.com, que incluye información para accionistas e inversores y los documentos previstos por la ley. Para acceder al contenido de Gobierno Corporativo debe pincharse en la pestaña situada en la parte superior "accionistas e inversores" dónde automáticamente se despliega a la izquierda el menú que contiene toda la información relativa a gobierno corporativo bajo el apartado denominado "Gobierno Corporativo". La información sobre Gobierno Corporativo y sobre Juntas Generales es también accesible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	09/07/2015	09/07/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET		Otro Externo	VICEPRESIDENTE	11/12/2002	25/04/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	22/07/2015	17/12/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO		Independiente	CONSEJERO	20/03/2012	25/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA		Dominical	CONSEJERO	09/07/2015	09/07/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE MATAIX ENTERO		Dominical	CONSEJERO	09/07/2015	09/07/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALFRED MERTON VINTON		Otro Externo	CONSEJERO	11/11/1997	11/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA GARAÑA CORCES		Independiente	CONSEJERO	22/07/2015	17/12/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS		Dominical	CONSEJERO	21/03/2018	25/04/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON RICARDO PORTABELLA PERALTA	Dominical	30/05/2017	21/03/2018	Ninguna	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	Presidente Ejecutivo	Santiago Eguidazu Mayor es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Técnico Comercial y Economista del Estado, y Master en Filosofía. El Sr. Eguidazu es el socio fundador de Alantra y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración del Grupo Alantra. Es autor del libro "Creación de valor y gobierno de la empresa" y editor en Avarigani Editores, que se especializa en textos de filosofía.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	AV MÁLAGA CAPITAL, S.L.	José Antonio Abad Zorrilla es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid. El Sr. Abad inició su carrera en Arthur Andersen, y ha sido director del área de Corporate Finance y miembro del comité de dirección de AB Asesores y de Morgan Stanley Dean Witter. D. José Antonio Abad Zorrilla ha sido miembro de los consejos de administración del Grupo Hagemeyer España y de DHL España, así como miembro del consejo directivo de la Asociación Española de Ejecutivos de Finanzas. Ha sido uno de los socios fundadores de Alantra y Vicepresidente desde 2000 hasta 2016.
DON JORGE MATAIX ENTERO	VIVIENDAS VACACIONALES DE CANTABRIA, S.L.	Jorge Mataix Entero es licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). El Sr. Mataix ha trabajado en JP Morgan Chase (Nueva York), en la división de banca corporativa, y en Acciona, como responsable de desarrollo corporativo. En 1992 se incorpora al Grupo AB Asesores como responsable del área de Private Equity y, desde 2000 hasta 2016 ha sido Vicepresidente de Alantra
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS	ANPORA PATRIMONIO S.L.	Josep Piqué Camps es licenciado y doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona y licenciado en Derecho por la misma Universidad. Ha ejercido de profesor de Teoría Económica desde 1984 y ha sido economista Titular del Servicio de Estudios de "la Caixa". En el ámbito público ha sido ministro de Industria y Energía, ministro Portavoz del Gobierno, ministro de Asuntos Exteriores y ministro de Ciencia y Tecnología., así como diputado y senador en las Cortes Generales y del Parlamento de Cataluña. En el ámbito privado, ha sido presidente de Ercros, Fertiberia y Erkimia, presidente de Vueling Airlines, y vicepresidente y CEO de OHL, entre otras responsabilidades empresariales. En la actualidad es consejero de SEAT, VW Navarra y Abengoa, y presidente de Industria de Turbopropulsores, S.A. Ha sido presidente del Círculo de Economía y, en la actualidad, vicepresidente del Círculo de Empresarios y de la Fundación España Constitucional, y presidente de la Fundación Iberoamericana Empresarial, de la Fundación Consejo España-Japón, y de "CITPax", entre otras.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	33,33

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	José Javier Carretero Manzano es ingeniero superior industrial por la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI) y máster en Economía y Dirección de Empresas por el IESE. El Sr. Carretero ha desarrollado su actividad en el sector industrial y ha sido, entre otros cargos, Consejero Delegado para LATAM e Iberia de Ferroli España, S.A., miembro del Consejo de Administración de Metaliberica, High Tech Hoteles, Dinamia y Director General de la Cámara de Comercio de España.
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	Luis Carlos Croissier Batista es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y graduado de tercer ciclo por la Universidad de París – Sorbonne. Forma parte del Cuerpo General Técnico de la Administración Civil del Estado, y ha desempeñado, entre otros, los cargos de Subdirector General Jefe de la Oficina Presupuestaria del Ministerio de Industria y Energía o Subsecretario del Ministerio de Industria y Energía. También ha sido el de Presidente del Instituto Nacional de Industria, Ministro de Industria y Energía y Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Desde 1996 el Sr. Croissier desarrolla su carrera profesional como consultor internacional. El Sr. Croissier es consejero independiente de Repsol y de Adveo
Maria Garaña Corces es licenciada en Derecho y Administración de Empresas por la Universidad de San Pablo (CEU). Obtuvo su título universitario con los más altos honores y es también diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de California en Berkeley y tiene un título de Master in Business Administration (MBA) por la Universidad de Harvard (Boston). Desde DOÑA MARÍA 1992, la Sra. Garaña ha desarrollado su actividad profesional en diversos sectores, como ventas, LUISA GARAÑA marketing, distribución y desarrollo de negocio en distintos países. Hasta diciembre de 2017, CORCES la Sra. Garaña fue Vicepresidenta de EMEA Microsoft Business Solutions. En la actualidad es Directora General de Google para Europa, Medio Oriente y Africa de la división de Servicios Profesionales, con base en Londres. Además es miembro del consejo de Liberbank y de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (DIA).
Número total de consejeros independientes 3

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	El Sr. Bergareche fue consejero durante más de 12 años continuados, hecho que le impide recuperar la condición consejero independiente de manera irrevocable (art. art. 529 duodecies.4.i) LSC).	ALANTRA PARTNERS, S.A.	Santiago Bergareche Busquet es licenciado en Ciencias de la Economía y Derecho por la Universidad de Deusto. En la actualidad es Vicepresidente del Grupo Ferrovial, S.A. Se unió al grupo Ferrovial como Presidente de Agromán y, en 1999, fue elegido CEO de Ferrovial, puesto que ocupó hasta 2002. El Sr. Bergareche es consejero de Vocento, de Maxam y Deusto Business School y Trustee de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli. El Sr. Bergareche ha sido presidente de Metrovacesa, de Cepsa y Vocento, y Director General de BBVA.
DON ALFRED MERTON VINTON	El Sr. Vinton no desempeña funciones de dirección ni representa a un accionista significativo y ha ocupado el cargo de consejero durante más de 12 años (art. art. 529 duodecies.4.i) LSC).	ALANTRA PARTNERS, S.A.	Alfred Merton Vinton ha desarrollado su actividad profesional en JP Morgan ejerciendo, entre otros cargos, el de responsable del negocio bancario en Reino Unido, Escandinavia e Irlanda; en la

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			sociedad NM Rothschild & Sons, Ltd. como Director Delegado y en Bemberg Group como Consejero Delegado. Asimismo, D. Alfred Merton Vinton fue Presidente de Electra Partners LLC. Además, es miembro de los consejos de administración de GP Investments Limited y otras entidades gestoras de fondos.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	22,22

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1	1	1	1	11,11	11,11	11,11	11,11

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ]		Sí

[ ] No

[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros que incluye, entre otros, los siguientes principios aplicables a los procesos de selección de consejeros:

• Favorecer la pluralidad y diversidad de conocimientos, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración.

• Conseguir que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos, ni sean discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra.

• Favorecer la presencia de mujeres en el Consejo, buscando deliberadamente a potenciales candidatas que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa la solvencia, competencia y experiencia de los candidatos para ser elegidos miembros del Consejo de Administración, sin que, por tanto, los procesos de selección adolezcan de sesgos implícitos.

En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en su reunión de 11 de noviembre de 2015 una política de selección de consejeros que incluye, entre otros, los siguientes principios aplicables a los procesos de selección de consejeros:

• Favorecer la pluralidad y diversidad de conocimientos, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración.

• Conseguir que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos, ni sean discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra.

• Favorecer la presencia de mujeres en el Consejo, buscando deliberadamente a potenciales candidatas que reúnan el perfil profesional buscado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como consecuencia de la aplicación (aun antes de su aprobación formal por el Consejo de Administración dentro de la política de selección de consejeros) de los referidos principios, la Sociedad inició un proceso de selección para cubrir las vacantes existentes en el órgano de administración en el que se contemplaron candidaturas de varias mujeres. Como resultado de dicho proceso la única mujer de las contempladas para ocupar

alguna de las vacantes que reunía todos los requisitos necesarios para ello fue Dª. María Luisa Garaña Corces. Como consecuencia de ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, la Junta General Extraordinaria celebrada el 17 de diciembre de 2015 nombró como consejera independiente de la Sociedad a la referida señora. Dado que durante el ejercicio 2018 no se han producido vacantes en el Consejo de Administración (únicamente la sustitución del consejero D. Ricardo Portabella Peralta, en su condición de consejero dominical de la Sociedad en representación del accionista Anpora Patrimonio, S.L., por D. Josep Piqué Camps) no se ha iniciado ningún proceso de selección de consejeras.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

A parte de la sustitución de D. Ricardo Portabella Peralta, en su condición de consejero dominical de la Sociedad en representación del accionista Anpora Patrimonio, S.L., por D. Josep Piqué Camps, no se ha producido ninguna otra vacante en el Consejo de Administración de la Sociedad.

En consecuencia, durante el año no se han iniciado procesos de selección de consejeros. En cualquier caso, la comisión de nombramientos y retribuciones promoverá llegado el caso, de acuerdo con los principios que inspiran la política de selección de consejeros, la incorporación de consejeras.

En este sentido, en el proceso de selección, nombramiento y reelección de consejeros, el Consejo de Administración, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, siempre ha procurado que las propuestas de candidatos para su nombramiento o reelección como consejeros, hayan recaído sobre personas honorables, idóneas, de reconocida solvencia, competencia y experiencia y tal como se ha indicado previamente, dichos órganos han procurado incluir entre los potenciales candidatos a mujeres que cumplan dichos criterios profesionales.

Cabe resaltar además que, dado que el grupo del que la Sociedad es entidad dominante, es un grupo consolidable de empresas de servicios de inversión a los efectos a los efectos del Real Decreto 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, todos los nombramientos de consejeros desde que el Grupo Alantra adquirió tal condición han sido objeto de resolución de no oposición por parte de la CNMV.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	D. Santiago Eguidazu, en su condición de consejero delegado de la Sociedad, tiene delegadas las facultades atribuidas por Ley.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	Alantra International Corporate Advisory, S.L.U.	Consejero	NO
DON ALFRED MERTON VINTON	Nmás1 Private Equity International Limited	Miembro del órgano de administración	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	FERROVIAL, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A.	PRESIDENTE
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA GARAÑA CORCES	DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA GARAÑA CORCES	LIBERBANK, S.A.	CONSEJERO
DON ALFRED MERTON VINTON	GP INVESTMENTS LTD	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS	Aena SME, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS	ABENGOA, S.A.	CONSEJERO

El Sr. Piqué fue consejero de Aena SME, S.A. hasta el día en que presentó su dimisión como consejero de la sociedad el 4 de enero de 2019.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el día 28 de febrero de 2019 la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad para fijar el número máximo de consejos de entidades de interés público en los que un consejero de Alantra puede formar parte en 6.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	664
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO IGNACIO DE CACERES CABRERO	Director General
DON FRANCISCO ALBELLA AMIGO	Secretario no Consejero y Director del Departamento Jurídico
DOÑA PATRICIA PASCUAL RAMSAY	Directora de Operaciones
DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	Responsable del área de asesoramiento y gestión de activos
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		4.617

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

La selección de consejeros se inspira, entre otros, en principios tales como el de favorecer la pluralidad y diversidad de conocimientos, experiencias y género, y el de conseguir que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos, ni sean discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra. Además, el Consejo de Administración, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que las propuestas de candidatos que eleve a la Junta General para su nombramiento o reelección como consejeros, recaigan sobre personas honorables, idóneas, de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

El Consejo de Administración señalará la categoría de cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba nombrarlo o ratificarlo. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero externo independiente a personas que no cumplan con los requisitos legales en esta materia. Asimismo, cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General deberán estar precedidas de una propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros. Esta propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual o menor duración.

La designación de consejeros por cooptación se regirá conforme a lo previsto en la legislación vigente en cada momento. Cese de los consejeros:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos enumerados en el artículo 21, apartado 2, del Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según lo dispuesto en el artículo 21, apartado 3, del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración de la Sociedad realizó durante el ejercicio 2018 una autoevaluación sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2017.

A la vista de los resultados de la referida autoevaluación, se identificaron unos puntos de mejora los cuales se plasmaron en un plan de acción cuyas medidas fueron implementadas por el Consejo durante el ejercicio 2018. Tales medidas no dieron lugar a cambios importantes en la organización interna del Consejo ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Para la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2018 realizada durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad ha contado con los servicios de un experto externo (Korn Ferry), el cual ha detectado una serie de puntos de mejora para el Consejo que, si bien son relevantes en algunos aspectos, no han dado lugar a cambios importantes en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

De cara a la realización de la evaluación de la composición, competencias y funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha contado para la evaluación anual correspondiente al ejercicio 2018 con el apoyo de un consultor externo (Korn Ferry).

El consultor externo promovió, en primer lugar, un cuestionario de evaluación que fue remitido a los administradores y respondido por todos ellos, y en segundo lugar, una serie de entrevistas personales con el objetivo de profundizar en las preguntas y respuestas más relevantes del cuestionario.

El cuestionario fue habilitado para que los consejeros pudiesen cumplimentarlo online accediendo a través de un link. La aplicación solicitaba que el consejero puntuase de 1 a 5 cada una de las afirmaciones indicadas en el cuestionario, siendo 1"se necesitan cambios importantes", 2 "se necesitan algunos cambios pequeños, 3 "cumple expectativas", 4 "por encima de la media", y 5 "excelente". El cuestionario constaba de las siguientes 6 secciones:

1. Tamaño y estructura del Consejo

2. 1. Mandato del Consejo
3. 1. Dinámica de equipo
4. 1. Cumplimiento del mandato
5. 1. Apoyo administrativo y formación
6. 1. Funcionamiento de las Comisiones
7. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La Sociedad ha contado por primera vez con el auxilio de un consultor externo para la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2018.

El consultor externo designado para este trabajo además ha prestado a la Sociedad durante el ejercicio 2018 servicios de consultoría relacionados con la creación y fomento de una cultura corporativa para el grupo Alantra.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el artículo 21, apartado 2, del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en los Estatutos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

d) Cuando el accionista a quien representa un consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. Por su parte, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control de Riesgos	8
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	89,05
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON FRANCISCO IGNACIO DE CACERES CABRERO	Director General

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 36, apartado 4, del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 15, apartado 2 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos, entre otras funciones, asumirá las siguientes:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

• Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas que deban verificar las cuentas anuales responsabilizándose del proceso de selección, así como sus condiciones de contratación, y recabar regularmente de éstos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia con relación a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores externos o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva que deba suministrar el Consejo periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. b. Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. En particular, velar por la independencia de la unidad que asume la función de au¬ditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c. Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

d. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales.

e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

• En relación con el auditor externo:

a. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. En particular, verificará que los honorarios de los auditores quedarán fijados antes de que comience el desempeño de sus funciones para todo el periodo en que deban desempeñarlas.

b. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

c. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

d. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

e. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

f. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

• Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.

• Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad, en particular en lo relativo a la política y al control y gestión de riesgos del grupo (teniendo en cuenta especialmente las actividades de las entidades reguladas que formen parte del mismo), la Ley, los Estatutos Sociales o este Reglamento.

Adicionalmente, los apartados 5, 6 y 7 del artículo 15 del Reglamento del Consejo establecen las siguientes reglas adicionales cuya finalidad, entre otras, consiste en evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el consejo se presenten a la Junta General con salvedades: • Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

• Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

• A propuesta de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos, o a iniciativa propia, el Consejo de Administración podrá constituir, determinando su composición y funciones, un comité específico de apoyo a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos en sus funciones relativas a las políticas y al control y gestión de riesgos del grupo. Este comité, que se denominará Comité de Control y Riesgos, podrá estar integrado por consejeros, directivos y empleados de la Sociedad o del grupo.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON FRANCISCO ALBELLA AMIGO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Los artículos 15 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos. Dicha Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, establece el envío obligatorio y anual a la Sociedad, por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de una confirmación escrita de su independencia frente a la entidad auditada o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquéllos. Por otro lado, la Sociedad cuenta con un procedimiento para la autorización por la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos de los servicios de no-auditoría que la firma de servicios del auditor de cuentas preste a la Sociedad o a sociedades pertenecientes a su grupo.

La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos es, por tanto, la encargada de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 15 del Reglamento del Consejo).

Por otro lado, el artículo 35 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general, lo que incluye a los analistas financieros y bancos de inversión con los que la relación de la Sociedad se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	43	30	73
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	11,00	7,67	18,67

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	27,27	27,27

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar expertos externos ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y ser aprobada por el Consejo de Administración, que podrá denegar su autorización si considera: (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

• Cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en los Estatutos.

• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

• Cuando el accionista a quien representa un consejero dominical venda íntegramente su participación accionarial o bien, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El acuerdo de accionistas de las sociedades Alantra Wealth Management, Agencia de Valores, S.A. ("Alantra WM AV") y Alantra Wealth Management Gestión,SGIIC, S.A. ("Alantra WM SGIIC") de fecha 25 de mayo 2010, prevé que en caso de cambio de control de la Sociedad, los restantes accionistas de Alantra WM AV and Alantra WM SGIIC (distintos de la propia Sociedad) disponen de un derecho de compra sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad en Alantra WM AV y en Alantra WM SGIIC (representantivas de un 23% del capital social).

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
0	0

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control de Riesgos
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	VOCAL	Dominical
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA GARAÑA CORCES	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Conforme al artículo 15 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoria y Control de Riesgos tiene atribuidas las siguientes funciones:

•Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría.

•Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas que deban verificar las cuentas anuales.

•Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad.

•Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia con relación a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente.

•Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

•Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva que deba suministrar el Consejo periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad.

•Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

•Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

•Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales.

•Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

•Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. En particular, verificará que los honorarios de los auditores quedarán fijados antes de que comience el desempeño de sus funciones para todo el periodo en que deban desempeñarlas. •En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

•Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

•Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor.

•Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

•Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

•Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

•Informar, con carácter previo, al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas.

•Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de la Sociedad, en particular en lo relativo a la política y al control y gestión de riesgos del grupo, la Ley, los Estatutos Sociales o este Reglamento.

La Comisión se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Actuaciones más importantes del 2018:

-Revisión de la información financiera trimestral, semestral y anual, así como la integridad de la misma.

-Ha informado favorablemente con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.

-Ha supervisado el funcionamiento de los sistemas de control interno sobre el proceso de elaboración y presentación de la información financiera ("SCIIF") regulada relativa a la Sociedad a fin de velar por su integridad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y ha ha propuesto al Consejo la modificación del Manual del SCIIF.

-Ha supervisado el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa.

• Respecto de la auditoría interna de la Sociedad, ha revisado (i) los informes de auditoría interna (semestrales y anuales) correspondientes al

ejercicio 2016 de las sociedades reguladas del Grupo Alantra (sociedades gestoras de IIC y empresas de servicios de inversión), y el correspondiente al primer semestre de 2017; (ii) el informe de actividades de auditoría interna en el ejercicio 2016; (iii) el plan de auditoría interna correspondiente al ejercicio 2017; y (iv) ha planificado la auditoría interna de Alantra Corporate Finance y Alantra Private Equity.

-Ha revisado el cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo sin que se hayan detectado en este sentido incumplimientos relevantes y el mapa de riesgos del Grupo.

• Ha llevado el control de la autocartera de la sociedad y de las operaciones con acciones propias.

• Ha propuesto al Consejo una Política de gestión de conflictos de intereses entre áreas del Grupo

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON JOSÉ JAVIER CARRETERO
Nombres de los consejeros con experiencia	MANZANO / DON JOSÉ ANTONIO
	ABAD ZORRILLA / DON LUIS
	CARLOS CROISSIER BATISTA / DOÑA
	MARÍA LUISA GARAÑA CORCES

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 22/07/2015

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	PRESIDENTE	Independiente
DON ALFRED MERTON VINTON	VOCAL	Otro Externo
DON JOSÉ JAVIER CARRETERO MANZANO	VOCAL	Independiente
DON JORGE MATAIX ENTERO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

• De acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, las funciones de la Comisión son:
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos y evaluar el tiempo y dedicación para que puedan desempeñar su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzar dicho objetivo. - Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

• Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento de los restantes miembros del Consejo, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta. Asimismo informará sobre el nombramiento y separación del Secretario o Vicesecretario y de los altos directivos de la Sociedad, y de las condiciones básicas de los contratos de estos últimos.

• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad.

• Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales.

• Revisar y velar por la transparencia la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos, así como la inclusión en el informe sobre la política de remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo. Adicionalmente, corresponderán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ciertas funciones en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa:

• Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores.

• Evaluar el sistema de gobierno corporativo y revisar la política de responsabilidad corporativa, así como de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa.

• Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés junto con todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad.

• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Reglas de funcionamiento

La Comisión se reunirá, de ordinario, trimestralmente, y cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste lo solicite. La Comisión elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas e incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe estará a disposición de accionistas e inversores en la página web. Asimismo, de las reuniones de la Comisión se levantará acta, que estará a disposición de todos los miembros del Consejo. Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados colaborar y proporcionar la información cuando la Comisión así lo solicite. Asimismo, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio 2018:

• Acordó informar favorablemente al Consejo acerca de la reelección de un consejero independiente y del nombramiento de un consejero dominical de la Sociedad.

• Acordó informar favorablemente al Consejo acerca de la remuneración de los Altos Directivos, del Consejero Delegado y del Consejo.

• Elevó favorablemente al Consejo la evaluación efectuada sobre la categoría de cada uno de los consejeros.

• Informó favorablemente al Consejo para la aprobación formal del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, a los efectos de su sometimiento a la votación con carácter consultivo de la Junta.

• Realizó un análisis y revisión del grado de cumplimiento individualizado de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas.

• Tomó razón del informe de evaluación de la idoneidad del colectivo objeto llevado a cabo por el Departamento de Riesgos y Control y aprobó un procedimiento de evaluación periódica de idoneidad de consejeros y directivos del Grupo Alantra.

• Acordó informar favorablemente al Consejo acerca de la evaluación anual del Consejo y de sus Comisiones, habiendo contado con el apoyo de un experto externo para la realización de la evaluación.

• Propuso al Consejo la actualización del "Colectivo Identificado", la modificación de la Política Retributiva del Grupo Alantra y la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros en lo relativo a la retribución del Presidente Ejecutivo.

• Revisó la iniciativa de RSC del Grupo Alantra e impulsó el Proyecto "Alantra Emprende".

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control de Riesgos	1	25,00	1	25,00	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula las normas que rigen el funcionamiento y organización de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad está disponible para consulta en el apartado de "Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo / Normativa interna y políticas corporativas" de la página web de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2018 no se ha realizado ninguna modificación al referido Reglamento.

Cada Comisión ha elaborado un informe de actividades correspondiente al ejercicio 2018, informe que el Consejo ha aprobado posteriormente para su publicación en la página web de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye con carácter indelegable al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos (art. 15.2 del mismo Reglamento), de las operaciones que la Sociedad o, en su caso, sociedades de su grupo realicen con consejeros en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital o con accionistas titulares, de forma individual o conjuntamente con otros, de una participación significativa incluyendo accionistas representados en el Consejo o de otras sociedades que, en su caso, formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas en los términos establecidos en la Ley. La Sociedad, en su condición de sociedad emisora y con sujeción a lo dispuesto por la Orden EHA 3050/2004, de 15 de septiembre, está obligada a suministrar información cuantificada sobre operaciones vinculadas en los informes financieros semestrales.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ANPORA PATRIMONIO S.À.R.L.	Alantra Reim, S.L.	Contractual	Otras	1.255

Las operaciones vinculadas producidas durante el ejercicio 2018 entre Alantra Reim, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Alantra íntegramente participada por Alantra Partners, S.A.) y las sociedades controladas todas ellas por D. Ricardo Portabella Peralta (persona física que controla los derechos de voto de Anpora Patrimonios como accionista significativo de Alantra Partners), accionista significativo de Alantra Partners, son las siguientes:

1) Contrato de gestión celebrado entre Alantra REIM y una sociedad (Indian Investments) de la que Anpora Patrimonio es a su vez accionista mayoritario (Ricardo Portabella, accionista significativo de Alantra Partners, controla esta sociedad). El contrato tiene por objeto el asesoramiento en la compra y la gestión de un hotel (Resort La Sella). Los honorarios devengados en el 2018 han sido de 561.615 €.

2) Contrato de gestión celebrado entre Alantra REIM y Anpora Participaciones (Ricardo Portabella, accionista significativo de Alantra Partners, controla esta sociedad). El contrato tiene por objeto el asesoramiento en la compra y la gestión de un campo de golf. Los honorarios devengados en el 2018 han sido de 173.333 €.

3) Contrato de gestión celebrado entre por Alantra REIM y Anpora Inmuebles (Ricardo Portabella, accionista significativo de Alantra Partners, controla esta sociedad). El contrato tiene por objeto el asesoramiento en la compra de unos apartamentos. Los honorarios devengados en el 2018 han sido de 90.000 €.

4) Contrato de gestión celebrado entre Alantra Reim, S.L y Anpora Participaciones (Ricardo Portabella, accionista significativo de Alantra Partners, controla esta sociedad) en la operación de adquisición del 100% de la sociedad Hotel Islantilla Golf Resort, S.L., propietaria del Hotel Islantilla ("Hotel Islantilla"), y la posterior gestión del Hotel Islantilla. Los honorarios devengados en el 2018 han sido de 430.000 €.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Nplus1 Singer Advisory LLP	La operación vinculada entre la Sociedad y N+1 Singer se corresponde con los servicios que la Sociedad presta a N+1 Singer en concepto de strategic advisory fee.	928
Phoenix Recovery Management S.L.	La operación vinculada entre la Sociedad y Phoenix se corresponde a la repercusión de los gastos de alquiler de oficina.	13
Alantra AG	"Fee sharing" por transacciones transfronterizas donde Alantra AG paga a Alantra France Corporate Finance SAS un fee sharing 68 mil euros. - Proyecto Puma: Alantra Corproate Finance BV paga a Alantra AG un fee sharing de 238 mil euros.	68
Landmark Capital, S.A.	"Fee sharing" por transacciones transfronterizas donde una de las sociedades es Landmark Capital: - Proyecto FAES: Landmark Capital paga a Alantra Corporate Finance, S.A. un fee sharing 12 mil euros.	12
Phoenix Recovery Management SL	La operación vinculada entre la Sociedad y Phoenix se corresponde con los servicios de administración, IT, financiero, etc.	77
Alantra AG	La operación vinculada entre la Sociedad y Alantra AG se corresponde con los servicios de administración, IT, financiero, etc.	11
Landmark Capital, S.A.	La operación vinculada entre la Sociedad y Landmark se corresponde con los servicios de administración, IT, financiero, etc.	11
Landmark Capital, S.A.	La operación vinculada entre la Sociedad y Landmark consiste en la repercusión de los gastos relacionados con el alquiler de licencias de uso de correo electrónico y SAP que el proveedor de servicios factura directamente a la Sociedad y que la misma repercute, en función de su uso a Landmark.	9

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Alantra AG	La operación vinculada entre la Sociedad y Alantra AG consiste en la repercusión de los gastos relacionados con el alquiler de licencias de uso de correo electrónico y SAP que el proveedor de servicios factura directamente a la Sociedad y que la misma repercute, en función de su uso a Alantra AG.	5
Alantra AG	"Fee sharing" por transacciones transfronterizas donde Alantra Corproate Finance BV paga a Alantra AG un fee sharing de 238 mil euros.	238

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 25, apartado 4, párrafo g) del Reglamento del Consejo de Administración obliga a los consejeros a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

El artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración añade lo siguiente:

1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra g) del artículo 24 del Reglamento obliga al Consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

1. El Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración.

2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente.

3. No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contempladas en el presente artículo en casos singulares, autorizando la realización por parte de un Consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

4. Corresponderá necesariamente a la Junta General de Accionistas, en virtud de acuerdo expreso y separado, el otorgamiento de la autorización a que se refiere el párrafo anterior cuando ésta tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser concedida por el Consejo de Administración siempre que quede suficientemente garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado. Adicionalmente, será preciso que, en este último caso, se asegure la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

5. La obligación de no competencia sólo podrá ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa.

Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad establece que las Personas Sujetas y las Personas Temporalmente Sujetas (según se definen en dicho reglamento) actuarán en situaciones de conflicto de intereses (colisión entre los intereses de la Sociedad y sus intereses, considerando también los que afecten a Personas Estrechamente Vinculadas (según se definen también en dicho reglamento) y los de las personas o entidades que los Consejeros dominicales representen) de acuerdo con los principios siguientes:

a) Independencia: deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de los intereses en conflicto propios o ajenos que puedan afectarles.

b) Abstención: deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. c) Confidencialidad: se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Añade el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad que las Personas Sujetas deberán realizar ante el Comité de Control y Riesgos, y mantener permanentemente actualizada, una declaración en la que se detallen aquellas situaciones y relaciones que puedan dar lugar a situaciones de conflicto de intereses. En todo caso la declaración incluirá el desarrollo, por cuenta propia o ajena, de actividades análogas o complementarias a las de la Sociedad y cualquier relación orgánica o de servicios, así como cualquier participación, directa o indirecta, superior al 3% en empresas que desarrollen actividades análogas o complementarias a las de la Sociedad. No se considerarán, en principio, a estos efectos como situación de potencial conflicto de intereses las relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo grado por afinidad.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de conflicto de intereses y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La entidad dispone de una organización y procedimientos de gobierno corporativo dirigidos, entre otros aspectos, al control y gestión de riesgos. La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos y Control con total independencia de las líneas de negocio, y con reporte directo a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos. El Comité de Riesgos y Control está presidido por el director de riesgos y cumplimiento normativo, y tiene como miembros permanentes al director general (incluye la dirección de tecnología y del área de recursos humanos), secretario general, al director del área legal y a una asociada del departamento de riesgos y cumplimiento normativo. Adicionalmente, el control de riesgos se tiene en consideración en todas las decisiones estratégicas y operativas que se adoptan tanto por la Sociedad matriz, como por cada una de las sociedades filiales. El Grupo analiza su perfil global de riesgo de manera continua a través de un mapa de riesgos, mediante un ejercicio de identificación y registro de nuevas situaciones de riesgo así como de un seguimiento de la exposición mediante indicadores de riesgo y de los posibles eventos de pérdida por fallos en los procesos, posibles litigios, riesgo fiscal, etc. Se realiza una clasificación de su materialidad en función de su posible impacto en la cuenta de resultados así como del impacto en términos de riesgo reputacional. Esta información permite establecer el umbral de tolerancia de exposición al riesgo, y tomar decisiones de mitigación o transferencia de riesgos.

La metodología de trabajo es la siguiente:

1. El Director de Riesgos y Cumplimiento Normativo se reúne periódicamente con los responsables de las áreas de negocio, para identificar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de las mismas.

2. Sobre cada uno de los riesgos identificados, y una vez realizado un trabajo de homogeneización entre las áreas que permita luego una estandarización y agregación a nivel Grupo, se buscan posibles métricas que permitan monitorizar, de forma objetiva, el grado de exposición al riesgo.

3. Para la estimación de los impactos y grado de cobertura, se combina la experiencia histórica de las áreas respecto de pérdidas derivadas de la materialización de los riesgos, con un benchmark cualitativo con otras entidades y mejores prácticas de mercado.

4. Se valoran las acciones en marcha dirigidas a mitigar el riesgo para estimar el grado de cobertura.

5. Se definen umbrales de riesgo que permitan la clasificación entre riesgos de impacto bajo, medio o alto.

6. Se plantean acciones de cobertura y mitigación de riesgos y se elevan para su aprobación al Comité de Riesgos y Control.

7. Se monitoriza la efectividad de las acciones en marcha, y se monitorizan las métricas de riesgo para cada factor.

8. Se alerta sobre los factores de riesgo donde el grado de cobertura sea inferior a los umbrales de aceptación que se reflejen en la Política de Riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de gestión de riesgos, delegando en la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos la responsabilidad de supervisión del mismo y en la Dirección de Riesgos y Cumplimiento Normativo su implantación y actualización.

La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos tiene, entre sus responsabilidades, las siguientes actuaciones en relación con la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva que deba suministrar el Consejo periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

d) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.

e) Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad, en particular en lo relativo a la política y al control y gestión de riesgos del grupo (teniendo en cuenta especialmente las actividades de las entidades reguladas que formen parte del mismo), la Ley, los Estatutos Sociales o este Reglamento.

El Comité de Riesgos y Control, con reporte a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos del Consejo de Administración, es responsable de: a) Proponer la política de riesgos y control interno del Grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema de gestión de riesgos y justificando la adecuación del sistema al perfil de cada tipo de riesgo.

b) Elaborar y proponer la aprobación de los procedimientos de control interno, y supervisar el cumplimiento de los mismos.

c) Elaborar informes de riesgos y cumplimiento normativo y presentarlos al Comité de Riesgos y Control, así como a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos.

d) Coordinar y dirigir las unidades de control de riesgos y/o cumplimiento normativo que, en su caso, estén constituidas o se establezcan en las filiales del Grupo Alantra.

e) Proponer un mapa de riesgos adecuado al funcionamiento del Grupo.

f) Informar sobre si, durante el ejercicio, se ha materializado alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, etc.) que afectan al Grupo desglosando las circunstancias que lo han motivado y el funcionamiento de los sistemas establecidos para mitigarlos.

g) Coordinar la aplicación de la política de gestión de conflictos de intereses

h) Coordinar la función de cumplimiento normativo, velando por el correcto cumplimiento de la normativa aplicable.

i) Promover una cultura de cumplimiento normativo en el Grupo Alantra, para lo que colaborará con el Departamento de Recursos Humanos en el desarrollo de programas de formación orientados a conseguir que el personal del Grupo cuente con la capacitación y experiencia para desempeñar adecuadamente sus funciones.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

De acuerdo con el proceso de identificación de riesgos, las principales categorías de riesgos que tienen una mayor relevancia y que, por tanto, se integran en el sistema de control de riesgos, son:

• Riesgo de mercado: dependencia de las fluctuaciones macroeconómicas. A este respecto, el Grupo cuenta con una alta diversificación de productos y países, así como una estructura de costes flexible que permite una rápida adaptación a diferentes situaciones de mercado. Además, el área de gestión de activos permite la generación de ingresos por comisiones recurrentes en un porcentaje significativo respecto de los costes fijos. Otro riesgo de mercado es el del tipo de cambio. Una parte relevante de la facturación del Grupo se genera en divisa distinta al euro. Posibles devaluaciones en dichas divisas minorarían el resultado del Grupo.

• Riesgo regulatorio y de cumplimiento normativo: las actividades del Grupo Alantra están sujetas a un diverso grado de regulación y supervisión. El cumplimiento normativo constituye un aspecto esencial para el Grupo. En materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, el Grupo dispone de los procedimientos y herramientas adecuados para una correcta admisión de clientes y una monitorización continuada del riesgo. Se realiza un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los negocios. La función de auditoría interna revisa con carácter permanente la adecuada respuesta a los requerimientos normativos y escala directamente a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos de cualquier posible incumplimiento.

• Riesgo operacional: fallos en los procesos pueden provocar eventos de pérdida. La infraestructura de sistemas de información está externalizada en proveedores del máximo prestigio. Se dispone de un servicio de atención al cliente y de un departamento de relación con inversores. Además, el Grupo cuenta con unos procedimientos operativos en sus diferentes áreas de negocio que son sujetos a revisión con carácter periódico. - Riesgo reputacional: posibles conflictos con clientes, incidencias detectadas por organismos reguladores o reclamaciones con proveedores pueden afectar la reputación del Grupo. El Grupo dispone de un código ético que incluye los principios por los cuales debe regirse el comportamiento de todos los empleados y directivos.

• Pérdida de capital humano: el principal activo del Grupo Alantra reside en la alta cualificación de sus profesionales. La gestión del talento mediante una adecuada política retributiva y plan de carrera constituye un elemento clave.

• Sector altamente competitivo: El sector de empresas de tamaño pequeño y mediano (mid & small caps) en el que opera principalmente el Grupo Alantra es un sector muy competitivo, con una presión constante en los márgenes. El Grupo Alantra mantiene una estrategia de diversificación estratégica, geográfica y sectorial para mitigar este riesgo.

• Expansión internacional: El Grupo Alantra continúa su proceso de expansión y diversificación, estando por tanto expuesto al riesgo de que no pueda administrar dichos procesos. La expansión puede ejercer una presión significativa sobre sus recursos de gestión y sistemas de información, tecnología y gestión. La apertura de nuevas oficinas o nuevos negocios no rentables o la incapacidad de integrar y gestionar dichas oficinas o nuevos negocios podrían afectar negativamente a sus resultados operativos. Para mitigar este riesgo el Grupo Alantra dispone de un departamento de desarrollo corporativo especializado en la identificación de nuevas oportunidades, así como en su integración.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

factores cualitativos como el impacto reputacional. El nivel de tolerancia al riesgo de la Sociedad es muy bajo.

La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos supervisa con carácter trimestral el mapa de riesgos del Grupo Alantra, donde se incluye la severidad y probabilidad de impacto de todos los riesgos relevantes identificados en función de expectativas de que se materialice el riesgo, así como el nivel de preparación y la capacidad de respuesta de Alantra para lo que se identifican las respuestas y controles en funcionamiento para los riesgos clave. El mapa de riesgos incluye asimismo el riesgo fiscal. La Comisión informa trimestralmente al Consejo sobre el mapa de riesgos. Las escalas de valoración aplicadas en el mapa de riesgos consideran el potencial impacto financiero (determinado por su impacto en los ingresos

financieros y/o el valor de las inversiones), el potencial impacto reputacional o en la imagen de Alantra, así como el potencial impacto derivado de incumplimientos regulatorios. Esto permite la toma de decisiones para mitigar el riesgo por parte del Comité de Riesgos y Control.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2018, se han manifestado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de la Sociedad, motivados por el propio desarrollo de las operaciones, el negocio y el actual entorno económico.

En particular, cabe destacar las siguientes circunstancias:

• Evolución adversa de los tipos de cambio. El Grupo Alantra mantiene inversiones en diferentes sociedades cuya operativa se realiza parcial o totalmente en divisa extranjera. Durante el ejercicio 2018, la evolución de los tipos ha provocado un impacto positivo en la valoración de dichas

inversiones en c. 1 millón de euros. Asimismo, y tal y como reflejan las diferencias de tipos de cambio en las cuentas de la Sociedad, el resultado del ejercicio se ha visto igualmente afectado por dicha evolución adversa, en una cifra de c. 167 miles de euros €.

• Brexit. El Grupo Alantra ha continuado diversificando su actividad internacional, incluyendo la adquisición por Alantra de la división de KPMG LLP (UK) dedicada al asesoramiento en operaciones de carteras de crédito, non performing loans (NPL) y activos bancarios no estratégicos. A cierre de ejercicio este equipo alcanzó los 38 profesionales. Esta transacción, que se une a la realizada en el ejercicio 2017 con la integración de Catalyst Corporate Finance LLP, supone por tanto una mayor exposición a una potencial recesión que pudiera derivarse de una salida abrupta de UK de la Unión Europea. El Grupo Alantra continúa monitorizando los potenciales impactos de una salida abrupta para cubrir las potenciales contingencias.

• Durante el ejercicio 2018 se han producido diferentes turbulencias en los mercados financieros. También el contexto político ha experimentado cambios relevantes, tanto en España, Latinoamérica, Italia, además de la incertidumbre en UK asociada a la negociación con la UE para la materialización del Brexit. Se prevé además que el contexto de incertidumbre política continúe en 2019. Esta situación puede condicionar los sectores donde el Grupo Alantra desarrolla su actividad.

• Las exigencias regulatorias siguen siendo muy elevadas. En particular con MiFID II: La entrada en vigor de la directiva europea 2014/65 sobre los mercados financieros el 3 de enero de 2018 ha supuesto una transformación del modelo de negocio de las actividades de gestión de activos y de las empresas de servicios de inversión del Grupo Alantra. Las adaptaciones a los requerimientos derivados de dicha directiva han supuesto una inversión relevante principalmente en tecnología, cuya rentabilidad es aún incierta dada la magnitud del cambio que dicha directiva supondrá en los mercados. En el ejercicio 2018 se ha observado, en línea con lo esperado, un descenso en los ingresos por intermediación. No obstante lo anterior, los mecanismos de control de riesgos llevados a cabo por la Sociedad han funcionado adecuadamente, permitiendo

minimizar el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros de la sociedad.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el Comité de Control de Riesgos se monitoriza la exposición a cada uno de los riesgos del Grupo y se aprueban los correspondientes planes de acción que permiten mantener dicha exposición dentro de los umbrales de tolerancia establecidos.

En dicho Comité se lleva un registro de las acciones acordadas, y se realiza un seguimiento sobre el grado de ejecución de las mismas. Se mantiene actualizado el mapa de riesgos del Grupo, el cual es supervisado por la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos, la cual - a su vezinforma al Consejo de Administración.

El Grupo Alantra mantiene un programa de formación interna respecto de los procedimientos internos, el cual tiene carácter obligatorio para todos los empleados del Grupo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, (en adelante "SCIIF"), forma parte del sistema de control interno general del Grupo Alantra y se establece como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que se suministra al mercado.

El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables y un Manual del SCIIF, que han sido aprobados por el Consejo de Administración, donde se establecen los procedimientos técnicos y administrativos que ayudan a la obtención de un mejor control interno, elevando con ello la eficiencia operacional, a fin de obtener una información financiera más fiable, oportuna y veraz, así como la emisión de reportes indispensables para una adecuada toma de decisiones. También se establece el protocolo de supervisión y el procedimiento de formación en materia del SCIIF. Asimismo, es responsabilidad del Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento Normativo el diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de Administración (disponible en la web del Grupo), recoge una serie de políticas a seguir en materia SCIIF que reflejan, entre otras competencias y responsabilidades del Consejo de Administración, la revisión y aprobación de la información financiera que deba hacer pública periódicamente así como la adopción de las medidas necesarias para asegurarse que la información financiera se elabora con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. Por lo que será el Consejo de Administración del Grupo el órgano responsable último de la información financiera y de la existencia de un adecuado sistema de control interno sobre la misma.

Del mismo modo, dicho Reglamento detalla también las competencias y responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos ("CACR") que recoge, entre otras, la revisión de las cuentas anuales y la información financiera periódica del Grupo, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Adicionalmente, asume la responsabilidad de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Asimismo, hace mención expresa a la supervisión del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos así como de la discusión con los auditores de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría de las entidades financieras del Grupo.

En concreto, el reglamento recoge en el artículo 15.2 lo siguiente, respecto de las competencias y responsabilidades de la CACR: - Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva que deba suministrar el Consejo periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. La CACR informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La CACR deberá asegurarse de que los estados financieros intermedios se elaboren con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• Supervisar y conocer la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría todo ello sin quebrantar su independencia

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Organización de Control Interno, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2016, donde se establece que la Dirección General será responsable, previa autorización del Consejo de Administración, del diseño y revisión de la estructura organizativa así como de la adecuada distribución de tareas y funciones, encargándose de realizar las actualizaciones oportunas y de verificar su difusión a todos los empleados del Grupo mediante correo electrónico u otros canales que se establezcan a tal efecto.

Asimismo, el procedimiento recoge un organigrama funcional así como las principales responsabilidades de las siguientes áreas: Dirección General, Departamento Financiero, Departamento de RRHH, Departamento de IT, Departamento de Administración, Departamento Contable, Departamento Jurídico, Desarrollo Corporativo, Departamento de Riesgos y Cumplimiento Normativo y Área de Auditoría Interna. En el Reglamento del Consejo se definen tanto las funciones correspondientes al Consejo de Administración como las funciones delegadas a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos ("CACR") y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"). Adicionalmente, el Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables, aprobado por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015, en el que se establecen los procedimientos relativos a los subprocesos que intervienen en la elaboración de la información financiera así como los responsables de cada uno de ellos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código General de Ética y Conducta (en adelante, el "Código Ético"), así como un Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el mercado de valores (en adelante, el "RIC").

En el Código Ético se recogen un conjunto de principios básicos de actuación y prácticas de conducta profesional exigibles a todos los directivos y empleados de Alantra y de las sociedades del Grupo Alantra, sin perjuicio de que ciertas personas se encuentren sujetas también a otros reglamentos de conducta específicos de la actividad o negocio en el que desempeñan sus funciones. A estas personas se las denomina en lo sucesivo "Personas Sujetas", que se resumen en los siguientes puntos:

1. Igualdad de oportunidades y no discriminación.

2. Cumplimiento de la legalidad y de la normativa interna.

3. No competencia y exclusividad profesional.

4. Conducta ante conflictos de intereses: no primen intereses personales sobre los del Grupo o sus clientes.

5. 1. Control de la información y confidencialidad: deber general de secreto; gestión de documentos confidenciales.
6. 1. Participación responsable en foros, redes sociales, actividades políticas o asociativas.

7. Acceso restringido a la información privilegiada.

8. Prohibición de operar en valores sobre los que se dispone de información confidencial o privilegiada.

9. Compromiso de informar (previo requerimiento) de las operaciones personales.

10. Uso adecuado de los dispositivos, activos y otros bienes de Alantra.

11. Prohibición de entrega (o promesa de entrega) de cualquier clase de pagos o regalos a funcionarios públicos.

12. Prohibición de entrega o recepción de cualquier clase de pagos o regalos entre particulares con la finalidad de que, incumpliendo sus obligaciones en la contratación de productos, servicios o compraventa de bienes, favorezcan al Grupo Alantra frente a sus competidores.

13. Protección de la propiedad intelectual.

14. Separación de actividades y murallas chinas.

El Código Ético se encuentra a disposición de todos los empleados del Grupo en la intranet, y todos ellos han sido informados acerca de su existencia, de su ubicación y de la obligación que tienen de cumplirlo. La Dirección de Riesgos y Cumplimiento Normativo es la responsable de velar por la correcta comunicación del Código General a todos los directivos y empleados de Alantra. Las Direcciones de Recursos Humanos y de Riesgos y Cumplimiento Normativo informan periódicamente al Comité de Riesgos y Control del seguimiento y cumplimiento de las normas por parte de las Personas Sujetas, y son las encargadas de llevar un registro actualizado de las adhesiones, con fecha de alta y baja.

El RIC se actualiza periódicamente por el Consejo de Administración. El Comité de Riesgos y Control se configura como un órgano de control interno de la Sociedad dependiente del Consejo de Administración, que reporta tanto a la CNR como a la CACR. En relación al RIC, el Comité de Riesgos y Control mantendrá informada regularmente sobre sus actividades y sobre cualesquiera incidencias de interés que se produzcan en relación con el Reglamento y su cumplimiento a la CNR.

Las principales materias que se recogen en el RIC son las siguientes:

1. Deber general de actuación

2. 1. Información privilegiada
3. 1. No manipulación de mercado
4. 1. Deberes en relación con el estudio o negociación de operaciones de transcendencia para los mercados
5. 1. Autorización y comunicación de operaciones
6. 1. Períodos restringidos
7. 1. Otros deberes en relación con la realización de operaciones
8. 1. Conflictos de intereses
9. 1. Archivo y confidencialidad de las actuaciones
10. 1. Comunicación de información relevante
11. 1. Normas en relación con las operaciones de autocartera
12. 1. Régimen sancionador

El RIC se encuentra disponible en la página web de Alantra. También se encuentra a disposición de todos los empleados del Grupo en la intranet, y todos ellos han sido informados acerca de su existencia, de su ubicación y de la obligación que tienen de cumplirlo.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Un aspecto importante de responsabilidad y transparencia es asegurar que todos los asuntos relacionados con potenciales incumplimientos de leyes, normas, regulaciones o políticas y procedimientos internos, y denunciados de buena fe, se gestionan de forma apropiada y se corrigen según proceda. En este sentido, el Grupo dispone de un mecanismo que permite a cualquier empleado notificar de forma segura y confidencial dichas irregularidades que, a su juicio, se ocasionan en el desarrollo de las actividades del Grupo.

El Grupo cuenta con un Procedimiento de notificación de infracciones aprobado por el Consejo de Administración, el cual es de aplicación sobre todos los administradores y empleados de Alantra.

Las principales características de este procedimiento son:

1. Garantía de confidencialidad al denunciante así como a los presuntos infractores.

2. Los principales aspectos que pueden ser objeto de denuncia son: incumplimientos del RIC, del Código Ético, obligaciones laborales, fraude, violación de obligaciones de confidencialidad, infracción de las normas relacionadas con la elaboración de la información financiera, incumplimientos de la política de prevención de blanqueo de capitales, abuso de mercado, abuso de autoridad y acoso.

3. Se articula un buzón de correo al que dirigir las denuncias: whistleblowing@alantra.com.

4. El Director de Riesgos y Cumplimiento Normativo del Grupo ("CRO") queda encargado de la recepción y gestión de las denuncias, así como de informar a la CACR de todas las notificaciones recibidas y del resultado de las investigaciones realizadas, y de proponer a dicha Comisión posibles medidas a adoptar.

5. La CACR podrá en cualquier caso incoar nuevas diligencias y será quien, previo informe del CRO, proponga las medidas que hayan de adoptarse en relación a las notificaciones recibidas.

6. Se advierte, para las denuncias notificadas sin fundamento donde se aprecie mala fe, de las posibles consecuencias disciplinarias para el denunciante.

Este procedimiento se encuentra a disposición de todos los empleados en la intranet de Alantra. Además, todos los empleados han sido informados acerca de la existencia de dicho procedimiento. El Grupo se compromete a la difusión de la política de notificación de infracciones a todas las nuevas incorporaciones (empleados y administradores) y con carácter anual mediante correo electrónico interno a la totalidad de empleados.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Manual del SCIIF, aprobado por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015 y modificado posteriormente el 21 de noviembre de 2017, incluye el procedimiento de formación en materia del SCIIF, y refleja el compromiso del Grupo para asegurar que aquellos empleados relacionados con la preparación y revisión de la información financiera cuentan con la formación necesaria, dando cumplimiento a lo dispuesto en la normativa.

Los responsables del Departamento Jurídico y del Departamento Financiero, evaluarán con periodicidad, como mínimo anual, las necesidades de formación con el objeto de cumplir con las obligaciones de formación de los empleados involucrados en la preparación y revisión de la información financiera del Grupo.

Para llevar a cabo el proceso de evaluación de necesidades formativas, los responsables de los mencionados departamentos considerarán, entre otros factores, los siguientes:

• Existencia de modificaciones de relevancia en la normativa contable, de control interno y/o criterios o normas contables que resulten de aplicación al Grupo y sus sociedades.

• Modificación en la estructura del Grupo que genere nuevas obligaciones legales en el proceso de elaboración y reporte de la información financiera respecto de las existentes previamente en el Grupo.

• Implantación de nuevos procedimientos en el Grupo en el proceso de elaboración y publicación de la información financiera.

• Implantación de nuevos aplicativos informáticos que sirvan de soporte en el proceso de elaboración y publicación de la información financiera y/o modificación en la configuración de los existentes.

• Cualquier otra circunstancia que los responsables de los mencionados departamentos consideren de relevancia para el análisis. • Objetivos estratégicos del Grupo.

Una vez concretadas las acciones formativas a realizar, el Departamento de Recursos Humanos del Grupo será responsable de elaborar el documento "Plan de Formación", que recogerá, a título enunciativo pero no limitativo, los siguientes aspectos:

• Denominación de las acciones formativas a realizar.

• Colectivo, destinatarios y número de participantes convocados.

• Calendario previsto.

• Horas lectivas.
• Modalidad de impartición.

• Lugar previsto de impartición de las acciones formativas.

• Responsable de impartir la formación.
• Coste de la formación.

• Curso interno o externo.

El plan de formación contempla, en todas sus fases, el concepto de mejora continua. Para ello se realizará una evaluación de las acciones formativas que se ejecuten a lo largo del ejercicio. Todas las acciones formativas previstas en el Plan de Formación se someterán a la evaluación posterior de los asistentes, con la finalidad de valorar la aplicabilidad al puesto de trabajo, la organización de las sesiones y la calidad e implicación de los formadores.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad ha impartido a todos los empleados del Grupo un curso de formación en materias relacionadas con el procedimiento de prevención de blanqueo de capitales, el código general de ética y conducta, el reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores y el procedimiento de notificación de infracciones. Asimismo, se ha impartido un curso de formación a todos los empleados en materia de protección de datos de carácter personal. Por otra parte, todos los nuevos empleados reciben formación en materia de prevención de riesgos laborales. Por último, para las empresas de servicios de inversión del Grupo se dispone de formación en materia

de abuso de mercado, y para aquellas personas que son consideradas parte del colectivo de personal relevante a los efectos de MiFID II, realizan además la formación requerida para poder realizar los servicios de comercialización y, en su caso, de asesoramiento en materia de inversión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo dispone de un "Manual del SCIIF", aprobado por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015 y modificado posteriormente el 21 de noviembre de 2017, que ha sido elaborado en función del enfoque metodológico aplicado para la identificación y valoración de riesgos en el proceso de elaboración de la información financiera. Dicho enfoque metodológico está diseñado bajo los criterios de importancia relativa aprobados por el Consejo de Administración del Grupo y teniendo en cuenta la totalidad de la información financiera reportada y publicada por el Grupo. Dicho documento engloba un inventario de procesos y subprocesos claves en la generación de la información financiera, así como sus principales riesgos asociados y las actividades de control desarrolladas por el Grupo para mitigar dichos riesgos asociados. Todos los procesos identificados y recogidos tienen asignada un área responsable, que conjuntamente con el departamento de control de riesgos y cumplimiento normativo se encargan de documentar el proceso, identificar los riesgos del mismo y los controles existentes, así como de definir e implantar nuevos controles en caso de que se considerase necesario previa autorización del Comité de Riesgos y Control bajo y la supervisión de la CACR, así como de implantar aquellas medidas que emanen del Departamento de Riesgos y Cumplimiento Normativo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El enfoque metodológico utilizado para la identificación de riesgos y el diseño de controles relacionados con la generación de la información financiera, se ha diseñado en base a los procesos y áreas de mayor relevancia según criterios de importancia relativa basados en la materialidad y otros aspectos cualitativos. En concreto, el Grupo ha diseñado su proceso de identificación, valoración de riesgos teniendo en cuenta los principios clave tales como existencia y ocurrencia, integridad, precisión, derechos y obligaciones, valoración, presentación y desglose, y comparabilidad. El inventario de procesos y riesgos recogido en "El Manual del SCIIF" y su actualización, es responsabilidad del Comité de Riesgos y Control del Grupo, quien debe revisar el mismo como mínimo con carácter anual, al igual que la función de Auditoría Interna de Grupo debe supervisar y validar su funcionamiento, verificando que no se hayan producido alteraciones significativas en los riesgos asociados a la elaboración de la información financiera recogidos en el documento. En caso de modificaciones, se notificará a la CACR.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

1. El responsable de realizar la consolidación, ejecuta esta actividad sobre la herramienta "IBM Cognos Controller".

El Grupo dispone de un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación, recogido en el punto 4 del Manual Interno de Políticas Contables.

El proceso de consolidación del Grupo se realizará con periodicidad trimestral a los efectos del seguimiento de control de gestión así como de reporting a la Dirección y restantes órganos de control de la Sociedad. Para la determinación del perímetro de consolidación se siguen los principios establecidos por la normativa contable. Las principales etapas son las siguientes:

^1. Para cada proceso de consolidación, el Departamento Financiero solicita al Departamento Jurídico, el organigrama societario del Grupo actualizado. En el caso de que se hayan producido variaciones en el perímetro societario, el responsable del proceso de consolidación lo tendrá en cuenta de cara a dar de baja a la sociedad en el periodo correspondiente o bien, en caso de alta, considerar su inclusión en el perímetro contable (con el método de consolidación que resulte de la aplicación de los criterios normativos anteriores). Para ello, solicitará adicionalmente al Departamento Jurídico la documentación asociada a la transacción. De dicha documentación se extraerá la información necesaria para validar el % de participación resultante, el tipo de participada, su registro contable, etc.

^2. Una vez que se ha determinado y validado el perímetro de consolidación para el periodo de referencia y se ha procedido a determinar el % de participación así como el método de integración de la nueva entidad (en caso de alta), se procede a validar con los responsables de los cierres contables individuales de las participadas (tanto a nivel nacional como internacional) que se ha finalizado el proceso de cierre contable y se encuentran disponibles para iniciar el proceso de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Las principales categorías de riesgos que tienen una mayor relevancia son el riesgo de mercado, el riesgo regulatorio y de cumplimiento normativo, el riesgo operacional, el riesgo reputacional, el riesgo de pérdida de capital humano y el riesgo de tipo de cambio.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En última instancia, es el Consejo de Administración el último encargado de la evaluación de riesgos de la información financiera, a través de la CACR quién tiene la función de supervisar el proceso apoyándose en el área de Auditoría Interna del Grupo.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Consejo de Administración es el órgano competente para la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, y la supervisión de los sistemas internos de información, por lo tanto es el órgano responsable último de la información financiera y de la existencia de un adecuado sistema de control interno sobre la misma.

El Grupo dispone de un "Manual del SCIIF" en el que figuran flujogramados los principales procesos con impacto material en la generación de información financiera, identificando los distintos riesgos que se asumen y las medidas y controles para prevenir, mitigar y minimizar los mismos. En dicho "Manual del SCIIF" se definen los principales riesgos relativos a cada procedimiento y figuran los siguientes campos por cada uno de estos riesgos:

• Tipo de Riesgo identificado (incluido el riesgo de fraude).

• Impacto en caso de que se materialice dicho riesgo.
• Probabilidad de la materialización del riesgo.
• Actividad de control.
• Tipo de control.

• Responsable que efectúa el control.

• Evidencia del control.
• Frecuencia con la que se lleva a cabo el control.

• Índice de importancia

Adicionalmente, en el Manual Interno de Políticas Contables se enumeran los subprocesos del SCIIF.

El procedimiento de cierre contable se encuentra recogido en el apartado 5 del Manual Interno de Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración.

El sistema contable del Grupo Alantra (SAP) es compartido por las filiales con carácter general. Ello supone un mayor grado de control sobre los registros contables y generación de información financiera. Desde el Departamento Financiero de la Sociedad se accede a los registros de todas las sociedades del Grupo que se encuentran dadas de alta en el mismo. Debido a las características del Grupo Alantra, el procedimiento de cierre contable se divide en dos subprocesos:

• Cierre contable de sociedades nacionales

• Cierre contable de sociedades extranjeras

Existen una serie procesos relevantes para la generación de información financiera que han de ser observados por cada una de las áreas participantes y cuyos controles y supervisión garantizan la integridad y exactitud de la información financiera reflejada en los cierres contables de las sociedades y en las cuentas anuales de cada una de ellas y del Grupo Alantra (ej. Litigios, valoración de participadas, etc). Adicionalmente, el Grupo Alantra cuenta con una herramienta de consolidación contable (véase F.4.2.) que soporta la información generada de

manera individual en SAP. Asimismo, en el Reglamento del Consejo se establece que la CACR se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con los procesos de elaboración de la información financiera, bien de manera directa o indirecta, garantizan en todo momento la correcta elaboración y publicación de la información financiera, mediante Manual de Usuarios de SAP. Su contenido incluye, entre otros, instrucciones de inicio, seguridad de acceso, así como instrucciones de todos los procesos contables. En consonancia, como parte del proceso de identificación de riesgos en la información financiera, el Grupo cuenta con el Manual de usuarios de SAP, un "Manual del SCIIF" y un Plan de Continuidad de Negocio.

En el "Manual del SCIIF" figuran flujogramados los principales procesos con impacto material en la generación de información financiera, entre los que destacan los relacionados con el plan de recuperación de desastres, plan de continuidad, seguridad lógica y explotación de la tecnología, reflejando el proceso de forma detallada y la descripción de los riesgos y los controles implementados así como los responsables que intervienen en el proceso.

Asimismo, el Grupo dispone de un Plan de Continuidad de Negocio cuyo propósito es el de especificar los procesos internos que tendrán lugar en caso de una amenaza interna o externa para garantizar la continuidad del negocio, identificando los distintos escenarios posibles y las medidas y controles para prevenir, mitigar y minimizar los tiempos de respuesta. Adicionalmente, se indica la existencia de un equipo de recuperación de negocios así como de sus componentes, que será el encargado de gestionar las operaciones con un reparto claro de funciones y responsabilidades en caso de amenazas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera.

De forma específica, se dispone de un Procedimiento de Delegación de Funciones Esenciales, aprobado por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2016, aplicable a todas las actividades esenciales que se deleguen en terceros por parte de Alantra, incluyendo aquellas identificadas en la formalización de procesos relevantes que afectan a la generación de la información financiera, en el marco del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF").

En el procedimiento se recogen como puntos básicos una serie de requisitos y criterios mínimos que ha de cumplir el proveedor, los indicadores del nivel de servicios indispensables a incluir en el contrato, motivos de penalización o revocación, y las líneas de responsabilidad y supervisión que intervienen en el proceso de delegación de funciones esenciales.

Asimismo, el procedimiento refleja que el departamento responsable de la función o servicio que se pretenda externalizar, realizará los controles oportunos para verificar las evaluaciones, cálculos y valoraciones encomendados a terceros, poniendo especial atención a aquellas actividades delegadas que puedan tener un impacto material en la generación de la información financiera. Las incidencias que se detecten serán comunicadas inmediatamente al Comité de Riesgos y Control y a la empresa que presta los servicios, tomándose las medidas correctoras necesarias para su resolución.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo dispone de un Manual Interno de Políticas Contables , en el cual se describen, entre otros, los procedimientos contables y soportes técnicos que ayudan a la obtención de un mejor control interno.

Tal y como se indica en el Manual, el Departamento Financiero, previa autorización de la Dirección General, será el órgano responsable de definir, mantener actualizadas y comunicar las políticas contables del Grupo, a fin de obtener una información financiera más adecuada, oportuna y veraz. Adicionalmente, será el encargado de la resolución de dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables que se recogen.

El Manual de Políticas Contables se actualizará, con carácter general, con una frecuencia anual, salvo modificaciones significativas de la normativa aplicable en cuyo caso su actualización deberá ajustarse a las mismas.

El Departamento Financiero será el órgano responsable de su correcta difusión a los empleados que les sea de aplicación vía correo electrónico y, en el caso de que existan cambios significativos, se realizará una distribución por la misma vía de este hecho y se exigirá, en ambos casos, la confirmación escrita y formal del empleado de su lectura y comprensión.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de información contable de las sociedades que componen el perímetro del Grupo Alantra está integrado en su práctica totalidad bajo un mismo sistema de información común para todas ellas (SAP Business ByDesign). De este modo, la contabilidad automática está parametrizada de manera homogénea para todo el Grupo y es objeto de definición y supervisión técnica y a nivel regulatorio por el Departamento Financiero, en dependencia directa de la Dirección General, de manera que se garantice el cumplimiento de las políticas contables del Grupo y el cumplimiento de la normativa vigente de aplicación. Dado que todas las filiales del Grupo Alantra donde se tiene control (integración global) utilizan el mismo sistema de información contable, permite mantener planes de cuentas contables locales de cada una de las sociedades (cumpliendo con la normativa local de cada país) así como la conversión a un único plan de cuentas contables conforme a la definición del Grupo Alantra. Este plan de cuentas del Grupo Alantra al que convergen cada uno de los planes contables locales, incluye en gran medida, el desglose mínimo para cumplir con los requerimientos de información exigidos por las autoridades (tanto extranjeras como locales).

El proceso de consolidación se realiza de manera automática a través de una aplicación implantada en la sociedad matriz del Grupo Alantra (IBM Cognos Controller) y que aglutina la información contable del cierre mensual de todas las sociedades que componen el Grupo Alantra. Una vez que cada una de las filiales ha realizado su cierre mensual en el sistema contable del Grupo Alantra (en los casos que aplica), se genera la carga automática de datos en la que se apoya la herramienta de consolidación contable, de acuerdo al plan de cuentas definido por el Grupo Alantra. La conversión de los estados financieros de las sociedades que no operan en la divisa funcional del Grupo Alantra (euros) se realiza en el sistema de consolidación mediante la carga de tipos de cambio correspondientes. A continuación, se realiza la agregación de los estados financieros de las sociedades que forman el perímetro de consolidación y de manera automática:

• Se identifican las partidas intragrupo y concilian de manera automática, lo que permite analizar cualquier diferencia que pudiera surgir y asegurar su correcta eliminación;

• Se realizan de manera automática los ajustes de eliminación inversión-fondos propios;

• Permite la carga por parte del Departamento Financiero de información contable o extracontable así como la realización de ajustes que pudieran no estar cubiertos con la carga automática (sociedades no recogidas en SAP, eliminaciones manuales, etc.);

Este proceso de consolidación se realiza de una manera altamente automatizada y con diferentes controles/conciliaciones para garantizar un correcto proceso de consolidación. Adicionalmente, una vez finalizado el proceso de consolidación en la aplicación, se generan diferentes reportes o informes en base a diferentes criterios definidos previamente (países, fondos de comercio, etc.).

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En el Procedimiento de Auditoría Interna, aprobado por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2016, se establece que la CACR será la encargada de supervisar los trabajos realizados por el Área de Auditoría Interna, actualmente externalizada en Informa Consulting Compliance S.L. Adicionalmente, deberá supervisar y conocer la eficacia del control interno del Grupo, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Por su parte, entre las funciones de Informa Consulting Compliance S.L. por delegación del Consejo de Administración y por la CACR, figura la actuación independiente encaminada a verificar si las actividades desarrolladas por la Grupo cumplen con su política general y los principios establecidos. Para ello, la función de Auditoría Interna tendrá como objetivo principal verificar el grado de cumplimiento y eficacia de los procedimientos escritos diseñados, así como la detección de posibles incumplimientos normativos o focos de riesgo. Asimismo, la función de Auditoría Interna deberá informar a la CACR de la evolución del Plan Anual, actividades realizadas, informes, posibles desviaciones, trabajos imprevistos y cualquier otro asunto que se considere relevante. Adicionalmente, elaborará propuestas para la adopción de las medidas correctoras pertinentes e información puntual, informando de forma directa al Consejo de Administración y a la CACR. Durante el primer trimestre de 2019 se ha presentado la evaluación del SCIIF por parte del Comité de Riesgos y Control del Grupo, que ha sido presentado a la CACR. Asimismo se ha realizado una evaluación por parte de la Auditoría Interna, actualmente externalizada en Informa Consulting Compliance S.L.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Procedimiento de Auditoría Interna del Grupo, establece un marco de relaciones en el que se define la comunicación entre la Auditoría Interna con la CACR y con el Consejo de Administración. En concreto, se dice expresamente que la función de Auditoría Interna deberá informar a la CACR de la evolución del Plan Anual, actividades realizadas, informes, posibles desviaciones, trabajos imprevistos y cualquier otro asunto que se considere relevante. Por su parte, la CACR deberá evaluar los resultados y las respuestas del equipo de gestión, así como servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y la función de Auditoría Interna. Asimismo, en caso de externalización de la función, la CACR elaborará un informe anual sobre el funcionamiento de la entidad responsable de la función de Auditoría Interna, actualmente Informa Consulting Compliance S.L. destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, incluyendo en dicho informe propuestas de mejora.

De ordinario, la CACR se reunirá trimestralmente con el Consejo de Administración a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo aborda una política de información y relaciones del Consejo (Capitulo X) donde se incluyen los siguientes puntos: Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, página web corporativa, relaciones con los accionistas, relaciones con los mercados y relaciones con los auditores de cuentas. Por último, entre otras, se establece como una de las principales funciones de la CACR la de supervisión y conocimiento de la eficacia del control interno del Grupo, la función de auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas la debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.6. Otra información relevante.

El 14 de diciembre de 2018 el Grupo Alantra publicó un hecho relevante donde se informó sobre la adquisición por Grupo Mutua de un 50,01% de Alantra Wealth Management Agencia de Valores, S.A. y Alantra Wealth Management Gestión, SGIIC, S.A. El cierre de la operación quedó condicionado a la no oposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la autorización, en su caso, por parte de las autoridades supervisoras de los mercados y de la competencia. El cierre de la transacción podrá implicar una revisión de los procesos relevantes del SCIIF.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En aplicación de la recomendación incluida en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, el Grupo someterá a revisión por parte del auditor de cuentas anuales el contenido de la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información financiera. El informe resultante será incluido a su emisión como Anexo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La Sociedad retransmitió en directo, a través de su página web, la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2018.

Durante la celebración de la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de julio de 2018 se produjo un fallo técnico en la página web de la Sociedad y no fue posible la retransmisión en directo de la Junta. No obstante, en cuanto el problema se solucionó minutos después, el video de la Junta fue publicado en la página web de la Sociedad.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

2. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cumple con los diferentes aspectos incluidos en la presente recomendación salvo en lo referente al objetivo para 2020 de representación femenina en el Consejo de Administración. Siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el 11 de noviembre de 2015 no incluir, por el momento, este principio en la política de selección de consejeros aprobada en dicha fecha. Ello no obstante, según resulta de lo establecido en la referida política, entre los principios que se habrán de seguir en los procesos de selección de consejeros se incluyen expresamente los siguientes:

• Conseguir que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos, ni sean discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra.

• Favorecer la presencia de mujeres en el Consejo, buscando deliberadamente a potenciales candidatas que reúnan el perfil profesional buscado.

• Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

• Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

2. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

2. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

2. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar. No obstante, dicha comisión está compuesta por cuatro miembros, uno dominical, uno otro externo y dos independientes, tal y como se menciona en el apartado C.1.2.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

2. 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
3. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
4. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
5. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
6. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
7. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
• a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad ha desarrollado diversas actividades de RSC a lo largo del ejercicio 2018, si bien durante el referido ejercicio no se había aprobado una política como tal. No obstante, durante el año 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una Política de RSC.

Alantra Asset Mangement sí que tiene aprobada una política de RSC. Alantra CPA ha aprobado en enero de 2018 una política de RSC

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
• Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
• 1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	---------------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Aunque está prevista la introducción en el futuro de remuneraciones variables vinculada a la entrega de acciones, tal esquema todavía no se ha establecido. Ello no obstante, cabe resaltar que el presidente y consejero delegado (único consejero ejecutivo de la Sociedad) es un accionista significativo de la Sociedad por lo que la alineación de intereses que persigue está estructura de remuneración variable está en parte lograda.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

APARTADO A.2

La información de este apartado se corresponde con la información extraída de los registros de accionistas a fecha 31 de diciembre de 2018 proporcionados a la Sociedad por IBERCLEAR (al ser las acciones de la Sociedad nominativas) y con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

APARTADO C.1.25

A efectos aclaratorios, se hace constar que, durante el ejercicio 2018, el Consejo de Administración se ha reunido física o telefónicamente en ocho ocasiones y ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en dos ocasiones.

Asimismo, se hace constar que la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos se ha reunido física o telefónicamente en ocho ocasiones, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido física o telefónicamente en seis ocasiones.

Se hace constar que el Consejo aprueba cada año un calendario o programa de sesiones del Consejo y de las Comisiones para el ejercicio, con el fin de facilitar y promover la asistencia de los Consejeros a las mismas.

APARTADOS D.2 y D.3

La Sociedad proporciona en la Nota correspondiente de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales información sobre las principales operaciones que ha llevado a cabo durante 2018 con sus partes vinculadas, todas ellas dentro del tráfico o giro ordinario de la Sociedad y de su grupo y en condiciones normales de mercado.

APARTADO D.5

El detalle de las operaciones realizadas por la Sociedad con otras partes vinculadas incluidas en este apartado, se encuentran desglosadas en la Nota 23 de la Memoria consolidada correspondiente al ejercicio 2018.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No