Alantra Partners S.A.

Remuneration Information • Mar 29, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A81862724
Denominación Social:
ALANTRA PARTNERS, S.A.
Domicilio social:

JOSÉ ORTEGA Y GASSET, 29 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

En virtud de la propuesta formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad (previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2018, aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018-2020.

De conformidad con el artículo 20 de los Estatutos Sociales, el sistema de remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en una asignación fija anual pagadera trimestralmente y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones. Según lo aprobado por el Consejo de Administración:

(i) La retribución fija está establecida en 54.000 euros al año para el Presidente y el Vicepresidente, 45.000 euros al año para el consejero coordinador, y 36.000 euros al año para los vocales.

El importe máximo total que la Sociedad puede pagar a los Consejeros por ambos conceptos, asignación fija y dietas de asistencia, no puede ser superior a 800.000 euros. En caso de que al final del ejercicio no se hubiera alcanzado el importe máximo de 800.000 euros, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puede, atendiendo a los resultados de la Sociedad, acordar un reparto adicional por un importe máximo igual a la diferencia entre las cantidades efectivamente devengadas por los consejeros y el límite de 800.000 euros, atendiendo a la contribución de los consejeros y al desempeño de sus funciones.

*Esquema de remuneración del Presidente Ejecutivo:

El esquema de remuneración del Presidente Ejecutivo, que tiene la condición de Consejero Delegado y que es el único consejero ejecutivo, consiste en una retribución fija de 1.000.000 euros anuales más una retribución variable anual que tiene los siguientes dos componentes: a) Componente cuantitativo por un importe equivalente al 3,2% (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018)

del beneficio de la Sociedad antes de impuestos, excluido el resultado derivado de operaciones o ajustes contables no materializados en caja ya sea en efectivo o en instrumentos equivalentes, debiendo verificar la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos el cálculo del importe de este componente cuantitativo;

b) Componente cualitativo, cuyos criterios, indicadores y/o parámetros a alcanzar son establecidos anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que atiende, entre otros y principalmente, a los siguientes objetivos: (i) el desarrollo de las capacidades del equipo de profesionales integrado en el grupo de la Sociedad, (ii) la sostenibilidad de los ingresos, (iii) la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva y (iv) la maximización del valor para el accionista. El grado de cumplimiento de tales objetivos modula el importe resultante de lo establecido en el párrafo anterior, ya sea al alza o a la baja, en un importe de hasta el 60% del mismo (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018).

Determinada la remuneración variable del Presidente Ejecutivo de acuerdo a lo anterior, se deducirá de ésta un importe de 700.000 euros, salvo en caso de que la remuneración variable fuese menor a dicho importe, en cuyo caso no se devengará retribución variable a favor del Presidente Ejecutivo.

* Órganos involucrados en la aprobación de la Política Remuneraciones

El Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

^*Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales:

⁽ii) Dietas de 1.500 euros por reunión del Consejo a la que se asiste y 750 euros (1.500 euros los presidentes de las comisiones) por reunión de las comisiones a la que se asiste. La no asistencia no está retribuida. La participación mediante conexión telefónica se considera como asistencia. Las reuniones por escrito y sin sesión no están retribuidas.

* Para la determinación de la Política de Remuneraciones de los consejeros sí se han tenido en cuenta políticas de remuneraciones de empresas comparables y no se ha contado con la asistencia de un asesor externo para su realización.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El mix retributivo del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2018 supone que la retribución variable del mismo sea un 58,20% sobre la retribución total del mismo (incluyendo la que le corresponde en su condición de consejero).

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros en su condición tales han devengado durante el ejercicio 2018 las siguientes retribuciones:

a) La retribución fija está establecida en 54.000 euros al año para el Presidente y el Vicepresidente, 45.000 euros al año para el consejero coordinador, y 36.000 euros al año para los vocales.

b) Los consejeros han devengado un total de 144.750 euros en concepto de dietas de asistencia por cada reunión del Consejo y de las Comisiones a las que asisten (dietas de 1.500 euros por reunión del Consejo a la que se asiste y 750 euros por reunión de las Comisiones a la que se asiste (siendo 1.500 euros los presidentes de las comisiones)).

c) Además, el Consejo de la Sociedad aprobó el incremento de la remuneración fija de los consejeros no ejecutivos y no dominicales en un importe de 30.000 euros cada uno para los presidentes de las Comisiones y de 15.000 euros para los demás como reconocimiento a su contribución a los buenos resultados obtenidos por la compañía en el ejercicio 2018.

d) Además, el Consejo de la Sociedad aprobó un incremento de la retribución fija, con carácter especial para este ejercicio, por importe de 30.000 euros a favor del consejero D. Alfred M. Vinton como reconocimiento a su dedicación durante el ejercicio 2018 al seguimiento y coordinación de las cuestiones derivadas de la presencia del Grupo Alantra en el Reino Unido y, en particular, de la participación de la compañía en N+1 Singer.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Presidente Ejecutivo, único consejero ejecutivo de la Sociedad, ha devengado una retribución fija de 1.000.000 euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2018.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Únicamente se aplica una retribución en especie al Presidente Ejecutivo consistente en el pago del 50% de la cuota del seguro de salud de su colectivo familiar directo (€3.263)

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Presidente Ejecutivo, único consejero con funciones ejecutivas que percibe una retribución variable, ha devengado en el ejercicio 2018 una retribución variable por importe igual a 1.484.446 euros.

La retribución variable anual ha sido determinada de acuerdo con los siguientes dos componentes:

a) Componente cuantitativo por un importe equivalente al 3,2% (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018) del beneficio de la Sociedad antes de impuestos, excluido el resultado derivado de operaciones o ajustes contables no materializados en caja ya sea en efectivo o en instrumentos equivalentes, debiendo verificar la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos el cálculo del importe de este componente cuantitativo;

b) Componente cualitativo, cuyos criterios, indicadores y/o parámetros a alcanzar son establecidos anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que atiende, entre otros y principalmente, a los siguientes objetivos: (i) el desarrollo de las capacidades del equipo de profesionales integrado en el grupo de la Sociedad, (ii) la sostenibilidad de los ingresos, (iii) la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva y (iv) la maximización del valor para el accionista. El grado de cumplimiento de tales objetivos modula el importe resultante de lo establecido en el párrafo anterior, ya sea al alza o a la baja, en un importe de hasta el 60% del mismo (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018).

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones de consejero.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que tiene la condición de Consejero Delegado. Su contrato, aprobado por el Consejo de Administración, establece las siguientes condiciones:

• Retribución fija de 1.000.000 euros anuales
• Retribución variable anual con los siguientes dos componentes:

a) Componente cuantitativo por un importe equivalente al 3,2% del beneficio de la Sociedad antes de impuestos, excluido el resultado derivado de operaciones o ajustes contables no materializados en caja ya sea en efectivo o en instrumentos equivalentes, debiendo verificar la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos el cálculo del importe de este componente cuantitativo.

b) Componente cualitativo, cuyos criterios, indicadores y/o parámetros a alcanzar son establecidos anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que atiende, entre otros y principalmente, a los siguientes objetivos: (i) el desarrollo de las capacidades del equipo de profesionales integrado en el grupo de la Sociedad, (ii) la sostenibilidad de los ingresos, (iii) la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva y (iv) la maximización del valor para el accionista. El grado de cumplimiento de tales objetivos modula el importe resultante de lo establecido en el párrafo anterior, ya sea al alza o a la baja, en un importe de hasta el 60% del mismo.

• El contrato tiene duración indefinida e incluye un pacto de exclusividad. No prevé indemnizaciones por extinción por decisión de la Sociedad, aunque incluye un preaviso de seis meses aplicable para el caso de extinción sin causa por decisión de la Sociedad o del Presidente Ejecutivo.

• El contrato incluye una cláusula de recuperación de la retribución variable ya devengada y abonada al consejero ejecutivo ("Claw-back").

• El contrato no incluye ningún pacto de no competencia postcontractual, si bien conviene resaltar que existe un acuerdo entre los socios profesionales accionistas de la Sociedad procedentes de N+1 IBG -entre los cuales se encuentra el Presidente Ejecutivo-, que establece un compromiso de no competencia por parte del socio saliente o, en su defecto, un esquema de opciones de compra de sus acciones a favor de los socios que sigan prestando sus servicios a la Sociedad que implica una fuerte penalización económica para el socio saliente.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias devengadas en la Sociedad a los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen remuneraciones en formas de anticipos, créditos o garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Retribución a favor de D. Alfred M. Vinton por importe de €20.000 que percibe de Nmás1 Private Equity International S.à.r.l. por la pertenencia al consejo de la sociedad.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración (la "Propuesta"), el 25 de abril de 2018 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aplicable a los ejercicio 2018, 2019 y 2020 (la "Política de Remuneraciones"). Dicha política ha seguido, en líneas generales, los mismos criterios y mecanismos de remuneración de los consejeros establecidos en la anterior política de remuneraciones de la Sociedad aplicable a los ejercicio 2015, 2016 y 2017.

No obstante, y dada la condición de entidad dominante de un grupo consolidable de empresas de servicios de inversión que tiene la Sociedad, la Política de Remuneraciones ha incorporado dos novedades importantes con respecto a la anterior política de remuneraciones de consejeros. Dichas novedades son,

(i) la incorporación de un mecanismo que impida que la remuneración variable del Presidente Ejecutivo (el cual pertenece al Colectivo Identificado de la Sociedad) exceda del 200% de su remuneración fija, y

(ii) la obligación de que el contrato del Presidente Ejecutivo de la sociedad incluya una cláusula de recobro que permitan a la Sociedad reclamar el reembolso de componentes variables de su remuneración cuando éstos se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad (claw-back).

Tanto la Política de Remuneraciones como la Propuesta justificativa de la misma, pueden ser consultadas en la página web de la Sociedad (www.alantra.com).

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.alantra.com/es/shareholdes-and-investors/directors-remuneration/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 sometió al voto, con carácter consultivo, de los accionistas de la sociedad el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. Al contar con el voto a favor del 99,59% de los votos válidamente emitidos, el Consejo decidió aprobar el referido informe y publicarlo en la página web de la Sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con lo dispuesto en la Política de Retribuciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2018, aprobó la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2018.

En particular, el Consejo aprobó (i) los importes abonados como retribuciones fijas y dietas en 2018, (ii) una retribución fija adicional con carácter especial para este ejercicio, así como una retribución fija adicional a favor de un consejero en reconocimiento a su dedicación durante el ejercicio 2018 al seguimiento y coordinación de las cuestiones derivadas de la presencia del Grupo Alantra en el Reino Unido y, en particular, de la participación de la compañía en N+1 Singer.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Sociedad, en su condición de entidad dominante de un grupo consolidable de empresas de servicios de inversión, está sometida a supervisión prudencial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y, a tales efectos, le es de aplicación el Real Decreto 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV").

En cumplimiento de lo establecido en la LMV en materia de remuneraciones, la Sociedad y el grupo Alantra en su conjunto, debe contar con una política de remuneraciones que atienda a una adecuada gestión del riesgo y de los posibles conflictos de intereses.

A tales efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en 2015 la "Política de Remuneraciones del Grupo Alantra" (posteriormente modificada el 21 de marzo de 2018), la cual, en condiciones proporcionadas al carácter, escala y complejidad de sus actividades, es consistente con la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva.

La Política de Remuneraciones del Grupo Alantra se aplica a las categorías de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo a nivel sociedad matriz y filial (el "Colectivo Identificado").

Dicha política, que pude consultarse en la página web del grupo Alantra (www.alantra.com) junto con la política de remuneraciones de los administradores de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas, incorpora criterios y mecanismos que posibilitan la aplicación de un adecuado equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración del Colectivo Identificado, incluyendo, entre otros, (i) criterios de devengo sobre la base de resultados consolidados efectivamente materializados, (ii) limitaciones a la retribución variable, y (iii) mecanismos para alinear los intereses de los administradores, directivos y empleados del grupo Alantra con los de sus accionistas y clientes.

La remuneración anual del Colectivo Identificado puede consultarse en el Informe de Solvencia del grupo Alantra que se publica anualmente en la página web de la Sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones descrita en el apartado A punto 1, los consejeros han devengado las siguientes retribuciones durante el ejercicio 2018:

^- El Presidente Ejecutivo ha tenido una retribución anual por importe de 66.000 euros: 54.000 euros en concepto de retribución fija en su condición de tal, más 12.000 euros en concepto de dietas por haber asistido a las 8 reuniones del Consejo durante el ejercicio 2018 (1.500 euros por reunión).

^- El Vicepresidente ha tenido una retribución anual por importe de 64.500 euros: 54.000 euros en concepto de retribución fija en su condición de tal, más 10.500 euros en concepto de dietas por haber asistido a las 8 reuniones del Consejo durante el ejercicio 2018 (1.500 euros por reunión). - El consejero coordinador ha tenido una retribución anual por importe de 70.500 euros: 45.000 euros en concepto de retribución en su condición de tal, más 25.500 euros en concepto de dietas por haber asistido a las 8 reuniones del Consejo (1.500 euros por reunión), 8 reuniones de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos (750 euros por reunión) y 5 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1.500 euros por reunión) durante el ejercicio 2018. Además, el consejero coordinador ha recibido adicionalmente una retribución por importe de 30.000 euros, aprobada por el Consejo de Administración como reconocimiento a su contribución a los buenos resultados obtenidos por la compañía en el ejercicio 2018.

^- El resto de vocales del Consejo ha devengado una retribución anual total de 312.750 euros equivalente a: 36.000 euros en concepto de retribución fija en su condición de tal, más las correspondientes dietas por asistencia a las reuniones del Consejo por importe de 1.500 euros por reunión, así como las dietas por asistencia a las Comisiones por importe de 750 euros por reunión (1.500 euros para los Presidentes).

Adicionalmente, el Consejo de la Sociedad aprobó incrementar en 30.000 euros la retribución fija de los presidentes de las Comisiones (como se indicaba en lo referido al consejero coordinador) y en 15.000 euros la retribución fija del resto de consejeros, salvo la retribución del presidente ejecutivo y la de los dos consejeros dominicales con participación significativa en la Sociedad.

Finalmante, el Consejo de la Sociedad aprobó un incremento de la remuneración fija del consejero D. Alfred M. Vinton por importe de 30.000 euros de acuerdo con lo explicado en el apartado A.1. anterior.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	29.593.352	99,48
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	104.514	0,35
Votos a favor	29.479.009	99,60
Abstenciones	9.829	0,04

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la Política de Retribuciones de los consejeros, ha aprobado la retribución fija de los consejeros de acuerdo con lo siguiente: (i) 54.000 euros al año para el Presidente y el Vicepresidente, 45.000 euros al año para el consejero coordinador, y 36.000 euros al año para los vocales; más (ii) dietas de 1.500 euros por reunión del Consejo a la que cada consejero ha asistido y 750 euros (1.500 euros los presidentes de las comisiones) por reunión de las comisiones a la que cada consejero ha asistido. Los consejeros no han percibido retribución alguna en aquellas ocasiones en las que no han asistido a las reuniones. Las decisiones adoptadas por el Consejo mediante el procedimiento por escrito y sin sesión no han sido retribuidas.

Adicionalmente, el Consejo de la Sociedad aprobó incrementar en 30.000 euros la retribución fija de los presidentes de las Comisiones (como se indicaba en lo referido al consejero coordinador) y en 15.000 euros la retribución fija del resto de consejeros, salvo la retribución del presidente ejecutivo y la de los dos consejeros dominicales con participación significativa en la Sociedad, como reconocimiento a su contribución a los buenos resultados obtenidos por la compañía en el ejercicio.

Finalmante, el Consejo de la Sociedad aprobó un incremento de la remuneración fija del consejero D. Alfred M. Vinton por importe de 30.000 euros de acuerdo con lo explicado en el apartado A.1. anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Presidente Ejecutivo, único consejero ejecutivo de la sociedad, durante el ejercicio 2018 ha devengado una retribución fija por importe igual a 1.000.000 euros, de conformidad con lo dispuesto en su contrato de consejero ejecutivo, modificado por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, con motivo de la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de la Sociedad el pasado 25 de abril de 2018.

La retribución fija del Presidente Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2017 fue por importe equivalente a 300.000 euros, de acuerdo con su anterior contrato de consejero ejecutivo y la anterior Política de Remuneraciones de consejeros de la Sociedad.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El Presidente Ejecutivo, único consejero ejecutivo de la sociedad, durante el ejercicio 2018 ha devengado una retribución variable por importe igual a 1.484.446 euros que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el día 10 de enero de 2019.

La retribución variable del Presidente Ejecutivo contiene los siguientes componentes retributivos:

a) Componente cuantitativo por un importe equivalente al 3,2% (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018) del beneficio de la Sociedad antes de impuestos, excluido el resultado derivado de operaciones o ajustes contables no materializados en caja ya sea en efectivo o en instrumentos equivalentes, debiendo verificar la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos el cálculo del importe de este componente cuantitativo;

b) Componente cualitativo, cuyos criterios, indicadores y/o parámetros a alcanzar son establecidos anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que atiende, entre otros y principalmente, a los siguientes objetivos: (i) el desarrollo de las capacidades del equipo de profesionales integrado en el grupo de la Sociedad, (ii) la sostenibilidad de los ingresos, (iii) la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva y (iv) la maximización del valor para el accionista. El grado de cumplimiento de tales objetivos modula el importe resultante de lo establecido en el párrafo anterior, ya sea al alza o a la baja, en un importe de hasta el 60% del mismo (porcentaje aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018).

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No existen componentes variables a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

El Consejo de Administración aprobó en marzo de 2018 la modificación del contrato de consejero delegado del Presidente Ejecutivo de la Sociedad para recoger, entre otras cosas, la denominada cláusula claw-back de recuperación de componentes variables de la retribución del Presidente Ejecutivo.

Durante el ejercicio 2018 no se ha aplicado la referida cláusula.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo aprobados por la Sociedad.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2018 no se han percibido por los consejeros ningún tipo indemnización o cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

El Contrato del Presidente Ejecutivo fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración para introducir las siguientes modificaciones:

a) Modificación del importe de la retribución fija anual;

b) Límite de la retribución variable al 200% respecto de la retribución fija

b) Inclusión de una cláusula de devolución de la retribución variable devengada y percibida (claw-back).

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias devengadas por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen retribuciones derivadas de anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El Presidente Ejecutivo es el único consejero en percibir una retribución en especie consistente en el pago del 50% de la cuota del seguro de salud de su colectivo familiar directo (€3.263)

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen retribuciones adicionales a los consejeros.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAVIER CARRETERO MANZANO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFRED MERTON VINTON	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JORGE MATAIX ENTERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARÍA GARAÑA CORCES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Consejero Dominical	Desde 21/03/2018 hasta 31/12/2018
Don RICARDO PORTABELLA PERALTA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 21/03/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	54	12		1.000	1.484				2.550	2.349

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	75	12	14						101	89
Don SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	69	11							80	85
Don JAVIER CARRETERO MANZANO	66	12	16						94	81
Don ALFRED MERTON VINTON	81	8	3						92	91
Don JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	36	12	6						54	53
Don JORGE MATAIX ENTERO	36	12	3						51	50
Don MARÍA GARAÑA CORCES	51	11	6						68	71
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	43	9							52
Don RICARDO PORTABELLA PERALTA	8								8	23

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2018					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017		Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

	Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALFRED MERTON VINTON	Reconocimiento a su dedicación en 2018 a N1 Singer	30

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	2.550				2.550
Don LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	101				101
Don SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	80				80
Don JAVIER CARRETERO MANZANO	94				94
Don ALFRED MERTON VINTON	92				92	20				20
Don JOSÉ ANTONIO ABAD ZORRILLA	54				54
Don JORGE MATAIX ENTERO	51				51
Don MARÍA GARAÑA CORCES	68				68
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	52				52
Don RICARDO PORTABELLA PERALTA	8				8
TOTAL	3.150				3.150	20				20

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No