Ålandsbanken Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 18, 2011

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Mariehamn, 2011-03-18 16:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- ÅLANDSBANKEN ABP
BÖRSMEDDELANDE 18.3.2011 Kl. 17.15

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Ålandsbanken Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 14 april 2011 kl. 15.00 i Alandica Kultur & Kongress, Strandgatan
29, Mariehamn.

Mottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av
röstsedlar börjar kl. 14.00

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för
   år 2010
   Verkställande direktörens översikt.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning
   Styrelsen föreslår att ingen dividend utbetalas för räkenskapsperioden
   01.01.2010 - 31.12.2010.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören

10. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
    Styrelsens nomineringskommitté föreslår, efter att ha hört de största
    aktieägarna, att
    årsarvodena för ordförande (€ 15,000) och för ledamot (€ 12,000) är
    oförändrade, dock så att ledamot som är bosatt utanför landskapet Åland
    erhåller dubbelt årsarvode.
    Kommittén föreslår vidare att mötesarvodena per bevistat möte för ordföranden
    (€ 1,000) och för ledamot (€ 750) är oförändrade.
    Antecknas att mötesarvodet för ledamot även föreslås gälla för deltagandet i
    revisionskommitténs möten.

11. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
    Styrelsens nomineringskommitté föreslår, efter att ha hört de största
    aktieägarna, att 7 ledamöter inväljs i styrelsen.

12. Val av styrelsemedlemmar
    Styrelseledamöterna Kent Janér och Teppo Taberman har undanbett sig återval.
    Styrelsens nomineringskommitté föreslår, efter att ha hört de största
    aktieägarna, för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa
    ordinarie bolagsstämma:

13. återval av styrelseledamöterna Sven-Harry Boman, Agneta Karlsson, Göran
    Lindholm, Leif Nordlund och Anders Wiklöf, samt

14. nyval av Kaj-Gustaf Bergh, VD från Kyrkslätt och Per Axman, företagare från
    Stockholm

15. Beslut om revisorns arvode
    Styrelsens revisionskommitté föreslår att revisorernas arvoden utgår enligt
    räkning.

16. Beslut om antalet revisorer
    Styrelsens revisionskommitté föreslår val av 3 ordinarie revisorer och en
    revisorssuppleant.

17. Val av revisor
    Styrelsens revisionskommitté förslår, efter att ha hört de största aktieägarna,
    att CGR-revisorerna Leif Hermans, Bengt Nyholm och Terhi Mäkinen återväljs till
    ordinarie revisorer och att GRM-revisor Erika Sjölund återväljs till
    revisorsuppleant för den mandattid som fortsätter fram till utgången av nästa
    ordinarie bolagsstämma.

18. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
    Ålandsbanken Abp har ansökt om tillstånd från Finansinspektionen att bedriva
    hypoteksbanksverksamhet i enlighet med lagen om hypoteksbanksverksamhet
    (688/2010). Styrelsen föreslår därmed att bolagsordningens § 2 (Verksamhet)
    förtydligas på följande sätt så att den uttryckligen omfattar
    hypoteksbanksverksamheten:

Gällande lydelser: Bolaget, som i denna bolagsordning benämns Banken, bedriver
såsom affärsbank i kreditinstitutlagen (121/2007) för inlåningsbanker avsedd
kreditinstitutsverksamhet. Banken tillhandahåller även sådana
investeringstjänster och sidotjänster som avses i 5 § och 15 § lagen om
värdepappersföretag (922/2007).

Föreslagna lydelser: Bolaget, som i denna bolagsordning benämns Banken,
bedriver såsom affärsbank i kreditinstitutslagen (121/2007) för inlåningsbanker
avsedd kreditinstitutsverksamhet. Banken tillhandahåller även sådana
investeringstjänster och sidotjänster som avses i 5 § och 15 § lagen om
värdepappersföretag (922/2007). Banken bedriver även hypoteksbanksverksamhet i
enlighet med lagen om hypoteksbanksverksamhet (688/2010.

1. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av
   bolagets egna aktier

Med anledning av nya regelverk gällande incentivprogram föreslår styrelsen för
bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst 25 000
av bolagets egna B-aktier.

Förvärvandet av egna aktier kan ske som riktat förvärv enlig 15 kap. 6 §
aktiebolagslagen och förvärvet sker med bolagets fria egna kapital till det
pris som fastställs på marknaden i offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy
(Börsen) på dagen för förvärvet. Aktier förvärvas och betalas enligt Börsens
regler.

Aktierna förvärvas i syfte att genomföra bolagets eventuella incentivprogram.
Bemyndigandet innehåller rätten att besluta om samtliga övriga villkor gällande
förvärvandet av egna B-aktier. Styrelsen föreslår att bemyndigandet är i kraft
till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än
till och med 30.6.2012.

1. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om
   aktieemission

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
att avyttra högst 25 000 av bolagets egna B-aktier som finns i bolagets
besittning, genom aktieemission i ett eller flera belopp.

Bemyndigandet innehåller rätten att avyttra bolagets egna B-aktier som finns i
bolagets besittning, mot betalning eller utan betalning samt att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att det finns vägande ekonomiska skäl
för detta (riktad emission). Avyttrande av bolagets egna B-aktier genom
aktieemission skall ske i syfte att genomföra bolagets eventuella
incentivprogram.

Bemyndigandet innehåller rätten att besluta om samtliga emissionsvillkor.

Bemyndigandet är i kraft i fem år från bolagsstämmans beslut.

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar
De förslag av styrelsen och dess kommittéer som hänför sig till
föredragningslistan ovan
samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Ålandsbanken Abp:s
Internetsidor www.alandsbanken.fi.
Ålandsbanken Abp:s årsberättelse, som innehåller bokslut, verksamhets- och
revisionsberättelse finns tillgängliga på Internetsidorna.
Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga på
huvudkontoret och vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna
stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns
till påseende på Internetsidorna senast från och med den 21 april 2011.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan
   Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som måndagen den 4 april 2011
   (bolagsstämmans avstämningsdag) har antecknats som aktieägare i bolagets
   aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier
   är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som
   aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
   Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast måndagen den
   11 april 2011 kl. 16.00.
   Anmälan till bolagsstämman kan göras:
   a) per e-post bolagsstamma@alandsbanken.fi eller
   www.alandsbanken.fi/bolagsstamma;
   b) per telefon på numret 018-291189;
   c) per fax på numret 018-291228; eller
   d) skriftligt till Ålandsbanken Abp, PB 3, AX-22101 Mariehamn.
   I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
   telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
   personbeteckning.
   De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ålandsbanken Abp används
   endast för
   ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
   anknutna registreringar.

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på
mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som
behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

1. Ombud och fullmakter
   Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
   Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
   tillförlitligt sätt visa
   sin rätt att företräda aktieägaren.
   Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
   aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i
   samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
   Eventuella fullmakter i original bör sändas till Ålandsbanken Abp, PB 3,
   AX-22101 Mariehamn innan anmälningstidens utgång.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
   Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
   de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
   avstämningsdag 4 april 2011 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
   upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
   aktieägaren på grundval av dessa aktier senast måndagen den 11 april 2011 kl.
   10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckningen som upprätthålls
   av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta
   räknas som anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära
anvisningar av sin egendomsförvaltare gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

1. Övriga anvisningar och information
   På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i
   Ålandsbanken Abp till 5 180 910 aktier i A-serien, vilka representerar 103 618
   200 röster, och 6 355 212 aktier i B-serien, vilka representerar 6 355 212
   röster, eller sammanlagt 11 536 122 aktier och 109 973 412 röster. Varje
   A-aktie har på bolagsstämman 20 röster och varje B-aktie en röst, dock med
   beaktande av den rösträttsbegränsning som stadgas i bolagsordningen § 8.

Mariehamn den 18 mars 2011

Styrelsen