Ålandsbanken Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 18, 2011

Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen

Mariehamn, 2011-03-18 16:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- ÅLANDSBANKEN ABP
PÖRSSITIEDOTE 18.3.2011 klo 17.15

Kutsu yhtiökokoukseen

Ålandsbanken Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 14. huhtikuuta 2011 klo 15.00 Alandica kulttuuri- ja
kongressitalossa, Strandgatan 29, Maarianhamina.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.1.2010 - 31.12.2010 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan,
    että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio (15.000 euroa) ja jäsenen
    vuosipalkkio (12.000 euroa) säilytetään ennallaan, kuitenkin siten, että
    Ahvenanmaan maakunnan ulkopuolella asuva hallituksen jäsen saa vuosipalkkion
    kaksinkertaisena.
    Valiokunta ehdottaa edelleen, että puheenjohtajan kokouspalkkio (1.000 euroa)
    ja jäsenen kokouspalkkio (750 euroa) hallituksen kokouksiin osallistumisesta
    säilytetään ennallaan.
    Merkitään, että hallituksen jäsenen kokouspalkkion ehdotetaan myös koskevan
    osallistumista tilintarkastusvaliokunnan kokouksiin.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan,
    että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen jäsenet Kent Janér ja Teppo Taberman ovat kieltäytyneet
    uudelleenvalinnasta. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, suurimpia
    osakkeenomistajia kuultuaan, että

13. hallituksen jäsenet Sven-Harry Boman, Agneta Karlsson, Göran Lindholm, Leif
    Nordlund ja Anders Wiklöf valitaan uudelleen, sekä

14. Kaj-Gustaf Bergh, toimitusjohtaja Kirkkonummelta ja Per Axman, yrittäjä
    Tukholmasta, valitaan uusiksi jäseniksi
    toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallituksen tilintarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille
    maksetaan palkkio laskun perusteella.

16. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen tilintarkastusvaliokunta ehdottaa, että valitaan kolme varsinaista
    tilintarkastajaa ja yksi varatilintarkastaja.

17. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallituksen tilintarkastusvaliokunta ehdottaa, suurimpia osakkeenomistajia
    kuultuaan, että KTH-tilintarkastajat Leif Hermans, Bengt Nyholm ja Terhi
    Mäkinen valitaan uudelleen varsinaisiksi tilintarkastajiksi ja että
    KHM-tilintarkastaja Erika Sjölund valitaan uudelleen varatilintarkastajaksi
    toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi
    Ålandsbanken Abp on hakenut Finanssivalvonnalta lupaa harjoittaa
    kiinnitysluottopankkitoimintaa kiinnitysluottopankkitoiminnasta annetun lain
    (688/2010) mukaisesti. Hallitus ehdottaa täten, että yhtiöjärjestyksen § 2
    (Verksamhet) selvennetään seuraavasti siten, että on nimenomaan kattaa
    kiinnitysluottopankkitoiminnan:

Nykyinen sanamuoto: Bolaget, som i denna bolagsordning benämns Banken, bedriver
såsom affärsbank i kreditinstitutlagen (121/2007) för inlåningsbanker avsedd
kreditinstitutsverksamhet. Banken tillhandahåller även sådana
investeringstjänster och sidotjänster som avses i 5 § och 15 § lagen om
värdepappersföretag (922/2007).

Ehdotettu sanamuoto: Bolaget, som i denna bolagsordning benämns Banken,
bedriver såsom affärsbank i kreditinstitutslagen (121/2007) för inlåningsbanker
avsedd kreditinstitutsverksamhet. Banken tillhandahåller även sådana
investeringstjänster och sidotjänster som avses i 5 § och 15 § lagen om
värdepappersföretag (922/2007). Banken bedriver även hypoteksbanksverksamhet i
enlighet med lagen om hypoteksbanksverksamhet (688/2010).

1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien
   osakkeiden hankkimisesta
   Kannustinohjelmia koskevien uusien säännöstöjen johdosta hallitus ehdottaa
   yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 25 000
   kappaleen yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
   Omien osakkeiden hankkiminen voi tapahtua suunnattuna hankkimisena
   osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti ja hankinta tapahtuu yhtiön omalla
   vapaalla pääomalla hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
   Helsinki Oy:ssä (Pörssi) muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
   Pörssin sääntöjen mukaisesti.
   Osakkeet hankitaan tarkoituksena toteuttaa yhtiön kannustinohjelma.
   Valtuutus sisältää oikeuden päättää kaikista muista omien B-osakkeiden
   hankkimista koskevista ehdoista. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa
   seuraavan varsinaisen yhtiönkokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään
   30.6.2012 saakka.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
   yhtiön hallussa olevien enintään 25 000 kappaleen yhtiön omien B-osakkeiden
   luovuttamisesta osakeannilla yhtenä tai useampana eränä.
   Valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa yhtiön hallussa olevia yhtiön omia
   B-osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä poiketa osakkeenomistajien
   merkintäetuoikeudesta, mikäli siihen on painavia taloudellisia syitä (suunnattu
   anti). Yhtiön omien B-osakkeiden luovutus osakeannilla tapahtuu tarkoituksena
   toteuttaa yhtiön kannustinohjelma.
   Valtuutus sisältää oikeuden päättää kaikista osakeantia koskevista ehdoista.
   Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ålandsbanken
Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.alandsbanken.fi.
Ålandsbanken Abp:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internetsivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
pääkonttorissa ja yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä
yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 21. huhtikuuta 2011 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
2. huhtikuuta 2011 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear
   Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
   on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
   rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
   viimeistään maanantaina 11. huhtikuuta 2011 klo 16.00 mennessä.
   Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
   a) sähköpostitse yhtiokokous@alandsbanken.fi tai www.alandsbanken.fi/yhtiokokous
   b) puhelimitse numeroon (018) 291189;
   c) telefaksilla numeroon (018) 291228; tai
   d) kirjeitse osoitteeseen Ålandsbanken Abp, PB 3, AX-22101 Mariehamn.
   Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
   henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
   nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
   Osakkeenomistajien Ålandsbanken Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
   vain
   yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajalla, joka on läsnä yhtiökokouksessa, on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
   Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
   välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
   osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
   perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Ålandsbanken
   Abp:lle, PB 3, AX-22101 Mariehamn, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4. huhtikuuta 2011. Osallistuminen edellyttää
   lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear
   Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
   maanantaina 11. huhtikuuta 2011 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen
   osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Muut ohjeet ja tiedot
   Ålandsbanken Abp:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 5 180 910 A-sarjan
   osaketta, jotka edustavat 103 618 200 ääntä, ja 6 355 212 B-sarjan osaketta,
   jotka edustavat 6 355 212 ääntä, eli yhteensä 11 536 122 osaketta ja 109 973
   412 ääntä. Kukin A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa 20 ääneen ja kukin B-osake
   yhteen ääneen, kuitenkin huomioiden yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä säädetty
   äänioikeusrajoitus.

Maarianhamina 18. maaliskuuta 2011

Hallitus