Alan Allman Associates

Quarterly Report • Nov 18, 2010

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010 VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A.

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2010	3
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010	10
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010	31

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 18 novembre 2010

Stéphanie PERRUFEL Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2010

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Le solde de la créance que notre Société détenait sur la Société ATLAS TELECOM a été encaissé, ce dossier est désormais définitivement soldé.

DUC

Après avoir assaini la situation de la Société COBRAL, DUC a cédé de l'intégralité de la participation qu'elle détenait dans le capital de cette filiale, dans le courant du second semestre, avec effet rétroactif au 30 juin 2010.

DUC a enregistré, compte tenu de la cession de la Société COBRAL et de sa filiale COBRAL LA CHEZE, à effet du 30 juin 2010, un chiffre d'affaires de 79,49 M€ au premier semestre de l'exercice, en baisse, à périmètre équivalent de 6,65% par rapport à celui du 1er semestre 2009.

La plus-value dégagée résultant de cette opération s'élève à 1.344 K€.

Le résultat opérationnel semestriel, réduit de près de la moitié par rapport au 1er semestre 2009, enregistre une perte de (1.397) K€. Le résultat net est également en très nette amélioration puisqu'il s'élève, quant à lui, à (390) K€, contre (3.000) K€ au 30 juin 2009.

La bonne politique de couverture des matières premières a permis à DUC de rester très fortement compétitif en vif sur la filière poulet et ainsi conforter son niveau de marge brute.

Cette politique, associée aux mesures d'amélioration continue mises en place sur les sites industriels et à l'optimisation de la politique « d'achats », a contribué à dégager sur la branche poulet un résultat opérationnel très largement positif.

Ce résultat est néanmoins obéré par les pertes de la filière dinde, sur les deux sites bretons, dues essentiellement au coût de revient trop élevé de cette volaille ainsi qu'à des performances industrielles amoindries.

FINANCIERE DUC

Cette Société détient toujours 807.797 actions de la Société DUC, ce qui correspond, au 30 juin 2010, à 43,37% du capital de cette Société.

Les comptes semestriels de cette Société font apparaître un résultat déficitaire à hauteur de (108) K€, identique à celui du premier semestre 2009.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Au cours du premier semestre 2009-2010, SFC, société-mère, a réalisé un chiffre d'affaires de 6.512 K€ soit une augmentation de 1,25 % par rapport au premier semestre 2008-2009.

L'activité des centres de jeux virtuels est restée pénalisée par l'environnement économique et la baisse de fréquentation qui en résulte (à l'exception des centres installés au sein de cinémas qui ont profités de l'engouement pour les films diffusés en numérique et en 3D), mais bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des Centres « La Tête dans les Nuages » sont, depuis l'origine, des espaces non fumeur.

Les résultats du Groupe SFC sont mécaniquement déficitaires au premier semestre de chaque exercice. En effet, le pôle casinos est soumis à un effet de saisonnalité. Il connaît une période estivale de plus forte activité dans la mesure où les casinos sont situés dans des zones touristiques.

Ainsi, le pôle casinos a réalisé un chiffre d'affaires semestriels consolidé de 5,19 M€.

Malgré un environnement juridique peu favorable (interdiction de fumer dans les lieux publics), le chiffre d'affaires quotidien des machines à sous reste maintenu grâce aux efforts mis en œuvre par la société depuis plusieurs mois pour conserver un niveau de fréquentation satisfaisant. Ainsi les espaces de jeux ont été dynamisés par la mise en place de nouvelles machines avec petite dénomination (0,05 €, 0,02 € et 0,01 €), pendant que les tournois de Hold'em Poker connaissent toujours un vif succès à Gruissan et son, de nouveau, organisés à Châtel Guyon.

La SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a souscrit, aux côtés de 19 autres casinotiers indépendants détenant ensemble 40 casinos sur la totalité du territoire français, 6,34% du capital de la Société Française de Jeux sur Internet (SFJI). Le 13 juillet dernier, cette Société a obtenu auprès de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux En Ligne) une licence pour exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr.

Ce regroupement unique de casinotiers permettra de générer des synergies entre les différents acteurs, notamment en termes de marketing, mais également de mutualiser les clients joueurs de poker qui participent aux tournois organisés dans chaque établissement.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Le premier semestre 2010 du Groupe s'est déroulé, dans les activités gérées directement, dans un climat favorable, les performances de l'hôtellerie extrême orientale s'étant établies en très forte progression tant en regard de la prévision budgétaire que par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Les cessions, avec plus-values, enregistrées dans le secteur immobilier ont également contribué significativement aux résultats du Groupe.

En revanche, les filiales mises en équivalence (notamment GASCOGNE et SFC) impactent très négativement les résultats du Groupe.

Ce premier semestre cependant présente la traduction comptable de l'effort de recentrage que le Groupe s'est fixé.

L'activité du Groupe à périmètre constant est en augmentation de 2% (8,27 M€ contre 8,10 M€ sur la même période de l'exercice précédent) qui correspond :

• à une progression forte de l'activité des hôtels, masquée pour partie par les effets de l'appréciation du dollar,
• une forte augmentation de l'activité aquacole, liée pour partie à des cessions de stocks de poissons.

Le Groupe clôture le semestre avec un résultat net part du groupe de 381 M€ (0,7 M€ au 30 juin 2009) ; le résultat de l'ensemble consolidé s'établit à 4,1 M€ (0,83 M€ au 30 juin 2009).

FMB-AQUAPOLE a été confrontée, à la suite des deux précédents exercices, à une conjoncture extrêmement défavorable sur le marché des bars ; la tempête Xynthia a également été source de quelques dommages causés aux installations de l'île de Ré.

L'ensemble de ces éléments à a conduit cette filiale à être placée en redressement judiciaire le 20 avril 2010, avec une période d'observation de six mois.

L'ouverture de cette procédure à l'encontre de FMB-AQUAPOLE reste cependant sans conséquences financières pour le Groupe.

EVOLUTION DEPUIS LE 30 JUIN 2010

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Aucun évènement notable n'est survenu depuis le 30 juin 2010.

DUC

La très forte évolution des cours des céréales constatée depuis le mois de Juillet 2010 pénalise l'activité et DUC a engagé, avec ses clients une négociation afin de permettre une répercussion des hausses de production subies sur le vif.

Sur la filière poulet, le Groupe estime pouvoir consolider ses volumes au cours du second semestre 2010 avec le démarrage de la commercialisation d'un poulet certifié à Marque CARREFOUR dès la rentrée, ainsi que le développement des relations commerciales avec METRO.

Concernant la filière dinde, le plan d'actions se met en œuvre progressivement et devrait contribuer à améliorer assez rapidement l'efficacité du site de Riec.

Cependant, n'étant que prestataire, le Groupe n'est pas en mesure d'agir positivement sur le coût de revient du vif.

Néanmoins, la réduction des mises en place devrait permettre d'ajuster au mieux l'offre et la demande.

Concernant les panés surgelés, DUC est dans une démarche de cession du site de Plumelin qu'elle espère voir déboucher au cours des semaines à venir.

Enfin, la cession de la filiale COBRAL a été finalisée dans le courant du second semestre 2010.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Des discussions ont été engagées en vue d'exploiter des jeux virtuels sur les ferries de la SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE-MEDITERRANEE (SNCM) navigant notamment entre la Corse et le continent et entre le Maghreb et la France.

Au regard de l'impact négatif persistant de l'interdiction de fumer au sein des bowlings de nos partenaires, la société a mis en place de nombreuses offres promotionnelles au sein des Centres « La Tête dans les Nuages » concernés.

Suite à la publication au Journal Officiel, le 13 mai 2010, de la loi du 12 mai 2010, les dispositions concernant la séparation des barèmes des prélèvements entre les jeux de table et les machines à sous sont applicables, rétroactivement au 1er novembre 2008, ce qui impacte positivement les comptes semestriels de 253 K€.

Cependant, suite à la remise en cause, par les créanciers obligataires de la Société, du protocole d'accord conclu au mois d'Octobre 2009 et compte tenu de l'échec des négociations menées avec ces créanciers en vue d'aboutir à un nouvel accord, la SFC a été contrainte de déposer son bilan auprès du Tribunal de Commerce de Paris.

Par jugement en date du 12 août 2010, une procédure de redressement judiciaire, assortie d'une période d'observation de quatre mois a été ouverte à l'égard de la SFC, société-mère.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM a procédé à l'annulation de 162.000 actions propres. Le capital a ainsi été ramené à 52 M€ et le nombre d'actions à 3.250.000.

Procédant à des cessions sur le marché (27.000 actions le 27 août 2010 et 18.000 courant septembre), EEM a réduit sa détention, directe et indirecte, à 4.591 actions propres.

GASCOGNE a officialisé la cession au groupe RAJA de sa branche distribution (la filiale CENPAC), moyennant une plus-value de 14,8 M€.

Le Groupe EEM a conclu, en août 2010, un accord avec THIEN MINH TRAVEL JOINT STOCK COMPANY aux termes duquel il s'est engagé à céder à ce groupe ses hôtels vietnamiens, via la cession de 100% du capital de EEM VICTORIA (HK), société holding de droit hongkongais. La transaction porte également sur la marque « Victoria », l'hôtel d'Angkor étant conservé par EEM.

RESULTATS

Activité et résultats consolidés - présentation IFRS (en milliers d'euros)

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2010, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2009) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2010 :

• − IFRS 3 (Révisée) Regroupements d'entreprises est applicable à titre prospectif aux regroupements d'entreprises effectués à compter du 1er janvier 2010,
• − IAS 27 amendée États financiers consolidés et individuels,
• − Autres textes liés à la première application d'IFRS 3 révisée et d'IAS 27 amendée :
• Améliorations 2008 Amendements d'IFRS 5,
• Améliorations 2009 Amendements d'IFRS 2, IAS 38 et IFRIC 9,
• IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires,
• − IAS 39 amendée Eléments éligibles à une opération de couverture,
• − IFRIC 12 Accords de concessions de services,
• − IFRIC 15 Accords pour la construction d'un bien immobilier,
• − IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger,
• − IFRIC 18 Transfert d'actifs des clients (non applicable au niveau du Groupe),
• − IFRS 2 amendée Transactions intra-groupes (…) réglées en trésorerie,
• − Améliorations 2009 Autres.

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2010.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010 :

• − IAS 32 amendée Classement des émissions de droits,
• − IAS 24 Informations relatives aux parties liées,
• − IFRIC 14 amendée Le plafonnement de l'actif au titre.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2010 est en baisse de 6,65%, par rapport à celui du 1er semestre 2009. La synthèse des résultats semestriels est la suivante :

(en K€)	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Chiffre d'affaires	79.515	85.181	188.200
Résultat opérationnel courant	(1.543)	(3.201)	(4.913)
Résultat opérationnel	(449)	(3.379)	(5.712)
Résultat net	(113)	(3.829)	(7.146)
Résultat net part du Groupe	23	(2.830)	(5.090)
Résultat net par action (en €)	0,02	(2,57)	(4,63)

TENDANCES ET PERSPECTIVES

DUC

La très forte évolution des cours des céréales constatée depuis le mois de Juillet 2010 restreint la visibilité sur les marges.

L'objectif prioritaire de DUC reste la répercussion des hausses subies sur le Vif vers ses clients. Cependant, dans un marché où le pouvoir d'achat reste très surveillé par les consommateurs, DUC risque de subir une baisse des volumes commercialisés du fait de l'application desdites hausses. Au cours du second semestre, le Groupe s'est fixé pour objectif la concrétisation d'un partenariat avec la coopérative VALSOLEIL permettant de consolider l'activité du couvoir de CREST et ainsi d'assurer la production de poussins pour les deux organisations dans un proche avenir.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Tout au long de l'exercice 2009-2010, les casinos du Groupe poursuivront une stratégie prudente s'appuyant, d'une part, sur le maintien du plan de maîtrise des charges et, d'autre part, sur la relance de leur activité hors jeux.

Le Groupe continuera de répondre à l'engouement de sa clientèle pour le poker et poursuivra la redynamisation de l'activité des machines à sous, notamment grâce à son engagement dans le cadre du « Jackpot multi-sites » qui connecte en réseau 100 casinos français, offrant ainsi une perspective de gain de plusieurs millions d'euros.

En ce qui concerne ses centres de jeux virtuels, la Société entend accentuer ses efforts visant à préserver le niveau de fréquentation, au travers, par exemple, d'offres promotionnelles dans les centres particulièrement touchés par un contexte législatif et économique dégradé.

En parallèle, la Société souhaite développer l'activité de ce pôle grâce à la signature d'accords de partenariat avec des acteurs du loisir (bowlings, parcs d'attractions), dans la continuité de l'accord signé au mois d'avril avec « Le Pal ».

SFC entend maintenir un plan d'action volontariste associant maîtrise des charges et dynamisation de l'activité, une stratégie qui produit ses effets comme en atteste le retour à la rentabilité opérationnelle confirmé au 1er semestre.

Le Groupe SFC entend maintenir un plan d'action volontariste associant maîtrise des charges et dynamisation de l'activité, une stratégie qui produit ses effets comme en atteste le retour à la rentabilité opérationnelle confirmé au 1er semestre.

Le 13 juillet 2010, la SFJI, dont la SFC détient 6,34% du capital, a obtenu auprès de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux En Ligne) une licence pour exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr, lancé officiellement en septembre dernier, et qui devrait monter en puissance de façon progressive.

Dans le cadre de la période d'observation actuellement en cours, la Direction de SFC, bien que ne pouvant garantir une issue favorable à cette procédure compte tenu des incertitudes inhérentes aux négociations, reste confiante dans sa capacité à trouver une solution qui permettra d'assainir progressivement la structure bilancielle du Groupe. SFC bénéficie en effet aujourd'hui d'un bon niveau tant d'activité que de profitabilité, d'une situation d'exploitation saine et de projets prometteurs.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Après la cession des hôtels vietnamiens, il est espéré, bien que la concurrence demeure vive, un développement de l'activité de l'hôtel d'Angkor, grâce à des promotions hivernales.

La SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS conserve dans l'immeuble situé rue Croix des Petits Champs, qu'elle a rénové en vue de la vente à la découpe, 843 m² de surface utile et 155 m² de surfaces annexes. Ces éléments ont été évalués en mars 2010 à 6M€. Un refinancement en crédit bail adossé de cette fraction de l'immeuble est en cours d'étude avec un établissement bancaire, dont la mise en place effective est attendue d'ici la fin de l'exercice.

EEM soutient les efforts de la direction de SFC pour parvenir au dépôt d'un plan de continuation, la situation ayant donné lieu à procédure collective n'étant liée qu'à une difficulté de remboursement de l'endettement, l'exploitation étant en constante amélioration depuis la restructuration entreprise en juin 2009.

EEM a procédé à des opérations de couverture sur la totalité des capitaux à provenir de la cession des hôtels vietnamiens – sur la base d'un rapport moyen Euro/Dollar de 1,3092 à échéance du 3 novembre 2010, qui dégagera un plus-value nette d'environ 20 M€, une partie de la transaction s'analysant en remboursement de compte courant.

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital
Verneuil et Associés	996.560	90,66
Autres actionnaires nominatifs	10.511	0,96
Foch Investissements	21.643	1,97
Public	70.551	6,42
TOTAL	1.099.265	100,00

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2010

La répartition du capital de la Société n'a pas connu d'évolution notable depuis le 31 décembre 2009.

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 décembre 2009.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport aux risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 (page 18 du rapport annuel 2009).

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010

I. BILANS CONSOLIDES

(en K euros)	Notes		30/06/2010 31/12/2009
Ecarts d'acquisition - Goodwill		0	0
Immobilisations incorporelles		310	258
Immobilisations corporelles		27 296	33 463
Immeubles de placement		0	172
Participations dans des entités liées		0	0
Titres mis en équivalence		21 750	21 994
Autres actifs financiers non courants		1 869	2 223
Autres actifs non courants		0	0
Impôts différés		358	192
ACTIFS NON COURANTS		51 581	58 302
Actifs biologiques		5 512	5 577
Stocks et en-cours		5 785	9 614
Clients		18 329	18 787
Autres actifs courants		9 278	8 212
Actif d'impôt exigible		2	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		570	1 093
ACTIFS COURANTS		39 475	43 284
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE		4 945	4 779
TOTAL DE L'ACTIF		96 001	106 366
Capital		10 993	10 993
Réserves consolidés		9 784	15 309
Ecarts de conversion		-263	-27
Résultat net part du groupe		23	-5 090
Capitaux propres part du groupe		20 537	21 185
Intérêts des minoritaires		2 096	2 231
CAPITAUX PROPRES		22 633	23 416
Emprunts auprès des établissements de crédit		3 913	5 750
Autres passifs non courants		5 655	5 159
Provisions non courantes		2 021	2 241
Impôts différés		0	193
PASSIFS NON COURANTS		11 589	13 343
Emprunts auprès des établissements de crédit		18 167	21 784
Emprunts et dettes financières divers		5 782	5 548
Fournisseurs		26 874	27 148
Dettes fiscales et sociales		9 738	12 869
Autres dettes courantes		755	1 581
Provisions courantes		106	324
Passif d'impôt exigible		0	0
PASSIFS COURANTS		61 422	69 254
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE		358	352
TOTAL DU PASSIF		96 001	106 366

	II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
--	-----	------------------------------	--

(en K euros)	Notes	30/06/2010	30/06/2009
Chiffre d'affaires		79 515	85 181
Subventions publiques		160	346
Autres produits opérationnels		51	190
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		79 726	85 718
Charges opérationnelles :
Achats consommés		-37 906	-43 759
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		-1 130	-1 170
Charges externes		-23 418	-24 341
Charges de personnel		-15 908	-16 473
Impôts et taxes		-1 652	-1 070
Dotation nette aux amortissements		-1 313	-1 721
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill		0	0
Sur immobilisations		0	0
Sur actifs financiers		0	0
Sur actifs courants		-13	155
Pour risques et charges		-59	-107
Perte de valeur sur Goodwill
Reprise de Badwill
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges		-34	-120
autres produits (charges) exceptionnels		1	-537
Transfert de charge et production immobilisée		163	225
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-1 543	-3 201
Autres produits et charges opérationnels non courants		1 093	-178
RESULTAT OPERATIONNEL		-449	-3 379
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		1	8
Coût de l'endettement financier brut		-351	-486
Coût de l'endettement financier net		-350	-477
Autres produits financiers		37	195
Autres charges financières		-5	-158
Autres produits et charges financiers(1)		32	37
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence		743	-292
RESULTAT AVANT IMPOTS		-24	-4 111
Charge d'impôt sur le résultat		0	-2
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		-24	-4 113
Résultat net d'impôt des activités arrêtées		-88	284
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-113	-3 829
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère		23	-2 830
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires		-135	-999
Résultat net par action en euros des activités poursuivies		-0,02	-3,74
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies		-0,02	-3,74
Résultat net par action en euros des activités abandonnées		-0,08	0,26
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées		-0,08	0,26
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé		0,02	-2,57
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé		0,02	-2,57
(1) Dont : profit (pertes) de change		23	-59

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	30/06/2010	30/06/2009
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-113	-3 829
Variation des écarts de conversion (EEM)	-236	22
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	-16	64
Variation des écarts actuariels (EEM)	-100	0
Réévaluation (Hotels EEM)	0	114
Ajustement de la valeur des vignes (EEM)	-110	0
Impots sur les opérations en capitaux propres (EEM)	39	0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-424	199
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-537	-3 630
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-401	-2 631
. attribuable aux minoritaires	-135	-999

IV. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

(en K euros)	30/06/2010	30/06/2009
Résultat net de l'ensemble consolidé	-113	-3 829
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-743	293
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 921	2 103
Autres (produits), charges calculés	0	0
Coût de financement	351	612
Produits financiers	-1	-133
Impôt sur les sociétés	0	0
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	-2 791	792
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-1 376	-162
Variation actifs biologiques	54	719
Variation des stocks	-39	-1 186
Variation des clients	222	357
Variation des fournisseurs	2 294	-4 730
Variation des autres actifs et passifs courants	-2 467	5 760
Intérêts reçus	1	133
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	0	142
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-1 311	1 033
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-887	-2 293
Acquisitions d'immobilisations financières	-67	-2
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	8	70
Cessions d'immobilisations financières	3 220	4
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	473
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0
Incidence des variations de périmètre	3 039	0
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0
variation des autres actifs non courants	-21	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	5 292	-1 749
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées	0	83
Acquisition de titres d'auto contrôle	0	0
Augmentation de capital	0	0
Souscription d'emprunts	31	1 610
Remboursement d'emprunts	-1 090	-1 133
Intérêts payés	-330	-577
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	0	0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-1 389	-17
VARIATION DE TRESORERIE	2 592	-732
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-18 774	-18 359
à la clôture	-16 182	-19 092
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	570	1 429
Découverts bancaires	-16 752	-20 520

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux		Capitaux
			Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€	Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
31/12/2008	10 992	22 514	-8 783	24 723	4 227	28 950
Résultat de la période			-2 830	-2 830	-999	-3 829
Variation de l'écart de conversion			22	22		22
Réévaluation d'immobilisations chez EEM			114	114		114
Régularisation des capitaux propres à
l'ouverture chez EEM			58	58		58
Variation des justes valeurs des éléments
financiers de Gascogne (Groupe EEM)			64	64		64
Divers			23	23	3	26
30/06/2009	10 992	22 514	-11 332	22 174	3 231	25 405
31/12/2009	10 992	22 514	-12 321	21 185	2 231	23 416
Résultat de la période			23	23	-135	-113
Variation de l'écart de conversion (EEM)			-236	-236		-236
Variation des justes valeurs des éléments
financiers de Gascogne (Groupe EEM)				0		0
Incidence des ORA de SFC			-260	-260		-260
Divers			-174	-174		-174
30/06/2010	10 992	22 514	-12 969	20 537	2 096	22 633

VI. ANNEXE

A) Approbation des comptes

Les comptes consolidés résumés ont été approuvés par le conseil d'administration du 17/11/2010 après examen du comité d'audit le 16/11/2010.

B) Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. DUC

Faits majeurs de la période

Après avoir assaini la situation de la Société COBRAL, le Groupe a recherché un partenaire d'envergure en vue de déployer des moyens financiers et humains supplémentaires qui permettent de lui insuffler une nouvelle dynamique, notamment par la mise en place de synergies sur les plans du commerce et de la R & D. Dans ce cadre, le Groupe CECAB s'est déclaré intéressé pour acquérir 100% des titres de cette filiale. La cession, au Groupe CECAB, de l'intégralité de la participation détenue par le Groupe dans le capital de la Société COBRAL pour un prix de 3 100 K€ a été finalisée, dans le courant du second semestre, avec effet rétroactif au 30 juin 2010. Duc a réalisé, lors de cette cession, une plus-va lue de 1 344 K€.

DUC a enregistré, compte tenu de la cession de la Société COBRAL et de sa filiale COBRAL LA CHEZE, à effet du 30 juin 2010, un chiffre d'affaires de 79,49 M€ au premier semestre de l'exercice, en baisse, à périmètre équivalent de 6,65% par rapport à celui du 1er semestre 2009. Le résultat opérationnel semestriel, réduit de près de la moitié par rapport au 1er semestre 2009, enregistre une perte de (1.397) K€. Le résultat net est également en très nette amélioration puisqu'il s'élève, quant à lui, à (382) K€, contre (3.000) K€ au 30 juin 2009.

Perspectives d'avenir

Concernant les panés surgelés, DUC est dans une démarche de cession du site de Plumelin qu'elle espère voir déboucher au cours de semaines à venir.

Gestion des risques

DUC procède à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Les risques pour la durée de la campagne sont appréhendés, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois. Le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières au 3 0/06/2010 est de 37.6 % des besoins estimés du 01/07/10 au 30/06/11. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 105 000 tonnes (dont 39 551 tonnes couvertes).

Il n'existe pas d'instruments dérivés dans le Groupe DUC, c'est-à-dire qu'il n'y a aucun instrument financier ou autre contrat présentant les trois caractéristiques décrites au paragraphe 9 de la norme IAS 39 - Instruments financiers, comptabilisation et évaluation.

2. Société Française de Casinos (SFC)

La société Française de Casinos est consolidée par mise en équivalence. Verneuil Participations agit de concert avec EEM. Elle contribue au résultat du groupe par une perte de 65 K EUR sur la période.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire, assortie d'une période d'observation de quatre mois à l'égard de la holding Société Française de Casinos. Cette décision fait suite à la remise en cause par les obligataires du protocole précédemment conclu.

Verneuil Participation détient 937.214 titres pour une valeur de 5.853 K EUR, soit 25,99 % du capital de SFC au prix moyen de 6,24 EUR par action. Cette valeur est à comparer au cours de bourse de 2,60 EUR par action au 30/06/2010 et de 2,4 EUR au 30/09/10. La Société Française de Casino a publié des états financiers semestriels au 30 juin 2010 en net redressement au vu des résultats du semestre en ligne avec le plan de redressement mis en œuvre par la direction de SFC et dont la finalité est le retour à un résultat tiré de l''exploitation normatif à même d'assurer tant la charge de la dette que la poursuite d'investissements de nature à consolider l'activité, la direction de Verneuil Participation a considéré que la valeur de la participation de Verneuil Participation dans SFC n'était pas à déprécier.

3. Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu sa participation dans le groupe Electricité et Eaux de Madagascar. EEM présente pour le 1er semestre 2010 un résultat consolidé part du groupe de 3.386 K€, dont 807 K€ de quote part de résultat attribuable à Verneuil Participation, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Aquaculture	Casinos	Structure	30/06/2010
Produit des activités ordinaires		131	1 402			67	1 601
Résultat opérationnel courant		-153	146			-1 601	-1 608
Résultat opérationnel		2 186	146			-1 584	748
Résultat avant impôt	-916	2 115	188		-105	1 895	3 177
Charge d'impôt sur le résultat		-582				582
Résultat après impôt des activités poursuivies	-916	1 533	188		-105	2 477	3 177
Résultat net d'impôt des activités abandonnées			884	-389			495
Résultat net de l'ensemble consolidé	-916	1 533	1 072	-389	-105	2 477	3 672
dont part du groupe	-916	1 511	772	-352	-105	2 477	3 386
intérêts minoritaires		23	300	-37			286

Il convient de noter que :

Le Conseil d'administration d'EEM du 25/06/2010 a autorisé la cession des hôtels Vietnamiens et de celui du Cambodge, ce qui les a rendus disponibles à la vente. Au 30/06/2010, des tractations sérieuses étaient engagées avec plusieurs acheteurs potentiels pour la partie Vietnamienne. Il s'en est suivi la signature d'un protocole de vente le 23 août 2010.

Ce protocole prévoit :

• la signature définitive de la vente, sans conditions suspensives, le 31/10/2010
• pour un prix variant de 45 M USD à 46 MUSD selon les modalités de paiement
• et un ajustement éventuel à la hausse ou à la baisse selon que la trésorerie excède ou non le montant des emprunts restants dus

En conformité avec IFRS 5, les produits et charges relatifs aux hôtels vietnamiens ont été traités en résultat des activités abandonnées et présentés sur la ligne résultat net d'impôt des activités abandonnées au 30 juin 2010.

C) Principes comptables et méthodes d'évaluation

PRINCIPES GENERAUX

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2010, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2009) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2010 :

IFRS 3 (Révisée) - Regroupements d'entreprises est applicable à titre prospectif aux

regroupements d'entreprises effectués à compter du 1er janvier 2010

• IAS 27 amendée États financiers consolidés et individuels
• Autres textes liés à la première application d'IFRS 3 révisée et d'IAS 27 amendée
• Améliorations 2008 Amendements d'IFRS 5
• Améliorations 2009 Amendements d'IFRS 2, IAS 38 et IFRIC 9
• IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires
• IAS 39 amendée Eléments éligibles à une opération de couverture
• IFRIC 12 Accords de concessions de services
• IFRIC 15 Accords pour la construction d'un bien immobilier
• IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger
• IFRIC 18 Transfert d'actifs des clients (non applicable au niveau du Groupe)
• IFRS 2 amendée Transactions intra-groupes (…) réglées en trésorerie
• Améliorations 2009 Autres

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2010.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010 :

• IAS 32 amendée Classement des émissions de droits
• IAS 24 Informations relatives aux parties liées
• IFRIC 14 amendée Le plafonnement de l'actif au titre

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation et des provisions.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

• Société mises en équivalence (EEM et SFC)

La méthode de l'actif net consolidé a été conservée car il n'a pas été considéré que ces méthodes utilisées au 31/12/09 devaient être remises en cause.

• Actifs d'impôts différés

Des actifs d'impôts sont constatés dès lors qu'il y a des hypothèses raisonnables que ces actifs vont être consommés dans un avenir prévisible.

4) Tests de perte de valeur

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur au niveau des UGT chaque année au 31 décembre, sauf pour le groupe DUC, lesquelles sont faites au semestre. A la clôture semestrielle, le groupe apprécie la présence d'indices de perte de valeur. En l'absence de tels indices, aucun test de dépréciation, à l'excepté du groupe DUC, n'a été mené au cours du premier semestre 2010.

Au 30/06/2010, un test de dépréciation des immobilisations du groupe DUC a été effectué sur la base d'un business plan sur 3 ans. Une période de projection de 10 ans a été retenue pour l'actualisation des flux de trésorerie, celle -ci apparaissant en effet comme étant la durée la plus proche de la durée d'utilité restant à courir des actifs évalués. Compte tenu des risques présentés par le marché dans lequel évolue le groupe DUC, un taux d'actualisation avant impôt de 6% a été retenu. Sur une hypothèse de 10 ans, la valeur d'utilité est de 46.787 K€ à comparer à la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles du groupe DUC au 30/06/2010, soit 27.605 K€. En conséquence, aucune dépréciation n'a été constatée.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés sur la base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l'exercice précédent. Le cas échéant, ces évaluations sont ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents significatifs survenus lors du semestre.

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

D) Périmètre de consolidation et date de consolidation

Le groupe Verneuil participations est composé :

• des sociétés Verneuil participations et Financière Duc lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du groupe DUC, consolidées par intégration globale,
• du groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidée par mise en équivalence,
• du groupe SFC qui est consolidée par mise en équivalence.

	Siège	Rcs	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			30/06/2010	31/12/2009	30/06/2010	31/12/2009
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	23,84%	24,32%	25,89%	27,05%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	25,99%	25,99%	33,36%	33,36%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	66,71%	66,71%	71,63%	71,63%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	66,64%	66,64%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	46,67%	46,67%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Cobral	Lorient (56)	393 757 067		66,71%		100,00%
Cobral la Cheze	La Chèze (22) 393 732 045			65,38%		98,00%
DRB, Bulgarie			34,02%	34,02%	51,00%	51,00%

Les actions Duc, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

Les sociétés COBRAL et COBRAL LA CHEZE ont été cédées rétroactivement au 30/06/2010 et sorties du périmètre de la consolidation à cette date.

Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Immobilisations incorporelles

	31/12/2009	Augmen tation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	30/06/2010
Droits d'exploitation	0					0
Frais R&D	0					0
Concessions, brevets…	635	70	-12			694
Droit au bail, Fonds de
commerce	70		-10			60
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Valeurs brutes	705	70	-22	0	0	754
Concessions, brevets…	407	13		-7	31	444
Frais R&D	0					0
Droit au bail Fonds de
commerce	41				-41	0
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Amort. et pertes de valeur	447	13	0	-7	-9	444

2) Immobilisations corporelles

	31/12/2009	Augmen tation	Diminution	Cession	Variation de périmètre	Virement de poste à poste	30/06/2010
Terrains	3 510				-364		3 146
Constructions	32 858	199			-3 513		29 544
Installations techniques	23 914	183		-2	-4 237	2	19 860
Autres immobilisations
corporelles	1 177	48		-3	-141		1 080
Immobilisations en cours	2	387			-2	-2	385
Valeurs brutes	61 461	817	0	-5	-8 258	0	54 015
Terrains	2	0					2
Constructions	13 953	623			-665		13 911
Installations techniques	13 164	1 237	-3	-2	-2 459	9	11 946
Autres immobilisations
corporelles	880	55			-74		860
Immobilisations en cours	0						0
Amort. et pertes de valeurs	27 998	1 915	-3	-2	-3 198	9	26 719
Valeurs nettes	33 463	-1 098	3	-3	-5 059	-9	27 296
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	379				-364		15
Constructions	4 371				-3 418		953
Installations techniques	5 417				-340		5 077
Autres immobilisations
corporelles	422				-19		403
Valeurs brutes	10 589	0	0	0	-4 141	0	6 448
Constructions	930	138			-615		453
Installations techniques	2 792	49			-243		2 598
Autres immobilisations
corporelles	406	2			-18		390
Amort. et pertes de valeurs	4 128	189	0	0	-876	0	3 441
Valeurs nettes	6 461	-189	0	0	-3 265	0	3 007

3) Immeubles de placement

	31/12/2009	30/06/2010
Valeur brute à l'ouverture	259	259
Mvt périmètre		-200
Acquisitions
Cessions		-2
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	259	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	73	87
Mvt périmètre		-36
Dotation de l'exercice	13	7
Reprise de l'exercice		-1
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	87	57
Valeur nette	172	0

4) Titres des sociétés mises en équivalence

	31/12/2009			30/06/2010
	EEM	SFC	Total	EEM	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	15 078	3 390	18 468	16 142	5 853	21 994
Quote-part de résultat de la période	-222	102	-120	807	-65	743
Ecart de conversion	61	-4	57	-236		-236
Variation de périmètre	-29	2 125	2 096	-317		-317
Autres variations	1 254	240	1 493	-174	-260	-434
Valeur d'équivalence à la clôture	16 142	5 853	21 994	16 222	5 528	21 750
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 797	2 935	12 727	9 790	5 635	15 425
Augmentation (diminution)	-7	2 700	2 693			0
Valeur d'acquisition à la clôture	9 790	5 635	15 425	9 790	5 635	15 425
Impôts différés passifs à l'ouverture :			-			-
Augmentation			-			-
Diminution			-			-
Impôts différés passifs à la clôture :			-			-
Nombre de titres	758 949	937 214		758 949	937 214
cours à la clôture	7,80	2,92		11,20	2,60
Valeur boursière à la clôture	5 920	2 737	8 656	8 500	2 437	10 937

Le Groupe n'entendant pas céder les titres Electricité et Eaux de Madagascar et Société Française de Casinos, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

L'information financière relative à SFC figure sur le site www.casinos-sfc.com et celle relative à EEM figure sur le site http://www.eem-group.com.

5) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

	31/12/2009	30/06/2010
Autres titres immobilisés et créances rattachées	118	118
Pertes de valeur	114	114
Valeur nette	4	4
Titres de Scpi	16	16
Pertes de valeur
Valeur nette	16	16
Prêts	21	6
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	21	6
Dépôts et cautionnements	2 193	1 854
Pertes de valeur	11	11
Valeur nette	2 182	1 843
Total valeur brute	2 348	1 994
Pertes de valeur	125	125
Total valeur nette	2 223	1 869
Dont :
Groupe Duc	2 202	1 848
Verneuil Participations	20	20
Financière Duc	1	1
	2 223	1 869

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société Duc qui représente 10% de l'encours clients cédé.

6) Impôts différés actif

Le groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs. (Cf. §20)

Le Groupe est titulaire, au 30 juin 2010, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

• 3,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de Verneuil Participations.
• 1,1 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC

7) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent le site de PLUMELIN (groupe DUC) et la société DIALZO de valeur nulle.

	Actifs en cours de cession
	2009	2010
Immobilisations incorporelles	2	2
Immobilisations corporelles	3 407	3 406
Titres mis en équivalence
Stocks	1 370	1 537
Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de
la vente	4 779	4 945
provisions pour retraite
Dettes financières	160
Impôts différés passif	192	357
Passifs inclus dans des groupes destinés à
la vente	352	357
Actifs nets	4 426	4 588

8) Capital

Au 30 juin 2010, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2008 : idem) d'une valeur nominale de 10 EUR chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	Nombre d'actions
	31/12/2009	%	30/06/2010	%
Verneuil et Associés SNC	996 560	90,66%	996 560	90,66%
Foch Investissements SNC	21 643	1,97%	21 643	1,97%
Autres nominatifs	9 466	0,86%	10 511	0,96%
Public	71 596	6,51%	70 551	6,42%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

10) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2009	30/06/2010
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	5 750	3 913
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans		5 574	3 737
Echéances à plus de cinq ans		175,341	175
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	21 784	18 167
Dont : Découvert *		19 867	16 752
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires		1 917	1 415
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	27 533	22 079
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées *		5 548	5 782
	IV	5 548	5 782
Endettement Brut (III+IV)	V	33 082	27 861
Dont : taux fixe
taux variable		33 082	27 861
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		537	172
Disponibilités		556	398
	VI	1 093	570
Endettement financier net ( V - VI )		31 989	27 291

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	1 415	3 737	175	5 328
Découverts *	16 752			16 752
Comptes courants *	5 782			5 782
				27 861

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe Duc pour un montant de 15.379 K€ au 30/06/10 contre 17.474 K€ au 31/12/09. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société Duc. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe Duc. Le poste client de DUC est cédé à hauteur de 96%.

Les coûts liées à l'affacturage s'élèvent pour le 1er semestre 2010 à :

• 139 K€ de charges financières

• 50 K€ de commissions d'affacturage

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2009	30/06/2010
Foch Investissements	55	56
Verneuil & associés	4 247	4 472
FD Conseils et Participations	1 179	1 186
Divers autres	67	68
total	5 548	5 782

11) Provisions non courantes

	Restructuration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
Au 31/12/2009	0	1 897	318	26	2 241
Augmentation		64			64
Montants repris utilisés					0
Montants repris non utilisés					0
Variation de périmètre		-284			-284
Au 30/06/2010	0	1677	318	26	2 021
Dont :
DUC	0	1677	318	26	2 021

12) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de Société Française de Casinos, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la Société Française de Casinos (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe Duc (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

		31/12/2009	30/06/2010
Capitaux propres	23 416	40,26%	22 633	43,48%
Impôts différés	193	0,33%	0	0,00%
Provisions courantes et non courantes	2 566	4,41%	2 128	4,09%
Endettement financier net	31 989	55,00%	27 291	52,43%
Capitaux investis	58 163	100,00%	52 052	100,00%
Répartis entre :
SFC	5 853	10,06%	5 528	10,62%
Groupe Duc	35 828	61,60%	29 964	57,57%
Groupe Eem	16 142	27,75%	16 222	31,16%
Divers	341	0,59%	338	0,65%
	58 163	100,00%	52 052	100,00%

b) Analyse sectorielle du bilan

	Duc	Eem	SFC	Divers	30/06/2010
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	310	0	0	0	310
Immobilisations corporelles	27 294	0	0	0	27 296
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	16 222	5 528	0	21 750
Autres actifs financiers non courants	1 848	0	0	21	1 869
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-5 655	0	0	0	-5 655
Impôts différés	358	0	0	0	358
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 154	16 222	5 528	21	45 925
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	4 945	0	0	0	4 945
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-358	0	0	0	-358
Actifs (passifs) destinés à la vente	4 587	0	0	0	4 587
Actifs biologiques	5 512	0	0	0	5 512
Stocks et en-cours	5 785	0	0	0	5 785
Clients	18 246	0	0	82	18 329
Autres actifs courants	8 637	0	0	641	9 278
Actif d'impôt exigible	2	0	0	0	2
Fournisseurs	-26 628	0	0	-246	-26 874
Dettes fiscales et sociales	-9 709	0	0	-30	-9 738
Autres dettes courantes	-625	0	0	-130	-755
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	1 220	0	0	317	1 537
Capitaux investis	29 962	16 222	5 528	338	52 052
	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2009
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	258	0	0	0	258
Immobilisations corporelles	33 461	0	0	0	33 463
Immeubles de placement	171	0	0	1	172
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	16 142	5 853	0	21 994
Autres actifs financiers non courants	2 202	0	0	21	2 223
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-5 159 192	0 0	0 0	0 0	-5 159 192
Impôts différés	31 125	16 142	5 853	23	53 143
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	4 779	0	0	0	4 779
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-352	0	0	0	-352
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Actifs (passifs) destinés à la vente	4 426	0	0	0	4 426
	5 577	0	0	0	5 577
Actifs biologiques	9 614	0	0	0	9 614
Stocks et en-cours	18 732	0	0	54	18 787
Clients	7 548	0	0	664	8 212
Autres actifs courants Actif d'impôt exigible	2	0	0	0	2
Fournisseurs	-26 909	0	0	-238	-27 148
Dettes fiscales et sociales	-12 837	0	0	-32	-12 869
	-1 451	0	0	-130	-1 581
Autres dettes courantes
Passif d'impôt exigible Actifs moins passifs hors endettement net	0 275	0 0	0 0	0 317	0 593

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil Participations	Groupe EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Financière Duc	TOTAL
			30/06/10
Chiffre d'affaires	28	0	0	79 487	0	79 515
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	28	0	0	79 699	0	79 726
	-1	0	0	-37 906	0	-37 906
Achats consommés	0	0	0	-1 130	0	-1 130
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	-107	0	0	-23 301	-10	-23 418
Charges externes	-37	0	0	-15 871	0	-15 908
Charges de personnel	-26	0	0	-1 625	-1	-1 652
Impôts et taxes	0	0	0	-1 313	0	-1 313
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-13	0	-13
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	-59	0	-59
Provisions pour risques et charges
autres charges	-1	0	0	-33	0	-34
autres produits (charges) exceptionnels	1	0	0	0	0	1
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	163	0	163
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-144	0	0	-1 389	-10	-1 543
Autres produits et charges opérationnels non courants	-297	0	0	1 390	0	1 093
RESULTAT OPERATIONNEL	-440	0	0	1	-10	-449
Résultat financier	-25	0	0	-293	0	-318
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	807	-65	0	0	743
RESULTAT AVANT IMPOTS	-465	807	-65	-291	-10	-24
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	0	0	0
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-465	807	-65	-291	-10	-24
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	-88	0	-88
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-465	807	-65	-380	-10	-113

Le résultat non opérationnel de VERNEUIL PARTICIPATIONS est constitué pour 317 K€ du mali de dilution d'EEM. Celui du groupe DUC est constitué essentiellement de la cession de COBRAL.

	Verneuil Participations	Groupe EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Financière Duc	TOTAL
			30/06/09
Chiffre d'affaires	28	0	0	85 154	0	85 181
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	28	0	0	85 690	0	85 718
Achats consommés	0	0	0	-43 759	0	-43 759
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-1 170	0	-1 170
Charges externes	-46	0	0	-24 286	-10	-24 341
Charges de personnel	-39	0	0	-16 435	0	-16 473
Impôts et taxes	-17	0	0	-1 053	0	-1 070
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-1 721	0	-1 721
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	155	0	155
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-107	0	-107
autres charges	0	0	0	-120	0	-120
autres produits (charges) exceptionnels	-620	0	0	83	0	-537
Transfert de charge et production immobilisée	4	0	0	221	0	225
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-689	0	0	-2 502	-10	-3 201
Autres produits et charges opérationnels non courants	-3	0	0	-175	0	-178
RESULTAT OPERATIONNEL	-692	0	0	-2 677	-10	-3 379
Résultat financier	-31	0	0	-409	0	-440
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	169	-276	-186	0	-292
RESULTAT AVANT IMPOTS	-723	169	-276	-3 271	-10	-4 111
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-2	0	-2
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-723	169	-276	-3 273	-10	-4 113
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	284	0	284
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-723	169	-276	-2 989	-10	-3 829

14) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

Verneuil Participations est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des Scpi Propierre, Eurexfi Habitat, Valloire Investissement Pierre.

Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société Gep Industries (effectuée en 2002), Verneuil Participations s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.

Verneuil Participations s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société Duc. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.

b) Engagements financiers reçus

Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution solidaire de la société COBRAL pour la somme de 400 K€ auprès du Crédit Agricole pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 800 K€ jusqu'au 16 août 2010. Il a été mis en place une ligne de gage Auxiga sur le stock de COBRAL pour cette même ligne.

La société DUC s'est portée caution de la société COBRAL pour les fournisseurs suivants : SAS START PEOPLE pour 25 K€, VG GOOSSENS pour 35 K€ et pour CAMPINA pour 150 K€.

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

15) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31/12/2009				30/06/2010
				Charges Produits Créances (dettes)			Charges Produits Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant	41		-4 247	13		-4 472
Foch Investissements	Compte courant	1	1	38	0		38
FDCP	Compte courant	19		-1 179	7		-1 186
Duc
Foch Investissements	Compte courant			129			129
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissements	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-60			-60
Total		61	1	-4 801	20	0	-5 034

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010

Synergie-Audit 22, boulevard de Stalingrad B.P. 108 92323 Châtillon Cedex

LRD § Associés 25, rue Solférino 92170 Vanves

Verneuil Participations Société Anonyme 29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Comptes consolidés résumés Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Châtillon et Vanves, le 18 novembre 2010 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

LRD § Associés

Jean Petit

Hervé Leroy