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Alan Allman Associates

Quarterly Report Dec 9, 2009

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009 VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A.

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 2
RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2009 3
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009 10
RAPPORT
DES
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
SUR
L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009
32

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 9 décembre 2009

Frédéric DOULCET Président Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2009

FAITS MARQUANTS

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Le 30 janvier 2009, VERNEUIL PARTICIPATIONS a converti en capital la créance en compte courant qu'elle détenait sur la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, à hauteur de 2,7 M€, en souscrivant 300.000 actions d'une valeur nominale de 2,75 € émises au prix de 9 € soit avec une prime d'émission de 6,75 € par actions.

A l'issue de cette opération, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 937.214 actions sur un total de 3.606.650 actions composant le capital de SFC, ce qui représente 25,99% en capital et 33,11% des droits de vote.

Dans la mesure où ces opérations amènent VERNEUIL PARTICIPATIONS à augmenter sa participation dans le capital de SFC de plus de 2%, elles l'obligeraient à déclencher une offre publique d'achat en application de l'article 234-5 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.

A ce titre, une demande dérogation au dépôt d'une offre publique d'achat a été déposée par notre Société auprès de l'AMF et une dérogation à ce dépôt lui a été accordée le 26 janvier 2009.

Afin de respecter l'équilibre de l'actionnariat, VERNEUIL PARTICIPATIONS a également honoré son engagement et mis au porteur 253.000 actions SFC.

La créance ATLAS TELECOM a été ramenée à 50.000 US\$ et un accord de règlement échelonné a été conclu avec le débiteur.

Notre Société, prenant acte du retard de sa filiale ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour établir et transmettre ses comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2008, a été contrainte, le 18 mai 2009, de déposer une requête auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris, lequel nous a autorisé une prorogation de la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Cette Assemblée Générale s'est tenue le 29 septembre 2009.

DUC

DUC a enregistré un chiffre d'affaires de 95,60 M€ au premier semestre 2009, en baisse de 3,38% par rapport à celui du 1er semestre 2008, notamment dû à un contexte global de crise et, plus particulièrement, en ce qui concerne la dinde, à une offre étrangère surabondante entraînant une dégradation des marges sur la production nationale.

Ainsi, ce premier semestre, marqué par une importante pression sur les prix exercée par les clients, a conduit le Groupe DUC à procéder à des arbitrages (réorganisation de l'activité et recentrage de sa production ainsi que de l'offre commerciale) de manière à préserver sa rentabilité. Ces choix stratégiques participent au recul du chiffre d'affaires au 1er semestre 2009 mais ont permis de limiter l'impact sur les marges.

Le résultat opérationnel semestriel s'établit à (2.262) k€. Le résultat net s'élève, quant à lui, à (3.000) K€.

Le chiffre d'affaires réalisé avec le secteur de la grande distribution reste fortement majoritaire à environ 40,43 M€.

En volume, la commercialisation des produits finis représente près de 24.700 T sur le semestre avec plus de 16.300 T consacrées à la famille poulet (entiers + découpés).

Il est rappelé que, depuis 2008, le prix des matières premières s'est stabilisé et la filière volaille a connu un mouvement de concentration qui devrait se poursuivre au cours des prochains mois.

La situation de la filiale COBRAL, spécialisée dans les produits traiteurs, a été assainie et la stabilité en termes d'activité constatée sur le premier semestre permet d'envisager des marges plus intéressantes.

Des démarches ont été entamées avec un grand opérateur, sur le site de Plumelin (spécialisé dans les panés de dinde) en vue d'aboutir à un partenariat de prestations de services de produits panés surgelés.

FINANCIERE DUC

Cette Société détient toujours 807.797 actions de la Société DUC, ce qui correspond, au 30 juin 2009, à 44,81% du capital.

Les comptes semestriels consolidés font apparaître un résultat négatif à hauteur de (108) K€, contre un résultat négatif de (122) K€ au 30 juin 2008.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC)

L'événement le plus important survenu depuis la clôture de l'exercice reste la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 janvier 2009, lors de laquelle il a été décidé de deux augmentations de capital d'un montant total de 6.814.902 € prime d'émission incluse par émission de 902.484 actions nouvelles de 2,75 € de valeur nominale chacune.

A l'issue de ces opérations, le capital de la société a été porté à 9.918.287,50 €.

Ces souscriptions aux augmentations de capital s'inscrivent dans le cadre d'un support financier apporté à SFC en vue de lui permettre de redresser sa situation financière.

Le chiffre d'affaires de l'activité jeux virtuels reste stable par rapport au 1er semestre 2008- 2009.

Depuis le 1er novembre 2008, SFC a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

Ainsi, des négociations sont en cours avec des professionnels du bowling dont les établissements sont situés dans le sud du pays et au nord est de la Région Parisienne.

Les résultats du Groupe SFC sont mécaniquement déficitaires au 1er semestre de chaque exercice. En effet, tout comme l'activité thermale, le pôle casinos est soumis à un effet de saisonnalité. Il connaît une période estivale de plus forte activité dans la mesure où les casinos sont situés dans des zones touristiques.

Ainsi le pôle casinos a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 4,9 M€.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

Le premier semestre 2009 du Groupe s'est déroulé dans un environnement tourmenté dans lequel les deux grands actifs du Groupe ont bien résisté.

La chaîne VICTORIA, malgré une activité en deçà de la prévision (stagnation du chiffre d'affaires, la baisse limitée exprimée en euros résultant d'un effet de change négatif), a pu, en améliorant sa gestion courante, maintenir une capacité financière élevée.

GASCOGNE, malgré une baisse d'activité très significative, a limité ses pertes à 1,3 M€ grâce à l'effet des mesures de restructuration entreprises ces dernières années.

Toutefois, les difficultés du pôle aquacole ont significativement pesé sur les résultats du groupe (-0,94 M€).

Le succès de l'adossement réussi du vignoble de Tokaj sur un grand cru de Saint Estèphe a permis au groupe de valoriser sa participation, tout en poursuivant le développement de cette activité.

Les faits marquants du semestre ont été les suivants :

  • cession par FMB-AQUAPOLE de l'activité, du fonds de commerce et du stock de poissons de MEDITERRANEE PISCICULTURE en janvier 2009 ;
  • acquisition, par compensation de créance obligataire et des intérêts courus, de 12,7% de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS le 30 janvier 2009 ; la restructuration entreprise devrait permettre de retrouver des perspectives de résultat et de valorisation future réelles ; SFC est depuis cette date consolidée par mise en équivalence ;
  • adossement au groupe Domaine Reybier, propriétaire du Cos d'Estournel, du vignoble de TOKAJ HETZÖLÖ ; ce groupe détient désormais, à l'issue des opérations entreprises sur le semestre, 65% du vignoble, dont le Groupe EEM conserve 35 % ; la conséquence comptable de ces opérations serait que le pôle viticole, consolidé par intégration globale sur le semestre, le sera sur le second semestre par mise en équivalence ;
  • la conclusion d'un contrat de liquidité sur le titre EEM avec un prestataire de services d'investissements est intervenue.

Le Groupe clôture le semestre avec un résultat net part du groupe de 0,7 M€.

Au 30 juin 2009, les fonds propres du Groupe étaient de 64,64 M€ (contre 63,23 M€ au 31 décembre 2008) et son endettement financier de 14,58 M€, faisant ressortir un ratio d'endettement net sur fonds propres de 22%.

L'activité du Groupe sur le semestre s'est établie à 8,35 M€, en très légère baisse par rapport à la même période de l'exercice précédent (8,71 M€) ; elle trouve son origine dans la baisse du dollar par rapport à l'euro et dans la sortie du périmètre de MEDITERRANEE PISCICULTURE.

Le résultat net part du groupe ressort à 696 K€ contre un résultat négatif de (2.578) K€ au 30 juin 2008.

EVOLUTION DEPUIS LE 30 JUIN 2009

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Aucun évènement notable n'est survenu depuis le 30 juin 2009.

La Société a cédé quelques participations mineures qu'elle détenait dans le capital de CTA HOLDING, NEWSBOURSE.

DUC

La concentration engagée dans le secteur de la volaille en France a vocation à se poursuivre et DUC devrait logiquement y prendre part.

Sur le plan commercial, le Groupe va consolider sa position en poulet certifié et devient progressivement le référent en ce qui concerne le cordon bleu frais en GMS avec l'acquisition du marché ITM.

La baisse du prix des céréales devrait permettre de consolider les marger et améliorer les résultats au cours du second semestre, mais la situation reste cependant suspendue à l'évolution du comportement des consommateurs dans le contexte économique actuel.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS conclu des accords avec ses principaux créanciers, permettant une restructuration significative de sa dette.

Ainsi, un protocole a été signé avec les obligataires, prévoyant, notamment :

  • un report de la date d'exigibilité de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2014 à hauteur de 1,55M€ (contre initialement 2,55 M€ exigibles au 31 décembre 2009),
  • un abandon des intérêts dus au titre de l'année 2009 (soit 200 K€ pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2009, correspondant à 80 K€ au 30 avril 2009) et une franchise d'intérêts jusqu'au 30 juin 2011, le taux d'intérêt est, par ailleurs, revu à la baisse.

Le solde de la créance obligataire, soit 1 M€, sera converti, en obligations remboursables en actions, au gré du porteur, à partir du 31 décembre 2012.

Par ailleurs, la dette à l'égard de Groupe Partouche a été ramenée de 4,4 M€ (antérieurement exigible à hauteur de 2,4 M€ au 30 avril 2009 et de 2 M€ au 30 avril 2010) à 3,9 M€ et rééchelonnée sur 7 annuités.

Enfin, compte tenu de la défaillance de règlement des débiteurs, la Société a résilié les accords portant sur la vente du casino d'Agadir, conservant, comme contractuellement prévu, le montant des sommes versées (soit 1,1M€) à titre de clause pénale. Aux termes de discussions engagées avec un nouvel acquéreur, le Groupe a finalisé la cession de ce casino, pour un prix total de 1,6M€.

A ce titre, 1,4 M€ a déjà été réglé et le paiement du solde (soit 200 K€) doit intervenir avant le 31 décembre 2009.

Par ailleurs, l'évolution de la réglementation fiscale en faveur d'un relèvement des tranches d'imposition du produit brut des jeux (mises des joueurs) des casinos, applicable rétroactivement au 1er novembre 2008, devrait avoir un effet favorable à la fois sur la trésorerie et le chiffre d'affaires de chaque casino et, par voie de conséquence, sur les comptes consolidés.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Une vente est en cours dans l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs, dont une plusvalue significative est attendue.

EEM s'est désendettée, dès les mois de juillet/août 2009, à hauteur de 1,85 M€ depuis la clôture des comptes au 30 juin 2009.

RESULTATS

Activité et résultats consolidés - présentation IFRS (en milliers d'euros)

Les comptes semestriels sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Etats financiers intermédiaires » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Ils sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels. S'agissant d'états financiers résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2008.

Les normes suivantes, modifiées ou entrées en vigueur sur l'exercice, sont appliquées :

  • IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
  • IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009),
  • IAS1 révisée (2007)

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels ».

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2009 est en baisse de 5,59 %, par rapport à celui du 1er semestre 2008.

(en K€) 30/06/2009 30/06/2008 31/12/2008
Chiffre d'affaires 95.625 101.290 202.756
Résultat opérationnel courant (2.913) (2.947) (7.106)
Résultat opérationnel (2.951) (2.255) (6.966)
Résultat net (3.829) (3.703) (9.801)
Résultat net part du Groupe (2.830) (2.600) (7.300)
Résultat net par action (en €) (2,57) (2,51) (6,64)

Les comptes semestriels consolidés font apparaître un résultat opérationnel courant négatif à hauteur de (2.913) K€, légèrement en baisse par rapport à celui du 30 juin 2008 qui s'élevait à (2.947) K€.

Le résultat net s'établit, quant à lui, à (3.829) K€, contre (3.703) K€ au premier semestre 2008.

TENDANCES ET PERSPECTIVES

La Société maintient son soutien financier à ses principales filiales.

DUC

La concentration engagée au sein de la filière volaille en France va se poursuivre et DUC sera probablement au cœur de futures alliances.

Sur le plan commercial, après avoir conforté sa position en certifié chez Auchan (retour à la marque Auchan), DUC va récupérer la majeure partie du marché Atac en certifié ce qui représente un tonnage annuel d'environ 1.500 T.

En produits panés, DUC vient tout juste de décrocher un second gros marché pour 2010, ce qui fait d'elle le référent sur ce produit.

Dans le domaine de l'industrie, afin d'optimiser ses performances, de réduire sa masse salariale et de mettre en place un service Achats en adéquation avec son nouveau périmètre, DUC a entamé, avec l'aide du Cabinet Altéo Consulting, un programme d'amélioration continue. Les sites de Chailley et de Gouaix sont concernés depuis le mois de juin et DUC pense l'étendre à Riec et Saint-Bauzély dès l'automne si les résultats sont concluants.

DUC a également entamé une démarche de partenariat avec un gros opérateur sur le site de Plumelin en tant que prestataire de service pour des produits panés surgelés.

Enfin, au cours du second semestre, DUC espère tirer profit de la baisse des céréales pour consolider ses marges et améliorer ses résultats.

Comme DUC l'avait anticipé, la filière dinde a été la plus impactée avec une baisse de 10,3% des ventes au 2ème trimestre par rapport à la même période de l'année précédente.

Grâce au redressement de l'activité en 2008, la filiale COBRAL, spécialisée dans les produits traiteurs et snacking, enregistre un chiffre d'affaire stable au 1er semestre.

La stratégie de recentrage de son mix produit vers les produits à base de poulet menée depuis le dernier trimestre 2008 reste l'objectif prioritaire pour les mois à venir.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Les objectifs du Groupe restent principalement la poursuite du développement de l'activité par la conclusion d'accords de partenariat avec des acteurs du loisir (bowlings, parcs d'attractions, cinémas multiplexes, etc…) ainsi que l'optimisation des ressources et de l'évolution du chiffre d'affaires afin de maintenant la rentabilité du Centre de Passage des Principes, exploité en propre.

Le jackpot multi sites doit être implanté dans l'ensemble des trois casinos du Groupe à compter du mois de septembre 2009. Il permettra de relier entre eux et de mettre en commun le jackpot de 100 casinos, ce qui constitue, en termes de nombre d'établissements concernés, une première mondiale.

Cette augmentation du gain probable pour une mise équivalente a pour objectif de renouveler l'intérêt de la clientèle des casinos du Groupe et d'étendre cette augmentation aux autres machines de jeux.

L'ensemble de l'activité de jeux (jeux virtuels et casinos) connaît un resserrement du fait du contexte actuel de crise économique qui pénalise particulièrement l'activité de loisir.

En outre, les conditions de marché difficiles conduisent le Groupe à mettre en œuvre des actions commerciales importantes afin de renforcer l'attractivité de ses activités dont les résultats conditionneront l'appréciation de ses actifs en fin d'année.

La principale perspective d'avenir du Groupe SFC dans les jeux d'argent devrait résider dans l'ouverture au marché et l'attribution prochaine d'une autorisation d'exploitation des jeux sur internet. Il s'agit là d'un tournant dans l'évolution du métier et du Groupe, comme ce fut le cas lors de l'autorisation d'exploiter les machines à sous dans les casinos.

A ce sujet, la réglementation relative aux jeux et paris en ligne en France est en cours d'évolution et le Groupe envisage de déposer une demande d'autorisation dès que les textes seront promulgués.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Au niveau du pôle hôtelier, la poursuite des efforts de gestion permet de confirmer la prévision de résultats agrégé de 3 MUS\$ sur l'exercice pour la chaîne, la baisse récente du dollar en diminuant toutefois l'apport aux résultats du groupe.

La commercialisation à la découpe de l'immeuble de Boulogne Billancourt, non encore engagée, devrait débuter au cours du 4ème trimestre 2009.

La poursuite de la baisse du prix des bars ne permet pas, malgré les efforts entrepris, d'escompter d'amélioration significative de l'exploitation du pôle aquacole ; des aménagements de l'activité sont à l'étude pour y pallier partiellement.

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2009

Actionnaires Nombre de titres % du capital
Verneuil et Associés 996.560 90,66
Autres actionnaires nominatifs 9.466 0,86
Foch Investissements 21.643 1,97
Public 71.596 6,51
TOTAL 1.099.265 100,00

La répartition du capital de la Société n'a pas connu d'évolution notable depuis le 31 décembre 2008.

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 décembre 2008.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport aux risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 (page 20 du rapport annuel 2008).

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009

I. BILANS CONSOLIDES

(en K euros) Notes 30/06/2009 31/12/2008
Ecarts d'acquisition - Goodwill (1) 0 0
Immobilisations incorporelles (2) 268 173
Immobilisations corporelles (3) 38 816 38 865
Immeubles de placement (4) 179 186
Participations dans des entités liées (5) 0 0
Titres mis en équivalence (6) 20 721 18 468
Autres actifs financiers non courants (7) 2 370 2 841
Autres actifs non courants 0 0
Impôts différés 0 0
ACTIFS NON COURANTS 62 355 60 533
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder (8) 143 329
Actifs biologiques (9) 5 902 6 621
Stocks et en-cours (10) 12 451 10 998
Clients (11) 21 439 21 704
Autres actifs courants (12) 5 274 11 942
Actif d'impôt exigible 1 253
Trésorerie et équivalents de trésorerie (14) 1 429 3 061
ACTIFS COURANTS 46 639 54 909
TOTAL DE L'ACTIF 108 994 115 443
Capital (13) 10 993 10 993
Réserves consolidés 14 073 21 114
Ecarts de conversion -61 -83
Résultat net part du groupe -2 830 -7 300
Capitaux propres part du groupe 22 174 24 724
Intérêts des minoritaires 3 231 4 227
CAPITAUX PROPRES IV 25 405 28 951
Emprunts auprès des établissements de crédit (14) 6 728 6 493
Autres passifs non courants (15) 4 855 3 785
Provisions non courantes (16) 2 676 2 558
Impôts différés (17) 256 114
PASSIFS NON COURANTS 14 514 12 950
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente (8) 0 0
Emprunts auprès des établissements de crédit (14) 22 736 23 396
Emprunts et dettes financières divers (15) 5 500 5 379
Fournisseurs (18) 26 143 30 873
Dettes fiscales et sociales (19) 11 563 12 342
Autres dettes courantes (20) 1 708 1 311
Provisions courantes (21) 259 240
Passif d'impôt exigible 1 166 0
PASSIFS COURANTS 69 075 73 541
TOTAL DU PASSIF 108 994 115 443
(en K euros) Notes 30/06/2009 30/06/2008
Chiffre d'affaires (22c) 95 625 101 290
Subventions publiques 371 388
Autres produits opérationnels 191 164
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 96 187 101 842
Charges opérationnelles :
Achats consommés (22c) -49 417 -56 170
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours -354 3 408
Charges externes (22c) -26 166 -29 709
Charges de personnel (22c) -19 007 -17 517
Impôts et taxes -1 391 -2 161
Dotation nette aux amortissements -2 342 -1 431
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill 0 0
Sur immobilisations 0 -123
Sur actifs financiers 0 66
Sur actifs courants 228 -1 264
Pour risques et charges -224 -221
Perte de valeur sur Goodwill
Reprise de Badwill
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges -120 -168
autres produits (charges) exceptionnels -620 303
Transfert de charge et production immobilisée 313 198
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -2 913 -2 947
Autres produits et charges opérationnels non courants -38 692
RESULTAT OPERATIONNEL (22c) -2 951 -2 255
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 133 70
Coût de l'endettement financier brut -612 -682
Coût de l'endettement financier net -479 -612
Autres produits financiers 195 199
Autres charges financières -158 -198
Autres produits et charges financiers(1) 37 1
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence (23) -292 -962
RESULTAT AVANT IMPOTS -3 686 -3 828
Charge d'impôt sur le résultat (24) -144 125
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en
cours de cession 0 0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE -3 829 -3 703
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère -2 830 -2 600
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires -999 -1 103
Résultat net par action en euros -2,57 -2,51
Résultat dilué par action en euros -2,57 -2,51
Dont : profit (pertes) de change -44 -36

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

Par sousi de comparabilité avec les données du 30/06/2009, le compte de résultat au 30/06/2008 a été retraité par rapport à celui publié : la société Le Dialzo du Groupe DUC qui avait été consolidée par intégration globale a été dans la version présentée dans ces comptes consolidée par mise en équivalence

III. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K euros) 30.06.2009 30.06.2008
Résultat net de l'ensemble consolidé -3 829 -3 860
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 293 858
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions 2 103 1 989
Autres (produits), charges calculés 0 -115
Coût de financement 612 698
Produits financiers -133 -108
Impôt sur les sociétés 0 -125
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution 792 -117
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts -162 -780
Variation actifs biologiques 719 -344
Variation des stocks -1 186 -3 214
Variation des clients 357 -2 471
Variation des fournisseurs -4 730 723
Variation des autres actifs et passifs courants 5 760 -1 044
Impôt sur le résultat (payé) remboursé 142 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE 900 -7 131
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles -2 293 -6 862
Acquisitions d'immobilisations financières -2
Acquisitions d'autres actifs non courants 0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles 70 96
Cessions d'immobilisations financières 4
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants 473 898
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente 0 305
Incidence des variations de périmètre 0 718
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement 0
variation des autres actifs non courants 0 -27
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -1 748 -4 872
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des
sociétés apparentées 83 1 861
Acquisition de titres d'auto contrôle 0
Augmentation de capital 0
Souscription d'emprunts 1 610 4 978
Remboursement d'emprunts -1 133 -490
Intérêts reçus 133 108
Intérêts payés -577 -698
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants 0 -111
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT 116 5 648
VARIATION DE TRESORERIE -732 -6 354
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture -18 359 -14 776
à la clôture -19 092 -21 130
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 429 2 164
Découverts bancaires -20 520 -23 294

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux Capitaux
Réserves propres part Intérêts des propres
En K€ Capital Primes consolidées du groupe minoritaires consolidés
Au 31.12.2007 10 992 22 514 -2 116 31 390 6 140 37 530
Résultat de la période -7 301 -7 301 -2 501 -9 802
Variation de l'écart de conversion (1) -101 -101 -101
Augmentation de capital DUC 702 702 350 1 052
Variation du périmètre de DUC 0 169 169
Divers 33 33 69 102
Au 31.12.08 10 992 22 514 -8 783 24 723 4 227 28 950
Résultat de la période -2 830 -2 830 -999 -3 829
Variation de l'écart de conversion (1) 22 22 22
Réévaluation d'immobilisations chez EEM 114 114 114
Régularisation des capitaux propres à
l'ouverture chez EEM 58 58 58
Variation des justes valeurs des éléments
financiers de Gascogne (Groupe EEM) 64 64 64
Divers 23 23 3 26
Au 30.06.09 10 992 22 514 -11 332 22 174 3 231 25 405

(1) Impact de la variation d'écart de conversion chez EEM

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. DUC

Spécialiste de la volaille de qualité, Duc propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. Duc commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et « Les Estivales », produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés, produits « service » avec Facil'Découpe (poulet prédécoupé) et Facil'Cuisson (poulet déjà assaisonné et pratique à cuire). Duc adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirmer sa présence sur tous les créneaux de consommation avec le développement des produits standards « 100 % végétal » et halal.

Duc maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.

1.1.Faits majeurs de la période

Le premier semestre s'inscrit dans un contexte global de crise et une orientation des consommateurs vers les produits « bon marché ».

Le mouvement de concentration de la filière volailles entamé en 2008 avec l'acquisition de la branche volaille d'Unicopa par Terrena, s'est accentué avec le rachat du groupe Arrivé par LDC.

Pour DUC, l'évolution du semestre a été très différente en fonction des familles produits :

  • La branche Poulet a été la plus stable et les volumes commercialisés (16 300 tonnes) ont été très proches de ceux de la même période de 2008. Grâce à la baisse des matières premières, à une bonne gestion du mix-produit et à la mise en service d'un atelier de séparation des petites viandes sur le site de Chailley, DUC a significativement conforté ses marges dans ce secteur.
  • Pour la dinde, il en est tout autrement car malgré la baisse des plannings (passage de 64 000 dindes abattues par semaine début 2008 à 48 000 en juin 2009), l'offre a été surabondante et les importations de Pologne, d'Allemagne et d'Italie ont fortement concurrencé nos productions.
  • Côté élevage, les prix du vif n'ont pas connu la même baisse que celle du poulet si bien que l'amélioration des marges a été beaucoup moins sensible. Grâce à la baisse des mises en place, à fin juin, le besoin de DUC est totalement en adéquation avec les volumes produits par la CECAB.

Sur le plan commercial, DUC a pris la décision de réduire son implication dans le secteur de la restauration collective où la guerre des prix fait rage et où les produits d'importation sont de plus en plus présents. Cette décision a également un impact sur nos productions de produits panés surgelés qui vont diminuer au profit du frais.

Dans le domaine des produits traiteurs, après avoir considérablement assaini la situation de COBRAL, DUC a connu un premier semestre stable en terme d'activité mais très prometteur en terme de marge.

1.2. Perspectives d'avenir

La concentration engagée au sein de la filière volaille en France va se poursuivre et DUC sera probablement au cœur de futures alliances.

Sur le plan commercial, après avoir consolidé sa position en certifié chez Auchan (retour à la marque Auchan), DUC va, à compter d'octobre, récupérer la majeure partie du marché Atac en certifié ce qui représente un tonnage annuel d'environ 1500 tonnes.

En produits panés, grâce à ses très bons résultats depuis un an en cordons bleus pour la GMS, DUC vient tout juste de décrocher un second gros marché pour 2010, ce qui fait de DUC le référent sur ce produit.

Dans le domaine de l'industrie, afin d'optimiser ses performances, de réduire sa masse salariale et de mettre en place un service Achats en adéquation avec son nouveau périmètre, DUC a entamé, avec l'aide du Cabinet Altéo Consulting, un programme d'amélioration continue. Les sites de Chailley et de Gouaix sont concernés depuis le mois de juin et DUC pense l'étendre à Riec et Saint-Bauzély dès l'automne prochain si les résultats sont concluants.

DUC a également entamé une démarche de partenariat avec un gros opérateur sur le site de Plumelin en tant que prestataire de service pour des produits panés surgelés. Enfin, au cours du second semestre, DUC espère tirer profit de la baisse des céréales pour consolider ses marges et améliorer ses résultats.

1.3 Gestion des risques

DUC procède à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Comme il est fait depuis plusieurs années, DUC essaye d'appréhender les risques pour la durée de la campagne, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois. Le taux de couverture pour l'achat de nos principales matières premières au 30/06/2009 est de 41,37 % de nos besoins estimés jusqu'à la fin de l'exercice. Le tonnage total prévu pour ces matières premières au second semestre 2009 est de 51 800 tonnes.

2. Autres

Concernant le Groupe Electricité et Eaux de Madagascar, il convient de noter les points suivants :

  • La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu ses participations dans ce groupe à un niveau similaire à celui du 31 décembre 2008.
  • Le résultat positif pour ce semestre provient de cession partielle de participation dans le secteur des vignes.
  • Le groupe Electricité et Eaux de Madagascar a souscrit à une augmentation de capital en faveur de la SOCIETE FRANCAISE de CASINOS par conversion de ses obligations sur une base de 6 EUR par action pour une valeur de 2.573 K EUR ce qui a porté son pourcentage de détention à 13 %, Electricité et Eaux de Madagascar agissant de concert avec VERNEUIL PARTICIPATION.

Concernant la Société Française de Casinos :

  • VERNEUIL PARTICIPATIONS a souscrit à une augmentation de capital par incorporation de son compte courant sur une base de 9 EUR par action pour un montant de 2.700.000 EUR. A ce titre 300.000 actions ont été souscrites. Compte tenu des autres mouvements sur le capital, il s'en est suivi une perte de dilution de 599 K EUR affectant le résultat du 1er semestre.
  • Le résultat négatif de la période provient des différentes activités du sous-groupe.

B. Règles et méthodes comptables

1) Cadre général

Les comptes semestriels sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Etats financiers intermédiaires » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Ils sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels. S'agissant d'états financiers résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2008.

2) Evolution du référentiel comptable

Les normes suivantes, modifiées ou entrées en vigueur sur l'exercice, sont appliquées :

  • IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
  • IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009),
  • IAS1 révisée (2007)

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels ».

D. Périmètre de consolidation et date de consolidation

Le groupe Verneuil participations est composé :

  • des sociétés Verneuil participations et Financière Duc lesquelles sont consolidées par intégration globale
  • du groupe DUC, consolidées par intégration globale
  • du groupe Electricité et Eaux de Madagascar, consolidée par mise en équivalence.
  • du groupe Société Française de Casinos, consolidé par mise en équivalence
Siège Rcs Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle
31.12.2008 30.06.2009 31.12.2008 30.06.2009
VERNEUIL PARTICIPATIONS Paris 542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar Paris 602 036 782 24,37% 24,32% 31,28% 31,23%
Société Française de Casinos Paris 393 010 467 23,56% 25,99% 23,56% 32,99%
Financière Duc Luxembourg 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Groupe Duc SA Chailley (89) 722 621 166 66,71% 66,71% 79,23% 79,23%
Scea de Varennes Chailley (89) 384 018 644 66,64% 66,64% 99,90% 99,90%
Charolles Accouvage Chailley (89) 382 094 092 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Nutri-Bourgogne Chailley (89) 401 735 352 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Drome Acouvage Chailley (89) 343 580 981 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Sovigard Chailley (89) 339 457 178 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Duc Développement International Chailley (89) 433 278 892 46,67% 46,67% 69,96% 69,96%
Sci de la Trirandière Chailley (89) 390 363 463 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Sci de Varennes Chailley (89) 385 025 440 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Rôtisserie Duc Dijon Chailley (89) 448 423 053 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Cobral Lorient (56) 393 757 067 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Cobral la Cheze La Chèze (22) 393 732 045 65,38% 65,38% 98,00% 98,00%
DRB, Bulgarie 26,68% 26,68% 40,00% 40,00%
Dialzo Vergt (24) 334 719 028 25,86% 25,86% 38,77% 38,77%

E. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute à l'ouverture 3 656 0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
Transfert vers Titres mis en équivalence
Transfert vers autres actifs -3 770 0
Autres augmentations (diminutions) 114
Valeur brute à la clôture 0 0
Pertes de valeurs à l'ouverture 0
Pertes de valeur sur goodwill
Autres augmentations (diminutions)
Pertes de valeur à la clôture 0 0
Valeur nette 0 0

2) Immobilisations incorporelles

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute à l'ouverture 457 544
Acquisitions 108 131
Transfert vers Titres mis en équivalence (1)
Cessions
Autres reclassements -21
Valeur brute à la clôture 544 675
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 319 371
Transfert vers Titres mis en équivalence
Autres reclassements -4
Dotation de l'exercice 56 36
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 371 407
Valeur nette 173 268
Dont :
Groupe Duc 173 268
31.12.2008 Augmen
tation
Diminution Autres
mouvements
30.06.2009
Droits d'exploitation 0 0
Frais R&D 0 0
Concessions, brevets… 461 131 11 603
Droit au bail, Fonds de
commerce 72 72
Autres immobilisations
incorporelles 11 -11 0
Valeurs brutes 544 131 0 0 675
Concessions, brevets… 328 34 5 367
Frais R&D 0 0
Droit au bail Fonds de
commerce 38 2 40
Autres immobilisations
incorporelles 5 -5 0
Amort. et pertes de valeur 371 36 0 0 407
Valeur nette 173 95 0 0 268

Les mouvements de la période s'analysent ainsi :

3) Immobilisations corporelles

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute à l'ouverture 52 137 64 488
Acquisitions 9 585 2 499
Cessions -1 362 -1 223
Réévaluation 30
Ventilation de l'écart d'acquisition de Cobral 3 973
Autres reclassements 125 25
Valeur brute à la clôture 64 488 65 789
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 22 220 25 623
Dotation de l'exercice 4 150 2 303
Reprise de l'exercice -872 -978
Autres reclassements 125 25
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 25 623 26 973
Valeur nette 38 865 38 816
Dont :
Groupe SFC
Groupe Duc 38 864 38 815
Autres 1 1
38 865 38 816

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf : SAFER de bourgogne 2005).

Les mouvements de la période s'analysent ainsi :

31.12.2008 Réévaluation Augmen
tation
Diminution Autres
mouvements
Virement de
poste à
poste
30.06.2009
Terrains 3619 3 619
Constructions 32 995 256 -560 1836 34 527
Installations techniques 24 704 1 871 -640 25 25 960
Autres immobilisations
corporelles 1 243 14 -23 1 234
Immobilisations en cours 1927 358 -1 836 449
Valeurs brutes 64 488 0 2 499 -1 223 25 0 65 789
Terrains 0 0
Constructions 13 242 691 -460 13 473
Installations techniques 11 596 1 531 -492 21 12 656
Autres immobilisations
corporelles 785 81 -26 4 845
Immobilisations en cours 0 0
Amort. et pertes de valeurs 25 623 0 2 303 -978 25 0 26 974
Valeurs nettes 38 865 0 196 -246 0 0 38 816
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains 381 381
Constructions 5176 5176
Installations techniques 4 022 1386 -14 5394
Autres immobilisations
corporelles 414 414
Valeurs brutes 9 993 0 1 386 -14 0 0 11 365
Constructions 658 146 804
Installations techniques 2 330 209 2539
Autres immobilisations
corporelles 397 5 402
Amort. et pertes de valeurs 3 385 0 360 0 0 0 3 745
Valeurs nettes 6 608 0 1 026 -14 0 0 7 620

4) Immeubles de placement

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute à l'ouverture 93 259
Acquisitions
Cessions -1
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral 167
Valeur brute à la clôture 259 259
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 60 73
Dotation de l'exercice 13 7
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 73 80
Valeur nette 186 179

5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

% de détention 31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette
Bless S.A. 55,01% 2 287 - 2 287 -
Jestin 25,00% 1 500 - 1 500 -
Total 3 787 0 3 787 0

6) Titres des sociétés mises en équivalence

31.12.2008 30.06.2009
EEM SFC Total EEM SFC Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture 16 158 4 204 20 362 15 078 3 390 18 468
Quote-part de résultat de la période -1009 -858 -1 867 169 -276 -107
Ecart de conversion -109 8 -101 22 22
Variation de périmètre 180 180 -21 2 101 2 080
Autres variations -142 36 -106 257 1 258
Valeur d'équivalence à la clôture 15 078 3 390 18 468 15 505 5 216 20 721
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture 9 792 2 935 12 727 9 797 2 935 12 732
Augmentation (diminution) 5 5 -7 2 700 2 693
Valeur d'acquisition à la clôture 9 797 2 935 12 732 9 790 5 635 15 425
Impôts différés passifs à l'ouverture : - -
Augmentation - -
Diminution - -
Impôts différés passifs à la clôture : - -
Nombre de titres 759 499 637 214 758 949 937 214
cours à la clôture 8,98 2,91 8,01 2,87
Valeur boursière à la clôture 6 820 1 854 8 675 6 079 2 690 8 769

Le Groupe n'entendant pas céder les titres Electricité et Eaux de Madagascar et Société Française de Casinos, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

Les titres mis en équivalence de la société Dialzo ont été classés en actifs à céder ou en cours de cession.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
31.12.2008
30.06.2009
Actifs non courants 84 247 79 426
Actifs courants 10 808 11 539
Actif 95 055 90 965
Capitaux propres (part du Groupe) 61 873 63 753
Intérêts minoritaires 1 127 893
Passifs non courants 12 638 11 502
Passifs courants 19 417 14 817
Passif 95 055 90 965
Produits des activités courantes 18 530 8 378
Résultat opérationnel courant -1 796 -1 336
Résultat opérationnel -1 732 2 072
Résultat avant impôt -778 781
Résultat net de l'ensemble consolidé -3 971 829
Résultat net (part du Groupe) -4 142 696
Société Française de Casinos
31.12.2008 30.04.2009
Actifs non courants 48 325 47 712
Actifs courants 6 428 5 368
Actif 54 753 53 080
Capitaux propres (part du Groupe) 14 392 20 073
Intérêts minoritaires 828 849
Passifs non courants 12 405 12 089
Passifs courants 27 128 20 069
Passif 54 753 53 080
Produits des activités courantes 14 160 6 473
Résultat opérationnel courant -1 211 -427
Résultat opérationnel -1 200 -426
Résultat avant impôt -2 490 -961
Résultat net de l'ensemble consolidé -3 454 -1 041
Résultat net (part du Groupe) -3 640 -1 062

7) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

31.12.2008 30.06.2009
Autres titres immobilisés et créances rattachées 118 134
Pertes de valeur 114 114
Valeur nette 4 20
Titres de Scpi 16
Pertes de valeur
Valeur nette 16 0
Prêts 42 21
Pertes de valeur 0 0
Valeur nette 42 21
Dépôts et cautionnements 2 791 2 340
Pertes de valeur 11 11
Valeur nette 2 780 2 329
Total valeur brute 2 967 2 495
Pertes de valeur 125 125
Total valeur nette 2 842 2 370
Dont :
Groupe Duc 2 821 2 350
Verneuil Participations 20 20
Financière Duc 1 1
2 842 2 371

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société Duc qui représente 10% de l'encours clients cédé.

8) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent la société DIALZO que le groupe DUC s'est engagé à céder :

Actifs en cours de cession
2008 2009
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence 329 143
Autres actifs non courants
Impôts différés actif
Actifs courants (hors trésorerie)
Trésorerie
Perte de valeur
Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de la
vente 329 143
provisions pour retraite
Dettes financières
Autres passifs courants
Passifs inclus dans des groupes destinés à
la vente 0 0
Actifs nets 329 143

9) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe Duc et s'analysent ainsi :

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute Valeur nette
Valeur brute
Valeur nette
Futurs reproducteurs 433 433 266 266
Reproducteurs 938 938 803 803
Œufs à couver 470 470 673 673
Volailles de chair 4 780 4 780 4 160 4 160
Total 6 621 6 621 5 902 5 902

10) Stocks et en-cours

31.12.2008 30.06.2009
Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette
Matières premières 4 334 4 221 5 138 5 138
Stocks de produits intermédiaires et finis 7 458 6 777 7 841 7 313
Total 11 792 10 998 12 979 12 451
Dont :
Groupe Duc 11 792 10 998 12 979 12 451

11) Clients

31.12.2008 30.06.2009
Créances clients et comptes rattachés 22 398 22 040
A déduire : provision pour dépréciation 694 602
Valeur nette 21 704 21 439
Dont :
Groupe Duc 21 689 21 406
Verneuil Participations 15 33
21 704 21 439

12) Autres actifs courants

31.12.2008 30.06.2009
Avances versées sur commande 786 90
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence (1) 2 798 106
Créances sur sociétés apparentées 558 558
Autres créances diverses 28 400 25 021
Charges constatées d'avance 535 614
Valeur brute 33 077 26 390
A déduire : provision pour dépréciation -21 135 -21 116
Valeur nette 11 942 5 274
Dont :
Groupe Duc 8 540 4 601
Financière Duc 518 518
Verneuil Participations 2 884 155
11 942 5 274

(1) au 31/12/08, société Française de Casinos : 2.767 KE

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

31.12.2008 30.06.2009
Verneuil & Associés 481 481
Foch Investissement 77 77
total 558 558

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'1 an. Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement de créances vis-à-vis de Bsa Bourgoin et BSAD (groupe DUC) d'un montant de 21 084 KE provisionnées à 100%.

13) Capital

Au 30 juin 2009, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2008 : idem) d'une valeur nominale de 10 EUR chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

Nombre d'actions
31.12.2008 % 30.06.2009 %
Verneuil et Associés SNC 996 560 90,66% 996 560 90,66%
Foch Investissements SNC 21 643 1,97% 21 643 1,97%
Autres nominatifs 9 466 0,86% 9 466 0,86%
Public 71 596 6,51% 71 596 6,51%
Total 1 099 265 100,00% 1 099 265 100,00%

14) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

31.12.2008 30.06.2009
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants : I 6 493 6 728
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans 5 770 6 502
Echéances à plus de cinq ans 723 226
Emprunts courants auprès des établissements de crédit: II 23 396 22 736
Dont : Découvert * 21 420 20 520
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires 1 976 2 216
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II ) III 29 889 29 464
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées * 5 379 5 500
IV 5 379 5 500
Endettement Brut (III+IV) V 35 268 34 964
Dont : taux fixe
taux variable 35 268 34 964
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement 1 792 1 124
Disponibilités 1 269 304
VI 3 061 1 429
Endettement financier net ( V - VI ) 32 207 33 535

* crédit à moins d'un an renouvelable

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe Duc pour un montant de 18.390 KE au 30/06/09 contre 17.830 KE au 31 décembre 2008. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société Duc, sauf pour la société COBRAL pour laquelle, le risque étant porté par le factor, les comptes clients sont soldés. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe Duc. Le poste client de DUC est cédé à hauteur de 95% et celui de COBRAL à 100%.

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants. Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe Duc.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

31.12.2008 30.06.2009
Foch Investissements 52 55
Verneuil & associés 4247 4 274
FD Conseils et Participations 1010 1 122
Divers autres 70 49
total 5 379 5 500

15) Autres passifs non courants

31.12.2008 30.06.2009
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an (1) 1 441
Subventions restant à reprendre 1 456 1 385
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans 597 551
Dont à plus de cinq ans 859 834
Dettes diverses 2329 2030
Passifs non courants 3 785 4 855
Dont :
Groupe DUC 3 785 4 855

(1) moratoire sur 36 mois

Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de Duc. Les dettes fiscales correspondaient à la partie du moratoire due à plus d'un an. Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

16) Provisions non courantes

Restructu
ration
Indemnités de
départ en
retraite
Médailles du
travail
Autres
avantages à
long terme
Total
Au 31.12.2008 0 2 192 343 23 2 558
Augmentation 135 135
Montants repris non utilisés -17 -17
Au 30.06.2009 0 2310 343 23 2 676
Dont :
DUC
0 2310 343 23 2 676

17) Impôts différés

31.12.2008 30.06.2009
Bases Impôt Bases Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations 1 019 340 979 326
Retraitement des amortissements 0 0 0 0
Avantages du personnel 2 192 731 2 309 770
Charges fiscales temporairement non déductibles 728 243 292 97
Provision pour autres avantages à long terme 170 57 170 57
Déficits fiscaux 37 365 12455 38 873 12958
Perte de valeur des actifs 0 0 0
Autres bases d'actif 105 35 101 34
Impôt différé actif 41 579 13 859 42 724 14 240
Provisions réglementées 2 335 778 2 292 764
Réévaluation des immobilisations 5 181 1 727 4 841 1 614
Crédit-bail 1 998 666 2 284 761
Retraitement des amortissements 0 0 0 0
Provision sur titres d'autocontrôle 704 235 686 229
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées 317 106 323 108
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts
Impôt différé passif 10 535 3 512 10 426 3 475
Impôt différé net 31 044 10 347 32 298 10 765
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente »
0 10 347 10 765
Soit :
Impôts différés "Actifs"
Impôts différés "Actifs" non constatés 10 461 11 022
Impôts différés "Passifs" 114 256

Eu égard aux résultats des sociétés, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de la période

18) Fournisseurs et comptes rattachés

31.12.2008 30.06.2009
Groupe Duc 30 598 25 945
Financière Duc 4 2
Verneuil Participations 271 196
19) Dettes fiscales et sociales 30 873 26 143
Verneuil Participations 31
12 342
36
11 563
Financière Duc 0 0
Groupe Duc 12 311 11 527
31.12.2008 30.06.2009

20) Autres dettes courantes

31.12.2008 30.06.2009
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 29 364
Dette d'acquisition du groupe Sfc (1)
Créditeurs divers 1 111 1 191
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an) 172 153
Total 1 311 1 708
Dont :
Groupe Duc 1 182 1 578
Financière Duc 0 0
Verneuil Participations 130 130
1 311 1 708

21) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

31.12.2008 30.06.2009
Provision pour litiges prud'homaux
Provision pour restructuration
Divers 240 259
Total 240 259
Dont :
Groupe Duc 201 219
Verneuil Participations 39 39
240 259

22) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de Société Française de Casinos, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la Société Française de Casinos (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe Duc (volaille) et groupe Eem (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

31.12.2008 30.06.2009
Capitaux propres 28 951 45,19% 25 405 40,89%
Impôts différés 114 0,18% 256 0,41%
Provisions courantes et non courantes 2 798 4,37% 2 934 4,72%
Endettement financier net 32 207 50,27% 33 535 53,98%
Capitaux investis 64 070 100,00% 62 131 100,00%
Répartis entre :
SFC 3 391 5,29% 5 216 8,40%
Groupe Duc 42 598 66,49% 41 045 66,06%
Groupe Eem 15 077 23,53% 15 505 24,96%
Divers 3 004 4,69% 365 0,59%
64 070 100,00% 62 131 100,00%

b) Analyse sectorielle du bilan

Duc Eem SFC Divers 30.06.2009
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 268 0 0 0 268
Immobilisations corporelles 38 814 0 0 0 38 816
Immeubles de placement 177 0 0 1 179
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 15 505 5 216 0 20 721
Autres actifs financiers non courants 2 350 0 0 21 2 370
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -4 855 0 0 0 -4 855
Impôts différés 0 0 0 0 0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS 36 755 15 505 5 216 23 57 499
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 143 0 0 0 143
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs (passifs) destinés à la vente 143 0 0 0 143
Actifs biologiques 5 902 0 0 0 5 902
Stocks et en-cours 12 451 0 0 0 12 451
Clients 21 405 0 0 33 21 439
Autres actifs courants 4 601 0 0 673 5 274
Actif d'impôt exigible 1 0 0 0 1
-25 945 0 0 -198 -26 143
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales -11 527 0 0 -36 -11 563
Autres dettes courantes -1 578 0 0 -130 -1 708
Passif d'impôt exigible -1 166 0 0 0 -1 166
Actifs moins passifs hors endettement net 4 144 0 0 342 4 486
Capitaux investis 41 043 15 505 5 216 365 62 131
Duc Eem SFC Divers 31.12.2008
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 173 0 0 0 173
Immobilisations corporelles 38 864 0 0 1 38 865
Immeubles de placement 184 0 0 1 186
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 15 077 3 391 0 18 468
Autres actifs financiers non courants 2 820 0 0 21 2 841
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -3 785 0 0 0 -3 785
Impôts différés 0 0 0 0 0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS 38 256 15 077 3 391 23 56 747
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 329 0 0 0 329
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs (passifs) destinés à la vente 329 0 0 0 329
Actifs biologiques 6 621 0 0 0 6 621
Stocks et en-cours 10 998 0 0 0 10 998
Clients 21 688 0 0 15 21 704
8 540 0 0 3 402 11 942
Autres actifs courants
Actif d'impôt exigible 253
-30 598
0
0
0
0
0
-275
253
Fournisseurs -12 311 0 0 -31
Dettes fiscales et sociales -1 182 0 0 -130
Autres dettes courantes
Passif d'impôt exigible
Actifs moins passifs hors endettement net
0
4 011
0
0
0
0
0
2 981
-30 873
-12 342
-1 311
0
6 992

c) Eléments du compte de résultat

Groupe DUC Groupe
SFC
Verneuil
Participations
Financière
Duc
TOTAL
30.06.2009
Chiffre d'affaires 95 597 28 95 625
Achats consommés 49 417 0 49 417
Charges externes 26 110 46 10 26 166
Charges de personnel 18 969 39 19 007
Résultat Opérationnel -2 249 -692 -10 -2 951
30.06.2008
Chiffre d'affaires 101 268 22 101 290
Achats consommés 56 170 0 56 170
Charges externes 29 633 68 7 29 708
Charges de personnel 17 479 37 17 516

Résultat Opérationnel -2 465 220 -8 -2 253

23) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

30.06.2008 30.06.2009
Groupe Eem -616 169
Le Dialzo (Groupe DUC) -104 -186
Groupe SFC -242 -276
-962 -292

24) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

30.06.2008 30.06.2009
Impôt courant
Impôts différés 125 -144
(Impôt) crédit d'impôt 125 -144
Dont :
Groupe Duc 125 -144
Groupe SFC
Verneuil Participations
125 -144

25) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

Verneuil Participations est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des Scpi Propierre, Eurexfi Habitat, Valloire Investissement Pierre.

Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société Gep Industries (effectuée en 2002), Verneuil Participations s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.

Verneuil Participations s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société Duc. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.

Verneuil Participations s'est portée caution solidaire et indivisible au bénéfice de la société CECAB pour le remboursement du solde des loyers du crédit-bail souscrit initialement par la société CGPA PENY auprès du CREDIT LYONNAIS LEASING. Le solde des loyers dus s'élève à 1.131 K€ et l'engagement produirait ses effets jusqu'au 30 avril 2010.

b) Engagements financiers reçus

L'abandon de créance de 125 K€ consenti par Verneuil Participations à la société Bless Sarl par acte du 2 janvier 2004 est consenti avec une clause de retour à meilleur fortune. Celle-ci prévoit que Verneuil Participations conservera son droit de créance sans intérêts sur la société Bless Sarl avant toute forme de distribution en cas de résultat bénéficiaire et ceci jusqu'à remboursement complet.

c) Engagements réciproques

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4 462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société Foch Investissements Snc. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 1,5% l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

Duc SA a consenti à la Banque Populaire de Bourgogne un nantissement sur son fonds de commerce en garantie d'un prêt de 610 K€, lequel a été remboursé début 2009. Les formalités de mainlevée dudit nantissement devraient être effectuées au cours du second semestre.

La société DUC s'est portée caution solidaire de la société COBRAL pour la somme de 400 KE auprès du crédit agricole pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 800 KE jusqu'à fin septembre 2009. Il a été mis en place une ligne de gage Auxiga sur le stock COBRAL pour cette même ligne.

La société DUC s'est portée caution de la société COBRAL pour les fournisseurs suivants : SAS START PEOPLE pour 25 K€, VG GOOSSENS pour 35 K€ et pour CAMPINA pour 150 K€.

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROVIMI à hauteur de 340K€.

La société DUC s'est portée caution pour COBRAL auprès de la trésorerie Générale du Morbihan à +hauteur de 742 K€.

e) Créances garanties par des sûretés réelles

La créance due par Atlas Telecom Holdings Limited à Verneuil Participations pour la cession des titres de la société Atlas Telecom Interactive est garantie par un nantissement des titres cédés.

26) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction de Verneuil Participation

Néant

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

31.12.2008 30.06.2009
Charges Produits Créances
(dettes)
Charges Produits Créances
(dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés Compte courant 134 -4247 25 -4274
Penthièvre Matignon Compte courant
Foch Investissement Compte courant 3 -15 -15
Verneuil Finances Compte courant
Snc Matignon Compte courant
Malesherbes Particip. Compte courant
FDCP Compte courant 40 -1 010 12 -1122
Financière Duc
Verneuil & Associés Compte courant 481 481
Foch Investissement Compte courant 37 37
Divers autres Compte courant -60 -60
Total 177 0 -4 814 37 0 -4 953

Synergie-Audit 111, rue Cardinet 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P. 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Verneuil Participations

Société Anonyme 29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaire aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Comptes consolidés condensés Période du 1er janvier au 30 juin 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confié par votre Assemblée générale et en application de l'articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration dans un contexte, décrit dans la note A de l'annexe et dans le rapport semestriel d'activité, de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière caractérisée par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 décembre 2009 Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

DELOITTE & ASSOCIES

Jean PETIT

Alain PENANGUER

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