Alan Allman Associates

Major Shareholding Notification • Apr 14, 2021

221C0769 FR0000062465-FS0266-DER04

13 avril 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (article 234-10 du règlement général)

ALAN ALLMAN ASSOCIATES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 9 avril 2021, la société anonyme Camahëal Finance¹ (2 rue Heinrich Heine, 1720 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 avril 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES² et détenir 40 629 326 actions ALAN ALLMAN ASSOCIATES représentant autant de droits de vote, soit 97,37% du capital et des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte de l'apport, par la société Camahëal Finance, de l'intégralité des actions Alan Allman Associates International au profit de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES, lequel a été rémunéré par l'émission de 40 629 326 actions ALAN ALLMAN ASSOCIATES⁴ .

1. Par courrier reçu le 12 avril 2021, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Camahëal Finance déclare :

• l'acquisition a été réalisée par voie d'apport de l'intégralité des titres de la société Alan Allman Associates International qu'elle détenait à la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES ;
• elle bénéficie d'une garantie de passif conférée par les anciens actionnaires majoritaires de la société (cf. section 2.5.3.3. du document d'exemption, annexe rapport du CA à l'AGE du 5 mars 2021) ;
• elle agit seule ;
• elle envisage d'arrêter ses achats pour se maintenir à ce niveau de détention capitalistique ou être diluée par l'effet d'opération(s) de croissance externe payée(s) en titres ou d'augmentation(s) de capital, étant précisé qu'aucune de ces opération n'est envisagée ;
• elle détient le contrôle de la société et entend le conserver ;
• elle entend utiliser la société comme holding cotée de l'écosystème ALAN ALLMAN ASSOCIATES, sans autre modification que celles déjà réalisées dans le cadre de l'apport (à savoir modification du capital, de la dénomination sociale en « ALAN ALLMAN ASSOCIATES », transfert du siège social, évolution de la gouvernance, instauration d'un droit de vote double). Dans ce cadre, aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° n'est envisagée ;
• elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords listés aux article 4° et 4° bis du code de commerce ;

1 Contrôlée par M. Jean-Marie Thual.

² Anciennement dénommée VERNEUIL FINANCE.

³ Sur la base d'un capital composé de 41 728 591 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment communiqué publié par la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES le 7 avril 2021.

• elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote de ALAN ALLMAN ASSOCIATES ;
• elle envisage de demander la nomination d'administrateurs indépendants à la prochaine assemblée générale des actionnaires. »
• 1. Le franchissement en hausse, par la société Camahëal Finance, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES (anciennement dénommée VERNEUIL FINANCE) a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 221C0491 mise en ligne sur le site de l'AMF le 4 mars 2021.

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