AKWEL

Quarterly Report • Sep 25, 2023

Rapport financier semestriel 2023

BROUILLON PROJET

SOMMAIRE

BILAN CONSOLIDÉ 3
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 5
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 6
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 7
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 9
ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RESUMÉS 10
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 28
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 30
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 31

BROUILLON

BILAN CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2023 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	30.06.2023 Montants nets	31.12.2022 Montants nets
Écarts d'acquisition	7	35.717	36.298
Autres immobilisations incorporelles	8	800	704
Immobilisations incorporelles		36.517	37.002
Terrains		17.951	17.584
Constructions		63.041	64.600
Installations techniques & matériels		128.705	136.475
Autres immobilisations corporelles		8.841	8.820
Actifs liés aux droits d'utilisation		13.116	12.818
Immobilisations en cours, avances et acomptes	BROUILLON	44.914	35.125
Immobilisations corporelles	9	276.567	275.422
Actifs financiers non courants	10	4.036	3.948
Autres créances à long terme			837
Actifs d'impôt différés	11	6.770	6.118
Total actif non courant		323.892	323.326
Stocks et en-cours	12	154.035	152.770
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13	180.533	155.648
Autres créances	14	70.785	67.448
Trésorerie et équivalents de trésorerie		145.091	166.512
Total actif courant		550.444	542.378
Actifs destinés à être cédés	19	-	-
Total de l'actif		874.335	865.704

PASSIF	Notes n°	30.06.2023	31.12.2022
Capital social	15	21.393	21.393
Écart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		555.813	561.985
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice part du Groupe		19.178	11.080
Capitaux propres part du Groupe		598.717	596.792
Intérêts minoritaires		690	815
Capitaux propres		599.407	597.607
Provisions à long terme	16	47.224	48.157
Dettes financières moyen et long terme	17	4.129	8.193
Dettes sur obligations locatives non courantes	17	8.467	8.169
Passifs d'impôt différés	11	7.972	7.088
Total passif non courant		67.792	71.607
Provisions courantes	16 BROUILLON	8.336	8.398
Dettes financières à moins d'un an	17	39.062	34.784
Dettes sur obligations locatives courantes	17	1.892	1.683
Dettes fournisseurs	18	108.926	111.119
(y compris les dettes fournisseurs d'immobilisations)		3.711	2.084
Autres dettes	18	48.921	40.507
Total passif courant		207.136	196.491
Passifs destinés à être cédés	19	-	-
Total du passif		874.335	865.704

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2023 (en milliers d'euros)

	Notes n°	30.06.2023 (6 mois)	30.06.2022 (6 mois)	31.12.2022 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3	533.236	491.002	990.532
Variation de la production stockée		5.999	15.214	9.296
Consommations		(255.861)	(249.371)	(489.016)
Escomptes accordés		(113)	(26)	(92)
Autres charges externes		(81.227)	(74.286)	(152.746)
VALEUR AJOUTÉE		202.034	182.533	357.974
Impôts et taxes		(2.110)	(2.274)	(4.313)
Charges de personnel et d'intérimaires		(150.928)	(137.986)	(272.408)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		48.996	42.273	81.253
Dotations aux amortissements		(19.318)	(20.902)	(39.725)
Dotations/reprises nettes sur provisions		568	(3.679)	(2.903)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	3	30.246	17.692	38.624
Autres revenus (charges) non courant(es) net(tes)	4 BROUILLON	(210)	(496)	(962)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		30.036	17.196	37.662
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		987	1.157	2.045
Coût de l'endettement financier brut		(853)	(434)	(1.427)
Coût de l'endettement financier net	5	134	722	618
Autres produits (et charges) financiers	5	(69)	276	2.200
Gains et pertes sur position monétaire	5	(2.592)	(11.029)	(14.186)
Impôts courants et différés	6	(8.464)	(5.058)	(14.572)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		19	(190)	(614)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CONSERVÉES		19.064	1.917	11.108
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-
RÉSULTAT NET		19.064	1.917	11.108
* dont part revenant au Groupe consolidé		19.180	1.925	11.080
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		(116)	(8)	28
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		0.72	0.07	0.41
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)		0.72	0.07	0.41

Le chiffre d'affaires est différent du CA publié du fait de l'application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » impactant les filiales turques.

La valeur ajoutée et l'excédent brut d'exploitation sont des indicateurs utilisés dans les reportings de gestion du Groupe et à ce titre présentés ci-dessus.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2023

(en milliers d'euros)

	30.06.2023	30.06.2022	31.12.2022
RÉSULTAT NET	19.064	1.917	11.108
Écarts de conversion	(7.163)	(2.234)	26.479
Écarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts	(90)	(1.874)	2.239
OCI - Recyclables	-	-	-
OCI - Non recyclables	- BROUILLON	-	-
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	(7.253)	(4.108)	28.718
RÉSULTAT GLOBAL	11.811	(2.181)	39.827
* dont part revenant au Groupe consolidé	11.939	(2.219)	39.808
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	(128)	38	18

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi et des variations de juste valeur des titres non consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2023 (en milliers d'euros)

	Notes n°	30.06.2023 (6 mois)	30.06.2022 (6 mois)	31.12.2022 (12 mois)
RÉSULTAT NET		19.063	1.917	11.108
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	7 et 8	-	-	-
Dotations aux amortissements hors droits d'utilisation	7 et 8	17.888	19.412	36.936
Dotations aux amortissements liés aux droits d'utilisation	7 et 8	1.430	1.490	2.789
Plus-/moins-values sur cessions d'actifs		(314)	726	(2.586)
Variation des provisions et autres ressources opérationnelles		2.025	(469)	(1.972)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-
Élimination des résultats des sociétés mises en équivalence		(19)	190	614
AUTOFINANCEMENT		40.073	23.266	46.889
Variation des autres actifs et passifs court terme BROUILLON		(32.085)	(4.703)	1.989
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION		7.988	18.563	48.878
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7 et 8	(23.182)	(13.757)	(40.352)
Acquisitions d'immobilisations financières		(344)	(394)	34
Cessions d'immobilisations		585	1.424	8.865
Variation de périmètre	2			(1.718)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS		(22.941)	(12.727)	(33.171)
Distribution de dividendes		(8.020)	(12.031)	(12.471)
Variation de l'endettement	17	(104)	(9.391)	(15.877)
Augmentation / réduction de capital		-	-	-
Variation des dettes locatives		878	(667)	(1.708)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT		(7.246)	(22.089)	(30.056)
Incidence des variations de change		778	13.973	13.457
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		(21.421)	(2.280)	(892)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		166.512	167.404	167.404
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	17	145.091	165.124	166.512
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie Soldes créditeurs de banque		145.091	165.124	166.512

Détail des variations des autres actifs et passifs à court terme

	30.06.2023 (6 mois)	31.12.2022 (12 mois)
Variation des frais financiers		-
Variation des stocks	(6.473)	(24.269)
Variation des créances d'exploitation	(28.589)	(5.175)
Variation des dettes d'exploitation	11.200	29.850
Variation des créances hors exploitation	(5.495)	720
Variation des dettes hors exploitation	(2.728)	863
Variation des actifs et passifs disponibles à la vente		-
Variation des autres actifs et passifs court terme	(32.085)	1.989

Détail de la variation de l'endettement (hors dettes locatives)

	30.06.2023 (6 mois)	31.12.2022 (12 mois)
Augmentation de capital ou apports	-	-
Variation des autres fonds propres	-	-
Encaissements provenant d'emprunt BROUILLON	1.082	(345)
Remboursement d'emprunts	(1.186)	(15.532)
Titres d'autocontrôle	-	-
Variation de l'endettement (hors dettes locatives)	(104)	(15.877)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2023 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	comptabilisés en capitaux propres Gains et pertes	part du Groupe Total	minoritaires Intérêts	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2021	21.393	9.704	632.834	(94.127)	569.804	1.368	571.172
Résultat de l'exercice 2022	-	-	11.080	-	11.080	28	11.108
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	26.489	26.489	(10)	26.479
OCI	-	-	-	2.239	2.239	-	2.239
S/Total Résultat global	-	-	11.080 BROUILLON	28.728	39.808	18	39.827
Distribution de dividendes	-	-	(12.031)	-	(12.031)	(441)	(12.472)
Autres variations	-	-	(790)	-	(790)	(130)	(920)
Capitaux propres au 31 décembre 2022	21.393	9.704	631.093	(65.399)	596.791	815	597.607
Résultat de l'exercice 2023	-	-	19.180	-	19.180	(116)	19.064
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	(7.151)	(7.151)	(12)	(7.163)
OCI	-	-	-	(90)	(90)	-	(90)
S/Total Résultat global	-	-	19.180	(7.241)	11.939	(128)	11.811
Distribution de dividendes	-	-	(12.031)	-	(12.031)	-	(12.031)
Autres variations	-	-	2.018	-	2.018	3	2.021
Capitaux propres au 30 juin 2023	21.393	9.704	640.260	(72.640)	598.717	690	599.407

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RESUMÉS

30 juin 2023

NOTE 1 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 18 septembre 2023.

Faits marquants du semestre écoulé

Le Groupe n'ayant pas d'activité en Russie et en Ukraine n'a pas subi de conséquences directes du conflit en Ukraine.

Sur le semestre écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivantes :

• progression de l'activité de 16 % à périmètre et taux de change constants (avant retraitement de l'hyperinflation turque), à comparer à une production mondiale de véhicules en hausse de 11 % ;
• montée en charge de l'activité liée aux nouvelles motorisations, notamment sur les pièces de structures des véhicules électriques ;
• maintien d'un niveau satisfaisant de prises de commandes ;
• BROUILLON détente du contexte inflationniste sur les matières premières et composants et autres hausses conjoncturelles (transport, énergie) et accentuation des hausses de salaire ;
• amélioration des résultats d'exploitation du fait du rebond de l'activité et de la maîtrise des coûts ;
• maintien d'un stock de produits finis élevé pour garantir les livraisons clients et faciliter la gestion des variations de volume ;
• augmentation du besoin en fonds de roulement et des investissements pour financer l'activité ;
• accélération des initiatives Sécurité, Qualité, Energie et Environnement ; mise en œuvre de la démarche RSE "AKWEL being" ;
• sprinklage de l'usine thaïlandaise ;
• extension de l'usine mexicaine d'Ixtac (zone de stockage et zone de production) ;
• mise en œuvre d'une nouvelle organisation des équipes financières.

AKWEL SA a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur les exercices comptables 2019, 2020 et 2021. Une proposition de rectification a été reçue en août et fera l'objet d'une réponse. Les incidences de cette vérification sont comptabilisées essentiellement dans les impôts différés dans les comptes arrêtés au 30 juin 2023.

Rappel des faits marquants de l'exercice précédent

• absence de visibilité sur les besoins prévisionnels de nos clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
• difficultés d'approvisionnement sur les composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
• accentuation des hausses de prix des matières premières et des composants ainsi que des hausses conjoncturelles (transport, énergie, salaires) ;
• des prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
• accélération des initiatives Sécurité, Qualité, Environnement et Énergie ;
• cession de la participation dans la société Sinfa câbles au Maroc ;
• vente du site de Birmingham (Royaume-Uni) ;
• achat d'un nouveau site de production en Bulgarie.

Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés portant sur la période de 6 mois du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 du Groupe AKWEL ont été préparés en conformité avec :

• la norme internationale d'information financière IAS 34 amendée, relative à l'information intermédiaire ;
• et les autres normes comptables internationales (constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations) qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2023 et qui sont disponibles sur le site internet : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm.

En application de la norme IAS 34 amendée, seules les informations relatives à des événements et transactions importants au regard de la période intermédiaire considérée sont présentées au travers de notes explicatives. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires qui sont décrites ci-après.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2023

Les comptes semestriels sont établis et présentés selon la norme IAS 34. L'annexe aux comptes semestriels est présentée de façon résumée. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes semestriels au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022 sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2023 sont présentés ci-après :

• amendement IAS 1 Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du Guide d'application pratique de la matérialité (« IFRS Practice Statement 2 : Making Materiality Judgements »), adopté en mars 2022 par l'UE ;
• BROUILLON amendement IAS 8 - Définition d'une estimation comptable, adopté en mars 2022 par l'UE ;
• amendement IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction, adopté en août 2022 par l'UE.

Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe au 30 juin 2023.

Le Groupe n'est pas concerné par la Directive Européenne Pilier 2, qui doit être transposée en France en 2023. Pour information, le Groupe n'a pas de filiale significative dans des pays dont le taux d'imposition est sensiblement inférieur à 15%.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en tant qu'interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2023, notamment :

• amendements IAS 1 Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, adoptés par l'IASB en 2020 et octobre 2022 ;
• amendement IFRS 7 Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, adopté par l'IASB en mai 2023 ;
• amendement IFRS 16 Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, adopté par l'IASB en septembre 2022.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2023, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes consolidés.

Les comptes des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectifs, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.

Principes comptables spécifiques aux arrêtés semestriels

Les règles comptables décrites ci-dessus ont été adaptées dans certains cas aux arrêtés de comptes semestriels, conformément à la norme IAS 34. Il s'agit principalement des règles liées à l'impôt, aux tests de dépréciation, aux engagements de fin de carrière. Les règles spécifiques appliquées sont détaillées dans les notes correspondantes.

Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les actifs d'impôts différés, les provisions inscrites au passif du bilan et les durées des contrats de location sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les principales sources d'estimations et de jugements comptables significatifs sont les mêmes que celles identifiées lors de la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice 2022, dans un contexte général où les incertitudes liées au conflit russo-ukrainien restent élevées. Les particularités propres à l'établissement des comptes semestriels sont présentées dans les notes relatives aux rubriques correspondantes.

Les impacts de l'hyperinflation turque et argentine sur le groupe

Impacts de l'hyperinflation applicable aux filiales turques

Rappel : sur l'exercice 2022, compte tenu du niveau élevé de l'inflation en Turquie le pays a été classé dans la liste des pays hyperinflationnistes.

La baisse de la parité de la livre turque dont le taux de conversion par rapport à l'euro, a évolué comme suit :

• 31 décembre 2020 : 9,11 TRL contre 1 € ;
• 31 décembre 2021 : 15,23 TRL contre 1 € ;
• 31 décembre 2022 : 19,96 TRL contre 1 € ;
• 30 juin 2023 : 28,32 TRL contre 1 €, soit une dévalorisation de 29,5 % sur le semestre.

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique donc aux deux entités turques du Groupe, détenue à 100 % et consolidées par la méthode de l'intégration globale avec comme monnaie fonctionnelle, la livre turque.

BROUILLON

L'impact de l'application de la norme IAS 29 est significatif au 30 juin 2023. Le poids des deux filiales sur le chiffre d'affaires du groupe représente 9 %. De même, le poids de l'actif dans le total Bilan du groupe AKWEL représente 8 %.

Impacts de l'hyperinflation argentine

Compte tenu du caractère non significatif de la filiale, le groupe n'applique pas la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ».

NOTE 2 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	100	Intégration globale	Cixi, Chine
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	100	Intégration globale	Minworth, UK
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc.MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV	100	Intégration globale	Veracruz, Mexique
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	BROUILLON 100	Intégration globale	Treffort, France
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	100	Intégration globale	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Anc. PETROL AUTOMITVE HOLDING INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL MEXICO USA, INC (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A DE C.V (Anc. CADIMEX SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD)	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI)	100	Intégration globale	Gebze, Turquie
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne

AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE (Anc. AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL RUDNIK CZECH REUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S).	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
AKWEL SANT JUST SL (Anc. INDUSTRIAL FLEXO S.L)	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LTDA)	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD	55	Intégration globale	Daman, Inde
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)	100	Intégration globale	Paredes De Coura, Portugal
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. AKWEL MGI COUTIER MAROC SARL)	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	100	Intégration globale	Wuhan, Chine
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER (THAILAND) CO LTD)	BROUILLON 100	Intégration globale	Rayong, Thaïlande
AKWEL STARA ZAGORA BULGARIA EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	100	Intégration globale	Stara Zagora, Bulgarie
HOLDING ENRICEAU	21.47	Mise en équivalence	Vougy, France
BIONNASSAY REAL ESTATE	50	Mise en équivalence	Vougy, France

La société MGI COUTIER ILIA (Iran), non significative dans le Groupe, a été déconsolidée au 1er janvier 2018. Elle était auparavant consolidée par mise en équivalence. L'ensemble des filiales du Groupe clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

La société HOLDING ENRICAU, mise en équivalence à hauteur de 21.47 %, a été intégrée dans le périmètre de consolidation en 2022. La société BIONASSAY M&P TECHNOLOGIE, auparavant mise en équivalence, a été cédée à la société Holding ENRICAU en 2022, puis a été fusionnée avec la société HOLDING ENRICAU.

NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE

Par zone géographique

(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. Internes	Total
Au 30 juin 2023
Ventes totales	198.418	257.205	233.010	2.438	74.224	(232.059)	533.236
Résultat opérationnel courant	8.007	7.844	9.898	73	4.952	(528)	30.246
(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. Internes	Total
Au 30 juin 2022
Ventes totales	183.587	214.388	204.243	2.973	79.030	(193.219)	491.002

La ventilation des immobilisations (incorporelles et corporelles) par zone géographique s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes
France	302.936	57.469
BROUILLON Europe & Afrique	256.313	91.251
Amérique du Nord	134.955	78.061
Amérique du Sud	3.679	408
Reste du Monde	87.617	50.179
Total immobilisations	785.500	277.368

Par catégorie

(en millions d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Produits et fonctions	516,7	473,4
Outillages	12,8	9,2
Divers	3,7	8,4
Total	533,2	491,0

NOTE 4 - AUTRES REVENUS ET CHARGES NON-COURANT(ES) NETS(TES)

(en milliers d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Coûts de restructuration (nets)	-	-
Plus-values nettes sur cessions d'actifs	314	29
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	-	-
Autres	(524)	(525)
Total	(210)	(496)

NOTE 5 - RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme (1)	134	722
Gains et (pertes) de change nets (nettes)	-	-
Gains et pertes sur position monétaire	(2.668)	(11.029)
Autres produits (charges)	7	276
Total	(2.526)	(10.031)

(1) Dont 284 milliers d'euros des intérêts liés à IFRS 16 au 30 juin 2023 contre 198 milliers d'euros au 30 juin 2022.

BROUILLON NOTE 6 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

(en milliers d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Impôts courants	(5.737)	(6.066)
Impôts différés	(2.727)	1.008
Total	(8.464)	(5.058)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte des taux globaux de 25 %, en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	27.501	7.166
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-	-
Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus	2.177	7.250
Plus-value long terme	-	-
Différences permanentes et autres	5.544	7.920
Base imposable	35.223	22.336
Impôt au taux normatif de 25 %	(8.810)	(5.584)
Taux d'imposition différents	353	331
Crédit d'impôt	(57)	-
Autres impacts (y compris redressements fiscaux)	50	195
Charge d'impôt effective	(8.464)	(5.058)

NOTE 7 - SURVALEURS

(en milliers d'euros) BROUILLON	30.06.2023	30.06.2022
Valeur nette au 1er janvier	36.297	34.566
Acquisitions	-	-
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieurement à l'exercice	-	-
Cessions	-	-
Écarts de conversion (et autres mouvements)	(515)	2.364
Dépréciation	(65)	(9)
Montant net	35.717	36.939

Les écarts d'acquisition concernent principalement le sous-palier AKWEL aux USA pour 28.690 milliers d'euros, AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL) en Espagne pour 2.307 milliers d'euros et les autres entités pour 5.942 milliers d'euros.

Un test de dépréciation est réalisé dans le cadre des comptes semestriels dès l'apparition d'indices de dépréciation et au moins une fois par an, conformément aux dispositions de la norme IAS 36.

Pour la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Suède, Chine, USA, etc.) sans changement par rapport à la clôture 2022.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et leur valeur de marché.

En l'absence d'indice de perte de valeur, le Groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation au 30 juin 2023.

NOTE 8 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2023	13.766	-	13.766
Acquisitions	372	-	372
Cessions	(12)	-	(12)
Écarts de conversion et autres	(21)	-	(21)
Valeur au 30 juin 2023	14.105	-	14.105
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2023	(13.062)	-	(13.062)
Amortissements	(269)	-	(269)
Reprise d'amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	12	-	12
Écarts de conversion et autres	13	-	13
Valeur au 30 juin 2023 BROUILLON	(13.306)	-	(13.306)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2022	800	-	800

NOTE 9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ACTIFS LIÉS AUX DROITS D'UTILISATION

Immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation)

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques matériel & outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au er janvier 2023 1	17.908	114.108	497.734	45.138	35.125	710.013
Acquisitions	-	400	3.116	1.134	17.877	22.527
Cessions	-	(5)	(1.574)	(131)	(393)	(2.103)
Activation immobilisations en cours	-	37	3.564	18	(3.619)	-
Écarts de conversion et autres	383	1.398	(5.479) BROUILLON	(151)	(4.076)	(7.925)
Valeur au 30 juin 2023	18.291	115.938	497.361	46.008	44.914	722.512
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au er janvier 2023 1	(323)	(49.509)	(361.259)	(36.318)	-	(447.409)
Amortissements	(18)	(1.781)	(14.457)	(1.295)	-	(17.551)
Reprise	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs nettes	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	5	1.652	226	-	1.883
Écarts de conversion et autres	1	(1.611)	5.409	218	-	4.017
Valeur au 30 juin 2023	(340)	(52.897)	(368.655)	(37.169)	-	(459.060)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2023	17.951	63.041	128.706	8.839	44.914	263.452

Actifs liés aux droits d'utilisation

Les immobilisations liées aux droits d'utilisation ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques Matériel & Outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2023	266	36.345	10.290	406	-	47.307
Augmentations	-	2.063	23	-	-	2.086
Diminutions	-	(17)	-	-	-	(17)
Écarts de conversion et autres	-	(494)	-	-	-	(494)
Valeur au 30 juin 2023	266	37.897	10.313	406	-	48.882
	Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2023	-	(23.824)	(10.259)	(406)	-	(34.489)
Amortissements	-	(1.406)	(27)	-	-	(1.433)
Reprises	-	-	- BROUILLON	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	14	-	-	-	14
Écarts de conversion et autres	-	142	-	-	-	142
Valeur au 30 juin 2023	-	(25.074)	(10.286)	(406)	-	(35.766)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2023	266	12.823	27	-	-	13.116

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier des actifs liés aux droits d'utilisation qui devraient être testés en tant qu'actifs isolés.

Conformément à la norme IAS 7, les augmentations et diminutions ne générant pas de flux de trésorerie ne sont pas reportées dans les flux d'investissement du tableau des flux de trésorerie.

NOTE 10 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Titres de participation	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2023	2.905	4.056	6.961
Augmentations	-	344	344
Diminutions	-	(49)	(49)
Variations de périmètre	-	-	-
Écarts de conversion et autres	(183)	(23)	(206)
Valeur au 30 juin 2023	2.722	4.328	7.050
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2023	(1.164)	(1.849)	(3.013)
Dépréciations	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions / reprises	- BROUILLON	-	-
Variations de périmètre	-	-	-
Écarts de conversion et autres	-	-	-
Valeur au 30 juin 2023	(1.164)	(1.849)	(3.013)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2023	1.558	2.479	4.037

NOTE 11 - IMPOTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés (6.395 milliers d'euros à l'actif, 7.972 milliers d'euros au passif soit un montant net de 1.577 milliers d'euros) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30.06.2023	31.12.2022
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(875)	(875)
Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées	(6.592)	(6.899)
Retraite	1.574	1.655
Déficits fiscaux activés	6.634	5.870
Autres différences	(1.943)	(721)
Total	(1.202)	(970)
Dont impôts différés actifs	6.770	6.118
Dont impôts différés passifs	(7.972)	(7.088)

Au 30 juin 2023, les déficits non activés sont les suivants :

(bases - en milliers d'euros)	30.06.2023	31.12.2022
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L.	22.310	22.310
AKWEL VANNES FRANCE	3.998	3.998
AKWEL CHONGQINQ AUTO PARTS CO., LTD BROUILLON	8.067	8.500
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD	6.265	6.286
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD	1.481	1.565
Total	42.121	42.659

Les déficits de la société AKWEL VANNES FRANCE SAS et de la société AKWEL SANT JUST SL sont activés avec un taux de 25 % dans la mesure où ces déficits fiscaux seront vraisemblablement utilisés dans les trois prochaines années (rappel des critères d'activation : cf. note annexe 1.6.8 des comptes consolidés clos au 31 Décembre 2022).

NOTE 12 - STOCKS

(en milliers d'euros)	Valeur brute 30.06.2023	Prov. pour dépréciation	Valeur nette 30.06.2023	Valeur nette 31.12.2022
Matières, composants & marchandises	65.150	(9.486)	55.664	56.881
Produits intermédiaires et finis	75.776	(4.395)	71.381	68.752
En-cours de production	26.990	0	26.990	27.137
Total	167.916	(13.881)	154.035	152.769

Le Groupe n'est pas concerné à la clôture semestrielle 2023 par la sous-activité compte tenu du retour à la quasinormale de l'activité du Groupe.

Comme en 2022, l'analyse effectuée n'a pas conduit à modifier les modalités de dépréciation des stocks. Le conflit russo-ukrainien n'a notamment pas généré de risques significatifs d'obsolescence, de rotation ou de valeur réalisable nette des stocks en 2023 comme en 2022.

NOTE 13 - CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS

(en milliers d'euros)	30.06.2023	31.12.2022
Créances clients	181.477	156.385
Provisions pour dépréciation	(945)	(737)
Valeur nette	180.532	155.648

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Le Groupe n'est pas en mesure de communiquer le montant total des créances échues. Un suivi mensuel est réalisé par chaque entité mais ne fait pas l'objet d'une consolidation. Cependant, compte tenu de l'attention apportée historiquement à ce sujet, les créances échues sont très faibles y compris pour des retards de un à cinq jours.

Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n'existe pas d'autres créances significatives non dépréciées.

La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n'est survenu sur l'exercice.

Le conflit russo-ukrainien ne s'est pas traduit par une augmentation significative du risque client constatée ou anticipée dans les prochains mois. Les délais de règlement clients et les défaillances sont également restés stables.

BROUILLON L'analyse effectuée n'a ainsi pas conduit à modifier le modèle de provisionnement des créances clients, ni les modalités de leur mise en œuvre.

Autres actifs liés aux contrats clients

Il n'existe pas d'autres actifs liés aux contrats clients. En effet, il n'existe pas d'actifs constatés liés aux coûts marginaux d'obtention du contrat et aux coûts d'exécution des contrats.

NOTE 14 - AUTRES CRÉANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	30.06.2023	31.12.2022
Charges constatées d'avance	3.797	1.455
Créances d'impôt	14.408	14.916
Créances sociales et autres	1.087	619
Débiteurs divers	21.463	19.217
Actifs sur contrats (1)	30.768	31.932
Valeur brute	71.523	68.139
Dépréciation	(739)	(691)
Valeur nette	70.784	67.448

(1) Les actifs sur contrats correspondent aux avances et acomptes versés sur commandes ainsi qu'aux avoirs à recevoir.

L'ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

Les créances sociales et autres incluent les indemnités d'assurance à recevoir, notamment 19,9 millions d'euros relatifs aux retours garantie et campagnes de modernisation sur les réservoirs SCR.

NOTE 15 - CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2023, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euro. Le Groupe familial détient 69,70 % du capital, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

La Société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

La Société n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

NOTE 16 - PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

(en milliers d'euros)	31.12.2022	Augmentations	Utilisations	Reprises sans Objet/Autres	30.06.2023
Indemnités de retraite & fin de carrière	12.097	317	(1.378)	(56)	10.980
Autres provisions pour risques et charges	44.458	2.902	(2.543)	(237)	44.580
Total	56.555	3.219	(3.921)	(293)	55.560

BROUILLON On constate une diminution du taux d'actualisation en juin 2023 (3.71 % au 30 juin 2023 contre 3.84 % au 31 décembre 2022). La réforme des retraites votée en avril 2023 n'a pas eu d'incidence significative dans les comptes au 30 juin 2023.

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques techniques et commerciaux, notamment des retours garantis. Dans ce dernier cas, les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles nets des produits d'assurances.

Au 30 juin 2023, les provisions s'analysent comme suit selon leur échéance :

• à moins d'un an : 8.336 milliers d'euros ;
• à plus d'un an : 45.724 milliers d'euros.

À la clôture des exercices présentés, il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels significatifs.

NOTE 17 - FINANCIER NET ET DETTES LIÉES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2022	Emission d'emprunts	Remboursements	Ecarts de change et Autres	30.06.2023
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	42.748	52	(337)	-	42.463
Dettes sur obligations locatives	9.852	2.102	(1.224)	(370)	10.360
Autres	-	-	-	-	-
Autres financements	229	1.030	(849)	318	728
Soldes créditeurs de banque		-	-	-	-
Sous-total Dettes financières	52.829	3.184	(2.410)	(52)	53.551
Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie	166.512	-	(18.643)	(2.778)	145.091
Endettement financier net	(113.683)	3.184	16.233	2.726	(91.540)

Au 30 juin 2023, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

• BROUILLON à moins d'un an : 40.278 milliers d'euros dont 1.892 milliers d'euros pour les obligations locatives (36.284 milliers d'euros en 2022) ;
• d'un à cinq ans : 4.028 milliers d'euros (11.831 milliers d'euros en 2022) ;
• à plus de cinq ans : 9.245 milliers d'euros (4.714 milliers d'euros en 2022).

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d'endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe respectent au 30 juin 2023 l'intégralité de ces covenants.

NOTE 18 - AUTRES DETTES

(en milliers d'euros)	30.06.2023	31.12.2022
Avances et acomptes reçus	2.923	2.876
Produits constatés d'avance	267	204
S/Total des Autres passifs sur contrats clients	3.190	3.080
Dettes fiscales	9.297	9.194
Dettes sociales	36.131	28.018
Autres dettes	304	214
Total	48.922	40.506

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des outillages facturés par anticipation à la demande des clients concernés.

NOTE 19 - ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ABANDONNÉS

Néant au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022.

NOTE 20 - ENGAGEMENTS HORS BILAN ET GARANTIES ACCORDÉES

Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant.

Engagements liés aux opérations financières : au 30 juin 2023, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à 8 712 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la Société mère aux prêteurs pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont :

• AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL : 480 milliers d'euros ;
• BIONNASSAY REAL ESTATE : 988 milliers d'euros ;
• AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL : 300 milliers d'euros.
• 6 910 milliers d'euros, au titre d'hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

NOTE 21 - INDICATEURS DE RÉSULTAT RELATIF À LA SOCIÉTÉ MÈRE AKWEL SA

(en milliers d'euros)	30.06.2023	30.06.2022
Chiffre d'affaires net	183.594	166.379
Résultat opérationnel courant	8.191	4.353
Résultat net	6.793	6.985

NOTE 22 - EFFECTIFS

BROUILLON Au 30 juin 2023, le total de l'effectif du Groupe s'élève à 9.812 personnes dont 1.256 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

Sociétés	30.06.2023	30.06.2022
La société AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)	1.096	1.168
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	15	17
AKWEL VANNES FRANCE SAS (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	145	162
Total France	1.256	1.347
Total Autres	8.556	8.420
Total	9.812	9.767

NOTE 23 – ACTIONS PROPRES

Au 30 juin 2023, le Groupe détient 6.044 actions en propre.

NOTE 24 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

L'analyse des risques est présentée dans le rapport annuel 2022. Comme les années précédentes et malgré la crise sanitaire, aucun élément n'est intervenu sur le 1er semestre susceptible de modifier de manière significative cette analyse. Notamment, aucun ajustement n'a été constaté au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

NOTE 25 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Mesdames, Messieurs,

Les résultats du premier semestre 2023 sont en forte amélioration par rapport à ceux de la même période de l'exercice précédent. La rentabilité est positivement affectée par le rebond de l'activité et par la maîtrise des coûts malgré le contexte inflationniste.

Le chiffre d'affaires consolidé à 533,1 millions d'euros est en hausse de 8,6 %. A périmètre et taux de change constants, la progression ressort à 16,2 % alors que la production mondiale de véhicules est en augmentation de 11%. Sur le seul second trimestre, l'activité progresse de 17,7 % à périmètre et taux de change constants.

La valeur ajoutée à 202,0 millions d'euros progresse de 10,7 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. La hausse du taux de valeur ajoutée est liée à la détente du contexte inflationniste sur les matières premières et composants, ainsi qu'à la baisse des coûts d'énergie et de transport.

La masse salariale s'établit à 150,9 millions d'euros. Elle représente 28,3 % du chiffre d'affaires consolidé contre 28,1 % sur la même période de l'exercice précédent et 28,2 % sur le premier semestre 2021. Les hausses de salaires très significatives en 2023 ont été compensées par de la productivité liée à la robotisation et à l'adaptation des ressources.

Compte tenu des éléments précédents, l'excédent brut d'exploitation s'élève à 49,0 millions d'euros, en hausse de 15,9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 30,2 millions d'euros contre 17,7 millions d'euros sur le premier semestre 2022. Le résultat opérationnel courant représente 5,7 % du chiffre d'affaires (3,6 % sur la même période de l'exercice précédent) soit en nette hausse par rapport à l'ensemble de l'exercice 2022 (3,9 %).

BROUILLON La rubrique Revenus et charges non courant(es) net(tes) est historiquement peu significative. Sur ce semestre, les principaux coûts sont relatifs à des licenciements.

L'évolution des intérêts financiers résulte principalement de la hausse des taux d'intérêt sur l'endettement brut et du maintien à un bon niveau des revenus des placements de trésorerie.

Le Groupe enregistre une nouvelle fois une perte sur position monétaire de 2,6 millions d'euros suite à son exposition à l'hyperinflation en Turquie, contre 11 millions d'euros au premier semestre 2022.

Le taux effectif d'impôt ressort à 24,0 % contre 22,6 % sur le premier semestre 2022. Le Groupe avait bénéficié l'année dernière d'effets de change non imposables favorables.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net part du Groupe s'élève à 19,1 millions d'euros contre 1,9 millions d'euros au premier semestre 2022. La marge nette est en hausse de 3,4 points au premier semestre 2023 à 3,6 %.

La situation patrimoniale consolidée du Groupe AKWEL s'est de nouveau sensiblement renforcée sur la période. Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 598,7 millions d'euros contre 596,8 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ils représentent respectivement 68,5 % et 68,9 % du total bilan.

Le Groupe AKWEL affiche une position de trésorerie nette positive de 91,5 millions d'euros (y compris obligations locatives) en diminution sur six mois de 22,1 millions d'euros après le versement d'un dividende de 8 millions d'euros. Tous les covenants bancaires sont respectés.

Le niveau d'investissements est relativement élevé à 23,2 millions d'euros contre 13,8 millions sur la même période de l'année précédente et 13,2 millions d'euros au premier semestre 2021.

Le Besoin en Fonds de Roulement est en augmentation de 32 millions d'euros par rapport à fin décembre 2022. Cette évolution est principalement relative à l'augmentation de l'activité (augmentation des créances clients et des stocks).

PERSPECTIVES

L'ensemble des équipes restera focalisé sur la sécurité, la qualité, la satisfaction des clients ainsi que sur l'amélioration des performances industrielles et économiques.

Les mois de juillet et août ont confirmé un niveau d'activité toujours en légère progression par rapport à 2022 et proche de 2019, dernière année pré-Covid-19. Dans un environnement inflationniste, la visibilité reste limitée pour les mois à venir. Dans ce contexte, le Groupe entend toujours donner la priorité à la souplesse et à l'efficacité de son modèle pour s'adapter et considère qu'il n'est pas possible de communiquer à ce stade d'objectifs sur l'ensemble de l'exercice.

L'article 222-6 du règlement de l'AMF précise que l'émetteur doit :

Décrire les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice :

Toutes choses égales par ailleurs, les principales incertitudes pour le second semestre concernent (i) les évolutions des prix et des disponibilités des composants électroniques, (ii) et l'évolution des prix de l'énergie et de l'inflation en générale (iii) de nouveaux éléments portés à notre connaissance sur les retours garantie ou campagnes de rappel qui nous amèneraient à revoir le montant des provisions comptabilisées à ce jour.

Les risques inhérents aux métiers du Groupe et décrits dans le rapport annuel 2022 sont inchangés à la date d'établissement du présent rapport.

Faire état des principales transactions entre parties liées :

Au premier semestre 2023, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2022. Les transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence au 30 juin 2023 ne sont, pour leur part, pas significatives

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

MAZARS 109, rue Tête d'or 69451 Lyon Cedex ORFIS 79 Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AKWEL, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

BROUILLON

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 25 septembre 2023

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ORFIS

M. Jérôme NEYRET M. Nicolas TOUCHET

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité figurant en page 28 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

BROUILLON

Mathieu COUTIER Président du Directoire AKWEL

AKWEL

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2023

Rapport financier semestriel

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