AKWEL

Quarterly Report • Oct 28, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

SOMMAIRE

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BILAN CONSOLIDE

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)

A C T I F	Notes n°	30.06.16	31.12.15
		Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles
Survaleurs	7	54.403	55.490
Autres immobilisations incorporelles	8	988	1.124
		55.391	56.614
Immobilisations corporelles	9
Terrains		13.199	12.552
Constructions		46.495	46.527
Installations techniques & matériels		92.655	94.426
Autres immobilisations corporelles		8.559	8.123
Immo en cours, avances et acomptes		26.153	18.529
		187.061	180.157
Actifs financiers non courants	10	3.415	3.473
Actifs d'impôt différés	11	8.803	8.077
Total Actif Non courant		254.670	248.321
Stocks et en-cours	12	87.449	86.146
Créances clients	13	170.266	138.099
Autres créances	14	39.876	40.105
Trésorerie et équivalents de	17	72.820	67.881
trésorerie
Total Actif Courant		370.411	332.231
Actifs destinés à être cédés	19
Total de l'Actif		625.081	580.552

P A S S I F	Notes n°	30.06.16	31.12.15
Capitaux Propres
Capital social	15	21.393	21.393
Ecart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		250.372	210.232
Acomptes sur dividendes
Résultat de la période - Part du groupe		43.803	50.932
Capitaux Propres - Part du Groupe		317.901	284.890
Intérêts minoritaires		151	190
Capitaux propres		318.052	285.080
Provisions à long terme	16	11.228	10.704
Dettes financières moyen et long terme	17	79.008	91.180
Passifs d'impôts différés	11	3.291	5.949
Total Passif non courant		93.527	107.833
Provisions courantes	16	23.323	17.153
Dettes financières à moins d'un an	17	29.937	33.326
Dettes fournisseurs		105.400	92.638
Autres dettes	18	54.842	44.522
Total Passif Courant		213.502	187.639
Passifs destinés à être cédés	19
Total du Passif		625.081	580.552

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)

	Notes	30.06.16	30.06.15	31.12.15
	n°	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3	496.205	430.305	860.356
Variation de la production stockée		(495)	6.992	14.398
Consommations		(185.855)	(167.649)	(365.469)
Autres charges externes		(97.218)	(89.231)	(149.445)
VALEUR AJOUTEE		212.637	180.417	359.840
Impôts et taxes		(2.909)	(2.774)	(5.656)
Charges de personnel et d'intérimaires		(130.443)	(119.703)	(234.462)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		79.285	57.940	119.722
Dotations aux amortissements		(14.999)	(13.377)	(28.055)
Dotations aux provisions		(6.703)	(1.612)	(12.556)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3	57.583	42.951	79.111
Revenus (charges) divers(es) net (tes)	4	1.269	(41)	166
Perte de valeur des goodwills
RESULTAT OPERATIONNEL		58.852	42.910	79.277
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		280	571	647
Coût de l'endettement financier brut		(1.465)	(2.456)	(3.465)
Coût de l'endettement financier net	5	(1.185)	(1.885)	(2.818)
Autres produits et (charges) financiers (es)	5	(582)	663	(968)
Impôts courants et différés	6	(13.210)	(11.989)	(24.676)
Résultat net des participations dans les entreprises			(71)	(50)
associées
RESULTAT NET DES ACTIVITES CONSERVEES		43.875	29.628	50.765
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
de cession
RESULTAT NET		43.875	29.628	50.765
* dont part revenant au Groupe consolidé		43.803	29.661	50.932
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		72	(33)	(167)
Résultat net part du groupe par action (en euros)		1,64	1,11	1,90

Résultat net part du groupe par action (en euros)	1,64	1,11	1,90
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	1,64	1,11	1,90

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)

	30.06.16 (6 mois)	30.06.15 (6 mois)	31.12.15 (12 mois)
RESULTAT NET	43.875	29.628	50.765
Ecarts de conversion	(5.485)	8.624	9.387
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts			110
GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES	(5.485)	8.624	9.497
RESULTAT GLOBAL	38.390	38.252	60.262
* dont part revenant au Groupe consolidé	38.329	38.275	60.416
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	61	(23)	(154)

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)

	30.06.16	30.06.15
	(6 mois)	(6 mois)
RESULTAT NET CONSOLIDE	43.875	29.628
Dotations aux amortissements	14.999	13.377
Plus-/moins-values sur cessions d'actifs	126	6
Variation des provisions et autres ressources opérationnelles	6.988	1.445
Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence		71
AUTOFINANCEMENT	65.988	44.527
Variation des autres actifs et passifs court terme	(15.593)	(18.847)
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES	50.395	25.680
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(23.914)	(25.925)
Acquisitions d'immobilisations financières	(41)	(152)
Cessions d'immobilisations	291	1.016
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES	(23.664)	(25.061)
INVESTISSEMENTS
Distribution de dividendes	(5.348)	(1.337)
Variation de l'endettement	(14.822)	2.472
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DU	(20.170)	1.135
FINANCEMENT
Incidence des variations de change et de périmètre	(1.385)	1.849
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE	5.176	3.603
TRESORERIE A L'OUVERTURE	67.111	58.065
TRESORERIE A LA CLOTURE	72.287	61.668
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie	72.820	62.544
Soldes créditeurs de banque	(533)	(876)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30.06.2015

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	Total	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au	21.393	9.704	167.951	(13.939)	185.109	126	185.235
31 décembre 2013
Résultat de l'exercice			33.615		33.615	(29)	33.586
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				8.437	8.437	10	8.447
S/Total Résultat global					42.052	(19)	42.033
Distribution de dividendes Autres variations			(1.337)		(1.337)		(1.337)
Capitaux propres au	21.393	9.704	200.229	(5.502)	225.824	107	225.931
31 décembre 2014
Résultat de la période			29.661		29.661	(33)	29.628
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				8.614	8.614	10	8.624
S/Total Résultat global					38.275	(23)	38.252
Distribution de dividendes			(1.337)		(1.337)		(1.337)
Autres variations						355	355
Capitaux propres au	21.393	9.704	228.553	3.112	262.762	439	263.201
30 juin 2015

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30.06.2016

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	Gains et pertes comptabilisés en	Total	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au	21.393	9.704	200.229	capitaux propres (5.502)	225.824	107	225.931
31 décembre 2014
Résultat de l'exercice			50.932		50.932	(167)	50.765
Gains et pertes comptabilisés				9.471	9.471	13	9.484
en capitaux propres
S/Total Résultat global					60.403	(154)	60.249
Distribution de dividendes			(1.337)		(1.337)		(1.337)
Autres variations						237	237
Capitaux propres au	21.393	9.704	249.824	3.969	284.890	190	285.080
31 décembre 2015
Résultat de la période			43.803		43.803	72	43.875
Gains et pertes comptabilisés				(5.474)	(5.474)	(11)	(5.485)
en capitaux propres S/Total Résultat global					38.329	61	38.390
Distribution de dividendes			(5.348)		(5.348)		(5.348)
Autres variations			30		30	(100)	(70)
Capitaux propres au	21.393	9.704	288.309	(1.505)	317.901	151	318.052
30 juin 2016

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

30 juin 2016

Note 1 - Règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe MGI COUTIER ont été arrêtés par le Directoire le 25 octobre 2016.

Les comptes semestriels consolidés résumés portant sur la période de 6 mois du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 du Groupe MGI COUTIER ont été préparés en conformité avec :

• la norme internationale d'information financière IAS 34 amendée, relative à l'information intermédiaire ;
• et les autres normes comptables internationales (constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations) qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016 et qui sont disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm.

En application de la norme IAS 34 amendée, seules les informations relatives à des événements et transactions importants au regard de la période intermédiaire considérée sont présentées au travers de notes explicatives. A l'exception des points mentionnés ci-après, les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires qui sont décrites ci-après.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2016

Les principales normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016 sont les suivantes :

• Les normes d'améliorations annuelles, cycles 2010-2012 et cycles 2012-2014,
• L'amendement IAS 1 « initiative, information à fournir ».

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union Européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.

Il s'agit notamment des amendements à :

• IAS 12 « comptabilisation d'impôt différé au titre de pertes latentes »,
• IAS 7 « initiative, informations à fournir ».
• IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » (date de première application ajournée par l'IASB à une date restant à préciser) ;
• IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».

Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas au 30 juin 2016 de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2016, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen).

Par ailleurs, le Groupe n'a pas encore analysé l'impact des normes votées par l'IASB :

• IFRS 15 « produits des activités ordinaires » avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• IFRS 9 « instruments financiers » avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• IFRS 16 « locations » avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;

Ces normes n'ont pas encore été adoptées par la Commission Européenne (adoption prévue fin 2016 ou 2017, selon les normes), des points structurants sont en cours de discussion, et devraient faire l'objet d'amendements de l'IASB sur le 2ème semestre 2016.

Les comptes des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.

Il est à signaler que l'activité du Groupe MGI COUTIER est peu affectée par la saisonnalité. Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux moyen annuel d'imposition estimé pour l'année fiscale en cours.

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

Utilisations d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les impôts différés et les provisions inscrites au passif du bilan, dont les engagements de retraite et assimilés, sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les principales sources d'estimations et de jugements comptables significatifs sont les mêmes que celles identifiées lors de la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice 2015.

Les particularités propres à l'établissement des comptes semestriels sont présentées dans les notes relatives aux rubriques correspondantes.

Note 2 - Périmètre de consolidation

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
MGI COUTIER SA (société mère)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
NINGBO MGI COUTIER	100	Intégration globale	Cixi, Chine
MGI COUTIER TUNISIE	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
MGI COUTIER ITALIA	100	Intégration globale	Asti, Italie
MGI COUTIER ARGENTINA	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
MGI COUTIER BRASIL	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
MGI COUTIER UK LTD	100	Intégration globale	Minworth, UK
MGI COUTIER TURQUIE	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
MGI COUTIER ESPAÑA	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
MGI COUTIER MEJICO	100	Intégration globale	Veracruz, Mexique
MEIPL LTD	50	Mise en équivalence	Pune, Inde
MGI COUTIER ROM	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
MGI COUTIER ILIA	50	Mise en équivalence	Ghaemshahr, Iran
VOSS EXOTECH	24	Mise en équivalence	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
DEPLANCHE FABRICATION	100	Intégration globale	Treffort, France
MGI COUTIER ENGINEERING LTD	99	Intégration globale	Chakan - Pune, Inde
AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CT RUBBER & PLASTICS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique

CADIMEX SA DE CV	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AVON AUTOMOTIVE SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	100	Intégration globale	Gebze, Turquie
AVON AUTOMOTIVE GMBH	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne
AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS	100	Intégration globale	Vannes, France
AVON POLYMERES FRANCE	100	Intégration globale	Vannes, France
AVON AUTOMOTIVE A.S.	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
INDUSTRIAL FLEXO S.L.	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED	55	Intégration globale	Daman, Inde
AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD	100	Intégration globale	Tokyo, Japon
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AUTOTUBE AB GROUP	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AUTOTUBE AB	100	Intégration globale	Varberg, Suède
MGI COUTIER LUSITANIA	100	Intégration globale	Paredes, Portugal
MGI COUTIER MAROC	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
SINFA CABLES	74	Intégration globale	Casablanca, Maroc
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD	100	Intégration globale	Wuhan, Chine
TEC INJECT	37	Mise en équivalence	Casablanca, Maroc

L'ensemble des filiales du Groupe MGI COUTIER clôturent leurs exercices sociaux le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés MEIPL, VOSS EXOTECH, GSAP, MGI COUTIER ILIA et MGI COUTIER ENGINEERING dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

Note 3 - Information par zone géographique

(en milliers d'euros)	France	Europe de l'Ouest	Amérique du Nord	Reste du monde	Elimina tions Internes	Total
Au 30 juin 2016
Ventes totales	228.802	207.702	129.802	81.324	(151.425)	496.205
Résultat opération nel courant	5.484	18.843	24.587	8.616	53	57.583
Au 30 juin 2015
Ventes totales	177.724	113.425	119.407	112.178	(92.429)	430.305
Résultat opération nel courant	623	7.125	23.193	12.010	-	42.951

Note 4 - Revenus et charges diverses nets (tes)

(en milliers d'euros)	30.06.2016	30.06.2015
Coûts de restructuration (nets)	-	-
Eco bonus MGI COUTIER FRANCE	1.235	-
Plus-values nettes sur cessions d'actifs	-	(6)
Autres	34	(35)
Total	1.269	(41)

Note 5 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	30.06.2016	30.06.2015
Intérêts bancaires sur finance ment à court et moyen terme	(1.185)	(1.885)
Gains et (pertes) de change nets (nettes)	(441)	448
Autres produits (charges)	(141)	215
Total	(1.767)	(1.222)

Note 6 - Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	30.06.2016	30.06.2015
Impôts courants	(14.428)	(9.289)
Impôts différés	1.218	(2.700)
Total	13.210	(11.989)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. La charge d'impôt est calculée au 30 juin 2016, conformément aux dispositions de la norme IAS 34, en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux moyen annuel d'imposition estimé pour l'année fiscale en cours.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la société. Les résultats fiscaux futurs sont pris en compte en fonction d'un horizon prévisible qui ne dépasse pas trois ans, sur la base des prévisions disponibles validées par la direction, et dépendant des sociétés du Groupe. Le calcul effectué tient compte des nouvelles dispositions fiscales applicables en France en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement des utilisations).

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	30.06.2016	30.06.2015
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	57.085	41.688
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-	-
Utilisation de déficits antérieurs	(1.484)	(632)
Déficits non activés	873	921
Différences permanentes	(7.292)	1.224
Base imposable	49.182	43.201
Impôt au taux normatif de 33,33%	(16.394)	(14.399)
Différence de taux d'imposition	2.579	2.525
Autres (dont crédits d'impôt)	605	(115)
Charge d'impôt effective	13.210	(11.989)

Les différences permanentes comprennent essentiellement des retraitements de consolidation non fiscalisés et notamment ceux relatifs aux reprises de provisions sur dépréciation de comptes courants.

Note 7 - Survaleurs

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Valeur nette au 1er janvier	55.490	52.132
Acquisitions de l'exercice	-	342
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieure ment à l'exercice	-	-
Cessions	-	-
Ecarts de conversion (et autres mouvements)	(1.087)	3.016
Dépréciation	-	-
Montant net	54.403	55.490

Les survaleurs concernent principalement les entités d'AVON AUTOMOTIVE aux USA, AUTOTUBE AB Group en Suède, MGI COUTIER ESPAÑA et MGI COUTIER SA.

Un test de dépréciation est réalisé dès l'apparition d'indices de dépréciation et au moins une fois par an, conformément aux dispositions de la norme IAS 36.

Pour la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Suède, Chine, USA, etc.).

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et leur valeur de marché.

A la clôture semestrielle 2016, aucun test de dépréciation n'a été réalisé, en l'absence d'indice de perte de valeur identifié. Aucun indice de perte de valeur n'avait été identifié au 31 décembre 2015.

Note 8 - Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2016	9.530	-	9.530
Acquisitions	237	-	237
Cessions	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	(40)	-	(40)
Valeur au 30 juin 2016	9.727	-	9.727
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2016	(8.406)	-	(8.406)
Amortissements	(340)	-	(340)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	7	-	7
Valeur au 30 juin 2016	(8.739)	-	(8.739)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2016	988	-	988

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

Note 9 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installa tions techniques Matériel & Outillages	Autres immobilisa tions Corporelles	Immobilisa tions en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au er janvier 2016 1	12.731	91.289	317.340	38.203	18.529	478.092
Acquisitions	786	2.169	10.142	1.534	8.984	23.615
Cessions	-	(44)	(3.038)	(216)	-	(3.298)
Ecarts de conver sion et autres	(136)	(901)	(784)	(273)	(1.360)	(3.454)
Valeur au 30 juin 2016	13.381	92.513	323.660	39.248	26.153	494.955
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au er janvier 2016 1	(179)	(44.762)	(222.914)	(30.080)	-	(297.935)
Amortissements	(3)	(1.710)	(11.891)	(995)	-	(14.599)
Pertes de	-	-	-	-	-	-
valeur nettes
Cessions	-	10	2.710	185	-	2.905
Ecarts de conversion et autres	-	444	1.090	201	-	1.735
Valeur au 30 juin 2016	(182)	(46.018)	(231.005)	(30.689)	-	(307.894)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2016	13.199	46.495	92.655	8.559	26.153	187.061

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

Note 10 - Actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	Titres de participation	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2016	57	5.815	5.872
Acquisitions	-	41	41
Cessions	-	(25)	(25)
Ecarts de conversion et autres	-	(84)	(84)
Valeur au 30 juin 2016	57	5.747	5.804
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2016	(46)	(2.353)	(2.399)
Amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	-	10	10
Ecarts de conversion et autres	-	-	-
Valeur au 30 juin 2016	(46)	(2.343)	(2.389)
Montants nets comptabilisés au 30 juin 2016	11	3.404	3.415

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

La colonne « Autres » comprend notamment les titres de participation dans les entreprises associées qui s'élèvent à 3.405 milliers d'euros au 30 juin 2016. Ils concernent principalement les sociétés MEIPL (Inde), MGI COUTIER ILIA (Iran) et VOSS EXOTECH (Inde).

Note 11 - Impôts différés

Les impôts différés (8.803 milliers d'euros à l'actif, 3.291 milliers d'euros au passif soit un montant net de 5.512 milliers d'euros au 30 juin 2016) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(1.167)	(1.167)
Amortissements dérogatoires et autres pro visions réglementées	(8.252)	(8.104)
Retraite	1.372	1.209
Déficits fiscaux activés (MGI COUTIER SA)	12.964	13.259
Autres différences	595	(3.069)
Total	5.512	2.128

Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale.

Au niveau du groupe, les éventuels actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d'exercice n'ont pas été reconnus sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future.

Note 12 - Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute 30.06.2016	Prov. pour dépréciation	Valeur nette 30.06.2016	Valeur nette 31.12.2015
Matières, composants & marchandises	34.774	(5.231)	29.543	26.990
Produits intermé diaires et finis	37.703	(2.550)	35.153	34.795
En cours de produc tion	23.183	(430)	22.753	24.361
Total	95.660	(8.211)	87.449	86.146

Note 13 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Créances clients	170.770	139.048
Provisions pour dépréciation	(504)	(949)
Valeur nette	170.266	138.099

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Note 14 - Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Charges constatées d'avance	2.279	1.413
Créances d'impôt – MGI COUTIER SA	29.170	32.640
Créances fiscales et autres	6.436	4.383
Avances et acomptes versés sur com mandes	2.830	2.435
Valeur brute	40.715	40.871
Dépréciation	(839)	(766)
Valeur nette	39.876	40.105

L'ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

Aucun contrat de cession de créance n'a été mis en place cette année.

Note 15 - Capital social

Au 30 juin 2016, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euros. Au 30 juin 2016, le groupe familial détient 69,75% du capital et des droits de vote, dont 57,33% par la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Le montant des intérêts minoritaires étant non significatif, le Groupe n'a pas donné les informations détaillées prévues par la norme IFRS 12.

Note 16 - Provisions à long terme

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Augmentations	Utilisations	Reprises sans Objet/Autres	30.06.2016
Indemnités de retraite & Fin de car rière	10.704	874	(184)	(166)	11.228
Autres provi sions pour risques et charges	17.153	12.490	(5.421)	(899)	23.323
Total	27.857	13.364	(5.605)	(1.065)	34.551

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques relatifs à des retours garantie. Les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées, par simplification, sur la base de la précédente clôture annuelle et d'une extrapolation pour les six premiers mois de l'exercice correspondant aux variations historiquement constatées.

Les montants ont été calculés sur la base des hypothèses retenues à la clôture annuelle 2015 :

• un taux d'actualisation de 2,0 %,
• une augmentation des salaires de 2,0 % pour les cadres comme pour les non-cadres, et pas d'actualisation pour le taux d'augmentation des salaires.
• d'un âge de départ à la retraite de 65 ans,
• et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel.

Enfin, le Groupe n'a pas opté pour l'externalisation du financement de l'engagement auprès d'un fonds.

A la clôture semestrielle, il n'existe pas d'actifs et de passifs éventuels.

Note 17 - Endettement financier net

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Emprunts et dettes auprès des établis sements de crédit	105.950	120.491
Crédits-bails
Autres	185	240
Autres financements	2.276	3.004
Soldes créditeurs de banque	534	771
Sous-total dettes financières	108.945	124.506
Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie	72.820	67.881
Endettement financier net	36.125	56.625

Au 30 juin 2016, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

• à moins d'un an : 29.937 milliers d'euros ;
• de un à cinq ans : 78.589 milliers d'euros ;
• à plus de cinq ans : 419 milliers d'euros.

Par ailleurs, au 30 juin 2016, les sociétés du Groupe ne détiennent qu'un contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place (enjeu non significatif à la clôture semestrielle).

Tous les covenants bancaires sont respectés au 30 juin 2016 (cf. commentaire note 17 – comptes consolidés – rapport financier annuel 2015).

Note 18 - Autres dettes

(en milliers d'euros)	30.06.2016	31.12.2015
Avances et acomptes reçus	6.019	6.130
Produits constatés d'avance	457	479
Dettes sociales	30.874	26.956
Dettes fiscales et autres dettes	17.492	10.957
Total	54.842	44.522

Note 19 - Actifs destinés à être cédés et abandonnés

Le Directoire ayant pris la décision sur l'exercice 2015 de réactiver la filiale mexicaine, les actifs et passifs rattachés à cette entité ne sont plus présentés en « actifs destinés à être cédés » et en « passifs destinés à être cédés » depuis le 1er janvier 2015.

Note 20 - Engagements hors bilan et garanties accordées

Au 30 juin 2016, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à :

• 11.361 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société mère au profit d'établissements de crédit dans le cadre des opérations de financement des filiales étrangères du groupe, dont 9.500 milliers d'euros en faveur de MGI COUTIER ESPAÑA ;
• 79.600 milliers d'euros, au titre d'hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).

Note 21 - Indicateurs de résultat relatif à la société mère MGI COUTIER SA

(en milliers d'euros)	30.06.2016	30.06.2015
Chiffre d'affaires net	207.529	160.455
Résultat d'exploitation	4.966	520
Résultat net	21.884	8.914

Note 22 – Effectifs

Au 30 juin 2016, le total de l'effectif du Groupe MGI COUTIER s'élève à 9.376 personnes, dont 1.861 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

	30.06.2016	31.12.2015
MGI COUTIER	1.653	1.645
DEPLANCHE FABRICATION	18	18
AVON POLYMERES FRANCE	190	187
Total France	1.861	1.850
MGI COUTIER TUNISIE	711	669
MGI COUTIER ARGENTINA	49	55
MGI COUTIER NINGBO	172	173
MGI COUTIER BURSA	532	502
MGI COUTIER BRASIL	62	72
MGI COUTIER UK	111	110
MGI COUTIER ESPAÑA	287	287
MGI COUTIER ENGINEERING	18	14
MGI COUTIER ROM	575	491
MGI COUTIER LUSITANIA	155	155
MGI COUTIER MAROC	36	3
SINFA CABLES	64	67
Sous-groupe AVON AUTOMOTIVE	4.436	4.198
Sous-groupe AUTOTUBE AB	307	312
Total	9.376	8.958

Note 23 – Actions propres

Au 30 juin 2016, le Groupe détient 2.943 actions en propre au travers du contrat de liquidité conclu avec la société de bourse GILBERT DUPONT.

Note 24 – Informations sur les risques liés aux instruments financiers

L'analyse des risques a été détaillée dans la note 24 – Risques et litiges de l'annexe sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Aucun élément n'est intervenu sur le 1er semestre, susceptible de modifier de manière significative cette analyse. Notamment, aucun ajustement n'a été constaté au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre), comme les années précédentes.

Note 25 – Evènements postérieurs à la clôture

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Mesdames, Messieurs,

Les résultats du premier semestre 2016 sont historiques. Sur cette période, le Groupe MGI COUTIER a bénéficié de plusieurs éléments favorables qui ont permis d'afficher une forte amélioration des principaux indicateurs financiers par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires consolidé à 496,2 millions d'euros progresse de 15,3%. Le niveau des ventes de ce semestre a été particulièrement élevé grâce à une excellente dynamique commerciale de la Division AVON AUTOMOTIVE, au redémarrage des productions de véhicules en Europe et à la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR.

La valeur ajoutée à 212,6 millions d'euros augmente de 17,9% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Outre l'impact de la hausse d'activité, le Groupe a poursuivi sa politique d'intégration en veillant et s'assurant préalablement de l'intérêt économique de chacun des projets retenus. En sens inverse, la part de plus en plus importante des produits ayant un fort contenu électronique entraîne une tendance naturelle à la baisse du taux de marge brute.

La masse salariale s'établit à 130,4 millions d'euros. Elle demeure maîtrisée et représente 26,3% du chiffre d'affaires consolidé (27,8% sur la même période de l'exercice précédent). L'évolution favorable sur la période est principalement imputable aux premiers effets de la robotisation, aux choix industriels opérés depuis deux ans et à la poursuite de la montée en puissance des sites à faibles coûts salariaux.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 79,3 millions d'euros, en augmentation de 36,8% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 58,9 millions d'euros contre 42,9 millions d'euros sur le premier semestre 2015. Il s'agit d'un record historique malgré la prise en compte de nouvelles dotations nettes pour risques à hauteur de 6,7 millions d'euros.

La rubrique Revenus et charges diverses (nets), traditionnellement peu significative, bénéficie sur le semestre écoulé de la comptabilisation d'Eco bonus sur MGI COUTIER SA.

L'évolution des intérêts financiers résulte directement de la baisse de l'endettement brut et d'indices retenus pour les financements à taux variables qui ont atteint un plus bas historique.

Les principales variations au niveau des autres éléments financiers proviennent principalement d'impacts de change qui ont été défavorables sur le semestre écoulé.

Le taux effectif d'impôt ressort à 23,1% contre 28,8% sur le premier semestre 2015. Ce niveau particulièrement faible provient de la comptabilisation sur la période de crédits d'impôts (impact non récurrent) et de taux d'imposition sur le périmètre hors France en moyenne sensiblement inférieurs.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net part du Groupe s'élève à 43.803 milliers d'euros contre 29.661 milliers d'euros au premier semestre 2015.

La situation patrimoniale consolidée du Groupe MGI COUTIER s'est considérablement renforcée sur la période. Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à un niveau historique à 317,9 millions d'euros contre 284,9 millions d'euros au 31 décembre 2015.

L'endettement financier net des disponibilités demeure maîtrisé à 11,4% des capitaux propres et à moins de 0,3 fois l'EBITDA des douze derniers mois. Tous les covenants bancaires sont respectés.

Comme annoncé, le niveau d'investissements est demeuré particulièrement élevé compte tenu des sites en cours de construction et d'investissements capacitaires significatifs qui nous permettront de faire face aux démarrages à venir sur les deux prochaines années.

La très forte augmentation du Besoin en Fonds de Roulement (15,6 millions d'euros) est directement liée à la très forte hausse de l'activité. L'effet est particulièrement important au 30 juin, l'activité du mois de juin étant l'une des plus importantes de l'exercice alors que celle de décembre est traditionnellement l'une des plus faibles.

Perspectives

L'ensemble des équipes reste focalisé sur l'intégration d'AUTOTUBE AB et la consolidation de la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR.

Les perspectives d'activité demeurent positives sur l'ensemble des régions dans lesquelles nous sommes présents à l'exception de l'Amérique du Sud qui continue à traverser une période difficile et de la Chine où nos principaux clients sont confrontés à des baisses significatives de volumes.

Compte tenu des éléments précédents, l'objectif de réaliser un chiffre d'affaires consolidé 2016 sensiblement supérieur à 900 millions d'euros est largement confirmé.

A plus long terme, dans un environnement qui demeure très concurrentiel, le Groupe MGI COUTIER réitère ses objectifs 2018 (chiffre d'affaires consolidé supérieur à 1 milliard d'euros à ISO périmètre et résultat opérationnel supérieur à 8% du chiffre d'affaires).

L'article 222-6 du règlement de l'AMF précise que l'émetteur doit :

décrire les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice :

Toutes choses égales par ailleurs, la principale incertitude pour le second semestre concerne un éventuel ralentissement de l'activité économique ou une montée en puissance plus difficile des nouveaux produits tels que les réservoirs d'Adblue® pour SCR qui viendraient impacter nos ventes ou notre rentabilité.

Les risques inhérents aux métiers du Groupe et décrits dans le rapport annuel 2015 sont inchangés à la date d'établissement du présent rapport.

faire état des principales transactions entre parties liées :

Au premier semestre 2016, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2015. Les transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence au 30 juin 2016 ne sont, pour leur part, pas significatives.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

ORFIS BAKER TILLY MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad P.A.E. Les Glaisins 69100 Villeurbanne 13, avenue du Pré Félin

74940 Annecy-le-Vieux

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MGI COUTIER, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les nouveaux textes IFRS d'application obligatoire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Villeurbanne et à Annecy-le-Vieux, le 27 octobre 2016 Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY MAZARS

Valérie MALNOY Bruno POUGET

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 27 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Matthieu COUTIER Président du Directoire MGI COUTIER

Equipementier Automobile et Poids lourd