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Governance Information • Jul 8, 2014

RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Chers Actionnaires,

La loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière a, pour les sociétés anonymes, renforcé les obligations d'informations à destination tant des actionnaires que des tiers.

La communication sur les modalités de fonctionnement de la société anonyme est donc par ce texte érigée en principe et ce afin de renforcer la confiance des investisseurs.

Dans ce contexte, le législateur a souhaité que vous puissiez connaître les processus et méthodes de travail des organes dirigeants.

Le présent rapport a ainsi pour objectif de rendre compte :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance ;
• des éventuelles limitations que votre Conseil de Surveillance a apportées aux pouvoirs du Président du Directoire ;
• des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Et ce, en application des dispositions de l'article L.225-68, dernier alinéa, du Code de Commerce.

J'ai donc l'avantage, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de vous soumettre le présent rapport.

En ce qui concerne les conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance

Il est rappelé que votre Conseil de Surveillance est composé des six membres suivants :

• Monsieur Roger COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013
• Monsieur Paul DEGUERRY, Vice-Président du Conseil de Surveillance, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013
• Monsieur Nicolas JOB, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013
• Monsieur Bertrand MILLET, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013
• Monsieur Jean-Claude SEVE, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013
• COUTIER JUNIOR SA personne morale qui a nommé en représentant permanent : Madame Geneviève COUTIER, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 27 Juin 2013.

Au cours de l'exercice 2013, votre Conseil de Surveillance s'est réuni six fois : les 7 Février 2013, 25 Avril 2013, 28 Juin 2013, 28 Août 2013, 17 Octobre 2013 et le 20 Décembre 2013.

L'article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le « Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige » et au moins deux fois par an. Il est en outre rappelé que, « conformément à la loi et à l'article 16 alinéa 4 des statuts de la société, le Président du Conseil de Surveillance organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale ». A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l'initiative des convocations de votre Conseil de Surveillance et de la détermination des points à l'ordre du jour en fonction soit des impératifs légaux ou réglementaires, soit des obligations qui m'incombent en vertu des procédures et limitations de pouvoir en vigueur.

En ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis tenu d'adresser à chaque membre de votre Conseil de Surveillance une convocation dans laquelle sont indiqués les jours, heures et lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour détaillé.

Tous les documents permettant l'examen complet des différents points à l'ordre du jour sont adressés en même temps que la convocation (rapports, projet de procès-verbal de la réunion, …).

Au jour de la réunion du Conseil de Surveillance, en qualité de Président du Conseil de Surveillance, je me charge de faire signer la feuille de présence par chaque membre présent.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société.

Conformément à la loi et à l'article 16 alinéa 5 des statuts de la société, les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial et sur des feuilles mobiles. En ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je m'assure dès lors de faire retranscrire sur le registre spécial toutes les délibérations de votre Conseil de Surveillance et de faire signer chaque membre.

Le Conseil de Surveillance a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité Stratégique, le Comité des Rémunérations et le Comité d'Audit.

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Messieurs Roger COUTIER, Paul DEGUERRY, Bertrand MILLET, Nicolas JOB et Jean-Claude SEVE. Au cours de l'exercice 2013, il s'est réuni à cinq reprises. Le Comité Stratégique a pour mission :

• d'exprimer au Conseil son avis sur les axes stratégiques de la société et du groupe, et sur toute autre question stratégique importante dont le Conseil ou son Président le saisit ;
• d'étudier et de formuler son avis au Conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations significatives d'acquisition et de cession.

Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres : Messieurs Paul DEGUERRY, Bertrand MILLET, Nicolas JOB et Jean-Claude SEVE. Au cours de l'exercice 2013, il s'est réuni une fois. Le Comité des Rémunérations a pour mission :

• d'étudier et de faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux ;
• de proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence ;
• d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de Surveillance.

Le Comité d'Audit est composé de six membres : Madame Geneviève COUTIER et Messieurs Roger COUTIER, Paul DEGUERRY, Bertrand MILLET, Nicolas JOB et Jean-Claude SEVE. Au cours de l'exercice 2013, il s'est réuni à deux reprises. Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la Directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du Code de Commerce à compter de l'exercice 2008 à l'exception de la règle sur le cumul mandat & contrat de travail en raison des mandats en cours.

En ce qui concerne les éventuelles limitations de pouvoirs apportées à la Direction Générale

Conformément à la loi 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, la direction de notre société est assumée par Monsieur André COUTIER qui porte le titre de Président du Directoire.

Le Conseil de Surveillance du 11 décembre 2012 qui a procédé à sa nomination et qui a confirmé ses pouvoirs n'a apporté aucune limite aux pouvoirs du Président du Directoire qui selon la loi dispose, à l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance.

En ce qui concerne les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Conformément à l'article 117 de la loi 2003-706 du 1er août 2003, complétant l'article L.225-68 du code de commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d'évaluation.

Rappel des objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• vérifier que les informations d'ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de l'entreprise.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent sur les principes suivants :

• Une organisation décentralisée en Divisions et Filiales afin de favoriser réactivité et proximité clients ;
• Une procédure budgétaire et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour MGI COUTIER dans le pilotage de ses opérations ;
• Une sensibilisation large et fréquente de l'ensemble du personnel aux risques ;
• La mise en place de Directions Fonctionnelles fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques de l'entreprise et d'en contrôler l'application effective ;
• La spécialisation des sites par famille de produits permettant de renforcer et d'accélérer les courbes d'expérience ;

• La délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés (Directeurs Fonctionnels et Directeurs Opérationnels) ;

• La séparation des fonctions (entre Opérationnels et Fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ;

• La définition d'objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l'écart entre la performance obtenue et ces objectifs ;
• L'implication de l'ensemble des niveaux hiérarchiques et de l'ensemble des sites dans l'amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités ;
• L'autorisation préalable de tout investissement supérieur à 3.000€ par le Membre du Directoire en charge des Opérations.

Par ailleurs, le livret d'accueil rappelle les obligations déontologiques de l'ensemble du personnel MGI COUTIER. Il est remis et commenté à chaque salarié lors de son embauche. De plus, chaque site dispose d'un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l'ensemble du personnel.

Analyse de l'environnement de contrôle interne

a) Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Président du Directoire est limité dans ses pouvoirs par le Conseil de Surveillance. Il délègue formellement une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs.

L'élaboration des procédures est faite par la société. La société distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Treize processus ont été identifiés au sein de la société (cinq processus orientés clients et huit processus de support ou de management). Ils couvrent l'ensemble des activités de la société (de la promotion de la société auprès de nouveaux clients à l'amélioration de la performance de nos fournisseurs). Cinquante quatre indicateurs obligatoires couvrent ces treize processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance.

Toutes les procédures sont préalablement approuvées par le Directoire. Leur mise à jour fait également l'objet d'une approbation formelle par les membres du Directoire.

Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l'ensemble des personnes concernées.

Des notes de service interne ou de la société peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures.

Les Directions fonctionnelles, les Pilotes Organisationnels des processus veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre.

La Direction Qualité veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d'audits internes.

La Direction Juridique et Financière s'assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières. Elle dispose d'un auditeur interne qui lui est rattaché.

Par ailleurs, un comité d'hygiène et de sécurité existe sur chacun des sites de la société. Chaque comité d'hygiène et de sécurité se réunit régulièrement et a pour but d'étudier, de proposer et de valider toutes les mesures d'hygiène et de sécurité destinées à sauvegarder les personnels et les patrimoines de l'entreprise.

Chaque année, le Directoire consacre deux demi-journées par Division et Filiale :

une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d'Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme,

une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et Reprévisions à fin d'année.

Pour chacune des six Divisions, le Directoire consacre une demi-journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d'Innovation (Produit et/ou Process).

Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d'une demi-journée a été instaurée pour chaque Division et chacune des filiales les plus importantes. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois.

b) Description synthétique du système comptable

Le système comptable est assuré en interne au sein de la Direction Juridique et Financière.

Les équipes comptables sont regroupées sur deux sites de la société et travaillent dans une logique de Centre de Services Partagés (CSP) pour l'ensemble des établissements de la société. Une équipe, appelée Pôle, traite des aspects clients (Facturation, Encaissement, Relance, Litiges clients). L'autre Pôle traite les aspects fournisseurs, trésorerie et toute la comptabilité générale. Chaque pôle est sous la responsabilité d'un responsable de pôle qui dépend directement du Responsable Comptable.

Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Tous les modules, à l'exception de celui portant sur les Ressources Humaines, ont été déployés sur l'ensemble des sites de la société. Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n'a été réalisé sur cet ERP.

Des contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des sites de la société. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d'informations sont permanents.

Des manuels de référence sont utilisés pour l'établissement :

• des comptes annuels (PCG),
• des états financiers consolidés,
• des reportings internes mensuels.

Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes de la société sur les données financières communiquées.

De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos commissaires aux comptes de manière annuelle dans le cadre de l'obligation légale d'audit des comptes.

En ce qui concerne l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance

La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit que la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 20% à l'issue de l'assemblée générale de 2014 et à 40% à l'issue de l'assemble générale de 2017. Au 31 décembre 2013, cette proportion était de 16,7% (un membre du conseil de surveillance représenté par une femme et cinq hommes membres du conseil de surveillance de MGI COUTIER).

Monsieur Roger COUTIER Président du Conseil de Surveillance

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société MGI COUTIER

Exercice clos le 31 décembre 2013

ORFIS BAKER TILLY MAZARS

O R F I S B A K E R T I L L Y

1 4 9 , B O U L E V A R D D E ST A L I N G R A D - 6 9 1 0 0 VI L L E U R B A N N E

M A Z A R S

P . A . E . L E S G L A I S I N S - 1 3 , A V E N U E D U P R E F E L I N - 7 4 9 4 0 A N N E C Y - L E - VI E U X SI E G E S O C I A L : L E P R E M I U M - 1 3 1 , B O U L E V A R D ST A L I N G R A D - 6 9 6 2 4 VI L L E U R B A N N E CE D E X

Siège Social : 975, route des Burgondes - 01410 Champfromier Société Anonyme au capital de 21.392.832 € 344 844 998 RCS Bourg-en-Bresse

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société MGI COUTIER

Exercice clos le 31 décembre 2013

ORFIS BAKER TILLY MAZARS

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société MGI COUTIER

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MGI COUTIER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Villeurbanne et Annecy-le-Vieux, le 30 avril 2014

Les commissaires aux comptes

O R F I S B A K E R T I L L Y

Valérie Malnoy

M A Z A R S

Bruno Pouget