AKWEL

Annual Report • Apr 27, 2022

RAPPORT ANNUEL 2021

Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site de l'émetteur

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 3
ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE 4
PERSONNES RESPONSABLES 6
RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 7
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022 8
RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION 58
RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES DU DIRECTOIRE 60
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022 61
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INTÉGRANT LES OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 64
LISTES DES MANDATS, DES FONCTIONS ET DES ADRESSES PROFESSIONNELLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2021 107
ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL 115
BILAN CONSOLIDÉ 116
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 118
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 119
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 120
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 122
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 123
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 155
ÉTATS FINANCIERS - AKWEL160
BILAN 161
COMPTE DE RÉSULTAT 163
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 164
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 175
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 180
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES182
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AKWEL 183
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 186
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022 187
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022 189

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

2020 avait été une année très particulière socialement et professionnellement. Nous pensions tous que 2021 serait moins agitée pour les équipementiers. Ce ne fut pas le cas, et ce n'est toujours pas le cas en ce début d'année 2022. L'année 2021, même si elle avait bien démarré, s'est fortement compliquée à partir d'avril avec une baisse des volumes, plus de volatilité, la poursuite des problèmes d'approvisionnement et une généralisation des hausses des prix d'achat et des salaires. Le Groupe a su faire preuve de résilience, a réussi à livrer ses clients et à améliorer sa performance opérationnelle sur un certain nombre de sujets : sécurité, qualité ou compétitivité. Je remercie encore tous nos collaborateurs pour leur capacité d'adaptation qui est la force de notre modèle. Malheureusement, cela n'a pas suffi à compenser les surcoûts générés par l'instabilité générale et les hausses non complètement répercutées. Au final, la performance financière a été impactée et est revenue à un niveau comparable à celle de 2018 ou de 2019.

En 2022, nous allons continuer nos efforts pour rester agile et performant, malgré les nouvelles difficultés, afin d'honorer toutes les demandes de nos clients avec des prestations de qualité. Grâce à notre modèle très robuste, nous allons poursuivre l'adaptation ou l'évolution de nos produits et de nos moyens industriels afin de reconstituer notre potentiel de produits pour les véhicules électriques, hydrogène, connectés et autonomes de demain. Ce potentiel "Produits" se construira autour de 3 domaines d'expertise :

• Le Management des Fluides, où nous développons de nouveaux produits concernant la gestion de la température des batteries et des différents organes électriques et électroniques, en réutilisant toute notre expertise issue des applications refroidissement, carburant et SCR, et sur la gestion des particules de freins, via le partenariat avec la société Tallano ;
• Les Mécanismes, avec de nouvelles poignées de portes intérieures ou extérieures et de nouvelles serrures ;
• Les Pièces de structure présentes dans les packs batteries, les modules de batterie, les chargeurs, les convertisseurs et dans les solutions de recharge.

Nous allons également poursuivre nos actions pour rester une entreprise socialement responsable. Plusieurs thèmes seront prioritaires comme la sécurité des équipes et des outils pour lesquelles des certifications suivant les normes ISO 45001 et ISO 27001 seront engagées, la réduction des émissions de CO2, des consommations et des rebuts ou le déploiement de nos exigences RSE prioritaires auprès de nos fournisseurs.

Mathieu COUTIER Président du Directoire

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE

1. Conseil de surveillance

André COUTIER	Président du Conseil de surveillance
Nicolas JOB	Vice-président du Conseil de surveillance
Geneviève COUTIER	Membre
Emilie COUTIER	Membre
COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER	Membre
Christophe BESSE (*)	Membre
Anne VIGNAT DUCRET	Membre

(*) Membre élu par les salariés.

Vous trouverez dans le paragraphe 2.1.1.2. du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observation du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, leur qualité d'indépendant, de membre du Comité d'audit et du Comité RSE et des rémunérations, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

2. Directoire

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoit COUTIER	Membre - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre - Directeur du Business Développement
Frédéric MARIER	Membre - Directeur de la Performance Industrielle

Vous trouverez dans le paragraphe 2.2.1.2. du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observation du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

3. Comité exécutif

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoit COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur du Business Développement
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Sébastien BOIVIN	Directeur des Achats
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional
Sylvain JAQUET	Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits
Gilles KERN	Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergies
Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional

4. Commissaires aux comptes

	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au)
Titulaires
ORFIS Jean-Louis FLECHE 79, boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne	24 juin 2004	30 mai 2018	31 décembre 2023
MAZARS Jérôme NEYRET 109, rue de tête d'or 69006 Lyon	23 février 2004	30 mai 2018	31 décembre 2023
Suppléants
Bruno GENEVOIS 79, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023
Philippe GALOFARO 109, rue de tête d'or 69006 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document

Mathieu COUTIER, Président du Directoire Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 98

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mathieu COUTIER Président du Directoire

Responsable de l'information financière

Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire, Directeur Financier.

Tél. : + 33 (0)4 50 56 99 25

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et des statuts de la Société, le Directoire vous a réunis en Assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2021.

Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

1. Présentation des comptes consolidés

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe AKWEL (ci-après le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'applications obligatoires sur la période. Ces textes ont eu un impact limité sur le résultat net et la position financière du Groupe.

1.1. Événements significatifs de la période

1.1.1. Une nouvelle année très perturbée

Sur l'exercice 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 922,5 millions d'euros en baisse de 1,6 % en publié par rapport à l'exercice précédent. À périmètre et taux de change constants, l'activité est cependant en hausse de 2,8 % mais l'année 2020 avait été particulièrement pénalisée par la crise Covid-19 (le chiffre d'affaires s'était inscrit en baisse de 14,9 % en publié par rapport à l'exercice 2019). Néanmoins, dans ce contexte particulièrement difficile, le Groupe est parvenu à afficher une nouvelle année de surperformance par rapport à ses marchés de référence. Le Groupe continue à bénéficier de gains de parts de marché et de la bonne tenue de l'activité de plusieurs clients stratégiques. Les lignes de produits les plus dynamiques sont le Refroidissement et les Mécanismes avec une croissance du chiffre d'affaires en publié de respectivement +2,5 % et +1,9 %. Les lignes de produits Air & Huile ainsi que Carburants & Systèmes de dépression font mieux que leurs marchés de référence grâce notamment au repositionnement réussi sur les véhicules essences et hybrides. Les trois premiers clients du Groupe (Stellantis, Ford et Renault-Nissan-Mitsubishi) représentent 67,6 % de l'activité contre 70,1 % en 2020 (à périmètre identique). Au total, les dix premiers clients du Groupe ont représenté 88,5 % du chiffre d'affaires (88,1 % en 2020). Il est à souligner que, si les clients situés en France continuent à représenter le plus fort volume d'activité, ceux-ci n'ont représenté en 2021 que 21,3 % des ventes du Groupe contre 21,8 % en 2020. La plus forte progression en valeur est réalisée auprès des clients mexicains, ceux-ci représentant désormais 4,4 % des ventes du Groupe (3,4 % en 2020).

1.1.2. Les temps forts de l'exercice 2021

Sur l'exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

• Absence de visibilité sur les besoins prévisionnels clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
• Difficultés d'approvisionnement sur la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
• Envolée des prix d'achat de la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques ;
• Multiplication des arrêts ou des réductions de production de véhicules en lien avec les difficultés d'approvisionnement ayant entraînés une très faible augmentation de la production automobile mondiale par rapport à l'année 2020 qui était pourtant en baisse de l'ordre de 16 % par rapport à l'année 2019 ;
• Réduction de 12 à 9 du nombre de clients stratégiques ;
• Des prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
• Une performance qualité 0 km qui atteint le meilleur niveau de toute l'histoire du Groupe ;
• Scission de l'activité Aftermarket entre une partie Rechange qui reste localisée sur le site de Villieu (France) et une partie Distribution indépendante qui est transférée sur le nouveau site de Bressolles (France) ;
• Rattachement de l'équipe commerciale Rechange à la Direction Marketing & Ventes ;
• Rattachement hiérarchique des correspondants informatiques Site à la Direction des Systèmes d'information (décision effective au 1er janvier 2022) ;
• Installation de plusieurs modules de l'ERP Groupe sur le site de Pune (Inde) ;
• Comptabilisation de dotations non récurrentes aux provisions pour risques garantie pour un montant total de 7,3 millions d'euros (compte tenu du niveau réel de retours constatés sur les 18 derniers mois) ;
• Recherche d'un nouveau site de production en Europe Orientale (avec l'objectif de pouvoir démarrer les premières productions fin 2022) ;
• Annonce de la fermeture du site de Birmingham (Royaume-Uni) qui sera effective au plus tard fin juillet 2022, les productions étant transférées principalement sur le site de Timisoara (Roumanie) et Champfromier (France) ;
• Décision de fermeture du site de Daman (Inde) compte tenu de l'absence de perspectives, l'arrêt de toute activité étant prévue sur le troisième trimestre 2022 ;
• Décision d'arrêter l'activité du site de Casablanca (Maroc) avant avril 2022 (l'arrêt pouvant prendre la forme d'une fermeture ou d'une cession).

1.2. Analyse des comptes consolidés

Les chiffres-clés consolidés de l'exercice 2021 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Chiffre d'affaires H.T.	922,5	937,2
Résultat opérationnel courant	75,2	113,7
Résultat opérationnel	70,4	107,0
Résultat net part du Groupe	51,2	85,5
Capacité d'autofinancement	92,5	154,4

Le taux de valeur ajoutée s'élève à 40,7 % du chiffre d'affaires contre 45,6 % en 2020. Cette nette diminution provient principalement des hausses importantes des prix d'achat des matières premières et de certains composants qui n'ont été que partiellement, et avec un décalage, répercutées sur les prix de vente. Le retour à une certaine normalité au niveau des autres achats et charges externes et des surcoûts logistiques liés aux multiples pénuries ont également pesé.

Les charges de personnel, y compris intérimaires et éventuelle participation des salariés, s'élèvent à 255,1 millions d'euros, en augmentation de 4,5 % par rapport à l'exercice précédent. Comme nous vous l'avions indiqué, les efforts demandés en 2020 ne pouvaient pas être maintenus dans la durée. Les équipes ont donc été renforcées notamment sur la partie amont (Marketing & Ventes, Recherche & Développement, Industrialisation). Par ailleurs, les pénuries matières et composants ainsi que l'absence de visibilité sur les besoins clients ont généré de fortes pertes d'efficacité industrielle et donc une augmentation de la masse salariale.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 117,0 millions d'euros en baisse de 33,2 % par rapport à l'exercice précédent. Nous vous rappelons que l'année 2020 avait été favorablement impactée par la décompensation des indemnités d'assurances à recevoir pour 19,0 millions d'euros. À 12,7 % du chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation 2021 demeure supérieur à celui de 2019 qui s'élevait à 11,8 % malgré les multiples difficultés qui ont caractérisé l'exercice écoulé.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 42,5 millions d'euros contre 41,0 millions d'euros en 2019. Cette évolution est principalement imputable aux tests de perte de valeur sur les entités suédoises qui ont amené à comptabiliser 2,2 millions d'euros de dotations aux amortissements supplémentaires.

Les dotations nettes aux provisions s'élèvent à (0,7) million d'euros contre 20,6 millions d'euros en 2020. L'exercice 2021 a été marqué par la comptabilisation de dotations aux provisions pour des risques de retours garantie à hauteur de 7,3 millions d'euros. De plus, les deux sites en cours de fermeture présentés en activités poursuivies ont fait l'objet sur l'exercice de dotations aux provisions pour restructurations pour un montant total de 1,8 million d'euros. Nous vous rappelons par ailleurs que les dotations aux provisions pour risques et charges 2020 étaient liées pour 19,0 millions d'euros à la décompensation des indemnités d'assurance à recevoir.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 75,2 millions d'euros en diminution de 33,8 % par rapport à l'exercice précédent. À 8,2 % du chiffre d'affaires, le niveau de rentabilité de l'exercice 2021 est proche de celui des années 2018 (7,3 %) et 2019 (8,4 %). Il convient cependant de préciser qu'en 2021 comme en 2020, le Groupe a bénéficié de gains nets de change particulièrement significatifs (respectivement 9,3 et 9,4 millions d'euros) qui ne sont pas récurrents.

Les autres revenus et charges non courantes s'élèvent à (3,7) millions d'euros contre (6,7) millions d'euros en 2020. L'exercice 2021 est également pénalisé par la comptabilisation d'une perte de valeur d'un montant de 3,7 millions d'euros sur une partie du goodwill de la Suède (6,8 millions d'euros avaient été comptabilisés en 2020).

Le coût de l'endettement financier net diminue fortement à 0,7 million d'euros contre 2,0 millions d'euros en 2020. Le Groupe a bénéficié de la disparition des intérêts de l'Euro PP depuis juillet et d'un remboursement d'intérêts de retard sur de la TVA mexicaine pour 0,5 million d'euros.

Les autres produits et charges financiers représentent pour la première fois un montant significatif avec une charge nette de 1,5 million d'euros qui correspond quasi intégralement aux conséquences de la consolidation de la filiale marocaine Sinfa Câbles en activités cédées ou abandonnées (les dotations aux provisions financières pour dépréciation des titres et des comptes courants ne sont plus éliminées dans les comptes consolidés).

La charge d'impôt sur les bénéfices s'élève à 16,3 millions d'euros contre 20,2 millions d'euros en 2020. Le taux effectif d'imposition ressort ainsi à 23,9 % contre 19,2 % (et 26,9 % en 2019). Nous vous rappelons qu'en 2020, le Groupe avait bénéficié de plusieurs crédits d'impôts et d'un mix résultat inhabituel.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 51,2 millions d'euros à comparer à 85,5 millions d'euros en 2020. La rentabilité nette ressort à 5,5 % ce qui positionne toujours le Groupe comme l'un des équipementiers le plus profitable des acteurs cotés européens.

1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement

La trésorerie nette y compris obligations locatives s'élève à 98,2 millions d'euros contre 60,6 millions d'euros en 2020. Il s'agit d'un nouveau plus haut historique. La trésorerie brute est cependant en légère baisse sur un an à 167,4 millions d'euros contre 175,1 millions d'euros en 2020, le Groupe ayant eu à rembourser sur l'exercice un niveau particulièrement élevé de financements qui arrivaient à échéance.

Les capitaux propres ressortent à 571,2 millions d'euros contre 541,1 millions d'euros sur l'exercice précédent. Ils couvrent 68,8 % du total bilan (et même plus de 86 % hors disponibilités). Les capitaux propres tangibles (hors survaleurs, marques, brevets, logiciels, etc.) s'élèvent à 535,4 millions d'euros. Il s'agit également de records historiques.

1.4. Politique d'investissements

Les investissements non financiers s'élèvent à 28,9 millions d'euros contre 33,1 millions d'euros sur l'exercice précédent (à comparer à 87,3 millions d'euros en 2017 et 77,0 millions d'euros en 2018). Le niveau des investissements 2021 constituera cependant un point bas, les autorisations d'investissement ayant déjà dépassé 50 millions d'euros.

1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Le Groupe, réalisant moins de 1 % de son activité dans la zone Ukraine & Russie et n'y ayant aucun fournisseur significatif, n'est pas directement impacté par le conflit Ukrainien.

1.6. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

L'exercice 2022 devrait continuer à être marqué par une très faible visibilité compte tenu de la poursuite des impacts de la pandémie au travers de pénuries sur certaines matières et composants électroniques entraînant des arrêts de production chez de nombreux constructeurs ainsi que des hausses de prix d'achat répercutées partiellement et avec un différé sur les prix de vente. L'exercice à venir sera, en outre, marqué par des hausses parfois très élevées des salaires, conséquence de l'inflation constatée en 2021 ainsi que par l'envolée des prix de l'énergie et des transports. La faible visibilité sur les productions des constructeurs continuera par ailleurs à entraîner des pertes d'efficacité dans nos usines et donc des surcoûts de production.

Dans ces conditions, et même si le chiffre d'affaires est attendu en augmentation par rapport à l'exercice 2021, le niveau de rentabilité devrait être inférieur.

La génération de trésorerie, tout en restant largement positive, devrait également diminuer par rapport au niveau de 2021, les investissements devant augmenter de nouveau et les sources d'amélioration du besoin en fonds de roulement étant plus réduites que par le passé.

1.7. Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La criticité des risques présentés a été évaluée en terme de probabilité d'occurrence et d'impact financier pour le Groupe en tenant compte des mesures d'atténuation des risques mises en place par la Société (risques nets).

Les résultats sont classés en quatre catégories (significatif, important, moyen et faible) et présentés par thème dans la suite de ce chapitre.

Toutefois, d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du rapport financier, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir.

Il n'y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte.

1.7.1. Tableau récapitulatif des risques

Familles de risques	Cotation (risque net)
Risques opérationnels
Risques liés à la pandémie	Moyen
Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle	Significatif
Risques fournisseurs	Important
Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets	Important
Risques d'attaque informatique et de défaillance des systèmes d'information	Important
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles	Faible
Risques liés au changement de l'environnement technologique	Significatif
Risques financiers et de marché
Risques de taux d'intérêts	Faible
Risques liés à la fluctuation des taux de change	Faible
Risques de liquidité	Faible
Risques liés aux prix des matières premières et des composants	Important

Risques clients	Faible
Risques liés à l'environnement
Impact environnemental des sites et changement climatique	Faible
Risques juridiques
Risques liés à la non-conformité des produits vendus	Moyen
Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	Faible
Éthique et conformité des affaires	Moyen

1.7.2. Détails des principaux risques de la Société

Ce paragraphe décrit les principaux risques généraux auxquels la Société est confrontée. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d'importance.

1.7.2.1. Risques opérationnels

1.7.2.1.1. Risques liés à la pandémie

Identification et description du risque

Compte tenu de son activité, la Société est exposée au risque de pandémie.

En effet, les activités de production du Groupe, de ses clients et de ses fournisseurs s'étendent sur cinq continents. Même en l'absence de crise sanitaire à l'échelle mondiale, le Groupe pourrait donc être impacté par une potentielle épidémie locale ou régionale.

En cas d'épidémie ou pandémie, de multiples mesures restrictives peuvent être décidées dans les pays de la zone concernée pour limiter la propagation (comme cela a été le cas lors de la crise de la Covid-19 de mars à mai 2020 : mises en quarantaine, interdictions des regroupements de population, fermetures des lieux accueillant du public, limitations voire interdictions des déplacements, confinements de tout ou partie de la population, etc.).

L'impact de ce risque (qui est survenu en 2020) dépend ainsi du moment de survenance de la pandémie, de sa durée, des zones géographiques concernées, de son ampleur et de ses effets.

La réalisation de ce risque pourrait avoir plusieurs impacts sur :

• L'activité industrielle et commerciale : cela pourrait amener le Groupe à ralentir ou arrêter ses activités ;
• Les salariés du Groupe et de ses parties prenantes (santé, sécurité, risques psycho-sociaux et sociétaux) ;
• Les clients du Groupe (fermeture des usines d'assemblage des constructeurs et des concessions) ;
• La croissance, la compétitivité, la rentabilité, les investissements.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

Gestion du risque

La répartition des activités du Groupe sur des zones géographiques différentes permet d'atténuer les effets aggravant des impacts précédemment cités.

La crise de la Covid-19 a permis de démontrer la capacité du Groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant la production afin de répondre à la demande de ses clients.

La Société a identifié l'ensemble des actions à mener pour protéger la sécurité de ses collaborateurs, ainsi que ses fournisseurs, partenaires et clients.

Les entités du Groupe, habituées à mettre en place des protocoles de sécurité, sont en capacité d'adapter leurs méthodes de travail et d'apporter à leur personnel les protections nécessaires.

Des mesures de prévention prises lors de la pandémie Covid-19 ont été maintenues sur 2021 telles que :

• Équipement des sites : gel, masques ;
• Interdiction des voyages extérieurs ainsi qu'entre les sites (sauf nécessité validée par un directeur) ;
• Campagne d'information sur les gestes barrières et les précautions d'hygiène ;
• Mise en place d'un protocole de nettoyage et de désinfection des sites ;
• Pour les collaborateurs dont la présence sur site n'était pas requise, des dispositifs de télétravail ont été mis en place.

1.7.2.1.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Identification et description du risque

Le chiffre d'affaires du Groupe dépend directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Asie. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail).

Par ailleurs, le Groupe réalise 56 % de son activité directement auprès des deux constructeurs Stellantis et Ford. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe.

Une dégradation du marché automobile ou un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières ou restrictions commerciales, dans les régions où la Société et ses clients sont implantés, pourraient conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière.

Gestion du risque

Le Groupe est implanté dans 20 pays. Il bénéficie également de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par modèle de véhicule, ce qui réduit son exposition à l'évolution défavorable de l'un de ses marchés.

Le Groupe travaille à l'élargissement de son portefeuille client.

1.7.2.1.3. Risques fournisseurs

Identification et description du risque

Le Groupe est tributaire de fournisseurs pour fabriquer les produits qu'il commercialise auprès de ses clients.

Certains fournisseurs du Groupe peuvent être confrontés à des problèmes de production, des difficultés financières, une situation de faillite, des défauts de conformité au regard des cahiers de charges des produits, des contrôles qualités insuffisants, des manquements vis-à-vis de la réglementation applicable et des règles éthiques, des délais de fabrication non respectés ou tout autre facteur affectant de façon négative la quantité ou la qualité de leurs produits.

Il existe également un risque que la production d'un ou plusieurs fournisseurs soit interrompue ou retardée, de façon temporaire ou permanente, en raison de la défaillance des installations de production ou de la perturbation des processus de fabrication.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

De telles difficultés sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à livrer des produits de qualité à ses clients conformément aux appels de pièces, ce qui pourrait nuire aux relations que le Groupe entretient avec ces derniers, entraînant ainsi une baisse des ventes.

Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable important sur la réputation, les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe opère avec de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays afin d'assurer ses approvisionnements en matières premières et composants, ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un fournisseur.

Ainsi, le premier fournisseur, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 4,6 %, 18,2 % et 29,3 % des achats de production du Groupe.

Le Groupe s'attache à garantir la qualité continue des produits provenant de ses fournisseurs en contrôlant de manière sélective des échantillons préproduction, en réalisant des visites périodiques sur les sites de production de certains de ses fournisseurs et en contrôlant les expéditions qui arrivent sur ses plateformes logistiques en fonction de la criticité des produits et des fournisseurs.

Le Groupe surveille son panel de fournisseurs conformément à des procédures d'évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis du Groupe, d'intégrité et de performance qualité et logistique.

1.7.2.1.4. Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets

Identification et description du risque

Le Groupe est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu'à l'industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commande.

Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou de régime de contrôle des exportations.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l'évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de la Société et affecter sa situation financière.

Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l'encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d'activité pourraient être constatées de la part de clients et/ou fournisseurs.

Gestion du risque

Toute acceptation d'un nouveau projet fait l'objet d'une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu'à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.

1.7.2.1.5. Risques d'attaque informatique et de défaillance des systèmes d'information

Identification et description du risque

Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue du matériel, du réseau, du site internet et autres systèmes informatiques du Groupe, y compris ceux pouvant être fournis par des tierces parties, jouent un rôle essentiel dans le cadre des activités du Groupe, notamment la gestion des achats et des expéditions, la production, le traitement des commandes client, le suivi de la performance des usines, la conception et le développement des nouveaux produits.

Le Groupe est également dépendant de ses systèmes informatiques dans les domaines financiers et administratifs (facturation, reportings, opérations de consolidation).

Les risques pesant sur les systèmes d'information peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données).

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

Les perturbations susceptibles d'affecter les activités du Groupe comptent diverses origines, dont beaucoup échappent au contrôle de ce dernier, notamment :

• La perte de puissance et la défaillance des systèmes de télécommunication ;
• Les erreurs, pannes, défauts ou l'interruption des logiciels et du matériel ;
• Les virus informatiques et autres problèmes perturbateurs similaires ;
• Les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles ;
• Les attaques liées au réseau ou les dommages occasionnés aux systèmes informatiques, les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ;
• La performance des fournisseurs tiers.

Toute perturbation ou ralentissement important au niveau des systèmes d'information du Groupe peut :

• Entraîner la perte ou la transmission tardive d'informations, y compris les données liées aux commandes et livraisons clients ;
• Avoir un effet défavorable significatif sur les activités (retards de livraison des produits aux clients), la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe ainsi que sur sa réputation et son image.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un ensemble de protections, de processus et d'analyses régulières pour pallier un éventuel arrêt d'un système clé, et permettant d'optimiser sa capacité de résilience, parmi lesquels :

• Suivi des incidents ;
• Sauvegarde et restauration de l'intégralité des environnements applicatifs ;
• Plan de maintenance préventive ;
• Plan de continuité d'activité.

Afin d'appréhender des cyberattaques, cybermenaces, ou encore des cyberespionnages, la sécurité des systèmes d'information a été renforcée par le recrutement en 2020 d'un Responsable de la Sécurité de l'Information du Groupe, rattaché au Directeur des Systèmes d'information, et par la mise en œuvre d'une Politique de Sécurité (ISSP).

Il s'occupe particulièrement des protections techniques (firewalls, antivirus) et de prévenir le risque par la sensibilisation et la formation des collaborateurs.

L'ensemble des règles liées à l'utilisation des systèmes d'information est formalisé au sein de la Charte de bon usage des ressources informatiques mise en place par la Société et appliquée par l'ensemble des utilisateurs des systèmes d'information et des outils technologiques de la Société.

1.7.2.1.6. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Identification et description du risque

Les contrats de fourniture avec les constructeurs automobiles prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d'un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d'un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe peuvent être affectés par l'échec commercial d'un modèle et/ou par le fait que le Groupe ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle.

Gestion du risque

Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où le Groupe offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules.

1.7.2.1.7. Risques liés au changement de l'environnement technologique

Identification et description du risque

La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions technologiques et/ou réglementaires et à s'adapter aux changements profonds et aux ruptures du marché automobile.

Le secteur de l'industrie automobile est fortement concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe.

L'accélération non anticipée d'une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d'une technologie nouvelle empêcheraient le Groupe de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient, par conséquent, impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance ainsi que sa rentabilité.

Gestion du risque

Afin de prévenir la survenance ou de limiter l'impact de tels risques, le Groupe met en oeuvre notamment les mesures suivantes :

• Une veille technologique permettant de s'informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ;
• Un effort d'investissement dans la recherche et l'innovation.

1.7.2.2. Risques financiers et de marché

1.7.2.2.1. Risques de taux d'intérêt

Identification et description du risque

Les activités du Groupe pourraient être affectées par l'évolution des taux d'intérêt. Dans le cadre normal de son activité, la Société se finance sur les marchés et fait également appel aux crédits bancaires.

Effets potentiels pour le Groupe

Le résultat net du Groupe peut être influencé par l'évolution des taux d'intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l'endettement.

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

La Société est peu exposée au risque de taux car la quasi-totalité de son endettement est à taux fixe.

Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 350 milliers d'euros sur le montant des intérêts financiers payés.

Aucune couverture des risques de taux n'a donc été mise en place.

1.7.2.2.2. Risques liés à la fluctuation des taux de change

Identification et description du risque

Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », en raison d'une part de la localisation de certains de ses sites de production et d'autre part du fait de l'achat ou de vente de matières et de composants ou de la vente de la production de ces sites dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales.

Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-Groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).

Enfin, la Société est soumise à un risque de conversion lié à la contribution des filiales, dont la devise de fonctionnement n'est pas l'euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et le cash flow de ces filiales, lorsqu'ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l'euro.

Les principales devises utilisées sont l'euro (pour 42,4 % de l'activité), le dollar américain (pour 25,7 %) et la livre turque (pour 11,0 %).

Afin de minimiser au maximum les impacts de change, le Groupe achète, chaque fois que cela est possible dans les devises de fonctionnement de chaque entité et prévoit dans les contrats avec ses clients une répercussion des évolutions de change. Lorsque ce n'est pas le cas, les impacts de change font l'objet de discussions commerciales qui se traduisent généralement par la répercussion sur les prix de vente d'une part prépondérante des écarts.

Aucune couverture des risques de change n'a donc été mise en place.

1.7.2.2.3. Risques de liquidité

Identification et description du risque

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Afin de gérer son risque de liquidité, la Société s'appuie sur les fonds dont elle dispose et a recours aux marchés de capitaux sous la forme, d'une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d'autre part, d'instruments financiers à court terme (escompte en compte, découverts autorisés).

La part d'emprunts moyen terme octroyés à la Société, soumise depuis 2014 au respect de covenants financiers, représente la quasi-totalité de l'endettement à moyen terme. Les ratios sont calculés principalement sur les comptes consolidés annuels.

Sur la base de l'historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés. Par ailleurs, la trésorerie d'AKWEL est suivie quotidiennement et celle de ses filiales mensuellement.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n'est donnée sur les échéances à moins de 1 an.

Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.7.2.2.4. Risques liés aux prix des matières premières et des composants

Identification et description du risque

L'activité du Groupe nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières soumises à des variations de prix provoquées notamment par les capacités structurelles de l'offre, la demande liée ou pas au marché automobile et ou aux relations géopolitiques internationales.

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les matières plastiques, le caoutchouc, les élastomères et l'acier auxquels s'ajoutent des composants électroniques soumis à de fortes tensions d'approvisionnement incluant des commandes fermes avec des délais importants.

Les nombreux composants achetés par le Groupe sont eux aussi pour la plupart soumis aux variations de prix de ces matières premières.

En outre, l'année 2021 aura aussi connu des hausses significatives sur les transports maritimes et l'énergie, le tout se reflétant dans le prix final du produit acheté.

Effets potentiels pour le Groupe

N'étant pas systématiquement en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse du prix des matières premières dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir sa marge opérationnelle impactée défavorablement.

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe sachant que la part achetée dans la nomenclature produit est supérieure à 40 %.

Gestion du risque

Même si l'ensemble des contrats signés avec les principaux clients ne prévoit pas de répercussion automatique et intégrale des variations de cours des matières premières, les usages le permettent après négociations au cas par cas et répercussion de la majorité des variations et avec un décalage en moyenne de 6 mois.

Le Groupe n'a donc historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières premières.

1.7.2.2.5. Risques clients

Identification et description du risque

Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, le Groupe ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Chaque mois, la Direction Financière diffuse l'état des encours et des échus par client de même qu'un état synthétique sur les litiges par entité. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d'avoir très peu de créances irrécouvrables (cf. note 13. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients ).

Au 31 décembre 2021, les retards de paiement représentaient 7,1 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice.

1.7.2.3. Risques liés à l'environnement

1.7.2.3.1. Impact environnemental des sites et changement climatique

Identification et description du risque

Le secteur d'activité du Groupe ne constitue pas une source majeure d'agressions contre le milieu naturel, ne nécessite pas de prélèvements significatifs sur le milieu naturel entourant les activités du Groupe et n'a pas d'impact notable sur la qualité de l'environnement.

Les activités du Groupe sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, notamment quant aux émissions dans l'air et dans l'eau, à l'utilisation de substances dangereuses et à l'élimination des déchets.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Pour s'inscrire dans cette démarche, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière d'environnement en faveur du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. Les Directeurs d'usine sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l'environnement en coordination avec le Directeur de la Performance Industrielle.

1.7.2.4. Risques juridiques

1.7.2.4.1. Risques liés à la non-conformité des produits vendus

Identification et description du risque

Le Groupe est responsable de la sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise.

En dépit des procédures internes mises en place pour identifier les produits défaillants, le Groupe ne peut exclure tout cas de défaut de fabrication (non-conformité au cahier des charges ou aux attentes légitimes de ses clients) voire de défaut grave.

Dans de telles situations, le Groupe pourrait être exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits vendus.

Le Groupe est également soumis au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages.

Ce risque a tendance à être plus élevé tant en fréquence qu'en coût, notamment avec l'effet volume lié à la mise en commun des produits (plateformes, partenariats entre clients).

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques, notamment toute hausse significative des retours de produits pourrait avoir une incidence négative sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement, les perspectives et sur l'image du Groupe.

Gestion du risque

Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité du Groupe envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d'assurance sont systématiquement plafonnées. Il existe donc un risque résiduel théorique.

Par ailleurs, les risques actuels sont raisonnablement provisionnés.

1.7.2.4.2. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

Identification et description du risque

La Société est titulaire de nombreux brevets et de plusieurs marques.

La contrefaçon, subie ou active, est un risque auquel la Société doit faire face en matière de propriété intellectuelle.

Elle peut être :

• Le fait de tiers à l'encontre des produits industriels brevetés par la Société ;
• Le fait involontaire de la Société compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers.

Enfin, la Société est également confrontée au risque de contrefaçon de ses marques.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Le savoir-faire industriel et les innovations issues de l'innovation du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu technologique le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle.

Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des entités opérationnelles ; ils font l'objet de revues systématiques et régulières.

Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.

La Société défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d'actions propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe.

La maîtrise du risque de contrefaçon active involontaire est confiée à la Direction de l'innovation.

En cas de contrefaçon active, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. La Société serait contrainte d'augmenter les charges de recherche et développement du projet, ou de négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté.

1.7.2.4.3. Éthique et conformité des affaires

Identification et description du risque

La Société est particulièrement attentive aux valeurs d'éthique des affaires et de conformité. Du fait de son implantation à l'international, le Groupe peut être impacté par des législations qui ont une incidence extraterritoriale éventuelle et un risque pénal étendu.

Effets potentiels pour le Groupe

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur la réputation, tant sur les marchés financiers que la marque employeur, l'activité et la situation financière du Groupe.

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

Gestion du risque

S'appuyant sur la Charte éthique et le Code de conduite anti-corruption, le Groupe via sa Direction Générale s'engage à promouvoir ses valeurs et son comportement éthique et particulièrement s'agissant des risques de corruption.

Ainsi, les engagements éthiques du Groupe sont formalisés et détaillés dans la Charte éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d'éthique applicables à l'ensemble du personnel ainsi qu'à ses partenaires.

Cette charte éthique, traduit dans les différentes langues du Groupe, est remise à chaque nouveau salarié et est consultable sur l'intranet.

Chaque salarié et dirigeant du Groupe est tenu de respecter la Charte éthique et de veiller à sa diffusion et à son respect par ses collaborateurs.

Le Groupe dispose d'un dispositif d'alerte, qui a fait l'objet d'une revue dans le cadre de la mise en conformité avec le RGPD et la loi Sapin II, permettant à tout salarié ou partenaire de signaler tout manquement potentiel aux règles définies dans la Charte éthique.

1.8. Assurance et couverture des risques

Le Groupe souscrit auprès de compagnies d'assurance notoirement solvables des programmes d'assurance pour couvrir les risques liés à l'exercice normal de ses activités, à des niveaux que le Groupe estime appropriés eu égard à sa taille et aux risques encourus.

Toutes les sociétés du Groupe détenues à plus de 50 % ou pour lesquelles le Groupe a la charge d'assurance sont couvertes par ces programmes d'assurance.

Ces programmes d'assurance sont accompagnés, lorsque cela s'avère nécessaire, de polices locales dans tous les pays où il est implanté.

L'ensemble des programmes d'assurance du Groupe sont négociés et coordonnés par le Directeur Juridique du Groupe, qui est responsable de l'identification des risques assurables du Groupe, de l'évaluation de leurs conséquences potentielles pour le Groupe, et de la conception et structuration de programmes d'assurance adéquats à l'aide de courtiers en assurances de premier plan ayant des réseaux internationaux.

Les polices d'assurance du Groupe, visent à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• Assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• Assurance responsabilité civile exploitation et produit ;
• Assurance responsabilité civile des dirigeants ;
• Assurances couvrant des risques spécifiques (flotte automobile, auto mission, transport des marchandises, missions collaborateurs).

Les polices d'assurance du Groupe contiennent des exclusions, des plafonds et des franchises susceptibles de l'exposer à des conséquences défavorables en cas d'événement significatif ou d'action en justice intentées contre lui.

En outre, le Groupe peut être tenu d'indemniser des tiers en cas de dommages non couverts par ses polices d'assurance ou encourir des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couvertes, ou de manière insuffisante, en vertu de ses polices.

En 2021, la sinistralité ainsi que le durcissement des conditions de marché ont conduit à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes depuis le 1er janvier 2021.

1.9. Activité en matière de recherche et de développement

En 2021, le Groupe a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 55,9 millions d'euros, soit 6,1 % du chiffre d'affaires consolidé, à comparer à 53,1 millions d'euros en 2020.

Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l'ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés.

Le Groupe a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche à hauteur de 1,4 million d'euros (1,3 million en 2020).

Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment :

• La prévention et le traitement des émissions polluantes ;
• La réduction des émissions de CO2 (en concevant par exemple des pièces plus légères) ;
• La mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques ;
• L'éco-conception et le recyclage des produits.

2. Présentation des comptes sociaux

Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France.

2.1. Situation et activité de la Société pendant l'exercice ; bilan et compte de résultat

Le chiffre d'affaires s'élève à 318,1 millions d'euros, en retrait de 2,2 % par rapport à l'année précédente. L'activité de la Société a de nouveau bien résisté compte tenu de la baisse des motorisations Diesel et de la diminution de la production automobile en Europe suite aux pénuries de matières et de composants électroniques. Il nous semble cependant important de souligner que l'évolution du chiffre d'affaires d'AKWEL est en retrait en 2021 comme en 2020 par rapport à celle du Groupe, ce qui démontre la difficulté à prendre de nouvelles commandes depuis des sites de production situés en France.

La valeur ajoutée s'élève à 69,2 millions d'euros en diminution de 35,8 % par rapport à l'année précédente. Cette dégradation provient des hausses des prix d'achat des matières et de certains composants qui n'ont pu être totalement et simultanément répercutées sur les prix de vente ainsi que d'un retour à la normale des achats et charges externes. Comme l'ensemble du Groupe, AKWEL a également été pénalisé par les nombreux transports exceptionnels qui ont été organisés pour pouvoir livrer les clients ainsi que par une moindre efficacité industrielle liée à l'absence de vision des besoins clients (qui ont entraîné de multiples démarrages de production sur des durées très courtes). Par ailleurs, alors que la valeur ajoutée de l'exercice 2020 bénéficiait, à hauteur de 19,0 millions d'euros, de la décompensation des indemnités d'assurance à recevoir antérieurement comptabilisées en déduction des provisions pour risques et charges, la valeur ajoutée 2021 a été réduite de 6,9 millions d'euros ainsi que les provisions pour risques et charges, certains retours pour garantie n'étant finalement pas de la responsabilité d'AKWEL mais d'AKWEL Vigo Spain, S.L.

Les impôts et taxes s'élèvent à 4,8 millions d'euros, en diminution de 14,3 % par rapport à l'exercice précédent notamment du fait de plafonnements plus importants qu'en 2020.

Les charges de personnel s'élèvent à 63,0 millions d'euros en augmentation de 6,3 %. Elles représentent 19,8 % du chiffre d'affaires contre 18,2 % en 2020. Cette évolution est principalement imputable aux hausses des rémunérations ainsi qu'à la perte d'efficience industrielle en lien avec les pénuries matières ou composants et le manque de visibilité sur les besoins clients. Par ailleurs, nous vous rappelons que les actions prises pour traverser la crise Covid en 2020 avaient été considérées comme non soutenables dans la durée. La base de comparaison 2020 était donc particulièrement exigeante.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 1,4 million d'euros contre 43,0 millions d'euros sur l'exercice précédent. Ce niveau est directement le reflet des coûts et des événements qui vous ont été décrits précédemment. Il est très en retrait par rapport à la moyenne du Groupe et à ce qui est affiché par nos principaux confrères cotés.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 11,3 millions d'euros contre 12,3 millions d'euros en 2020. Cette évolution est logique compte tenu de la réduction des niveaux d'investissements depuis plusieurs exercices.

Les dotations nettes (reprises nettes) aux provisions s'élèvent à (7,8) millions d'euros contre 19,5 millions en 2020. Le niveau des dotations nettes aux provisions est principalement lié à la décompensation des indemnités d'assurances (voir ci-dessus) et à la comptabilisation de dotations non récurrentes aux provisions pour risques de retours garantie pour un montant de 5,0 millions d'euros.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat d'exploitation s'élève à (2,6) millions d'euros contre 10,9 millions d'euros en 2020. Ce niveau de rentabilité, beaucoup trop faible dans l'absolu, doit cependant s'apprécier dans le contexte extrêmement difficile de l'année écoulée.

Le résultat financier s'élève à 2,1 millions d'euros contre (10,2) millions d'euros en 2020. La Société a bénéficié de produits de participation en forte augmentation (7,2 millions d'euros contre 0,3 million d'euros en 2020). Les dotations nettes aux provisions ont nettement diminué à 3,6 millions d'euros contre 8,5 millions d'euros en 2020 grâce au redressement de la rentabilité de plusieurs filiales.

Le résultat exceptionnel est peu significatif à 0,8 millions d'euros. Pour mémoire, AKWEL avait bénéficié en 2020 d'une indemnisation pour un sinistre survenu à Romans (France).

La Société affiche sur l'exercice un produit d'impôt sur les bénéfices de 0,9 million d'euros contre une charge de 1,0 million d'euros sur l'exercice précédent. Un Crédit d'Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 1,3 million d'euros (1,2 million d'euros en 2020).

Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la Société s'élève à 1,2 million d'euros comme sur l'exercice précédent.

2.2. Analyse de la situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement

Le total bilan s'élève à 447,1 millions d'euros contre 510,2 millions d'euros en 2020. Cette évolution reflète la forte baisse d'activité sur les deux derniers mois de l'exercice 2021, novembre et décembre 2020 ayant été particulièrement soutenus.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (nettes des variations des immobilisations en cours) ressortent à 6,3 millions d'euros contre 14,2 millions d'euros sur l'exercice précédent. Cette évolution est le reflet d'un niveau ponctuellement élevé d'investissements en 2020 et d'une tendance historique à la diminution du niveau des prises de commandes sur les entités françaises qui se traduit par un moindre besoin de nouveaux investissements.

Les acquisitions d'immobilisations financières s'élèvent à 5,8 millions d'euros contre 6,6 millions d'euros sur l'exercice précédent. L'exercice 2021 marque un nouveau point bas en matière d'acquisitions d'immobilisations financières, amplifiant la tendance déjà constatée depuis 2019. Les besoins financiers des filiales d'AKWEL ont été beaucoup plus limités grâce à de meilleurs free cash flows sur la majorité des entités et à l'absence d'entités en démarrage.

Compte tenu des éléments précédents, l'endettement net de la Société s'élève à 146,3 millions d'euros contre 158,2 millions d'euros en 2020. Il est à souligner la forte diminution des emprunts restant à rembourser sur l'exercice qui sont passés de 100,5 millions d'euros à 54,6 millions d'euros en 2021 principalement à la suite du remboursement de l'Euro PP mis en place en 2014. Ce niveau d'endettement semble toujours très raisonnable par rapport à la taille, aux actifs et à la rentabilité de la Société et du Groupe d'autant plus que 133,5 millions d'euros soit plus de 91 % sont des financements intragroupe (contre 112,9 millions d'euros en 2020).

Les capitaux propres avant répartition du résultat s'élèvent à 172,9 millions d'euros contre 184,6 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les capitaux propres représentent 38,7 % du total du bilan. L'objectif demeure toujours de parvenir à terme à plus de 50 %.

2.3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.5. ci-dessus.

2.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.6. ci-dessus.

2.5. Activité en matière de recherche et de développement

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.9. ci-dessus.

2.6. Résultat et affectation

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et le bilan qui lui sont soumis, puis de statuer sur l'affectation de résultat de l'exercice qui s'élève à 1.230.501,68 euros.

Il est proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 12.033.468 euros, soit un dividende brut par action de 0,45 euro.

Cette somme sera prélevée sur le résultat de l'exercice et sur le compte report à nouveau, à hauteur de 10.802.966,32 euros, lequel s'élèvera ainsi, après affectation, à la somme de 100.784.508,98 euros.

Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l'actionnaire, et pour autant qu'il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institué par l'article 117 Quater modifie du CGI. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L'imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l'actionnaire selon le régime de l'impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action (en euros)	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2018	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2019	0,195	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2020	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 35.118 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9.657 euros (au taux de 27.5 %).

2.7. Activités des filiales et des sociétés contrôlées

2.7.1. Tableau des filiales et des participations

(en milliers d'euros)	Capitaux propres avant	Quote-part du capital détenu (%)		Valeur comptable des titres détenus
	affectation des résultats		Brute	Nette
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	568	100,00	762	762
MGI COUTIER ITALIA SRL	(44)	100,00	50	-
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL	15.255	100,00	4.424	4.424
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	28.544	100,00	10.511	10.511
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA	247	100,00	13.925	348
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S.	21.896	100,00	6.721	6.721
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA	2.548	100,00	13.919	4.541
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD	143.159	100,00	96.517	96.517
AKWEL VIGO SPAIN S.L	45.757	100,00	4.772	4.772
AKWEL MEXICO SA DE CV	(7.566)	100,00	6	-

			RAPPORT ANNUEL _______	2021
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL	49.775	100,00	1.963	1.963
MGI COUTIER ILIA CO PJS	6	50,00	1.164	-
AKWEL TOOLING FRANCE	4.307	100,00	895	895
AKWEL USA INC	384.533	100,00	28.402	28.402
AKWEL VANNES FRANCE	3.669	100,00	-	-
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD	(30)	100,00	2.597	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB	10.474	100,00	32.881	7.049
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA	27.075	100,00	7.350	7.350
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL	3.168	100,00	7.265	3.943
SINFA CABLES SARL	(1.177)	74,00	969	-
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD	2.598	100,00	7.925	2.598
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD	653	100 ,00	1.000	653
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	15.964	100,00	3.260	3.260
BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY	212	39,71	3.630	-
BIONNASSAY REAL ESTATE	666	50,00	67	67
Autres	-	-	10	10
Total	752.257	-	250.985	184.786

(en milliers d'euros)	Avances accordées brutes (1) (2)	Chiffre d' affaires au 31.12.21	Résultat net au 31.12.21	Dividen des versés par la Société en 2021	Cautions et Avals
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	(557)	95	55	-	-
MGI COUTIER ITALIA SRL	16	-	-	-	-
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL	-	41.764	1.216	-	-
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	(441)	9.710	1.086	-	-
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA	647	3.563	270	-	-
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S.	1	58.362	12.825	3.419	-
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA	-	3.497	758	-	-
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD	(76.437)	7.554	(1.121)	-	-
AKWEL VIGO SPAIN S.L	(12.353)	97.738	1.424	-	-

AKWEL

Total	(89.095)	486.653	26.348	7.183	2.863
Autres	(14.368)	-	-	-	400
BIONNASSAY REAL ESTATE	-	1.670	451	-	833
BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY	-	44.674	(1.725)	-	-
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	(1.275)	5.795	977
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD	(592)	-	(25)	-	-
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO,	7.610	7.009	(1.357)	-	-
SINFA CABLES SARL	1.109	1.403	(485)	-	658
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL	9.919	9.551	(976)	-	672
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA	-	61.044	5.151	3.764	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB	5.882	-	(6)	-	-
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD	2.634	1.068	(237)	-	-
AKWEL VANNES FRANCE	25	24.017	1.276	-	-
AKWEL USA INC	-	-	(544)	-	-
AKWEL TOOLING FRANCE	(2.670)	2.725	357	-	-
MGI COUTIER ILIA CO PJS	1.849	-	-	-	-
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL	(10.094)	78.084	5.666	-	300
AKWEL MEXICO SA DE CV	-	27.330	1.312	-	-

(1) Montants nets dont : Créances : 44.441 milliers d'euros dettes : (133.536) milliers d'euros

Total (89.095) milliers d'euros

(2) Créances sur les filiales MGI COUTIER ILIA CO PJS, MGI COUTIER ITALIA, SINFA CABLES SARL, AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA dépréciées respectivement à hauteur de 1.849 milliers d'euros, 16 milliers d'euros, 1.109 milliers d'euros, 1.095 milliers d'euros, et 485 milliers d'euros.

2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au cours de l'exercice (article L. 233-6 du Code de commerce)

Aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.7.3. Participations réciproques (article L. 233-29 et R. 233-19 du Code de commerce)

Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d'établissement du présent rapport.

2.7.4. Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées

Aucune aliénation d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.8. Répartition du capital et de l'actionnariat (article L 233-13 du Code de commerce)

Le capital de la Société est réparti au 31 décembre 2021 comme suit :

Actionnaires	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
COUTIER DEVELOPPEMENT (1)	15.331.170	57,33	30.662.340	67,53
COUTIER SENIOR (2)	3.259.480	12,18	6.518.960	14,36
Famille COUTIER (Personnes physiques)	48.260	0,18	85.270	0,19
Sous total concert familial COUTIER (3)	18.638.910	69,70	37.266.570	82,02
AMIRAL GESTION	1 847 357	6,91	1 847 357	4,07
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	6.248.729	23,37	6.275.686	13,91
Actions auto-détenues (4)	6 044	0,02	-	-
Total	26.741.040	100,00	45.389.613	100,00

(1) Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46.249.840 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975 route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 395 006 398. COUTIER DEVELOPPEMENT est contrôlée par MM. André et Roger COUTIER et leurs descendants directement et/ou indirectement notamment via des holdings patrimoniales. M. André COUTIER est Président du Directoire et M. Roger COUTIER est Président du Conseil de surveillance.

(2) Société civile au capital de 4.822.000 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 451 360 150. COUTIER SENIOR a pour associé la société COUTIER DEVELOPPEMENT (100 % du capital et des droits de vote). M. Roger COUTIER est Gérant. (3) Cf. notamment document AMF 207C1059 du 6 juin 2007.

(4) Conformément à l'article L.225-10 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

Le 2 décembre 2021, la société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré détenir à cette date une quantité de 1 847 357 actions représentant 6,91 % du capital de la société et 4,07 % des droits de vote. À défaut de déclaration de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, cette société est toujours présumée détenir une fraction du capital de la Société comprise entre 5 % et 10 %.

À la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

2.9. Conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce

Conformément à l'article L 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale des actionnaires, les conventions visées à l'article L 225-86 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

2.10. Inventaire des valeurs mobilières

L'inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de la Société est présenté dans le tableau des filiales et participations.

2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en euros sauf « Effectif moyen des salariés pendant l'exercice »)

EXERCICES CONCERNÉS NATURE DES INDICATIONS	Du 01.01.17 au 31.12.17	Du 01.01.18 au 31.12.18	Du 01.01.19 au 31.12.19	Du 01.01.20 au 31.12.20	Du 01.01.21 au 31.12.21
Capital en fin d'exercice
a) Capital social	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832
b) Actions existantes
- nombre	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040
- valeur nominale des actions	0,8	0,8	0,8	0,8	0,8
c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-

Opérations et résultats de l'exercice					Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	429.363.055	408.584.745	394.715.527	325.148.045	318.130.181
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	36.699.824	38.067.073	38.609.316	54.068.390	45.030.903
c) Impôts sur les bénéfices	(1.443.383)	(3.634.513)	(445.577)	(970.038)	(855.039)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	29.377.937	(7.344.242)	(252.561)	1.193.005	1.230.502
f) Résultat distribué	8.022.312	8.022.312	5.214.502	12.033.468	12.033.468
Résultat par action			Résultat par action
a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	1,43	1,05	0,87	0,87	0,27
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,10	(0,27)	(0,01)	0,04	0,05

					RAPPORT ANNUEL 2021 _______
c) Dividende net attribué à chaque action	0,3	0,3	0,195	0,45	0,45(*)
Personnel
a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	1.614	1.599	1.512	1.407	1.297
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	55.413.911	56.217.645	56.239.297	44.222.473	47.806.567
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	21.114.647	21.507.512	18.746.143	15.065.910	15.228.833

(*) Il s'agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l'Assemblée générale du 25 mai 2022.

2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conformément à la loi et au règlement AMF, nous portons à votre connaissance qu'aucun dirigeant n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées.

2.13. État de la participation des salariés au capital

À la date de clôture de l'exercice, les salariés de la Société et les sociétés qui leur sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) prévu par les articles L 3332 -1 et suivants du Code du Travail.

À la même date, ces mêmes salariés ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre de fonds commun de placement d'entreprise.

2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions gratuitement attribuées et issues d'exercice de stock-options

Néant.

2.15. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des souscriptions ou d'achat d'actions

Néant.

AKWEL

2.16. Opérations réalisées sur les titres de la société durant l'exercice 2021 dans le cadre du contrat de liquidité et d'animation

Nous vous rappelons que le contrat de liquidité et d'animation a été provisoirement suspendu à compter du 31 juillet 2020 pour une durée maximum de 24 mois.

Mois de	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus	Solde de titres en fin de mois	Cours moyen (en euros)	Valeur en fin de mois (en euros)
Janvier 2021	0	0	6.044	21,10	127.528,40
Février 2021	0	0	6.044	29,25	176.787,00
Mars 2021	0	0	6.044	29,90	180.715,60
Avril 2021	0	0	6.044	33,25	200.963,66
Mai 2021	0	0	6.044	28,45	171.951,80
Juin 2021	0	0	6.044	24,60	148.682,40
Juillet 2021	0	0	6.044	24,30	146 869,20
Août 2021	0	0	6.044	23,20	140.220,80
Septembre 2021	0	0	6.044	21,50	129.946,00
Octobre 2021	0	0	6.044	22,05	133.270,20
Novembre 2021	0	0	6.044	20,00	120 880,00
Décembre 2021	0	0	6.044	21,75	131.457,00
Total 2021	0	0	6.044	-	-
Solde au 31.12.2021	-	-	6.044	-	-

2.17. Risques de variation de cours

Néant.

2.18. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.19. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ; utilisation des instruments financiers

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.7. Facteurs de risques.

2.20. .Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients((Article L. 441-6-1 du Code de commerce)

2.20.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	5.495	61	39	11	32	143
Montant total des factures concernées TTC	27.582.545	208.065	68.944	30.324	63.890	371.223
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	9.83 %	0.07 %	0.02 %	0.01 %	0.02 %	0.13 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	42	30	11	4	76	121
Montant total des factures exclues TTC	229.235	(63.458)	(34.118)	-	55.443	(42.133)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 	Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 j fin de mois, mais peut varier selon les fournisseurs de 30 jours nets à 90 jours fin de mois Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les fournisseurs français (hors
		outillages)

2.20.2. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	6.700	349	239	54	209	851
Montant total des factures concernées TTC	52.922.727	231.232	(347.471)	70.626	(54.322)	(99.934)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	14.98 %	0.07 %	(0.10 %)	0.02 %	(0.02 %)	(0.03 %)
(B)* Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	5	34	78	21	151	284
Montant total des factures exclues TTC	4.315	21.356	20.107	7.658	166.713	215.835

* dont 74 factures en créances douteuses pour une valeur totale de 95.379 euros

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 	Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais selon les clients cela peut aller de 30 à 90 jours fin de mois Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les clients français (hors outillages)

2.21. Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce)

La Société ne possède aucune succursale au 31 décembre 2021.

2.22. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucun prêt à moins de deux ans n'a été consenti à des sociétés avec lesquelles la Société entretient des liens économiques.

2.23. Contrats importants

Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent document, le Groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article 117 de la loi 2003-706 du 1er août 2003, complétant l'article L.225-68 du Code de commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d'évaluation.

3.1. Rappel des objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures et l'organisation du contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• Vérifier que les informations d'ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de l'entreprise.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent sur les principes suivants :

• Une organisation opérationnelle décentralisée et basée sur des usines regroupées par région industrielle et sur des lignes de produits afin de favoriser la performance industrielle, la réactivité et la proximité clients ;
• Une procédure budgétaire annuelle et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage de ses opérations ;
• Une sensibilisation large et fréquente de l'ensemble du personnel aux risques ;
• Des directions transversales fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques de l'entreprise et d'en contrôler l'application effective ;
• Des usines spécialisées par technologie de production afin de renforcer et d'accélérer les courbes d'expérience ;
• La délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés ;
• La séparation des fonctions (entre opérationnels et fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ;
• La définition d'objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l'écart entre la performance obtenue et ces objectifs ;
• L'implication de l'ensemble des niveaux hiérarchiques et de l'ensemble des sites dans l'amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités.

Par ailleurs, les employés du Groupe sont sensibilisés à leurs obligations déontologiques au travers du livret d'accueil, de la Charte éthique, du code anti-corruption et anti-trafic d'influence, du code de déontologie boursière et de la charte informatique du Groupe.

De plus, chaque site dispose d'un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l'ensemble du personnel.

3.2. Analyse de l'environnement de contrôle interne

3.2.1. Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Président du Directoire délègue une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs.

L'élaboration des procédures est faite par la Société. La Société distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Onze processus ont été identifiés au sein de la Société (cinq processus orientés clients et six processus de support ou de management). Ils couvrent l'ensemble des activités de la Société (de la promotion de la Société auprès de nouveaux clients à l'amélioration de la performance de nos fournisseurs). Trente-trois indicateurs obligatoires (vingt-et-un indicateurs de performance et douze indicateurs d'efficience) couvrent ces onze processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance.

Toutes les procédures sont préalablement approuvées par le Directoire. Leur mise à jour fait également l'objet d'une approbation formelle par les membres du Directoire.

Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l'ensemble des personnes concernées.

Des notes de service interne de la Société peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures.

Les directions transversales, les pilotes organisationnels des processus, veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an, devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre.

La Direction Qualité Sécurité Environnement Energie (QSE²) veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d'audits internes.

La Direction Financière s'assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières.

La fonction d'audit interne s'assure du respect des directives, des méthodologies ou de toutes autres instructions mises en place par les directions opérationnelles ou transversales. Elle est rattachée hiérarchiquement à la Direction Juridique.

Par ailleurs, une commission santé, sécurité et conditions de travail existe sur chacun des sites de la Société. Chaque commission se réunit régulièrement et a pour but d'étudier, de proposer et de valider toutes les mesures relatives à la santé, à la sécurité, aux conditions de travail et à la prévention des risques.

Chaque année, le Directoire consacre au minimum deux demi-journées par direction transversale et par région industrielle :

• Une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d'Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme ;
• Une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et des re-prévisions à fin d'année.

Pour l'ensemble des lignes de produits, le Directoire consacre une journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d'Innovation (Produit et/ou Process).

Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d'une demi-journée a été instaurée pour chaque région. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois.

3.2.2. Description synthétique de l'élaboration du traitement de l'information comptable et financière

L'élaboration du traitement de l'information comptable et financière est assurée en interne au sein de la Direction Financière.

Les équipes comptables sont regroupées sur deux sites de la Société et travaillent dans une logique de Centre de Services Partagés (CSP) pour l'ensemble des établissements de la Société. Les équipes comptables sont divisées en deux pôles. Un des pôles traite des aspects clients (facturation, encaissement, relance, litiges clients) et l'autre pôle traite les aspects fournisseurs, trésorerie et toute la comptabilité générale.

Les deux pôles sont sous la responsabilité du Responsable comptabilité et fiscalité.

Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Tous les modules, à l'exception de celui portant sur les Ressources Humaines, ont été déployés sur l'ensemble des sites de la Société. Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n'a été réalisé sur cet ERP.

Des Contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des principaux sites du Groupe. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d'informations sont permanents.

Des manuels de référence sont utilisés pour l'établissement :

• Des comptes annuels (PCG) ;
• Des états financiers consolidés ;
• Des reportings financiers internes mensuels.

Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes de la Société sur les données financières communiquées.

De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos Commissaires aux comptes de manière annuelle dans le cadre de l'obligation légale d'audit des comptes.

4. Déclaration de performance extra-financière

La Société est tenue, conformément aux articles L 22-10-25 et R.225-105 du Code de commerce, de produire une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) sur le périmètre Groupe.

La Déclaration de performance Extra-financière s'attache à détailler les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l'évolution de ses impacts positifs et négatifs.

Cette déclaration fait l'objet d'une vérification obligatoire par un organisme tiers indépendant.

4.1.1. Le modèle d'affaires du Groupe

4.1.2. Présentation du Groupe

Un équipementier mondial de rang 1

Le Groupe est un équipementier-systémier pour l'industrie automobile et poids lourd spécialiste du management des fluides (85 % du chiffre d'affaires) et des mécanismes (15 % du chiffre d'affaires).

Prioritairement dédié à un marché homogène de neuf clients mondiaux stratégiques, le Groupe conçoit, développe et distribue des produits et systèmes performants, avec un savoir-faire industriel et technologique de premier plan dans la maîtrise de l'application et de la transformation des matériaux et l'intégration mécatronique.

Une expertise qui ouvre au Groupe un large champ d'opportunités pour concevoir, développer et fabriquer les nouveaux produits et composants exigés par l'évolution rapide des véhicules.

Présent dans 20 pays, couvrant 5 continents, avec 39 sites de fabrication, il apporte à ses clients automobiles des solutions innovantes, fiables, à des prix compétitifs grâce à la compétence de ses 9 661 collaborateurs.

Notre mission : "Être un tiers de confiance de nos clients pour les aider à fabriquer des véhicules plus fiables, plus écologiquement responsables, autonomes et connectés à un prix concurrentiel".

À ses clients stratégiques, le Groupe entend proposer des solutions toujours plus fiables et plus compétitives, au plus près de leurs lieux de production et de livraison, pour leur permettre de continuer à se positionner parmi les meilleurs constructeurs du marché dans cette révolution inédite que traverse l'industrie automobile aujourd'hui. Et ce, notamment, grâce à l'agilité et l'imagination d'un acteur challenger, alternatif aux grands équipementiers, dont la relation de confiance tissée au quotidien avec ses clients sera d'autant plus déterminante demain dans un environnement en profond bouleversement.

Une gouvernance garantie d'indépendance

À taille comparable, le Groupe est l'un des rares équipementiers dont la structure reste familiale. 69,7 % du capital de l'entreprise est en effet détenu par la famille Coutier, dont la deuxième génération est aujourd'hui aux commandes. Soucieux de conserver son indépendance et de refléter ses valeurs dans son organisation, le Groupe se caractérise par une structure juridique construite autour d'un exécutif restreint, resserré autour d'un Conseil de surveillance, d'un Directoire et d'un Comité exécutif.

Le Président du Directoire manage :

• Le Comité exécutif qui assiste le Directoire en formulant avis et recommandations et encourage les échanges et la diffusion transversale des meilleures pratiques entre les branches d'activités du Groupe ;
• Les Comités de direction Groupe thématiques (Sécurité, Qualité, Engagement, Compétitivité et Chiffre d'affaires) ;
• La direction de la performance industrielle dans laquelle sont regroupées les usines par zone géographique ;
• La direction Business développement qui chapeaute les lignes de produits refroidissement, dépollution, admission d'air et huile, carburant et régulation, mécanismes et lavage - ainsi que le développement matériaux et produits ;
• Les directions transversales, qui apportent assistance et homogénéité, garantissent la cohérence des stratégies et optimisent les ressources ;
• La division Aftermarket dédiée au marché de l'après- vente.

Des valeurs fortes et des ambitions de long terme

Groupe familial résolument indépendant, le Groupe s'appuie sur quatre valeurs clés - la simplicité, la fiabilité, le collectif et la performance - pour cultiver ses ambitions à long terme :

• Asseoir sa position d'acteur international reconnu ;
• S'adapter aux multiples évolutions de son métier et de ses clients ;
• Maintenir l'équilibre et la diversité de ses équipes.

Nos valeurs basées sur la confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur.

Résolument engagé dans une relation de confiance dans la durée avec ses parties prenantes, le Groupe entretient des relations saines avec ses interlocuteurs, basées sur le respect des règles éthiques universelles. Afin de promouvoir cette culture d'entreprise et de partager ces règles avec tous, plusieurs documents ont été rédigés et sont disponibles sur le site internet http://www.akwel-automotive.com :

• Une Charte éthique qui sert de ligne de conduite à chacun dans l'entreprise. Elle définit les règles qui encadrent nos opérations et nos relations avec toutes nos parties prenantes où que ce soit dans le monde ;
• Le Code Anti-Corruption et Anti-Trafic d'Influence a pour but de mettre en place des mesures afin que tous nos collaborateurs, dirigeants et mandataires sociaux, où qu'ils soient situés, puissent prévenir toute implication de AKWEL dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence ;
• Un code de déontologie boursière. Le présent code de déontologie boursière a pour objectif de rappeler, à chaque initié (mandataire social, salarié ou prestataire externe agissant pour le compte d'AKWEL), la règlementation applicable en matière de détention, de communication et d'exploitation des Informations Privilégiées auxquelles il est susceptible d'avoir accès de par ses fonctions, mandats ou missions ;
• Une procédure d'alerte qui détaille les modalités du dispositif d'alerte professionnelle.

La place du Groupe dans la mobilité de demain

Dans un marché automobile en pleine révolution qui voit l'écosystème des constructeurs automobiles se modifier en profondeur et de nouveaux types de véhicules émerger, le Groupe met tout en œuvre pour adapter sa stratégie et continuer à offrir à ses 9 clients stratégiques les solutions novatrices qui leur permettront de se démarquer demain dans ce contexte en mutation.

Le marché de l'automobile est actuellement confronté à des bouleversements majeurs à moyen terme. Le développement de véhicules totalement repensés, combinant des motorisations multiples, différents degrés d'autonomie et une diversité de configurations et d'utilisations, figurent au premier rang de ces enjeux.

La mondialisation des clients et des projets, la localisation des productions, l'arrivée de nouveaux acteurs, ou encore la hausse des exigences en matière environnementale ou de gestion des risques complètent ce panorama. Dans ce contexte, certains produits seront amenés à évoluer, d'autres à disparaître pour être remplacés par de nouveaux produits et de nouvelles solutions. En revanche, le besoin d'équipementiers performants, sachant combiner qualité et compétitivité, mondialisation des projets et localisation des productions ne fera que se renforcer pour les constructeurs.

Pour répondre à ces nombreux défis, le Groupe décline une stratégie à long terme dont les moteurs sont la performance industrielle et l'adaptation de ses produits.

L'agilité et l'imagination d'un acteur challenger

Cette vision s'appuie sur la capacité du Groupe à capitaliser sur ses expertises et sa maîtrise des matériaux pour aborder de nouveaux produits, l'utilisation croissante de la mécatronique, une organisation en continuelle évolution, la compréhension toujours plus fine des besoins du client et la formation continue de ses équipes.

En d'autres termes, une évolution sans révolution pour aider ses clients à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables, à un prix concurrentiel.

Conscient de sa responsabilité et de l'impact potentiel de ses décisions et de ses activités sur la société et sur l'environnement, le Groupe prend, à l'égard de ses parties prenantes, plusieurs engagements :

• La sécurité et le respect des personnes,
• La qualité et la performance pour satisfaire nos Clients,
• La protection de l'environnement
• La préservation des ressources énergétiques.

Le Groupe exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivité locales, investisseurs, etc.). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir.

Nos politiques et plans d'actions se nourrissent de ces enjeux et de notre culture de l'amélioration continue. Ils s'incarnent dans notre SMQSE², Système de Management Qualité, Sécurité, Environnement et Energie. Développé et déployé au sein du Groupe, le SMQSE² regroupe nos meilleures pratiques et outils dans un système unique qui s'applique à l'ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d'atteindre le niveau de performance standard et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur chez nos clients et auprès des autorités locales. Il est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l'améliorer.

4.1.3. Les principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l'activité du Groupe

Le Groupe a procédé, conformément aux articles L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Les principaux facteurs de risques, notamment environnementaux, et les réponses apportées par le Groupe sont présentés dans la rubrique 1.7. Facteurs de risques

Notre politique QSE² et les attentes sociétales en matière de développement durable ont permis de définir les axes suivants :

4.1.3.1. Sécurité et respect des personnes

4.1.3.1.1. Sécurité des personnes, des outils et conditions de travail

Le Groupe a mis en place depuis septembre 2021 un Comité de direction Groupe sur la Sécurité. Il est présidé par le Président du Directoire, piloté par le Directeur QSE² qui a proposé les membres participants permanents. Ce comité peut aussi faire appel à des participants occasionnels en fonction des sujets et des besoins.

Son objectif est de piloter la sécurité des personnes et des biens dans toute l'organisation du Groupe et ainsi ne pas avoir uniquement une vue et un travail par département ou processus. Le comité décide des Groupes de travail à engager pour faire progresser l'entreprise et valide au besoin les conclusions, les actions et les décisions proposées. Les Groupes de travail, transversaux, pluridisciplinaires ou par département selon les thèmes, traitent les sujets. Le comité se réunit une fois par mois et suit un agenda standardisé (présentation des résultats, analyse des évènements significatifs, suivi des escalades, avancement des Groupes de travail, validation, décision, point de situation COVID-19).

L'ensemble des sujets (sécurité des personnes, sécurité informatique, sécurité des outils, des bâtiments, etc...) sont progressivement intégrés dans ce comité.

En 2021, 6 thèmes ont été initialisés et pris en compte par 6 Groupes de travail dans le cadre des plans de travail 2022 :

• Élaboration d'une démarche STOP WORK : tout employé du Groupe est responsable et doit faire arrêter toute situation estimée dangereuse ;
• Renforcement de la culture sécurité: construction d'un programme d'accueil et sensibilisation des nouveaux arrivants, des visiteurs, mise en place des supports adéquats standards ;
• Identification des activités à haut risques et définition des comportements et actions obligatoires pour tous ;
• Mise en place d'un réseau structuré entre le comité Groupe et les comités usines ;
• Sécurité machines et commandes manuelles, interférence avec pièces en mouvement et/ou parties sous énergie : transversalité des meilleures pratiques répondant aux standards les plus exigeants, déploiement ;
• ATEX : définition d'une méthode d'évaluation des risques pour nos laboratoires, puis des autres zones éventuelles et identification des actions à engager pour contenir les risques et compléter la formation du personnel.

En 2021, le Groupe a mis en place un registre sécurité standard digital pour toutes les entités du Groupe. Ce registre permet maintenant d'avoir une score card dynamique mise à jour toutes les semaines, avec les résultats accidents avec arrêt, sans arrêt et incidents et d'en tirer des priorités d'actions.

Le Groupe a également lancé la démarche de certification ISO 45001 de plusieurs sites pour 2022. Cette démarche se fait dans une logique Groupe, avec une approche généralisable à d'autres sites dans le futur, en s'appuyant sur notre système de management intégré QSE².

Par ailleurs, le département IT s'est doté d'une organisation et de moyens structurés pour renforcer la prise en compte de la cybersécurité et réduire le risque. Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Le Groupe a décidé d'engager une démarche de certification ISO 27001 à horizon 2 ans.

Sécurisation des usines : le Groupe a décidé de lancer un programme de sprinklage des usines pour celles qui n'étaient pas équipées de ce système de protection contre le feu.

Deux projets sont en cours de finalisation sur les usines de Rayong (Thaïlande) et Champfromier (France), puis viendront les usines de Juarez et Orizaba (Mexique) dont les projets sont en phase d'instruction technique pour une réalisation des travaux entre 2022 et 2023.

4.1.3.1.2. Sécurité informatique

En 2021, des projets structurants ont été mis en œuvre pour sécuriser nos installations informatiques : protection des données (firewall), nouveau service de cyberdéfense, nouvelle base de données permettant de mettre en relation les utilisateurs et les ressources informatiques et refonte des plans de continuité d'activité.

Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Le Groupe a décidé d'engager une démarche de certification ISO 27001 à horizon 2 ans.

4.1.3.1.3. Promotion de la diversité

Cf. rubrique 4.1.5.2. Mobilisation du personnel : Développement professionnel

4.1.3.1.4. Ethique et respect des règles internationales et nationales

Cf. rubrique 4.1.2. Présentation du Groupe : Des valeurs fortes et des ambitions de long terme

Loyauté des pratiques achats (signature de la charte éthique – évaluation Ecovadis pour les 297 principaux fournisseurs. (cf. rubrique 4.1.6.1. Achats responsables).

4.1.3.2. Qualité et performance de nos produits et nos services

• Qualité des produits à neuf (0 kilomètre) et en utilisation ;
• Satisfaction et confiance des clients (respect des plannings de développement) ;
• Performance industrielle (taux de service logistique, réduction de coût de non-qualité).

4.1.3.3. Protection de l'environnement et Préservation des ressources énergétiques

4.1.3.3.1. Eco-conception

Depuis 2018, une démarche d'éco-conception a été mise en place et s'applique à tous les produits conçus ou modifiés par le Groupe. Cette démarche d'éco-conception s'inscrit dans une démarche de développement durable en permettant la prise en compte des impacts environnementaux des pièces conçues par le Groupe, ceci tout au long du cycle de vie de ces produits.

AKWEL s'est basé sur les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044 pour définir son modèle d'écoconception :

• Augmenter la durée de vie des produits ;
• Minimiser l'impact de matières premières ;
• Réduire les consommations d'énergie ;
• Intégrer les contraintes de fabrication ;
• Diminuer l'impact du transport ;
• Agir sur l'utilisation ;
• Penser à la fin de vie dès la conception.

Cette démarche prend également en compte :

• a) Les exigences réglementaires :
• Ne pas utiliser des substances dangereuses interdites ;
• Exiger de nos fournisseurs le respect de ces mêmes règlementations et leurs imposer de remplir le tableau IMDS.
• b) Respecter les exigences de nos clients. Certains de nos clients ayant des exigences spécifiques en matière d'utilisation des substances dangereuses ou matières imposées :
• Il appartient au Responsable Projets de s'assurer de la prise en compte de ces exigences dans le Plan qualité de chaque projet. Si besoin, il doit faire appel aux Responsables HSE ;
• La fonction «développement» doit s'assurer que le produit développé respecte ces exigences. Les exigences sont répercutées vers les fournisseurs (cahier des charges) et les fournisseurs doivent s'y conformer (PPAP et renseignements base IMDS,...) ;
• La liste de substances interdites, dangereuses ou imposées identifiées par nos Clients doit être connue et gérée dans la base de données des normes Groupe.

4.1.3.3.2. Production sobre

Les ressources utilisées dans les process AKWEL sont essentiellement l'électricité, le gaz naturel et l'eau.

Nous agissons sur 2 facteurs :

• Les consommations intrinsèques des équipements ;
• Les consommations liées à l'activité (dans le sens volume de production).

Les consommations intrinsèques des équipements :

Le Groupe a défini des standards d'équipements applicables à toutes les usines. Le parc de presses d'injection plastique est passé de presses hydrauliques à des presses électriques ou hybrides. Tout nouvel investissement (nouveau projet ou renouvellement d'équipement) est réalisé sur le catalogue des standards AKWEL.

Les autoclaves (équipement nécessaire à la vulcanisation des caoutchoucs très utilisés dans le transfert de fluides) répondent à un standard proposant 3 dimensions adaptées au niveau d'activité des usines.

Les consommations liées à l'activité :

Dès la phase de conception et d'industrialisation d'un produit, la prise en compte du takt time permet de dimensionner l'outillage au juste nécessaire avec notamment des outillages 1 empreinte placés sur une presse de petite taille et une production en continu (réduction des changements de fabrication et consommation d'énergie au démarrage de la production).

S'appuyant sur une philosophie de couverture de stocks en produits finis (et non pas à une production au juste à temps) la Direction de la Performance Industrielle a mis en place des modes opératoires et méthodologies visant à rendre plus efficiente la production des usines. Les stocks de produits finis permettent d'amortir les fluctuations des besoins des clients et les aléas de fabrication.

Les indicateurs associés portent sur les consommations de ressources par rapport à la marge brute de production.

Entre 2018 et 2021, les consommations en électricité, gaz et eau ont baissé respectivement de 11 %, 13 % et 22 %, la production de déchets a baissé de 17,5 %.

4.1.3.3.3. Achats et développement durable

Cf rubrique 4.1.6.1. Achats responsables

4.1.3.3.4. Gaspillage et précarité alimentaires

De par ses activités le Groupe a peu d'impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, ainsi que la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable. Par ailleurs, les activités du Groupe n'ont pas d'impact direct sur le bien-être animal.

4.1.4. Méthodologie d'analyse des données

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont collectés auprès de chaque entité du Groupe.

Ces données font ensuite l'objet d'une vérification de robustesse/cohérence lors d'une consolidation en central par les équipes du siège social.

Sauf exclusion précisée, le périmètre couvert par le rapport extra-financier s'étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale.

4.1.5. Informations sociales

Nos collaborateurs sont les acteurs de la réussite d'AKWEL. La gestion des effectifs et des compétences, ainsi que la mobilisation des équipes autour des valeurs et du projet d'entreprise sont donc essentielles.

4.1.5.1. Gestion des effectifs et des compétences

En 2021, la politique du Groupe concernant la gestion des effectifs et des compétences a répondu à deux des enjeux majeurs pour AKWEL :

• L'adaptation des effectifs afin d'assurer l'équilibre économique de nos activités ;
• Le développement de nos compétences techniques et de notre support afin d'améliorer la qualité et la performance de nos produits et nos services, et maintenir nos capacités de développement et d'innovation.

Les données chiffrées dans les tableaux ci-dessous sont à la date du 31/12/2021.

Effectifs

Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie 9 661 salariés (inscrits CDI et CDD) soit une diminution des effectifs de 13,7 % par rapport à 2020.

Effectifs	2021	2020
Total	9.661	11.191

Répartition des effectifs par catégorie

La réduction de 20,5 % des effectifs d'ouvriers est en corrélation avec la baisse de chiffre d'affaires de 22,4 % (20,6 % à périmètre et taux de change constant) constatée entre le 4ème trimestre 2020 et le 4ème trimestre 2021.

La légère baisse des effectifs de cadres (-3,9 %) et la stabilité des effectifs d'employés et techniciens (-1 %) caractérisent notre volonté d'intensifier nos efforts pour nous préparer aux évolutions de l'industrie automobile.

Répartition des effectifs par catégorie	2021	2020
Cadres	548	570
Employés et techniciens	3.255	3.285
Ouvriers	5.858	7.336
Total	9.661	11.191

Départs

En 2021, le Groupe a enregistré 4.944 départs qui sont constitués de départs volontaires et autres motifs (3.373) et licenciement et ruptures (1.491).

Départs	2021	2020
Licenciements et ruptures	1.491	2.166
Retraite	80	101
Départs volontaires et autres motifs (*)	3.373	2.930
Total	4.944	5.197

(*) On entend par « Départs volontaires et autres motifs », les démissions, les fins de CDD, de périodes d'essai et les décès.

Recrutements

En 2021, le Groupe a enregistré 3.414 embauches qui se sont localisées majoritairement dans les sites situés en Amérique du Nord et dans les autres sites dont l'activité est exposée aux marchés à forte croissance.

Recrutements	2021	2020
Total	3.414	4.513

Formation

Outre le maintien des effectifs d'employés et techniciens, des efforts particuliers sur la formation ont et vont continuer à être engagés. La formation au sein du Groupe constitue un levier pour développer la performance et le professionnalisme de nos équipes. Elle permet d'accompagner les évolutions de nos métiers et de nous adapter aux nouvelles évolutions technologiques.

Formation	2021	2020
Total des charges de personnel (en milliers d'euros)	255.149	244.271
Sommes consacrées à la formation (en pourcentage de la masse salariale)	0,79 %	0,49 %

4.1.5.2. Mobilisation du personnel

La mobilisation et l'engagement des collaborateurs sont indispensables à la réussite d'AKWEL. Nous développons 4 thématiques essentielles pour accompagner les salariés à s'impliquer davantage dans leurs missions et pour leur apporter une meilleure qualité de vie au travail et un bien-être au quotidien.

Communication

La communication et le dialogue sont essentiels au partage des valeurs du Groupe, du projet d'entreprise, de la stratégie, des attentes et des objectifs.

La confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur.

En 2021, nous avons déployé et renforcé la marque employeur d'AKWEL auprès des collaborateurs du Groupe. Nous avons également mis en avant la promesse employeur d'AKWEL sur notre site internet.

La promesse employeur d'AKWEL apporte une vision claire de l'engagement du Groupe auprès de ses employées et des futurs candidats :

• Travailler chez AKWEL, c'est participer à l'aventure d'un Groupe familial indépendant qui inscrit son histoire dans la pérennité (S'ENGAGER) ;
• Travailler chez AKWEL implique une collaboration faite d'engagements réciproques où chacun se voit offrir la même opportunité de réussite au sein du Groupe (RESPECTER) ;
• Travailler chez AKWEL, c'est la possibilité de développer de nouvelles expertises. C'est aussi cultiver le pragmatisme pour inventer, avec créativité et agilité, la solution adéquate à chaque problématique (FAIRE)
• Travailler chez AKWEL, c'est avoir la chance d'apprendre de ses pairs et d'acquérir un savoir-faire unique basé sur une vision globale de son métier mais également un savoir-être professionnel (PARTAGER) ;
• Travailler chez AKWEL, c'est grandir individuellement et collectivement tout en cultivant la capacité de se dépasser (GRANDIR).

Cette promesse se décline à travers des messages clés et des visuels (les personnes apparaissant sur les photos sont de véritables collaborateurs du Groupe) qui viendront progressivement s'insérer dans les procédures et outils de travail internes AKWEL ainsi que dans ses supports de communication externe.

Ce dialogue est soit direct entre les employés et le management, soit via des instances représentatives du personnel.

Concernant le dialogue direct, plusieurs moyens de communication sont utilisés au sein d'AKWEL :

• L'entretien de chaque employé avec son manager direct, au moment de l'embauche puis au minimum une fois par an ;
• Des réunions d'informations trimestrielles ;
• Un journal interne trimestriel, traduit dans les principales langues du Groupe (anglais, français, espagnol, portugais, roumain, suédois, turc, tchèque, chinois, hindi et thaï) ;
• Un système d'information interne de type intranet qui permet de partager entre autres les procédures du système de management.

Concernant le dialogue avec les IRP, au-delà du strict respect de la législation, le Groupe veille au bon déroulement du dialogue social avec les représentants des salariés, que ce soit lors des Comités sociaux et Economiques (ou équivalents sur les sites hors de France) sur les sites pourvus de cette instance, du Comité Social et Economique Central.

Afin de prendre en compte la dimension internationale du Groupe et favoriser le dialogue social sur les questions transnationales, un Comité d'Entreprise Européen (CEE) AKWEL a vu le jour en octobre 2019.

Le CEE couvre tous les salariés du Groupe dans 7 pays : Allemagne, Espagne, France, Portugal, République tchèque, Roumanie et Suède.

Le CEE est informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe. La délégation des salariés se compose de 14 membres (représentants du personnel ou représentants syndicaux).

Il aborde différents thèmes tels que la situation et l'évolution probable de l'emploi, les évolutions concernant l'organisation, l'introduction de nouveaux procédés de production, les transferts de production, les fusions, les investissements, etc. sur le périmètre européen.

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	2021	2020
Nombre d'accords conclus dans l'année	39	43
Dont accords de santé et sécurité au travail	0	6

Sur l'ensemble des sites du Groupe, les négociations ont abouti à la signature de 39 accords collectifs.

Rémunération

La rémunération est constituée de plusieurs éléments : le salaire (rémunération fixe) ; les primes (rémunération variable) ; les avantages sociaux : mutuelles, prévoyance, retraite… ; les avantages en nature : voiture de fonction, cadeaux…

Chaque élément de cette rémunération est encadré par des règles prenant en compte la législation du pays, les conditions du marché du travail de chaque région, le poste occupé ou le niveau de responsabilité exercée ainsi que la performance du salarié. Ceci afin d'attirer, de fidéliser et de motiver les collaborateurs d'AKWEL tout en garantissant la compétitivité sur le marché local.

Par exemple, la rémunération variable, basée sur les objectifs stratégiques du Groupe, représente une part d'autant plus importante de la rémunération que le niveau de responsabilité est élevé.

Sécurité et conditions de travail

La sécurité est notre priorité, au cœur de tous nos processus, chaque jour, dans chaque geste. Toute personne intervenant au sein du Groupe (employé, prestataire, fournisseur, …) doit évoluer dans un environnement de travail sain et sûr. La politique de Sécurité au travail et les objectifs associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque site. Dans cette volonté affirmée d'amélioration continue en matière de sécurité, nous avons pour objectif en 2026 d'avoir un taux de gravité à 0,16.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité	2021	2020
Taux de fréquence OSHA	5,97	8,36
Taux de gravité	0,20	0,19

La formule utilisée pour le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail divisé par les heures travaillées multiplié par 1.000.000.

Absentéisme

Pour l'ensemble des sites du Groupe, le niveau d'absentéisme de 2021 est de 4,70 % sans les absences pour motif de maternité.

Absentéisme	2021	2020
Taux d'absentéisme total	5,25 %	5,71 %
Taux d'absentéisme hors maternité	4,70 %	5,06 %

Nombre de salariés qui travaillent en équipe

7.133 personnes travaillent en équipe notamment en production (2x8, 3x8).

Nombre de salariés qui travaillent en équipe	2021	2020
Total	7.133	8.649

Temps de travail hebdomadaire

Le temps de travail est adapté pour répondre au mieux aux besoins de nos clients dans le cadre de durées légales, variables d'une législation à une autre et allant de 35h à 48h de travail hebdomadaire.

Par ailleurs, des travaux de nuits sont réalisés dans certaines usines pour répondre aux besoins de nos clients

	2021	2020
Temps de travail hebdomadaire	De 35h à 48h	De 35h à 48h

Développement professionnel

La politique du Groupe concernant le développement professionnel a deux objectifs :

• Privilégier les salariés les plus performants avec des possibilités de formation qualifiante, de promotion interne et d'augmentation individuelle pour leur donner la possibilité de grandir au sein de l'entreprise ;
• Promouvoir la diversité. En effet, AKWEL est convaincu que la diversité de genre, d'âge, d'origine et d'aptitudes permet d'améliorer nos compétences, notamment, notre capacité à innover et concevoir des produits novateurs. Le marché automobile évoluant rapidement, nous renforçons notre capacité à nous adapter aux nouvelles demandes, aux nouvelles technologies et à développer le potentiel des collaborateurs à l'international.

Répartition des salariés par sexe

Le Groupe emploie 4.068 femmes (42,1 %) des effectifs totaux et 5.593 hommes (57,9 %).

Répartition des salariés par sexe	2021	2020
Hommes	5.593	6.619
Femmes	4.068	4.572
Total	9.661	11.191

Répartition des salariés par âge

Les salariés de la tranche d'âge des moins de 30 ans représentent 26,4 % des effectifs totaux en 2021 et 30,3 % des effectifs totaux en 2020. Les 50 ans et plus représentent 19,5 % des effectifs totaux en 2021 et 16,2 % des effectifs totaux en 2020.

Répartition des salariés par âge	2021	2020
Moins de 25 ans	1.035	1.567
25 à 29 ans	1.514	1.825
30 à 39 ans	2.749	3.241
40 à 49 ans	2.482	2.750
50 ans et plus	1.881	1.808
Total	9.661	11.191

Répartition des salariés par zones géographiques

Les effectifs du Groupe sont répartis dans 20 pays. 35,85 % des effectifs du Groupe se situent dans la région Europe (hors France) et Afrique ; 29,16 % en région Amérique du Nord ; 14,73 % en France ; 19,85 % en région Asie et Moyen-Orient (y compris la Turquie) et 0,41 % en région Amérique du Sud.

Répartition des salariés par zones géographiques	2021	2020
France	1.423	1.564
Europe (hors France) et Afrique	3.463	3.926
Amérique du Nord	2.817	3.569
Asie et Moyen-Orient (y compris Turquie)	1.918	2.087
Amérique du Sud	40	45
Total	9.661	11.191

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

Insertion professionnelle des personnes handicapées

Le Groupe emploie 158 personnes ayant une reconnaissance de travailleurs handicapés.

Insertion professionnelle des personnes handicapées	2021	2020
Nombre de salariés handicapés	158	160

4.1.6. Informations sociétales

4.1.6.1. Achats responsables

La politique Achats du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Sous l'impulsion des équipes du Groupe, l'ensemble des partenaires (fournisseurs, soustraitants, intervenants, ...) doit s'inscrire dans cette dynamique de respect des personnes, de protection de l'environnement et de maîtrise des consommations énergétiques.

Les fournisseurs et sous-traitants sont soumis au respect de la Charte éthique, intégrée dans les procédures Groupe.

À fin 2021, 297 fournisseurs directs ont été évalués à travers EcoVadis quand nous en répertorions 80 à fin 2020. Il est à remarquer que la note moyenne de l'ensemble des fournisseurs ayant participé à cette évaluation est supérieure à la moyenne de tous les fournisseurs de la base EcoVadis.

Seul 1 % des fournisseurs évalués n'ont pas atteint la note minimum requise demandée par AKWEL.

4.1.6.2. Initiatives locales

4.1.6.2.1. Ramasse des déchets sur les sites

Tous les sites ont mis en place des contrats avec des prestataires pour le ramassage des déchets avec des règles de tris et de valorisation. Un suivi mensuel et une consolidation semestrielle est en place afin de suivre les quantités de déchets générés et la part recyclée et valorisée.

4.1.6.2.2. Partenariats et sponsorships locaux

AKWEL encourage, via des apports financiers, un soutien humain ou matériel, des actions locales, dans les domaines suivants :

• L'éducation (artistique, technique, culturelle,…) en direction de la jeunesse ;
• Les projets à dimension humaine : responsabilité sociétale, projets et organisations durables ;
• Les sports collectifs et évènements sportifs collectifs dans lesquels plusieurs des collaborateurs du Groupe sont impliqués.

Mexique

Les sites de production d'Orizaba et d'Ixtaczoquitlán au Mexique soutiennent financièrement tous les employés des sites qui ont des enfants scolarisés. Une prestation sous forme de bon alimentaire d'un montant de 1300,00 \$ mexicains est attribuée au mois d'août. Cette aide vise à aider les salariés pour couvrir les dépenses au début d'année scolaire, telles que les fournitures scolaires, les uniformes, les frais d'inscription, etc.

Afin de promouvoir l'éducation et de motiver les étudiants à obtenir une moyenne de 9 ou plus, une autre prestation équivalant à 1800,00 \$ mexicains est attribuée aux élèves méritants. Elle est payée deux fois par an, en mars et septembre.

Célébration avec les gagnants de la Motivation scolaire et leurs familles et Remises de diplômes

République Tchèque

Depuis plus de 25 ans, le site de Rudnik en République Tchèque soutient l'activité sportive de la communauté locale en sponsorisant le club de football de Rudnik en attribuant une subvention de 7 600 € chaque année. Le site organise la AKWEL CUP qui est un tournoi de football à destination de ses employés et des membres de leur famille. Les différents services du site participent à cet évènement et des activités pédagogiques et ludiques sont proposées aux enfants.

Roumanie

Les salariés du site de Timisoara en Roumanie participent à une course de bateaux fabriqués en matériaux 100 % recyclés. En 2021, ils ont gagné le concours du bateau le plus créatif et le plus rapide. Cette compétition qui met en avant la Responsabilité Sociale des Entreprises est une des plus importantes à Timisoara en matière de développement durable et de recyclage. Elle rassemble les entreprises et les organisations de la communauté locale. Cette troisième participation permet de renforcer l'engagement du site dans des actions de développement durable. Cette année, les salariés ont choisi le thème des super-héros car ils font partie de la vie des enfants et les salariés souhaitaient leur donner vie à travers ce concours.

Depuis de nombreuses années, l'établissement de Timisoara également soutient les collectivités de la ville à hauteur de 0,2 % du résultat net pour favoriser le soutien éducatif et les évènements sportifs locaux.

Portugal

Le site de Tondela au Portugal est impliqué depuis plusieurs années dans le mécénat d'initiatives locales en matière d'éducation, de culture et de club sportif.

Il sponsorise également le Musée automobile de Caramulo qui accueille une exceptionnelle collection de 65 automobiles. En parfait état et prêts à rouler, y compris les centenaires, les automobiles du Musée sont présents dans les rallyes les plus prisés et les courses qui se déroulent en Europe dans leur catégorie. Le site de Tondela sponsorise la maintenance et l'entretien d'une Panhard & Levassor de 1927.

Inde

Le site de Daman en Inde a construit un partenariat avec deux organisations.

L'association Ananda care Charitable Trust qui travaille pour les enfants des tribus afin de faciliter l'accès à l'éducation :

• Fourniture de lits superposés pour le dortoir des filles dans une école résidentielle pour les tribus ;
• Salle communautaire pour l'école de la zone tribale afin de faciliter les études.

L'association Umarsadi Vibhag Kelvani Mandal qui gère une école à proximité pour les enfants dans le besoin :

• Installation de panneaux solaires dans l'école ;
• Rénovation de l'ancien bâtiment scolaire.

4.1.6.2.3. Visite de site et journée portes ouvertes

Afin d'assoir son implication dans le tissu local de chacune de ses unités de production, AKWEL encourage ses sites à accueillir du public à l'occasion de journées "Portes ouvertes" ou de visites d'usine. Une méthodologie a été rédigée afin d'accompagner chaque site dans l'organisation de ces journées.

4.1.7. Informations environnementales

Nous proposons à nos clients des solutions ou des concepts innovants visant à apporter des réponses aux enjeux environnementaux (allégement, dépollution) et énergétiques (production localisée, recyclage).

Afin de protéger la biodiversité et les écosystèmes, la diminution de notre impact environnemental et l'économie des ressources naturelles font partie intégrante de nos activités. Les différentes solutions et matériaux possibles lors du développement (utilisation de ressources durables, recyclage des produits) sont identifiés dès la phase de conception des produits.

Notre stratégie de production localisée, en réduisant les transports ainsi que les opérations logistiques polluantes impactant le changement climatique, contribue à réduire la note environnementale et énergétique globale des produits.

Chacune de nos implantations a à cœur d'agir en industriel responsable en réduisant les consommations énergétiques, les rejets et les rebuts. La politique et les objectifs environnementaux et énergétiques associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque site.

L'ensemble des sites de production du Groupe est certifié ISO 14001. Le Groupe se fixe des objectifs chiffrés tous les ans. Ils sont définis et déclinés pour chaque site. Ils sont présentés et validés durant la Revue de Direction QSE² de l'entité concernée.

Les informations communiquées ci-dessous portent sur l'ensemble des sites de production du Groupe.

4.1.7.1. Consommations des ressources

Consommations	2021	2020
Eau (m3 )	746.733	742.211
Matières Plastiques (tonnes) *	18.134	19.079
Matières Métalliques (tonnes) *	14.410	15.765
Matières Caoutchouc (tonnes) *	21.688	18.579
Electricité (MWh)	101.043	86.343
Gaz (MWh)	141.555	136.642
Fuel (MWh)	5.437	5.167

(*) Tonnes achetées en 2021 sur la base des commandes ouvertes

4.1.7.2. Déchets

Déchets	2021	2020
Déchets industriels non dangereux (tonnes)	16.037	16.351
Déchets industriels dangereux (tonnes)	1.593	2.927
Taux de recyclage et valorisation des déchets	81,32 %	82 %

Sur l'année 2021, nous avons observé une stabilité concernant la quantité de déchets générés au sein de nos usines, ainsi que sur la proportion recyclée ou revalorisée. Malgré la diminution importante de nos déchets dangereux, nous avons eu une augmentation de la consommation de caoutchouc, qui génère beaucoup de déchets non revalorisés.

Depuis 2018 nous avons réduit la génération de déchets de 17,5 %. L'économie circulaire faisant partie de la stratégie du Groupe, le taux de déchets recyclés/valorisés a progressé de 18 pts passant de 63 % à 81 %.

4.1.7.3. Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre – adaptation aux conséquences du changement climatique

Suite à la mise en place d'un outil de consolidation de notre bilan carbone (selon la méthode du GHG Protocol), la Société a pu consolider un premier bilan couvrant les Scope 1 et Scope 2 du protocole. L'outil ayant été optimisé tout au long de l'année, cela a permis d'obtenir un premier bilan relativement complet sur le périmètre global du Groupe à l'exception de deux bureaux administratifs et commerciaux.

Bilan carbone (en tonnes de CO2e)	2021	2020 *
Scope 1 : Emissions directe	29,996.33	49,812.86
Scope 2 : Emissions indirecte	34,440.16	32,979.05
TOTAL	64,436.49	82,791.91

* Les valeurs de 2020 sont uniquement à titre indicatif.

Malgré une marge d'erreur trop élevée pour pouvoir considérer les résultats de 2020 comme significatif, il est possible d'observer forte diminution sur les émissions du Scope 1. Cela est dû à la fermeture d'un site à Romans sur Isère, qui a vu ses équipements démantelés et les gaz réfrigérants comptabilisés dans le bilan 2020.

Le Groupe s'appuie sur les données 2021 pour renforcer sa stratégie environnementale, afin d'adresser au mieux les challenges associés au changement climatique.

La Société a une démarche de management de l'énergie certifiée selon l'ISO 50 001 sur 5 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Monteux, Nesle, Vieux-Thann) dans le but d'optimiser la performance énergétique et ainsi réduire ses émissions de GES.

4.1.7.4. Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

Les activités des sites du Groupe ont un impact limité sur les milieux naturels environnants. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

La Société collecte et/ou traite l'ensemble de ses déchets qui peuvent avoir un impact sur la biodiversité.

4.1.7.5. Les nuisances sonores et olfactives

Les sites réalisent régulièrement des mesures de bruit émis vers l'extérieur des usines conformément à réglementation locale applicable. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l'activité du Groupe. En effet, les activités industrielles des sociétés du Groupe ne sont généralement pas génératrices d'odeurs. Le Groupe n'a pas connaissance de plainte formulée à ce sujet.

4.1.7.6. L'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences sur l'environnement

En fonction des analyses de risques faites sur chaque site, les situations d'urgence associées ont été identifiées. Dans la majorité des cas, il s'agit des risques de déversements, d'incendie ou d'explosion. Pour chaque situation d'urgence, les démarches afin de réagir, ainsi que les moyens de prévention, sont identifiés, répertoriés et formalisés au sein du plan de sécurisation ou d'un autre document. Ils sont testés périodiquement, dans la mesure du possible sur l'ensemble du personnel.

De plus, la procédure Maitrise opérationnelle QSE² a renforcé les obligations suivantes :

• Identifier dans le plan de sécurisation, la maitrise des risques qui peuvent stopper la livraison du client (y compris incendie, pollution grave du milieu naturel, inondation, …) ;
• Interdiction de fumer ;
• Utiliser un plan de prévention pour les travaux dangereux et du permis de feu ;
• Avoir des bacs de rétention sous tous les stockages de produits liquides polluants ;
• Avoir des kits de déversement en cas de déversement de produits polluants à différents points de l'usine et des résines sur le sol dans la majorité des zones de production ;
• Avoir des équipes d'intervention en cas d'incendie ;
• Vérifier la mise en œuvre de ces « consignes » par la réalisation de LPA.

4.1.7.7. Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement

(en milliers d'euros)	2021	2020
Investissements pour prévenir des conséquences sur l'environnement	2.391	1.702

Dés 2019, divers investissements ont été fait afin d'installer des centres de traitement des eaux usées pour nettoyer les eaux usées avant de les rejeter dans les réseaux locaux : le remplacement ou l'achat d'équipement ayant une meilleure efficacité énergétique, ainsi que divers coûts liés à la gestion des déchets (traitement, stockage).

En parallèle, les sites de production ont également engagé des dépenses pour mieux optimiser leurs consommations énergétiques que ce soit en réalisant des études pour qualifier leurs performances énergiques et identifier les pistes d'amélioration ou en finançant des installations suite à ces études (comme l'installation de nouveaux luminaires à LED, installation de nouveaux équipements de rétention en cas de fuite, achat d'équipement pour le recyclage et tri des déchets).

4.1.7.8. Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et d'énergie

Le Groupe possède un système de management intégré englobant les dimensions Qualité, Sécurité, Environnement et Energie (QSE²).

Des audits internes du SMQSE² sont menés annuellement sous l'impulsion de la Direction QSE² sur l'ensemble des entités du Groupe (Lignes de Produit, sites de production et directions transversales).

Des audits tierce partie du SMQSE² sont menés par un organisme de certification indépendant BUREAU VERITAS avec :

• IATF 16949 et ISO 9001 : 39 sites (incluant les sites de productions et les « remotes locations » associées) ;
• ISO 14001 : 39 sites (incluant les sites de productions et les « remotes locations » associées) ;
• ISO 50001 : 5 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Nesle, Monteux, Vieux-Thann).

4.1.7.9. La formation et l'information des salariés sur l'environnement

Dans le cadre du SMQSE², la sensibilisation à l'environnement et à la consommation d'énergie de l'ensemble du personnel présent sur site est incluse dans les pratiques et modes de fonctionnement du Groupe.

4.1.8. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations

Le Conseil de surveillance de la Société a décidé au cours de sa séance du 10 février 2022 d'étendre dans le champ de responsabilité du Comité des rémunérations les questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale et de modifier son nom afin de refléter ces nouvelles attributions. La première réunion du Comité RSE et des rémunérations est intervenue le 25 mars 2022.

La composition, le fonctionnement et les missions du comité RSE et des rémunérations sont présentés dans la rubrique 2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations

4.1.9. Éthique des affaires

4.1.9.1. Informations relatives à la lutte contre la corruption

Le Groupe rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », la Société a mis en place des outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence :

• Une cartographie des risques ;
• Un code anti-corruption et anti-trafic d'influence ;
• Des procédures de contrôles comptables, internes ou externes ;
• Un dispositif de formation ;
• Un dispositif d'alerte ;
• Des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs et intermédiaires ;
• Des sanctions disciplinaires en cas de violation du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence.

Le Groupe a procédé à un exercice de cartographie des risques de corruption qui lui permet d'identifier l'ensemble des risques auxquels il est exposé et de les hiérarchiser en termes d'impacts et d'occurrences.

Le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence, a été revu en 2019, pour renforcer le dispositif anti-corruption en réponse à la loi Sapin II. Ce Code a pour but de mettre en place des mesures afin que les collaborateurs du Groupe, où qu'ils soient situés, puissent reconnaitre et prévenir toute implication de notre Société dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence.

Le dispositif d'alerte interne a pour objectif de permettre le recueil des signalements émanant de collaborateurs du Groupe et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code anti-corruption et anti-trafic d'influence. La Société a renforcé ce dispositif en élargissant les thèmes couverts à tous les engagements du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et en l'ouvrant aux parties prenantes externes.

Le dispositif d'alerte est présenté dans le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et les modalités de saisine de ce dispositif sont détaillées dans une procédure spécifique (Procédure d'Alerte Professionnelle du Groupe AKWEL) traduite dans toutes les langues du Groupe et accessible également sur l'intranet et le site Internet de la Société.

Cette procédure détaille les modalités du dispositif d'alerte mis en œuvre par la Société dans le cadre sa démarche éthique et de son devoir de vigilance de société mère.

Ce dispositif d'alerte a été présenté aux instances représentatives du personnel.

La Société a défini un processus renforcé de sélection et de surveillance de ses fournisseurs aussi bien sur les aspects de pérennité financière que sur les aspects sociaux, environnementaux et éthique. Ces processus couvrent en particulier :

• Le référencement au panel d'un nouveau fournisseur via un questionnaire ;
• L'adhésion du fournisseur à la Charte éthique de la Société ;
• L'évaluation RSE des fournisseurs et sous-traitants via la plateforme EcoVadis ;
• La remise en cause régulière des fournisseurs.

En 2020, le Groupe a renforcé son dispositif de formation et de contrôles comptables sur les opérations susceptibles de masquer un risque de corruption.

Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe a également rédigé une Charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, etc.).

Elle décrit les principes du Groupe notamment en matière de conformité à la législation, de respect de la concurrence loyale, proscrit les conflits d'intérêt et les délits d'initiés, réaffirme la protection de l'environnement, la santé et sécurité au travail, la sincérité de l'information comptable et financière et lutte contre toute forme de discrimination et harcèlement.

En outre, il pourra être mis fin à des relations commerciales non respectueuses de ces valeurs. Pour ce faire, des clauses contractuelles ont été intégrées dans les contrats, bons de commandes et conditions générales du Groupe.

4.1.9.2. Politique fiscale

Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

À cet effet, le Groupe articule sa politique fiscale autour des principes suivants :

• Respecter les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE (« Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ») afin que ses transactions intra-Groupe soient conformes au principe de pleine concurrence ;
• Ne pas tenter d'éluder le paiement de taxes et impôts notamment par le biais de structures complexes et opaques.

4.1.9.3. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme

La Société s'engage à respecter les stipulations suivantes :

• Pratique d'une politique salariale équitable (respect des grilles de salaires conventionnelles à minima) ;
• Bannissement du harcèlement moral ou physique ;
• Bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession.

La Société s'engage à respecter la déclaration de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, et notamment à respecter les libertés d'association et de négociation collective.

La Société n'a pas recours au travail des enfants, au travail forcé ou obligatoire.

4.1.9.4. Plan de vigilance

La Société n'a plus l'obligation légale d'établir, rendre public et mettre en œuvre de façon effective un plan de vigilance, cette dernière employant, au 31 décembre 2021, moins de dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger.

La Société a cependant décidé volontairement de poursuivre la démarche qu'elle a engagée.

À cette fin, les directions concernées (Direction des Achats, Direction des Ressources Humaines, Direction QSE² ) sont chargées de procéder à un examen des conséquences de ses activités et celle de ses sous-traitants ou fournisseurs, afin d'identifier les risques d'atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, et mettre en place, le cas échéant, les mesures de vigilance raisonnables propres à prévenir ces risques ou les atténuer.

Parmi les mesures qui seront poursuivies au cours de l'exercice 2022, figurent notamment :

• La continuité du plan de déploiement de l'évaluation des fournisseurs du Groupe suivant les critères RSE ;
• Le renforcement de la prise en compte des critères RSE sur l'intégration d'un nouveau fournisseur dans le Groupe ;
• Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves.

En 2019, la Société a étendu, le périmètre de la procédure d'alerte professionnelle afin d'intégrer les atteintes graves visées par le plan de vigilance.

4.1.9.4.1. Procédures d'évaluation régulière de la situation des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie et des filiales

Procédure d'évaluation des fournisseurs

Pour tout nouveau fournisseur potentiel de production, la Société procède à une évaluation amont au moyen d'un questionnaire d'évaluation sensibilisant sur les risques liés à la RSE.

Tout nouveau fournisseur doit adhérer à la Charte éthique de la Société et s'engager à la respecter ou s'engager à s'y conformer sous un délai acceptable.

Pour les fournisseurs pour lesquels il existe une relation commerciale établie, la Société a lancé, en 2020, le déploiement d'un plan d'évaluation de ses fournisseurs. Cette évaluation a été confiée à EcoVadis dont l'expertise en la matière permet de mieux comprendre, vérifier et optimiser les pratiques des fournisseurs en matière de responsabilité sociétale, environnementale et économique.

Les thèmes abordés dans ce questionnaire sont classés selon quatre catégories (environnement, social, éthique et achats responsables).

Cette évaluation fait l'objet d'une notation et en fonction de celle-ci, la Société peut décider de rompre ses relations commerciales avec les fournisseurs n'étant pas en phase avec les attentes définies par la Société.

Au cours de l'exercice 2021, l'évaluation réalisée par EcoVadis a englobé les fournisseurs de production stratégiques et challengers et certains fournisseurs « indirects » importants du Groupe.

Procédure d'évaluation des filiales

L'évaluation des filiales du Groupe est faite dans le cadre de reportings.

4.1.9.4.2. Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

La Société poursuit son ambition de certification ISO 14001 pour l'ensemble de ses sites de production. La Société, par le biais de cette certification, s'engage ainsi à répondre aux exigences de ses clients et par là même à démontrer sa performance environnementale.

4.1.9.4.3. Dispositif d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques

Le système d'alerte mis en place dans le cadre de la lutte contre la fraude et la corruption a été étendu en 2019 pour permettre de signaler des faits entrant dans le champ du devoir de vigilance et des engagements éthiques du Groupe, tels que définis dans sa Charte éthique.

Ce dispositif, dont l'évolution a été partagée avec les instances représentatives du personnel, est désormais ouvert à tous les collaborateurs, permanents ou temporaires, ainsi qu'à toutes ses parties prenantes externes et couvre l'ensemble des enjeux de vigilance du Groupe.

4.1.10. Application de la Taxonomie verte européenne

4.1.10.1. Présentation

Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables sur le plan environnemental, le plan d'action sur le financement de la croissance durable de l'Union Européenne (UE) a conduit à la création d'un système commun de classification des activités des entreprises permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables.

Ce système est défini dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie ») et vise à définir les objectifs environnementaux de l'UE et les activités économiques correspondantes.

Les activités économiques durables, ou activités alignées, sont définies à l'article 3 du Règlement Taxinomie.

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit :

• (i) Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants : (i) l'atténuation du changement climatique, (ii) l'adaptation au changement climatique, (iii) l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des éco systèmes ;
• (ii) Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
• (iii) Être exercée dans le respect des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, y compris de la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, des huit conventions fondamentales de l'OIT et de la Charte internationale des droits de l'homme ;
• (iv) Être conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission.

La Commission Européenne a adopté, le 4 juin 2021, l'Acte Délégué Climat, qui définit les critères d'examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 80 sous-secteurs d'activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l'Union Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxinomie européenne »).

Les quatre autres objectifs environnementaux feront l'objet ultérieurement d'actes délégués complémentaires qui sont attendus courant 2022.

En application du Règlement Taxonomie et de l'Acte Délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021, la Société, doit publier depuis le 1er janvier 2022 sa sensibilité à la taxonomie verte européenne et des indicateurs de durabilité tels que la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (Capex) et de ses dépenses opérationnelles (Opex) de l'exercice 2021 associées à des activités éligibles à la taxonomie européenne.

Pour l'exercice 2021, l'éligibilité doit être appréciée au regard des objectifs environnementaux définis à ce jour par le Règlement Européen, à savoir l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique.

Ainsi, la Société doit publier uniquement la part d'activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans son chiffre d'affaires total, ses dépenses d'investissement (CAPEX) et ses dépenses d'exploitation.

À cette fin, la Société a procédé un examen des activités décrites (secteur, activité, description) dans les Actes Délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du Règlement) sur le périmètre correspondant au reporting de la DPEF et au regard des deux objectifs environnementaux.

Sur la base de cet examen et au regard du document « Draft Commission notice on the interpretation of certain legal provisions of the Disclosures Delegated Act under Article 8 of EU Taxonomy Regulation on the reporting of eligible economic activities and assets» publié le 2 février 2022, la Société a considéré que l'ensemble de ses activités est éligible au référentiel de la taxonomie, y compris celle relative à la fabrication de produits destinés aux véhicules thermiques.

4.1.10.2. Périmètre

• Les ventes, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités d'AKWEL correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ;
• Les sociétés dans lesquelles AKWEL et ses entreprises exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021 (Règlement délégué (UE) 2021/2178) ;
• Les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

4.1.10.3. Publication

4.1.10.3.1. Éligibilité du chiffre d'affaires à la taxinomie européenne

Activités économiques	Chiffre d'affaires consolidé (en M€)	Part du chiffre d'affaires
A. Activité éligible à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental	922,5	100,00 %
B. Activité non éligible à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie	0,00	0,00 %
Total (A +B)	922,5	0,00 %
4.1.10.3.2. Dépenses d'Investissements / CAPEX
Activités économiques	Capex (en M€)	Part des Capex
A. Activité éligible à la taxonomie
Capex des activités durables sur le plan environnemental	0	0,00 %
B. Activité non éligible à la taxonomie
Capex des activités non éligibles à la taxonomie		100,00 %

Total (A +B)	0	0,00 %

Dépenses d'exploitation / OPEX

Dans le cadre de la Taxonomie, les dépenses d'exploitation (OPEX "Taxonomie") sont définies de façon restrictive comme les coûts directs non capitalisés liés :

• À la recherche et au développement ;
• Aux mesures de rénovation des bâtiments ;
• Aux locations à court terme ;
• À l'entretien et aux réparations ;
• À toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.

Les dépenses d'exploitation telles que définies par le règlement taxinomie sont non significatives par rapport à l'ensemble des charges d'exploitation figurant au compte de résultat consolidé d'AKWEL. Par conséquent cet indicateur n'est pas présenté.

Pour le Directoire Mathieu COUTIER, Président du Directoire

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société AKWEL (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 18 mars 2022 et le 27 avril 2022 pour une durée d'environ 12 jours/homme.

Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration paragraphe 4.1.6 Informations Environnementales ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants ;
• Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices¹ et couvrent entre 15% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests² ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 27 avril 2022

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

¹ Indicateurs sociaux : Akwel France ; Bursa (Turquie) ; Orizaba (Mexique)

Indicateurs environnementaux : Cadillac (Etats-Unis) ; Gebze (Turquie) ; site de Mateur (Tunisie) ; Vigo (Espagne)

² Gestion des effectifs et des compétences (Effectifs, Départs, Recrutements), Mobilisation du personnel (Taux d'absentéisme hors maternité, Répartition des salariés par sexe, Répartition des salariés par âge), Consommations des ressources (Eau, électricité, gaz), Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre – adaptation aux conséquences du changement climatique (Bilan carbone)

RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES DU DIRECTOIRE

1. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservés au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-184 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-184 et L. 225-186 du Code de commerce, concernant les attributions et exercices, durant l'exercice écoulé, d'options d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

1.1. Options d'achat et de souscription consenties au cours de l'exercice

1.1.1. Options d'achat et de souscription consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.1.2. Options d'achat et de souscription consenties aux mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2. Options d'achat et de souscription levées au cours de l'exercice

1.2.1. Options levées par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2.2. Options levées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les mandataires sociaux au cours de l'exercice.

2. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-197-4 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

2.1. Plan d'attribution d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été mis en place au cours de l'exercice.

2.2. Attribution définitive d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour le Directoire M. Mathieu COUTIER,Président du Directoire

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022

Vingt-cinq résolutions seront soumises aux actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire se tenant le mercredi 25 mai 2022 à 11 h au siège social de la Société.

L'ensemble des résolutions relèvent de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et concernent : l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, le renouvellement de cinq membres du conseil de Surveillance, l'approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, l'approbation de la Politique de rémunération des mandataires sociaux, l'approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés aux membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre du même exercice et l'autorisation en matière de programme de rachat d'actions.

1.1. Approbation des comptes de l'exercice 2021 (1ère et 3ème résolutions) et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance (2ème résolution)

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 1.230.501,68 euros, et des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Cette résolution porte également sur l'approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 35.118 euros ainsi que la charge d'impôt correspondante.

La 2ème résolution a pour objet de donner aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance quitus pour leur gestion de la Société au cours de l'exercice 2021.

La 3ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2. Affectation du résultat 2021 (4ème résolution)

La 4ème résolution a pour objet de décider l'affectation du résultat de l'exercice 2021 de la Société et la distribution d'un dividende.

Les comptes annuels clos le 31 décembre 2021 font ressortir un résultat net positif de 1.230.501,68 euros. Ce résultat, cumulé au report à nouveau dont le montant est de 111.587.475,30 euros, porte ainsi le montant total distribuable à 112.817.976,98 euros.

Il est proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 12.033.468 euros, soit un dividende brut par action de 0,45 euro.

Cette somme sera prélevée sur le résultat de l'exercice et sur le compte report à nouveau, à hauteur de 10.802.966,32 euros.

Le solde du report à nouveau s'établissant alors à 102.015.010,66 euros.

Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Si cette proposition est adoptée, le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2022 et le dividende sera versé le 10 juin 2022.

Lors du détachement de ces dividendes, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Report à nouveau ».

1.3. Conventions réglementées (5ème , 6 ème, 7ème, 8 ème et 9ème résolution)

Par la 5ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 6ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 7ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 8ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 9ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique conclue avec la société COUTIER SENIOR.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

1.4. Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance (de la 10ème a la 14ème résolution)

Les 10ème , 11ème , 12ème , 13ème et 14 ème résolutions soumises à l'approbation des actionnaires portent sur le renouvellement des mandats de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance.

Les mandats de Mesdames Geneviève COUTIER, Emilie COUTIER, de Messieurs André COUTIER et Nicolas JOB, et de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de la présente Assemblée Générale.

Votre conseil de surveillance a décidé unanimement de vous proposer le renouvellement desdits mandats pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

1.5. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (15 ème résolution)

La 15 ème résolution a pour objet l'approbation des informations mentionnées à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1.6. Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 aux membres du Directoire (de la 16 ème résolution à la 20ème résolution)

En application de l'article L.22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, il vous est demandé, par le vote des résolutions 16éme, 17éme, 18éme, 19éme et 20éme d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux membres du Directoire au titre de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.1.

1.7. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance (21 ème résolution)

La 21 ème résolution soumet à l'approbation des actionnaires les éléments de la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, telle que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.2.

1.8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (22ème et 23ème résolution)

La 22 ème et la 23 ème résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l'article L 22-10- 26-I du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021, tels que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.3.

En application de l'article L 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes 2022.

1.9. Autorisation en matière de programme de rachat d'actions (24 ème résolution)

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021 (20ème résolution) vous avez donné à votre Société l'autorisation d'intervenir en bourse sur ces propres actions.

La Société n'a pas mis en œuvre cette autorisation et au 31 décembre 2021 le nombre total des actions autodétenues s'élevait à 6.044 actions.

Nous vous rappelons que ces actions n'ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte report à nouveau.

Par la 24 ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir l'autoriser pour une durée maximum de 18 mois à acquérir un nombre d'action de la Société (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité), dans la limite de 0,5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 0,5 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit 133.705 actions, pour un montant maximum total de 6.685.250 euros.

Ces interventions seraient réalisées dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation serait consentie en vue :

• D'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par la réglementation, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la réglementation.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation s'appliquerait à tout moment, y compris en période d'offre publique.

Cette nouvelle autorisation annulerait celle accordée par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021, sous réserve de son approbation.

1.10. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités (25 ème résolution)

La 25 ème résolution est une résolution usuelle qui a pour objet d'autoriser tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée.

Vous trouverez en page 187 l'ordre du jour et en page 189 le texte des résolutions que nous vous proposons de soumettre à votre approbation.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INTÉGRANT LES OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise inclut les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L.22-10-11 ainsi qu'à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce :

• Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ;
• La composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société et la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d'entre eux dans toute société autre que la Société ;
• Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Les délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire en cours de validité sur l'exercice 2021 ;
• Les conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une filiale (hors conventions courantes) ;
• La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;
• Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Enfin, nous vous faisons également part, au terme du présent rapport, de nos observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l'exercice 2021.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment des Directions Financière et Juridique du Groupe.

Les indications relatives au gouvernement d'entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts, procès-verbaux du Conseil de surveillance et de ses comités, etc.).

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux comptes, soumis pour examen au Comité d'audit du 25 mars 2022 et à l'approbation du Conseil de surveillance du 7 avril 2022.

En matière de gouvernement d'entreprise, notre Société se réfère, depuis le Conseil de surveillance du 26 juin 2015, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext révisé en septembre 2021. Le Code Middlenext est disponible sur le site www.middlenext.com.

Il est en effet apparu au Conseil de surveillance que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext était bien adapté à la Société, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

En application de la règle « comply or explain » prévu à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et par le Code Middlenext, la Société précise, qu'au cours de l'exercice 2021, elle applique l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.

1. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont décrites au sein des articles 12 et 20 des statuts de la Société.

Le droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.

Les assemblées d'actionnaires de la Société sont convoquées, réunies et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2. La gouvernance

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 1998 a approuvé l'adoption du mode de gestion duale avec Conseil de surveillance et Directoire. Cette organisation crée une séparation entre les fonctions de direction et de gestion exercées par le Directoire et les fonctions de contrôle de cette Direction dévolues au Conseil de surveillance, organe de représentation des actionnaires.

La Société a retenu ce mode d'organisation, considérant que l'équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes.

2.1. Le Conseil de surveillance

2.1.1. Composition du Conseil de surveillance

Selon les statuts, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de 7 membres, 6 personnes physiques et 1 personne morale.

Les membres du Conseil de surveillance, dont le nombre ne peut être inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés pour une durée de trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

2.1.1.1. Changement intervenu en 2021

Aucune modification et renouvellement n'est intervenu dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2021.

2.1.1.2. Composition actuelle du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance au jour de l'établissement du présent document sont les suivants :

Membres du Conseil de surveillance	Nationalité	Âge	principale Fonction	Comité d'audit	rémunérations Comité des	nomination première Date de	renouvellement Date de	d'échéance du mandat Date
André COUTIER	Française	73	Président	Membre	Membre	26.06.2016	29.05.2019	29.05.2022
Geneviève COUTIER	Française	74	Membre	Membre	_	26.06.2016	29.05.2019	29.05.2022
Emilie COUTIER	Française	40	Membre	_	_	29.06.2016	29.05.2019	29.05.2022
COUTIER DEVELOPPEMENT Représentée par Christophe COUTIER	Française	44	Membre	Membre	Membre	_	29.05.2019	29.05.2022
Nicolas JOB(1)	Française	67	Membre	Président	Membre	29.06.2016	29.05.2019	29.05.2022
Christophe BESSE(2)	Française	43	Membre	_	_	14.12.2017	29.05.2019	29.05.2022
Anne VIGNAT DUCRET	Française	58	Membre	_	_	29.10.2020		29.10.2023

(1)Membre indépendant. La notion d'indépendance est définie au point 2.1.1.3. du présent rapport.

(2) Membre élu par les salariés.

Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Mesdames Geneviève, Emilie COUTIER, de Messieurs André COUTIER, Nicolas JOB et de la société COUTIER DEVELOPPEMENT arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2022.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 mai 2022, le renouvellement des mandats de Mesdames Geneviève COUTIER, Emilie COUTIER, de Messieurs André COUTIER, Nicolas JOB et de la société COUTIER DEVELOPPEMENT pour une nouvelle durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément aux conditions prévues par les statuts de la Société, M. Guillaume WESOLOWSKI a été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, par décision du Comité central d'entreprise le 3 mars 2022 avec effet au 25 mai 2022.

2.1.1.3. Examen de l'indépendance des membres du Conseil

La Société est détenue majoritairement par un Groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le code Middlenext, cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil de surveillance, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de la Société.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux s'entendent, dans les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance, du Président, du Vice-président et des membres du Directoire.

Le Conseil est tenu de vérifier chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ces membres au regard des critères d'indépendance énumérés ci-dessus.

Sur la base des critères d'indépendance tels que défini ci-dessus, le Conseil de surveillance lors de la séance du 7 avril 2022, au cours de laquelle l'examen annuel de l'indépendance des membres du Conseil était à l'ordre du jour, retient que deux membres : Mme. Anne VIGNAT DUCRET et M. Nicolas JOB, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n'entretenant aucune relation significative avec la Société ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

M. Christophe BESSE, membre du Conseil de surveillance, représentant les salariés ne peut être qualifié de membre indépendant.

Les autres membres du Conseil de surveillance (Mesdames Geneviève COUTIER, Emilie COUTIER et MM. André et Christophe COUTIER (représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT) ont des liens familiaux avec les dirigeants de la Société.

2.1.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance

Concernant la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil comprend, à la date de rédaction du présent rapport, trois femmes parmi ses membres.

Ainsi, la Société respecte les dispositions légales relatives à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » prévues par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce, celles-ci prévoyant que le Conseil de surveillance doit être composé d'au moins 40 % de membres de sexe féminin et, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximums entre le nombre de chaque sexe.

Nous vous rappelons que le mandat du membre du Conseil représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de la parité hommes/femmes au sein du conseil.

2.1.2. Condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1.2.1. Attribution et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance est l'organe de contrôle de la Société, dont le Directoire assure la gestion. Il s'assure que la stratégie appliquée par le Directoire est en adéquation avec les orientations qu'il a approuvées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire et/ou tout autre avantage de caractère similaire.

Il détermine les modalités de perception de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et de leur répartition entre ces derniers. Il fixe également la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président et les moyens qui leur sont alloués pour l'exercice de leurs fonctions.

À toute époque de l'année, le Conseil de surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

2.1.2.2. Convocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

La Société établit un planning prévisionnel des réunions du Conseil de surveillance en année N pour l'année N+1.

De plus, la Société fait parvenir la convocation aux membres du Conseil de surveillance environ 7 jours avant la tenue d'une réunion, par email, et par lettre avec accusé de réception pour les Co-Commissaires aux comptes lorsque cela est requis.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance leur sont communiqués en même temps que la convocation.

Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance sont avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, que ce soit au sein des documents eux-mêmes, mais également au sein des emails ou autres correspondances qui les accompagnent (recommandation n°1 du Code Middlenext).

Les Co-Commissaires aux comptes sont convoqués à participer aux réunions du Conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels.

2.1.2.3. Tenue des réunions du Conseil de surveillance et taux de présence

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum trimestriellement.

Les membres du Directoire sont invités à chaque séance du Conseil de surveillance. Au cours de l'exercice 2021, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux différentes réunions du Conseil de surveillance, en intervenant dans leur domaine de compétence.

Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de surveillance présents.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à six reprises : les 11 février 2021, 8 avril 2021, 6 mai 2021, 26 août 2021, 23 septembre 2021 et le 10 novembre 2021. Cette fréquence a permis un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Le taux de présence effective des membres aux réunions du Conseil de Surveillance, calculé sur la base du nombre de membres présents rapporté à l'effectif total, a été de 97,22 % pour l'ensemble des réunions de 2021.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence par réunion des membres du Conseil de surveillance lors de l'exercice 2021 :

Date de la réunion	Taux de présence (membre présent)
11.02.2021	100 %
8.04.2021	100 %
6.05.2021	100 %
26.08.2021	100 %
23.09.2021	83,33 %
10.11.2021	100 %

Le Président a présidé toutes les réunions de l'année 2021.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 16 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d'y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat, détaillé et commenté, est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de surveillance demande au Directoire et au management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

2.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions du conseil en 2021

Au cours de l'année 2021, les délibérations marquantes du Conseil de surveillance ont concerné principalement :

• La vérification et le contrôle des comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux et l'examen de la communication financière afférente ;
• La présentation du budget de l'exercice 2021 ;
• La situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2021 ;
• L'examen des rapports trimestriels d'activité du Directoire,
• Le renouvellement de la convention de rachat d'actions ;
• L'examen annuel des conventions réglementées ;
• Le renouvellement de l'autorisation annuelle donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ;
• L'examen de l'indépendance des membres du Conseil ;
• L'augmentation de l'enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
• La répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
• La revue de la politique de ressources humaines avec un focus particulier sur l'égalité professionnelle et salariale ;
• Les principaux éléments de la politique de la Société en matière de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
• La préparation de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 et à l'examen des rapports présentés à l'Assemblée générale ;
• L'établissement de la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2021 ;
• L'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance.

2.1.2.5. Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du Conseil de surveillance doit s'assurer qu'il conserve son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'engage à ne pas se laisser influencer par des éléments autres que l'intérêt social de la Société, qu'il est tenu de poursuivre.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de communiquer au Conseil de surveillance tout élément dont il prendrait connaissance et qu'il estimerait susceptible de porter atteinte à l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit faire part de ses questions et de son opinion, afin de s'assurer que l'intérêt social de la Société se trouve préservé, et doit s'efforcer d'orienter les autres membres du Conseil de surveillance vers les décisions qui permettent le maintien continu d'un tel intérêt social. En cas de désaccord survenant entre les membres au cours d'une réunion du Conseil de surveillance, le membre dissident peut demander à ce que sa position soit consignée au procès-verbal de la réunion.

2.1.2.6. Indépendance et conflits d'intérêts

Chaque membre doit s'efforcer d'éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l'intérêt social de la Société. Il est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une situation de conflit d'intérêts potentielle, quelle qu'elle soit, et s'interdire par conséquent de prendre part aux débats ou au vote de toute résolution s'y rapportant.

Le Conseil de surveillance effectue une revue annuelle des conflits d'intérêts, y compris potentiels, dont il a été informé.

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

2.1.2.7. Loyauté et bonne foi

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'interdit d'avoir un comportement susceptible d'aller à l'encontre de l'intérêt social de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à appliquer l'ensemble des décisions adoptées par le Conseil de surveillance qui se trouvent conformes aux législations et règlementations applicables.

2.1.2.8. Confidentialité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du Conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats et délibérations du Conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu'à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du Conseil de surveillance.

2.1.2.9. Politique d'initiés

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d'initié.

2.1.2.10. Diligence

En acceptant son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à consacrer le temps, le soin et l'attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du Conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du Conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient ainsi qu'aux réunions des assemblées générales d'actionnaires.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit renoncer à l'exercice de son mandat s'il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la règlementation interne.

2.1.2.11. Professionnalisme, auto-évaluation et protection

Chaque membre du Conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du Conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d'améliorer les procédures du conseil.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de s'assurer que les délibérations du Conseil de surveillance sont prises dans l'intérêt social de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure que soit obtenu en temps voulu l'ensemble des informations nécessaires au débat d'un sujet porté à l'ordre du jour.

Le Président du Conseil de surveillance recueille, une fois par an, l'opinion de chacun des membres du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du Conseil.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance procède à l'évaluation de son fonctionnement à l'aide d'un questionnaire d'évaluation des règles de fonctionnement qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement.

La synthèse des réponses des membres du Conseil de Surveillance, qui a été communiquée aux membres du Conseil et discutée lors de la séance du 10 novembre 2021, montre une satisfaction des membres sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du Conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place.

2.1.2.12. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 février 2020, a mis en place une procédure interne pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure a pour but d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien les conditions définies dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce.

Cette procédure :

• Définit les critères d'identification de ces conventions courantes ;
• Met en place une procédure de qualification et d'évaluation de celles-ci.

Ainsi, les Directions Financière et Juridique de la Société recensent chaque année les conventions visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce et évaluent si les critères de qualification d'une convention courante à des conditions normales sont réunies. Les Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an de leurs travaux au Comité d'audit et au Conseil.

En application de cette procédure, le Conseil de surveillance du 7 avril 2022 a procédé à l'évaluation des conventions conclues par la Société.

2.1.2.13. Code de déontologie boursière

La Société a édicté un Code de déontologie boursière, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l'année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu'une information sur les sanctions encourues.

2.1.2.14. Comités

Le Conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions.

Un Comité a pour mission d'étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le Conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du Conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au Conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations.

Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission.

Les Comités n'ont aucun pouvoir décisionnaire.

2.1.2.15. Contrat de services

Aucun contrat de services ne lie les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une de ses filiales.

2.2. Le Directoire

2.2.1. Composition du Directoire

2.2.1.1. Changement intervenu en 2021

Aucune modification et renouvellement n'est intervenu dans la composition du Directoire au cours de l'exercice 2021.

2.2.1.2. Composition actuelle du Directoire

Le Directoire peut être composé de sept membres au plus. À la date d'établissement du présent rapport, le Directoire est composé de cinq membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de surveillance et rémunérés par la Société, et tous d'un âge inférieur à 70 ans.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout membre du Directoire est rééligible.

Le mandat des membres du Directoire actuellement en fonction a été renouvelé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 29 mai 2019.

Les membres du Directoire en fonction sont les suivants :

Membres du Directoire	Nationalité	Âge	Fonction principale	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat
Mathieu COUTIER	Française	47	Président	2009	29.05.2019	29.05.2022
Jean-Louis THOMASSET	Française	57	Vice-président - Directeur Financier	1998	29.05.2019	29.05.2022
Benoit COUTIER	Française	44	Membre - Directeur Juridique	20.12.2013	29.05.2019	29.05.2022
Nicolas COUTIER	Française	41	Membre - Directeur Business Développement	20.12.2013	29.05.2019	29.05.2022
Frédéric MARIER	Française	59	Membre - Directeur de la performance industrielle	10.02.2017	29.05.2019	29.05.2022

Concernant la composition du Directoire, il sera proposé au Conseil de surveillance à tenir à l'issue de la prochaine Assemblée générale de procéder au renouvellement des mandats des membres du Directoire.

2.2.2. Fonctionnement du Directoire

2.2.2.1. Attribution et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est en charge de la gestion de la Société et de la conduite de ses activités.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En 2021, le Directoire s'est réuni en moyenne une fois par semaine.

Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d'investissements qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de surveillance pour examen.

Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

2.2.2.2. Confidentialité

Conformément à l'article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du Directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du Directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du Directoire, ainsi qu'à l'égard des informations qu'ils peuvent recevoir dans le cadre de leur fonction.

2.2.2.3. Conformité

Tous les membres du Directoire et toute autre personne assistant aux réunions du Directoire s'engagent à se conformer à la politique relative aux délits d'initiés mise en place par la Société. Tous les membres du Directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans la Charte éthique de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité.

2.3. Les Comités spécialisés

2.3.1. Les comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité d'audit, le Comité RSE et des rémunérations.

Les Comités n'ont pas établi leur propre règlement intérieur.

2.3.1.1. Comité d'audit

2.3.1.1.1. Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit depuis le 29 mai 2019 est composé de quatre membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit est composé de :

Nicolas JOB	Président du Comité - Membre indépendant
Geneviève COUTIER	Membre
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.1.2. Fonctionnement du Comité d'audit

Le Comité d'audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823- 20-4 du Code de commerce.

Chaque réunion du Comité d'audit fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'audit s'est réuni à 2 reprises, avec un taux de participation de 100 %.

2.3.1.1.3. Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission de porter un regard indépendant sur les risques du Groupe, leur gestion et leur traduction en informations financières.

Le Comité d'audit exerce les missions prévues à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Ainsi, il assiste notamment le Conseil de surveillance dans les domaines suivants :

• Le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• L'examen critique des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'information périodique ;
• L'émission d'une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ;
• La surveillance de l'adéquation du contrôle interne compte tenu de la perception des risques et de l'efficacité de l'audit tant interne qu'externe, et de manière plus générale, il veille dans ces domaines au respect de la réglementation et la conformité juridique, qui constituent des facteurs essentiels de la réputation et de la valorisation du Groupe ;
• Le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• L'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• L'approbation de fournitures par les Commissaires aux comptes des services autre que la certification des comptes.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions.

Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a eu l'occasion d'entendre tant les Commissaires aux comptes (y compris hors la présence des dirigeants) que le Responsable de l'audit interne.

Le Comité d'audit a eu des échanges nourris avec les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux comptes.

Les travaux du Comité d'audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice, étant précisé que, depuis la réforme de l'audit, le champ d'intervention du Comité d'audit s'est élargi.

2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations

Le Conseil de surveillance de la Société a décidé au cours de sa séance du 10 février 2022 d'étendre dans le champ de responsabilité du Comité des rémunérations les questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale et de modifier son nom afin de refléter ces nouvelles attributions.

La première réunion du Comité RSE et des rémunérations est intervenue le 25 mars 2022.

2.3.1.2.1. Composition

Le Comité RSE et des rémunérations est composé de trois membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité des rémunérations est composé de :

Nicolas JOB	Président - Membre indépendant
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.2.2. Fonctionnement du Comité RSE et des rémunérations

Le Comité RSE et des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en accord avec le Président du Conseil de Surveillance.

Chaque réunion du Comité RSE et des rémunérations fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2021, le Comité des rémunérations s'est réuni à 1 reprise, avec un taux de participation de 100 %.

Lors de cette réunion, il a principalement formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur l'atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l'exercice 2021 et le montant des versements correspondants.

2.3.1.2.3. Mission du Comité RSE et des rémunérations

Mission en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

Le Comité RSE et des rémunérations a pour mission de préparer les délibérations du Conseil de Surveillance concernant l'examen et le suivi des questions relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de la Société et la manière dont le Groupe s'attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

À cette fin, il formule des avis, des propositions et des recommandations dans ses domaines de compétence. Il agit sous l'autorité du Conseil de Surveillance, auquel il rend compte et ne doit pas se substituer, et l'informe de toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ses missions.

Dans le cadre de ses missions, le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale :

• Examine les problématiques, risques, enjeux et opportunités du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale (contexte réglementaire, marché etc…) ;
• Examine les politiques et engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, la mise en œuvre de ces politiques au travers de plans d'actions, et les résultats obtenus ;
• Suit et examine l'ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe ;
• Procède à un examen régulier de la notation extra-financière du Groupe.

Il présente aux membres du Conseil de surveillance un bilan des actions menées au cours de l'année.

Le Comité peut être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confie le Conseil de surveillance dans son domaine de compétences. Il peut suggérer au Conseil de Surveillance de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent.

Mission en matière de rémunération

Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil de surveillance en début d'année sur la rémunération des mandataires sociaux dirigeants du Groupe pour l'année en cours et s'assure de l'exhaustivité, la cohérence et l'équilibre entre les différents éléments qui composent ladite rémunération.

Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et contrôle l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations des managers et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

En outre, le Comité des rémunérations est chargé de proposer au Conseil des règles de répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance.

Il est également chargé d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de surveillance.

2.3.2. Le Comité exécutif

Afin d'associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers.

2.3.2.1. Composition du Comité exécutif

Le Comité exécutif est composé de :

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoit COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur du Business Développement
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Sébastien BOIVIN	Directeur des Achats
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional
Sylvain JAQUET	Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits
Gilles KERN	Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergie
Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional

2.3.2.2. Fonctionnement du Comité exécutif

Au cours de l'exercice 2021, le Comité exécutif s'est réuni en moyenne 2 fois par mois.

2.3.2.3. Mission du Comité exécutif

Le Comité exécutif a pour mission d'assister le Directoire en émettant des avis et des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Président du Directoire. Il encourage les échanges et la diffusion des meilleures pratiques entre les branches d'activité du Groupe.

3. Rémunération des mandataires sociaux

Il est présenté ci-après, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9-I et L. 22-10-26-I du Code de commerce :

• La politique de rémunération des mandataires de la Société, au sens des articles L. 22-10-26 au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 (cf. 3.1. ci-dessous) ;
• Les éléments de la politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce (cf. 3.2. ci-dessous) ;
• Les éléments de rémunération versés au cours de cet exercice, dûment approuvés par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ou attribués au titre de cet exercice 2021 conformément aux principes et critères approuvés par la même Assemblée aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. (cf. 3.3. ci-dessous) ;
• Les informations visées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce concernant chacun des mandataires en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (ci-après la « Politique de rémunération ») de la Société a été établie en application de l'article L. 22-10-26-I du Code de commerce et dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Elle a également pris en compte les spécificités de la Société.

Elle s'inscrit dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires le 28 mai 2020 et n'a pas été modifiée depuis.

Elle s'appliquera, le cas échéant, à tout mandataire social supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2022, jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

3.1.1. Principes généraux

La Politique de rémunération, telle que détaillée ci-dessous, et en particulier les critères de performance, est alignée sur l'intérêt social de la Société, elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société et prend en considération les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

La Politique de rémunération est conçue pour être compétitive par rapport aux politiques de rémunération adoptées par d'autres entreprises de taille comparable et du même secteur afin d'attirer, fidéliser et retenir les profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d'activité de la Société.

La Politique de rémunération dans ses principes tient également compte des objectifs suivants :

• La rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de rémunération et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
• Un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ;
• Elle impose de tenir compte, lors de la fixation de la rémunération variable, de la combinaison de l'évaluation de la performance individuelle, de la situation économique générale de la Société et des résultats du Groupe. L'évaluation de la performance individuelle est basée sur des critères quantitatifs (financiers) et qualitatifs (non-financiers).

3.1.1.1. Eléments de rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants :

• Une rémunération fixe annuelle ;
• Une rémunération variable annuelle ;
• Une rémunération variable pluriannuelle ;
• Des avantages en nature.

Les membres du Directoire ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat, notamment les frais de déplacement et d'hébergement.

3.1.1.1.1. Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur. Elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fidélisation.

Elle est déterminée au regard de leurs expériences, compétences et des responsabilités assumées par chacun d'eux.

La rémunération fixe est payée en 12 mensualités.

La question de l'évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année mais sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe n'a pas été modifiée depuis juin 2019.

Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre et du niveau de responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises multinationales de taille comparable et le contexte économique et social de la Société et du Groupe auquel elle appartient.

3.1.1.1.2. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des membres du Directoire au développement du Groupe.

Son versement est conditionné à la réalisation d'objectifs de performance précis et exigeants pour chaque exercice contribuant ainsi à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des membres du Directoire dans une perspective à court terme.

La rémunération variable annuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et peut ainsi donner lieu à l'attribution pour chacun des membres du Directoire à une rémunération variable annuelle égale à 60 % de leur rémunération fixe (ci-après le Plafond de la rémunération variable).

Les objectifs conditionnant l'octroi de rémunération variable annuelle aux membres du Directoire sont assis, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe au début de l'année les objectifs de performance pour l'exercice en cours en les affectant d'un coefficient de pondération reflétant ses priorités ainsi que la grille de points associée pour chacun des indicateurs retenus.

Le montant de la rémunération variable se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 60 % du montant de la rémunération fixe du membre du Directoire selon le nombre de points obtenus pour chacun des indicateurs.

Le montant de la rémunération variable annuelle est égal à l'addition de différents bonus ainsi déterminés.

La rémunération variable est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Les objectifs de performance et les indicateurs retenus par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 8 avril 2021 pour l'exercice en cours sont les suivants :

Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés

La rentabilité est définie par le ratio suivant : résultat d'exploitation rapporté aux capitaux engagés. Cet indicateur permet d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateur	-	=	+	++
ROCE (RE/CE)	<10,5 %	10,5 %	13,5 %	15 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

Indicateur lié à la satisfaction client :

La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont :

R = PPM + IPB + Réactivité

PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées.,

IPB (Incident par Milliard) : nombre d'incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées.

Réactivité après incident : Etapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement.

Les résultats des indicateurs concernés seront ceux enregistrés dans les portails clients constructeurs au 31 décembre de chaque année.

Ces différents indicateurs ont pour objet de suivre la qualité de la Société au regard de la production et de sa réaction en cas d'incident de production.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateurs	0	=	+	++
PPM	Plus de 4	De 3 à 4	De 2,5 à 3	Moins de 2,5
IPB	Plus de 1.750	De 1.500 à 1.750	De 1.500 à 1.250	Moins de 1.250
Réactivité après incident	Moins de 90 %	De 90 % à 92 %	De 92 % à 94 %	Plus de 94 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

La grille de points attachée à ces indicateurs est la suivante :

Nombre de point PPM	Nombre de point IPB	Nombre de point Réactivité après incident	Quotation
6 pts	9 pts	3 pts	++	15 « R « 18
4 pts	6 pts	2 pts	+	10 « R « 14
2 pts	3 pts	1 pt	=	5 « R « 9
0 pt	0 pt	0 pt	-	0 « R « 4

3.1.1.1.3. Rémunération variable pluriannuelle

La rémunération variable pluriannuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du membre du Directoire dans une perspective à moyen et/ou long termes et appréciée sur plusieurs exercices sociaux consécutifs.

La rémunération variable pluriannuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et plafonnée à 10 % du montant cumulé de la rémunération fixe annuelle versée à chacun des membres du Directoire sur une période de référence, cette dernière ne pouvant être inférieure à deux exercices sociaux (Ci-après la « Période de référence).

L'objectif conditionnant l'octroi de la rémunération variable pluriannuelle est assis sur des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe tout autre indicateur, alternatif ou non, de performance retenue par le Conseil de surveillance.

La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant à la fin de la Période de référence.

La rémunération variable pluriannuelle est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 10 avril 2020 a retenu les critères suivants :

• Période de référence : du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2022.
• Critère quantitatif : chiffre d'affaires consolidé supérieur à 1,2 Milliards d'euros au 31 décembre 2022.

3.1.1.1.4. Avantages en nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des mandataires sociaux de Groupes ou d'entreprises de taille comparable, tels que la mise en disposition d'un véhicule de fonction et d'un téléphone portable.

3.1.1.2. Eléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.1.1.2.1. Enveloppe annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité et règle de répartition.

Conformément à l'article L.225-83 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance ont droit, en rémunération de leur activité et de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités, au versement d'une rémunération fixe annuelle décidée par l'Assemblée générale des actionnaires.

Ce plafond s'applique aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au titre d'une année civile, quelle que soit la date de leur paiement.

Les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance font l'objet d'une modification au titre de 2022.

Lors de sa réunion du 7 avril 2022, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations a revu les règles de répartition de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance afin d'être conformes aux recommandations du Code Middlenext en la matière, en instaurant une rémunération minimale fixe.

La rémunération allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance, comprendrait une partie fixe, en rémunération de la participation et de la contribution de chacun aux séances du Conseil et des comités, et une partie variable prépondérante, en fonction de la participation effective aux réunions.

Le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance est égal à 132 000 euros, montant ayant été augmenté lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Les modalités de répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance décidées par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, sont désormais les suivantes, le Conseil se réservant la possibilité de les modifier si nécessaire :

• La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est constituée d'une partie fixe minimum qui s'élève à 6.000 euros ;
• Chaque membre du Conseil de surveillance perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective, qu'elle qu'en soit la modalité, aux réunions du Conseil. Cette part variable s'élève à 1 200 euros par séance et dont le montant global est plafonné à 6.000 euros par an ;
• À ces sommes s'ajoute une dotation complémentaire fixe (i) de 6.000 euros pour les membres du Conseil de surveillance qui participent aux séances du Comité d'audit et (ii) de 6.000 euros pour les membres du Conseil de surveillance qui participent aux séances du Comité RSE et des rémunérations.

À la fin de l'exercice, le Conseil de surveillance examine la répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et le montant individuel affecté à chacun au titre de l'exercice sur la base du contrôle de la présence effective des membres du Conseil de surveillance aux séances du Conseil de surveillance, étant précisé qu'une absence à une réunion du Conseil de surveillance est acceptée et n'aura pas d'incidence sur le versement du plafond global.

Exception faite de la rémunération fixe et celle allouée au titre de leur participation aux comités, la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance d'un exercice est donc liquidée et versée lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle.

Pour les mandats qui prennent fin ou l'effet en cours d'année, la rémunération attribuable est calculée au prorata temporis.

Les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d'hébergement à l'occasion des réunions du Conseil et des Comités).

3.1.1.2.2. Rémunération du Président et au Vice-président du Conseil de surveillance.

Conformément à l'article L. 225-81 alinéa 1 du Code de commerce, le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance percevront une rémunération fixe.

Le montant de cette rémunération est arrêté par le Conseil de surveillance eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables.

Sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe annuelle du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 7 avril 2022 a maintenu le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil de surveillance à 160.000 euros et celle du Vice-président à 55.000 euros.

3.1.1.3. Autres éléments de rémunération des mandataires sociaux

3.1.1.3.1. Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel :

• Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans des circonstances extraordinaires qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 22-10-26-I du Code de commerce ;
• Les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier de rémunérations exceptionnelles, en numéraire, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

3.1.1.3.2. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions.

3.1.1.3.3. Actions de performance

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'actions de performance ou d'actions gratuites.

3.1.1.3.4. Avantages postérieurs à l'emploi

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

Indemnités de fin de carrière. Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d'indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite. Les contrats de travail des mandataires sociaux disposant préalablement à leur nomination d'un tel contrat sont suspendus durant la durée de leur mandat social. Par ailleurs, et au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire bénéficiaire d'un contrat de travail pourront bénéficier d'une indemnité légale de fin de carrière.

Avantages sociaux. Les mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l'ensemble des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société.

Convention de non-concurrence. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement pris par la Société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

3.1.2. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération

Afin d'assurer l'alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société, le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations jouent un rôle prépondérant dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération.

Il en est de même pour les actionnaires qui se prononcent chaque année lors de l'Assemblée générale sur la Politique de rémunération et les éléments versés par un vote contraignant.

En début d'année, la Politique de rémunération est soumise à la revue du Comité des rémunérations qui propose au Conseil de surveillance de la maintenir inchangée ou de la modifier au regard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés de la Société et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables ou cas de d'évolution significative du périmètre de responsabilité des membres du Directoire.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance définit la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

En particulier, il détermine leur rémunération fixe et variable annuelle (plafond, seuils, modalités et critères d'attribution) due au titre de l'exercice clos au 31 décembre de l'année écoulée en prenant en compte l'évolution de l'environnement et du contexte concurrentiel. Il fixe les critères économiques et non économiques sur lesquels reposera la rémunération variable pour l'exercice à venir.

Le Comité des rémunérations élabore les décisions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires relatives à ces sujets.

Afin d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de la Société, la décision concernant la rémunération des mandataires sociaux est prise à l'unanimité des membres du Conseil du Surveillance et hors la présence du Président et du Vice-président lorsqu'il s'agit de l'adoption de leur rémunération. De même, les membres du Directoire ne sont pas présents lors des discussions du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.

Il est précisé que le conflit d'intérêts se définit comme une situation qui implique d'avoir à choisir entre l'intérêt de la Société et l'intérêt personnel des mandataires sociaux.

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel aucune dérogation à l'application de la Politique de rémunération ne sera possible.

3.1.3. Processus d'évaluation de la performance des membres du Directoire

Postérieurement à la clôture de l'exercice, le Comité des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs annuels ou pluriannuels, et sur la base de cet examen, le Conseil de surveillance décide d'allouer aux membres du Directoire tout ou partie de la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, de la rémunération variable pluriannuelle.

Les rémunérations variables allouées au titre d'un exercice sont donc liquidées et versées lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce.

3.2. Éléments de la Politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce

Conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des membres du Directoire a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 à hauteur de 95,21 % et celle relative aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée à l'unanimité.

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	L'enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l'Assemblée générale
Rémunération variable	Chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Rémunérations exceptionnelles	Un membre du Conseil de surveillance peut percevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle.	Ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.2.2. Politique de rémunération applicable à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. André COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Le montant de la rémunération fixe de M. est fixé à 160.000 euros en base annuelle.
Rémunération variable	En sa qualité de Membre du Conseil de surveillance, M. André COUTIER perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2.3. Politique de rémunération des membres du Directoire

	3.2.3.1. Politique de rémunération applicable à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 400.800 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance.

La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence.

Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe.

Rémunération variable pluriannuelle

Avantages en nature

Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

M. Mathieu COUTIER bénéficie d'un

véhicule de fonction.

Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022.

Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

3.2.3.2. Politique de rémunération applicable à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du

Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée 115.200 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Jean-Louis THOMASSET dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Jean-Louis THOMASSET est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Jean Louis THOMASSET est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation

Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Jean-Louis THOMASSET dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022.

Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

Avantages en nature

Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF.

Contrat de prestation de service

La société ATF, dont M. Jean-Louis THOMASSET est associé et gérant majoritaire, facture à la Société des honoraires au titre d'un contrat de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal.

Elle est reconduite tacitement chaque année.

Cette convention est soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Le montant des honoraires est d'un montant de 454 085 euros.

Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Cette rémunération annuelle est fixée à

3.2.3.3. Politique de rémunération applicable à M. Benoit COUTIER, Membre du Directoire

Rémunération	M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

Rémunération variable pluriannuelle	M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Avantages en nature	M. Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Nicolas COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période er janvier 2020 au 31 décembre courant du 1 2022.

3.2.3.4. Politique de rémunération applicable à M. Nicolas COUTIER, Membre du Directoire

Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Le versement de la Rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022.

Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

Avantages en	M. Nicolas COUTIER bénéficie d'un véhicule
nature	de fonction.

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle reste fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période er janvier 2020 au 31 décembre courant du 1 2022. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

3.2.3.5. Politique de rémunération applicable à M. Frédéric MARIER, Membre du Directoire

Avantages en nature de fonction

M. Frédéric MARIER bénéficie d'un véhicule

3.3. Informations visées au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux.

L'ensemble des rémunérations versées ou attribués aux membres du Directoire pour l'exercice 2021 est conforme à la Politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors d'Assemblée générale du 26 mai 2021 dans ses 15 éme et ses 16 éme résolutions.

3.3.1. Rémunérations versées aux membres du Directoire

Le montant total des rémunérations versées par la Société au titre des fonctions de membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 s'élève à 1.947.557 euros.

3.3.1.1. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire dues et/ou versées en 2021 et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Mathieu COUTIER Président du Directoire	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe (1)	400.800	400.800	357.380(7)	357.380(7)
Rémunération variable (2)	200.400	89.846	89.846(7)	220.440
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	3.096	3.096	1.642	1.642
Total	604.296	493.742	448.868	579.462

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)°
M. Jean-Louis THOMASSET Vice-Président du Directoire	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe (1)	115.200 (8)	115.200 (8)	121.200(7)	121.200(7)
Rémunération variable (2)	57.600	29.400	29.400(7)	79.200
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	0	0	0	0
Honoraires (4)	454.085	454.085	465.610	465.610
Total	626.885 (6)	(6) 598.685	616.210 (6)	666.010 (6)

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Benoit COUTIER Membre du Directoire	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	315.650(7)	315.650(7)
Rémunération variable (2)	177.000	79.355	79.355(7)	194.700
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	1.728	1.728	2.393	2.393
Total	532.728	435.083	397.398	512.743

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Nicolas COUTIER Membre du Directoire	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	315.650(7)	315.650(7)
Rémunération variable (2)	177.000	79.355	79.355(7)	194.700
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	1.728	1.728	2.393	2.393
Total	532.278	435.748	397.398	512.743

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Frédéric MARIER Membre du Directoire	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	315.650 (7)	315.650 (7)
Rémunération variable (2)	177.000	79.355	79.355 (7)	194.700
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	3.029	3.029	2.672	2.672
Total	534.029	436.384	448.868	579.462

(1) Base brute avant impôt.

(2) Les objectifs ayant conditionné l'octroi de la rémunération variable annuelle sont assis sur des critères quantitatifs en lien notamment avec la rentabilité des capitaux employés et qualitatifs en lien notamment avec la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

(3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme.

(4) La Société a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF, dont M. Jean-Louis THOMASSET, est associé et gérant majoritaire.

(5) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF.

(6) Incluant les honoraires versés à la société ATF.;

(7) Les membres du Directoire ont accepté de réduire de 20 % leur rémunération du 15 mars 2020 au 12 novembre 2020.

(8) Monsieur Jean-Louis THOMASSET a décidé de réduire de 25 % sa rémunération à compter du mois de novembre 2020.

3.3.1.2. Décisions relatives à la rémunération variable des membres du Directoire attribuée au titre de l'exercice 2021

3.3.1.2.1. Rémunération variable annuelle des membres du Directoire

Rappel des objectifs, des critères quantitatifs et qualitatifs

Le versement de la rémunération variable annuelle 2021 des membres du Directoire est subordonné à la réalisation de plusieurs objectifs précis et préétablis, de nature quantitative ou qualitative, dont les seuils minimums, cible et maximum ont été fixés par le Conseil de surveillance.

La rémunération variable annuelle est assise, à part égale, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients.

Pour 2021, le Conseil de Surveillance a décidé d'articuler les objectifs du Directoire autour de deux indicateurs suivants :

Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés

Indicateur	-	=	+	++
ROCE (RE/CE)	<10,5 %	10,5 %	13,5 %	15 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

Indicateur lié à la satisfaction client :

La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont :

				R = PPM + IPB + Réactivité
--	--	--	--	----------------------------

PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées.,

IPB (Incident par Milliard) : nombre d'incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées.

Réactivité après incident : Etapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement.

Le Conseil de surveillance a également décidé que ces deux indicateurs seraient appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice 2021 et le poids de l'indicateur lié à la satisfaction client dans le montant de la rémunération variable annuelle était les suivants :

Indicateurs	0	=	+	++
PPM	Plus de 4	De 3 à 4	De 2,5 à 3	Moins de 2,5
IPB	Plus de 1.750	De 1.500 à 1.750	De 1.500 à 1.250	Moins de 1.250
Réactivité après incident	Moins de 90 %	De 90 % à 92 %	De 92 % à 94 %	Plus de 94 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

La grille de points attachée à ces indicateurs pour 2021, est la suivante :

Nombre de point PPM	Nombre de point IPB	Nombre de point Réactivité après incident	Quotation
6 pts	9 pts	3 pts	++	15 « R « 18
4 pts	6 pts	2 pts	+	10 « R « 14
2 pts	3 pts	1 pt	=	5 « R « 9
0 pt	0 pt	0 pt	-	0 « R « 4

3.3.1.2.2. Détermination du montant de la rémunération variable annuelle

Au vu des résultats atteints, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 7 avril 2022, sur proposition du Comité des rémunérations a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable annuelle de chacun des membres du Directoire au titre de l'exercice 2021 :

a) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 1er semestre 2021

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Jean-Louis Thomasset Vice-Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros)	240.480	69.120	212.400	212.400	212.400
Montant du plafond de la rémunération variable sur le 1er semestre 2021 (en euros)	120.240	34.560	106.200	106.200	106.200
Structure et niveau de la part variable (exprimée en pourcentage de la part fixe)		Part variable : de 0 à 100 % en cas d'atteinte des objectifs définis par le Conseil
Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés		Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable
ROCE (RE/CE) au 30/06/2021			18,9 %
Taux de réalisation sur cet indicateur	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés au 30/06/2021 (en euros)	60.120	17.280	53.100	53.100	53.100
Indicateur lié à la satisfaction client	Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle.
PPM (Pièce par Million) au 30 /06/ 2021			4,75
Taux de réalisation	0/3	0/3	0/3	0/3	0/3
Nombre de points	0	0	0	0	0
IPB (Incident par Milliard) au 30/06/2021	1.644
Taux de réalisation	1/3	1/3	1/3	1/3	1/3
Nombre de points	3	3	3	3	3

Réactivité après incident au 30/06/2021			97,6 %
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	3	3	3	3	3
Nombre de points total	6	6	6	6	6
Taux de réalisation global de cet indicateur	=	=	=	=	=
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client au 30/06/2021 (en euros)	20.040	5.760	17.700	17.700	17.700
Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2021 (en euros) (A)	80.160	23.040	70.800	70.800	70.800

b) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 2éme semestre 2021

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Jean-Louis Thomasset Vice-Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros)	240.480	69.120	212.400	212.400	212.400
Montant du plafond de la rémunération variable sur le 2eme semestre 2021 (en euros)	120.240	34.560	106.200	106.200	106.200
Structure et niveau de la part variable (exprimée en pourcentage de la part fixe)		Part variable : de 0 à 100 % en cas d'atteinte des objectifs définis par le Conseil
Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés		Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable	annuelle.
ROCE (RE/CE) au 31 /12/ 2021			15,9 %
Taux de réalisation sur cet indicateur	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés (en euros)	60.120	17.280	53.100	53.100	53.100

satisfaction client	annuelle.
PPM (Pièce par Million) au 31/12/2021			2,35
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	6	6	6	6	6
IPB (Incident par Milliard) au 31/12/2021			1.247
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	9	9	9	9	9
Réactivité après incident au 31/12/2021			98,5 %
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	3	3	3	3	3
Nombre de points total	18	18	18	18	18
Taux de réalisation global de cet indicateur	++	++	++	++	++
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client (en euros)	60.120	17.280	53.100	53.100	53.100
Montant global de la rémunération variable annuelle (en euros) (B)	120.240	34.560	106.200	106.200	106.200

Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable

Indicateur lié à la

c) Montant global de la rémunération variable annuelle sur l'ensemble de l'exercice clos le 31/12/2021

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Jean-Louis Thomasset Vice-Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2021 (en euros) (A)	80.360	23.040	70.800	70.800	70.800
Montant global de la rémunération variable annuelle au 31/12/2021 (en euros) (B)	120.240	34.560	106.200	106.200	106.200
Montant global de la rémunération variable annuelle (en euros) (A+B)	200.400	57.600	177.000	177.000	177.000

					AKWEL RAPPORT ANNUEL 2021 _______
Pourcentage de la part variable par rapport à la part variable cible	83 %	83 %	83 %	83 %	83 %
Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe	50 %	50 %	50 %	50 %	50 %

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable au Président et aux membres du Directoire est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2022 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

3.3.1.2.3. Rémunération variable pluriannuelle des membres du Directoire

Aucune rémunération variable n'est due au titre de l'exercice 2021.

3.3.1.2.4. Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe des membres du Directoire

	Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe versée en 2021
Mathieu COUTIER, Président du Directoire	50 %
Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire	50 %
Benoit COUTIER, membre du Directoire	50 %
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	50 %
Frédéric MARIER, membre du Directoire	50 %

3.3.2. Rémunérations dues et/ou versées en 2021 aux membres du Conseil de surveillance et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le montant total des rémunérations versées par la Société au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021 s'élève à 341.000 euros.

Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues en 2021 et 2020 par les membres du Conseil de surveillance de la Société.

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. André COUTIER Président du Conseil de Surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (1)	160.000	160.000	142.666(5)	142.666(5)
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	20.000(4)	20.000(4)
Total	184.000	184.000	162.666	162.666

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Nicolas JOB Vice-Président du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération fixe au titre de son mandat de Vice-président du Conseil de surveillance (1)	55.000	55.000	49.041(4)	49.041(4)
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	20.000(4)	20.000(4)
Total	79.000	79.000	69.041	69.041

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
Mme. Geneviève COUTIER Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	18.000	18.000	15.200(4)	15.200(4)
Total	18.000	18.000	15.200)	15.200

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
Mme. Emilie COUTIER Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	12.000	12.000	10.400(4)	10.400(4)
Total	12.000	12.000	10.400	10.400

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)			Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
Mme. Anne VIGNAT DUCRET Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	12.000	12.000	2.000(2)	2.000(2)
Total	12.000	12.000	2.000	2.000

	Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Christophe COUTIER - Représentant permanant de COUTIER DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	20.000(4)	20.000(4)
Total	24.000	24.000	20.000	20.000

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)	Montants au titre de l'exercice 2020 (en euros)
M. Christophe BESSE Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2021	Dus	Versés en 2020
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	12.000	12.000	10.400(4)	10.400(4)
Total	12.000	12.000	10.400	10.400

(1) Base brute avant impôt

(2) Le montant de la rémunération allouée à Mme. Anne VIGNAT DUCRET, dont le mandat a pris effet au cours de l'exercice 2020 (octobre 2020) à été calculé prorata temporis

(3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la société COUTIER DEVELOPPEMENT d'un véhicule de tourisme. (4) L'ensemble des membres du Conseil de surveillance a accepté de réduire de 20 % leur rémunération du 15 mars 2020 au 12 novembre 2020.

(5) Le Président et le Vice-Président ont accepté de réduire de 20 % leur rémunération du 15 mars 2020 au 12 novembre 2020

3.3.3. Rémunérations et avantages de toutes natures dus ou versés aux mandataires sociaux

3.3.3.1. Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Néant.

3.3.3.2. Option de souscription ou d'achat d'actions attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Néant.

3.3.3.3. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2021

Néant.

3.3.3.4. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et liées à une performance pluriannuelle

Néant.

3.3.3.5. Actions gratuites acquise au cours des exercices clos les 31 décembre 2021

Néant.

3.3.3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Néant.

3.3.3.7. Les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci

Néant.

3.3.4. Ratio d'équité et évolution des rémunérations et de la performance de la Société

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social de la Société, les ratios entre le niveau de sa rémunération et :

• La rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ;
• La rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires évoquées ci-dessus et conformément aux dispositions du Code Middlenext, le tableau indique pour chaque dirigeant mandataire social de la Société le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC brut annuel.

Le tableau présente également l'évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la Société (chiffre d'affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC)) et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des 5 derniers exercices.

L'évolution du ratio d'équité est comparée avec l'évolution du chiffre d'affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC).

Le montant du Smic annuel brut a été obtenu en multipliant le montant du Smic mensuel au 1er janvier 2021 par 12. Ainsi, le montant du Smic annuel net brut 2021 s'établit à 18 759,63 euros (base 35h).

Au titre de 2021, le salaire médian des salariés de la Société employés à temps plein autres que les mandataires sociaux s'élève à 27.624 euros et le salaire moyen des salariés employés à temps plein s'élève à 33.908 euros.

Pour identifier le salaire médian et moyen des salariés, il a été pris en compte tous les salariés inscrits fin de mois, exception faite des contrats aidés (apprentis, professionnalisation) et des stagiaires. Les temps partiels ont été exclus du calcul.

L s rémunérations totales comprennent :

• Pour les salariés de la Société, le salaire de base, les rappels de salaire, les primes (prime Qualité, prime de performance, autres primes (prime exceptionnelle, naissance, brevet, compensation pouvoir d'achat) les sommes perçues au titre de l'intéressement et les avantages en nature ;
• Pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans la société, (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) les avantages en nature versés ;
• Pour le Président du Conseil de surveillance, la rémunération totale comprend (i) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, (ii) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance de la société (anciennement jetons de présence), (iii) sa rémunération relative à son mandat de Président du Directoire de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, (iv) les avantages en nature versés.

André COUTIER – Président du Conseil de surveillance

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros)	184 000	162 666,00	184 000,00	184 000,00	80 857,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	13,12	-11,59	0,00	127,56	-17,45
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 909	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	5,43	4,93	5,59	5,79	2,57
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	10,15	-11,81	-3,61	125,26	-18,85
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 624	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	6,66	6,77	6,90	7,24	3,24
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-1,63	-1,82	-4,77	123,43	-16,87
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	9,81	8,81	10,08	10,23	4,55
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	11,39	-12,64	-1,50	124,80	-18,21
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	3,60
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	6,29

Mathieu COUTIER – Président du Directoire

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros)	493 742,00	579 462,00	623 361,00	516 504,00	287 517,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-14,79	-7,04	20,69	79,64	-7,81
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	14,56	17,55	18,92	16,27	9,15
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-17,03	-7,27	16,34	77,83	-9,37
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	17,87	24,12	23,37	20,33	11,53

Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-25,90	3,23	14,93	76,38	-7,16
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	26,32	31,37	34,15	28,72	16,19
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-16,09	-8,14	18,88	77,46	-8,66
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	3,60
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	6,29

Jean-Louis TOMASSET – Vice Président du Directoire

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros) (1)	598 685,00	666 010,00	720 676,00	636 026,00	510 159,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-10,11	-7,59	13,31	24,67	4,31
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	17,66	20,17	21,88	20,03	16,23
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-12,47	-7,81	9,22	23,41	2,54
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	21,67	27,72	27,01	25,03	20,45
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-21,82	2,63	7,91	22,41	5,04
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	31,91	36,05	39,48	35,37	28,72
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-11,48	-8,68	11,61	23,16	3,35
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	3,60
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	6,29

(1) La rémunération totale de M. Jean-Louis THOMASSET englobe le montant des honoraires versés à la société ATF au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal, dont M. Jean-Louis THOMASSET, est associé et gérant majoritaire.

Benoit COUTIER – Membre du Directoire

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros)	435 083,00	512 743,00	551 093,00	427 354,00	178 512,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-15,15	-6,96	28,95	139,40	1,74
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,83	15,53	16,73	13,46	5,68
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-17,37	-7,18	24,30	136,98	0,02
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	15,75	21,34	20,66	16,82	7,16
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-26,20	3,32	22,81	135,05	123,62
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	23,19	27,76	30,19	23,77	10,05
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-16,44	-8,06	27,03	136,49	0,81
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	3,60
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	6,29

Nicolas COUTIER – Membre du Directoire

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros)	435 083,00	512 743,00	551 093,00	426 023,00	174 371,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-15,15	-6,96	29,36	144,32	6,48
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,83	15,53	16,73	13,42	5,55
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-17,37	-7,18	24,69	141,85	4,67
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	15,75	21,34	20,66	16,77	6,99
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-26,20	3,32	23,19	139,89	7,23
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	23,19	27,76	30,19	23,69	9,82
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-16,44	-8,06	27,42	141,35	5,50
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	3,60
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	6,29

Frédéric MARIER – Membre du Directoire

	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération totale (en euros)	436 383,00	516 022,00	550 266,00	394 429,00	283 066,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-15,43	-6,22	39,51	39,34	N/A
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00	31 431,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,87	15,63	16,71	12,42	9,01
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-17,65	-6,45	34,48	37,93	N/A
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00	24 946,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	15,80	21,48	20,63	15,52	11,35
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-26,45	4,14	32,86	36,81	N/A
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64	17 763,24
Ratio par rapport au SMIC	23,26	27,93	30,14	21,94	15,94
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-16,73	-7,33	37,42	37,65	N/A
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-32,72	23,32	19,12	-32,75	N/A
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	-1,58	-14,89	3,67	3,71	N/A

3.4. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sera appelée à voter sur des projets de résolution relatif aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2021 ou attribués au titre de ce même exercice :

• Au Président du Directoire : Mathieu COUTIER ;
• Aux autres membres du Directoire : Jean-Louis THOMASSET, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER ;
• Au Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments qui font l'objet, du présent rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise font également l'objet d'une présentation dans le rapport du Directoire sur le projet de résolutions.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables aux membres du Directoire sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de ses éléments de rémunérations et avantages versés ou attribués à raison de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.

Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale dans les résolutions 16 (pour Mathieu COUTIER), 17 (pour Jean-Louis THOMASSET), 18 (pour Benoit COUTIER), 19 (pour Nicolas COUTIER) et 20 (pour Frédéric MARIER).

Il est rappelé que les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Mathieu COUTIER, en qualité de Président du Directoire, et Jean-Louis THOMASSET, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021, dans les 11ème, 12ème,13ème, 14ème et 15ème résolutions, approuvées respectivement à 94,55 %, 93,78 %, 94,04 %, 94,71 % et 94,71 % de voix exprimées.

3.4.1. Les éléments de la rémunération due ou versée à Mathieu COUTIER, Président du Directoire au titre de l'exercice 2021 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	400.800
Rémunération variable annuelle	89.846	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.
Rémunération variable annuelle	200.400	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant

Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	3.096

3.4.2. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Louis THOMASSET, Viceprésident du Directoire au titre de l'exercice 2021 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	115.200
Rémunération variable annuelle	29.400	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.
Rémunération variable annuelle	57.600	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

3.4.3. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Benoit COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 sont les suivants

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	79.355	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.
Rémunération variable annuelle	177.000	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	1.728

3.4.4. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Nicolas COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	79.355	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Rémunération variable annuelle	177.000	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	1.728

3.4.5. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric MARIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	79.355	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.
Rémunération variable annuelle	177.000	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	3.028

3.4.6. Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, sont présentés ci-dessous :

Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous pour André COUTIER seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale dans la 21éme résolution.

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	160.000
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance (anciennement jeton de présence)	24.000
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant

3.5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de nonconcurrence

Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	susceptibles d'être dus en Indemnités ou avantages raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives une clause de non concurrence
Non	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Oui (1)	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Oui	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Non	Non	Non	Non
Oui (1)	Non	Non	Non
Oui (1)	Non	Non	Non
Oui (1)	Non	Non	Non

(1) Contrat suspendu au moment de leur nomination

4. Délégations accordées au Directoire en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire

Nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoir en matière d'augmentation de capital n'a été accordée au Directoire par une Assemblée générale des actionnaires.

Nous vous informons que les délégations consenties au Directoire dans le cadre des articles et L.22-10-62 du Code de commerce sont les suivantes :

Autorisation en vigueur

	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Rachat d'actions propres	26.05.2021 (20ème résolution)	25.11.2022	50 euros par action 0,5 % du capital
	Autorisation soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022
	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Rachat d'actions propres	25.05.2022 ème résolution) (24	25.11.2023	50 euros par action 0,5 % du capital

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L 22-10-11 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital de la Société sont décrites ciavant et ci-après.

Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT (société holding familiale contrôlée par André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,70 % du capital et 82,08 % des droits de vote.

Par ailleurs, nous vous rappelons que la société COUTIER DEVELOPPEMENT et André et Roger COUTIER ont conclu le 24 mai 1994 une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis de la Société. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n°94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent.

Il existe des droits de vote double.

L'article 10 paragraphe III des statuts de la Société prévoit une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou cesser de détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %).

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Les statuts de la Société ne comportent aucune autre particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein de ces organes.

La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

6. Compléments d'informations

6.1. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

La Société est détenue majoritairement par un Groupe d'actionnaires familiaux. En conséquence, il existe un lien familial entre certains membres du Directoire et/ou certains membres du Conseil de surveillance.

André Coutier et Geneviève Coutier sont mariés et sont les parents de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER.

Emilie COUTIER et Nicolas COUTIER et Christophe COUTIER, sont cousins de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER.

Emilie COUTIER, Nicolas COUTIER, Christophe COUTIER sont frères et sœur.

6.2. Absence de condamnations pour fraude prononcées à l'encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

6.3. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

6.4. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années.

6.5. Interdiction d'agir en qualité de mandataire social ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

6.6. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres Directoire ou du Conseil de surveillance à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.7. Restrictions au transfert des actions

À la connaissance de la Société, aucune restriction n'a été acceptée par un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social de la Société.

6.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l'exercice, les conventions concluent entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce sont les suivantes :

• Le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH) ;
• Le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT LCC INC et la société AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER AND PLASTICS).

7. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2021

Mesdames, MM. les actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale ordinaire conformément à la loi et aux statuts, en vue notamment de soumettre à votre attention à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport de gestion du Directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du Conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés en 2.1. du rapport annuel.

Tout d'abord, le Conseil vous informe des bonnes relations entretenues, tout au long de l'exercice, avec le Directoire qui lui a transmis régulièrement ses rapports d'activité et toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d'accomplir avec toutes les diligences requises sa mission de contrôle permanent.

Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Ainsi, le Directoire, lors de la séance du Conseil de surveillance du 7 avril 2022, nous a présenté les comptes sociaux de l'exercice 2021, les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion établi sur les comptes et les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le rapport du Directoire à l'Assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière du Conseil de surveillance.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros) Comptes consolidés		Comptes sociaux
Total du bilan	830.290	447.134
Chiffre d'affaires	922.472	318.130
Résultat de l'exercice	50.932	1.231

Au cours de cet exercice, l'activité a été notamment marquée par :

• La baisse des marchés automobile en Europe et en Amérique du Nord qui représentent plus de 90% des ventes d'Akwel ;
• Une nouvelle surperformance du Groupe par rapport à ses marchés de référence ;
• Un fort recul de la rentabilité qui revient au niveau des exercices 2018 et 2019 en pourcentage du chiffre d'affaires, l'ensemble des entités du Groupe ayant été pénalisé par (i) des hausses matières et composants qui n'ont pas pu être immédiatement et totalement répercutées sur les prix de vente et (ii) d'importants surcoûts liés aux pénuries et à l'absence de visibilité sur les besoins clients, ces deux phénomènes ayant empêché de produire dans des conditions économiques satisfaisantes ;
• La mise en œuvre de nouvelles actions en matière d'organisation, de systèmes et d'efficience ;
• Le second meilleur niveau historique de génération de trésorerie grâce au faible niveau d'investissements et à la maîtrise du Besoin en Fond de Roulement.

Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale et le Conseil vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d'audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance vous demandent également d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, régulièrement autorisés. Vos Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial.

Pour le Conseil de surveillance André COUTIER, Président du Conseil de surveillance

LISTES DES MANDATS, DES FONCTIONS ET DES ADRESSES PROFESSIONNELLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2021

1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2021

1.1. André COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Président et membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Président et membre du Directoire
COFA2M, SAS (Champfromier)	Directeur Général
COFA2B, SAS (Champfromier)	Directeur Général
FOREX, SAS (Champfromier)	Directeur Général
P.E.P VALORISATION (Bellignat)	Représentant permanent de la Société AKWEL en sa qualité d'Administrateur (jusqu'en 2021)
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc .AVON AUTOMOTIVE HOLDING Inc)	Administrateur
COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis)	Administrateur
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC AS (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Conseil de surveillance
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

Président du Directoire de la société AKWEL (Anc. MGI COUTIER)

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL VIGO SPAIN SLU (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA) Président du Conseil d'administration de la société AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM)

Représentant de AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK) (Grande-Bretagne) en sa qualité d'Administrateur

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL MEXICO SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)

Administrateur et Vice-président du Conseil d'administration de la société AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI)

1.2. Geneviève COUTIER

		Fonctions :

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit

975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.3. Émilie COUTIER

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.4. COUTIER DEVELOPPEMENT

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Conseil de surveillance. 975, route des Burgondes

01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.5. Christophe COUTIER

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Représentant permanent de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Membre du Comité d'audit
Membre du Comité des rémunérations
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
COFA2C, SAS (France) (Champfromier)	Président
FOREX, SAS (France) (Champfromier)	Président

GFF Groupement Forestier Gérant

Sociétés étrangères Fonctions

COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis) Président

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant.

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

1.6. Anne VIGNAT DUCRET

	Adresse professionnelle :
Membre du Conseil de surveillance	Le Thioudet – 891, Route de Saint André/Vieux Jonc 01960 Peronnas
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Conseil de surveillance (à compter du 9 juin 2021)
LES FILS DE CYRILLE DUCRET (SAS) (France)	Directeur général
FORETS ET SCIAGES AUTUN - F.S.A (SAS) (France)	Directeur général
POINT BOIS (SAS) (France)	Directeur général
SUPBOIS (SA) (France)	Administrateur
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST(France)	Administrateur
FORETS & SCIAGES COMTOIS : FSC (SARL) (France)	Gérante
BOIS & SCIAGES GUYANAIS – BSG (SARL) (France)	Gérante
MATBOIS (SARL) (France)	Gérante
PACABOIS (SARL) (France)	Gérante
SYSCOBOIS (SARL) (France)	Gérante
GROUPEMENT FORESTIER DE LA VIELLE (France)	Gérante
CHARPENTES BOIS DIFFUSION - C.B.D. (SARL) (France)	Gérante
BOIS CARRE (SARL) (France)	Gérante
SOCIETE CIVILE DES PRES (SCI) (France)	Gérante
SCI SOUS LES ROCHES (SCI) (France)	Gérante
Sociétés étrangères	Fonctions
MBAO BOIS SENEGAL (SARL) (Sénégal)	Gérante
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.7. Nicolas JOB

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Vice- Président et membre du Conseil de surveillance Président et membre du Comité d'audit. Membre du Comité des rémunérations.	11, chemin des anciennes vignes 69410 Champagne-au-Mont-d'Or
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
NJ CONSULTING	Gérant
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Conseil de surveillance (à compter du 9 juin 2021)

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.8. Christophe BESSE

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Conseil de surveillance Ingénieur avant-projet

AKWEL – 41/43, Avenue Emile Zola 26100 Romans sur Isère

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

2. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire au 31 décembre 2021

2.1. Mathieu COUTIER
	Adresse professionnelle :
Président et membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
AKWEL VANNES FRANCE, SAS (Vannes) (Anc. AVON POLYMERS FRANCE)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité de Président
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE, SAS (Vannes)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité de Président
COFA2M, SAS (Champfromier)	Président
SCI DU PAYS DE BRAY SUD (Champfromier)	Gérant
Sociétés étrangères	Fonctions

AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDING Ltd)	Administrateur
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité d'administrateur
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Allemagne) (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	Gérant
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Directoire
AKWEL VIGO S.L (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur et Président (à compter du 1er avril 2021)
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur et Président
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc AUTOTUBE AB AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUP HOLDING AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARCA IMALAT VE SANAYI A.S)	Vice-président et Administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde)	Administrateur
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	Administrateur
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)°	Administrateur
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	Président et administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Administrateur
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDING INC)	Administrateur et Président
AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS, INC)	Administrateur et Trésorier
AKWEL MEXICO USA, INC (États-Unis) (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	Administrateur et Trésorier
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (États-Unis) (Anc. PETROLE AUTOMOTIVE HOLDING INC)	Administrateur et Président
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADIMEX SA DE CV)	Président et Administrateur
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO, SA DE CV)	Administrateur et Président
AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO, SA DE CV)	Administrateur et Trésorier
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Administrateur
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (anc. COUTIER JUNIOR) Président du Conseil d'administration de WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD (Chine)

2.2. Jean-Louis THOMASSET

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Vice-président et membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
ATF, SARL (Lyon)	Gérant
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUPE AB)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Conseil de surveillance
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO)	Administrateur et Vice-président
AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur et Vice-président (jusqu'au 1er avril 2021)
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD (Chine) Administrateur de la société AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI) (Turquie)

2.3. Benoit COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
COFA2B, SAS (Champfromier)	Président
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL VIDIN (Bulgaria) EOOD (Bulgarie) (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	Gérant
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Président et administrateur
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Portugal) (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA)	Gérant
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur

AKWEL VIGO S.L (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur (à compter du 1er avril 2021)
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur
MGI COUTIER FINANCE, LTD (Royaume-Uni)	Administrateur
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDING LTD)	Administrateur
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	Administrateur
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	Administrateur
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	Administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Inde) (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Thaïlande) (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES, CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN)	Administrateur
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Représentant permanent d'AKWEL en sa qualité d'Administrateur
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)	Administrateur et Président du conseil d'administration
AKWEL USA, INC (Etats-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	Administrateur et Secrétaire (Officer)
AKWEL MEXICO USA, INC (Etats-Unis) (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Etats-Unis) (Anc. PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS Inc)	Administrateur et Officer
AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS, INC)	Administrateur et Secrétaire
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)	Administrateur et Président
AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO, SA DE CV)	Administrateur
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique)	Administrateur et Vice-Président
(Anc. CADIMEX SA DE CV)

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR), Gérant d'AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Brésil)

2.4. Nicolas COUTIER

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
COFA2N, SAS (Champfromier)	Président
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur (à compter du 7 juin 2021)
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Superviseur
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUPE AB (Holding)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR)

Gérant de la société AKWEL PAREDES DE COURA (Portugal) UNIPESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)

Administrateur de la société GOLD SEAL AVON POLYMERS (Inde)

2.5. Frédéric MARIER

Fonctions :

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Directoire 975, route des Burgondes

01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL

BILAN CONSOLIDÉ

Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	31.12.2021 Montants nets	31.12.2020 Montants nets
Écarts d'acquisition	7.	34.566	36.282
Autres immobilisations incorporelles	8.	1.203	1.471
Immobilisations incorporelles		35.769	37.753
Terrains		18.445	17.832
Constructions		63.503	63.458
Installations techniques & matériels		137.048	141.565
Autres immobilisations corporelles		7.779	9.130
Actifs liés aux droits d'utilisation		13.769	12.528
Immobilisations en cours, avances et acomptes		24.196	35.234
Immobilisations corporelles	9.	264.740	279.747
Actifs financiers non courants	10.	1.673	1.754
Actifs d'impôt différés	8.	5.822	5.703
Total actif non courant		308.004	324.957
Stocks et en-cours	12.	129.836	127.908
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13.	150.146	186.126
Autres créances	14.	73.607	80.385
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.	167.404	175.119
Total actif courant		520.993	569.538
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	19.	1.293	-
Total de l'actif		830.290	894.495

PASSIF	Notes n°	31.12.21	31.12.20
Capital social	15.	18.637	21.393
Écart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		497.683	430.367
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice part du Groupe		51.151	85.541
Capitaux propres part du Groupe		569.804	539.634
Intérêts minoritaires		1.368	1.509
Capitaux propres		571.172	541.143
Provisions à long terme	16.	44.539	45.522
Dettes financières moyen et long terme	17.	17.430	31.993
Dettes sur obligations locatives non courantes	17.	8.420	7.156
Passifs d'impôt différés	11.	6.936	9.165
Total passif non courant		77.325	93.836
Provisions courantes	16.	14.275	17.136
Dettes financières à moins d'un an	17.	41.407	73.658
Dettes sur obligations locatives courantes		1.920	1.714
Dettes fournisseurs		81.623	116.592
(y compris les dettes fournisseurs d'immobilisations)		1.952	2.992
Autres dettes	18.	40.049	50.416
Total passif courant		179.274	259.516
Passifs destinés à être cédés ou abandonnés	19.	2.519	-
Total du passif		830.290	894.495

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.21 (12 mois)	31.12.20 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.	922.472	937.178
Variation de la production stockée		1.692	(5.949)
Consommations		(426.244)	(401.379)
Escomptes accordés		(38)	0
Autres charges externes		(122.033)	(102.782)
VALEUR AJOUTÉE		375.849	427.068
Impôts et taxes		(3.659)	(7.494)
Charges de personnel et d'intérimaires		(255.149)	(244.271)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		117.041	175.303
Dotations aux amortissements		(42.501)	(41.023)
Dotations/reprises nettes sur provisions		687	(20.569)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	3.	75.227	113.711
Autres revenus (charges) non courant(es) net(tes)	3.2.	(4.865)	(6.736)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		70.362	106.975
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1.052	980
Coût de l'endettement financier brut		(1.752)	(2.975)
Coût de l'endettement financier net	5.	(700)	(1.995)
Autres produits (et charges) financiers	5.	(1.510)	94
Impôts courants et différés	6.	(16.293)	(20.223)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		(460)	1.293
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CONSERVÉES		51.399	86.144
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		(467)	-
RÉSULTAT NET		50.932	86.144
* dont part revenant au Groupe consolidé		51.151	85.541
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		(219)	603
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		1.90	3,20
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)		1.90	3,20

La valeur ajoutée et l'excédent brut d'exploitation sont des indicateurs utilisés dans les reportings de gestion du Groupe et à ce titre présentés ci-dessus.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
RÉSULTAT NET	50.932	86.144
Écarts de conversion	(9.171)	(45.423)
Écarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts	(251)	290
OCI - Recyclables	-	-
OCI - Non recyclables	-	-
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	(9.422)	(45.133)
RÉSULTAT GLOBAL	41.510	41.011
* dont part revenant au Groupe consolidé	41.621	40.729
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	(111)	282

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi et des variations de juste valeur des titres non consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.21 (12 mois)	31.12.20 (12 mois)
RÉSULTAT NET		50.932	86.144
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	7. et 8.	3.675	6.766
Dotations aux amortissements hors droits d'utilisation	9.1.	37.593	38.617
Dotations aux amortissements liés aux droits d'utilisation	9.2.	2.717	2.332
Plus/moins-values sur cessions d'actifs		137	463
Variation des provisions et autres ressources opérationnelles		(3.476)	21.417
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		467	-
Élimination des résultats des sociétés mises en équivalence		460	(1.293)
AUTOFINANCEMENT		92.505	154.446
Variation des autres actifs et passifs court terme		(6.839)	7.684
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION		85.666	162.130
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8. et 8.	(28.852)	(33.079)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1.492)	(1.460)
Cessions d'immobilisations		335	573
Variation de périmètre		-	-
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS		(30.009)	(33.966)
Distribution de dividendes		(12.031)	(5.455)
Variation de l'endettement	17.	(42.055)	(22.556)
Augmentation / réduction de capital		19
Remboursement des dettes locatives		1.466	(1.924)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT		(52.601)	(29.935)
Incidence des variations de change		(10.702)	(27.739)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		(7.646)	70.490

TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	175.050	104.560
TRÉSORERIE À LA CLOTURE 17.	167.404	175.050
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie Soldes créditeurs de banque	167.404 -	175.119 (69)

Les règles d'établissement du Tableau de Flux de Trésorerie sont précisées dans la note 1.11. ci-après. Les flux de trésorerie n'ont pas été significativement impactés par la Covid-19.

Détail des variations des autres actifs et passifs à court terme

	31.12.21 (12 mois)	31.12.20 (12 mois)
Variation des frais financiers	-	(2)
Variation des stocks	(7.000)	9.298
Variation des créances courantes	35.141	(6.607)
Variation des dettes courantes	(37.141)	7.207
Variation des créances non courantes	955	(21.886)
Variation des dettes non courantes	1.673	19.674
Variation des actifs et passifs disponibles à la vente	(467)	-
Variation des autres actifs et passifs court terme	(6.839)	7.684

Détail de la variation de l'endettement (hors dettes locatives)

	31.12.21 (12 mois)	31.12.20 (12 mois)
Augmentation de capital ou apports	19	-
Encaissements provenant d'emprunts	9.102	29.586
Remboursement d'emprunts	(51.157)	(52.142)
Titres d'autocontrôle	-	-
Variation de l'endettement (hors dettes locatives)	(42.036)	(22.556)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	comptabilisés en capitaux propres Gains et pertes	part du Groupe Total	minoritaires Intérêts	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2019	21.393	9.704	514.866	(39.785)	506.178	1.467	507.645
Résultat de l'exercice 2020	-	-	85.541	-	85.541	603	86.144
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	(45.102)	(45.102)	(321)	(45.423)
OCI	-	-	-	290	290	-	290
S/Total Résultat global	-	-	85.541	(44.812)	40.729	282	41.011
Distribution de dividendes	-	-	(5.214)	-	(5.214)	(241)	(5.455)
Autres variations	-	-	(2.059)	-	(2.059)	1	(2.058)
Capitaux propres au 31 décembre 2020	21.393	9.704	593.134	(84.597)	539.634	1.509	541.143
Résultat de l'exercice 2021	-	-	51.151	-	51.151	(219)	50.932
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	(9.279)	(9.279)	108	(9.171)
OCI	-	-	-	(251)	(251)	-	(251)
S/Total Résultat global	-	-	51.151	(9.530)	41.621	(111)	41.510
Distribution de dividendes	-	-	(12.031)	-	(12.031)	-	(12.031)
Autres variations	-	-	580	-	580	(30)	550
Capitaux propres au 31 décembre 2021	21.393	9.704	632.834	(94.127)	569.804	1.368	571.172

Le montant des dividendes proposés à la distribution lors de la prochaine Assemblée générale du 25 mai 2022 est de 12.033.468 euros.

Les indemnités de fin de carrières ont été calculées conformément à la mise à jour de la norme IFRIC IC (mise à jour en novembre 2021). Les écarts actuariels, comptabilisés en OCI s'élèvent à 251k et l'impact du changement de méthode comptabilisés en réserves s'élèvent à 657k au titre de l'exercice 2021.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

31 décembre 2021

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 4 avril 2022.

1.1. Faits marquants de l'exercice écoulé

Pandémie Covid-19

L'exercice 2021 a encore été fortement perturbé par le Covid-19 mais d'une manière très différente de ce qui avait été vécu en 2020. En 2020, l'industrie automobile avait été contrainte d'arrêter toute production de véhicules pendant plusieurs mois faute de composants et systèmes qui ne pouvaient plus être fabriqués compte tenu des mesures sanitaires imposées dans certains pays ou régions. Les carnets de commandes avaient été également fortement réduits du fait de la fermeture des concessions. En 2021, il n'y a eu aucun arrêt prolongé des productions mais une perturbation quasi permanente liée aux pénuries sur certaines matières et composants notamment électroniques. Les productions des constructeurs ont donc été erratiques et imprévisibles, fluctuant en fonction de ce qui leur était réellement livré par leurs fournisseurs. Le Groupe est parvenu à livrer l'ensemble de ses clients mais a été fortement pénalisé par (i) le faible niveau global de production de véhicules, (ii) des pertes d'efficacité industrielle directement liées à l'imprévisibilité des besoins clients, (iii) des surcoûts logistiques, le Groupe ayant systématiquement cherché toutes les solutions pour pouvoir continuer à produire et livrer ses clients et (iv) des hausses de prix d'achat sur la quasi-totalité des matières premières et sur certains composants dans des proportions inconnues au cours des dernières années. Ces hausses de prix d'achat ont été généralement uniquement partiellement répercutées aux clients et quasi systématiquement avec un décalage pouvant aller d'un mois à un an (entre l'impact sur le prix d'achat et sa répercussion sur les prix de vente).

Conformément aux recommandations (AMF, CNCC, ANC), les impacts liés à la Covid-19 n'ont pas été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Sur l'exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

• Absence de visibilité sur les besoins prévisionnels clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
• Difficultés d'approvisionnement sur la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
• Envolée des prix d'achat de la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques ;
• Multiplication des arrêts ou des réductions de production de véhicules en lien avec les difficultés d'approvisionnement ayant entraîné une très faible augmentation de la production automobile mondiale par rapport à l'année 2020 qui était pourtant en baisse de l'ordre de 16 % par rapport à l'année 2019 ;
• Réduction de 12 à 9 du nombre de clients stratégiques ;
• Des prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
• Une performance qualité 0 km qui atteint le meilleur niveau de toute l'histoire du Groupe ;
• Scission de l'activité Aftermarket entre une partie Rechange qui reste localisée sur le site de Villieu (France) et une partie Distribution indépendante qui est transférée sur un nouveau site (Bressolles – France) ;
• Rattachement de l'équipe commerciale Rechange à la Direction Marketing & Ventes ;
• Rattachement hiérarchique des correspondants informatiques Site à la Direction des Systèmes d'information (décision effective au 1er janvier 2022) ;
• Installation de plusieurs modules de l'ERP Groupe sur le site de Pune (Inde) ;
• Comptabilisation de dotations non récurrentes aux provisions pour risques garantie pour un montant total de 7,3 millions d'euros (compte tenu du niveau réel de retours constatés sur les 18 derniers mois) ;
• Recherche d'un nouveau site de production en Europe Orientale (avec l'objectif de pouvoir démarrer les premières productions fin 2022) ;
• Annonce de la fermeture du site de Birmingham (Royaume-Uni) qui sera effective au plus tard fin juillet 2022, les productions étant transférées principalement sur le site de Timisoara (Roumanie) et Champfromier (France) ;
• Décision de fermeture du site de Daman (Inde) compte tenu de l'absence de perspectives, l'arrêt de toute activité étant prévue sur le troisième trimestre 2022 ;
• Décision d'arrêter l'activité du site de Casablanca (Maroc) avant avril 2022 (l'arrêt pouvant prendre la forme d'une fermeture ou d'une cession).

Pour rappel les opérations significatives mentionnées au titre de l'exercice 2020 étaient les suivantes :

• Démarrage de l'ERP Groupe sur les deux sites Suédois le 1er décembre 2020 ;
• Le projet de fermeture du site des Mureaux avec transfert des fabrications sur les sites de Nesle et de Beaurepaire a été communiqué aux instances du personnel en septembre ;
• L'un des membres fondateurs des sociétés Bionnassay ayant souhaité sortir du projet et céder ses parts, AKWEL a acquis une partie des actions proposées à la vente. Après cette opération, AKWEL détient 39,71 % de la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY et 50 % de la société BIONNASSAY REAL ESTATE ;
• La société FRANK & PIGNARD (décolletage) a été déclarée dans l'incapacité de poursuivre son activité. Le Tribunal de Commerce de Grenoble a retenu l'offre de reprise présentée par une nouvelle structure détenue par la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY dont AKWEL est actionnaire ;
• Forte chute de la production automobile mondiale (-16 % environ) liée à la Covid-19 ;
• Baisse du chiffre d'affaires du Groupe dans des proportions beaucoup plus faibles que celles du marché ;
• Niveau de rentabilité quasi historique en valeur comme en pourcentage du chiffre d'affaires ;
• Niveau historique de génération de trésorerie grâce à un niveau élevé de rentabilité, une baisse sensible des investissements et une nette réduction du besoin en fonds de roulement ;
• Suite à une meilleure visibilité sur les retours pour garantie, décompensation entre indemnités d'assurances et provisions pour risques et charges sans impact sur le résultat opérationnel mais ayant entraîné la comptabilisation d'indemnités d'assurances à recevoir pour 19,0 millions d'euros ainsi qu'une augmentation des dotations aux provisions pour risques et charges du même montant ;
• Dépôt puis retrait d'une offre de reprise du Groupe NOVARES ;
• Report de six mois à compter du 1er avril 2020 du remboursement des dettes financières moyen terme bilatérales contractées sur AKWEL ;
• Versement d'une avance de 9 millions d'euros à titre d'indemnité provisionnelle à un client stratégique dans le cadre des retours garantie (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les résultats 2020, la charge correspondante ayant déjà fait l'objet de provisions).

1.2. Déclaration de conformité

En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe AKWEL sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2021. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les amendements et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee), disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

1.3. Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2021

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1 er janvier 2021 sont présentés ci-après :

Amendement IFRS 16 publié en mars 2021 par l'IASB sur les allégements de loyers liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021. Cet amendement, est sans impact sur les comptes du Groupe en l'absence de concessions de loyers constatées sur l'année 2021 ;

• Décision de l'IFRS IC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services. Cette décision a été appliquée en 2021 de manière rétrospective. Compte tenu de l'impact non significatif, les comptes 2020 n'ont pas été retraités. Cf note 1.6.9. ;
• Réforme des taux d'intérêts de référence, phase 2 amendements des normes IFRS 7, IFRS 9, IAS 39 et IFRS 16, amendements à IFRS 17 / IFRS 4 – contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9. Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en 2021 et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2022, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement :

• Textes adoptés par l'UE en juillet 2021, qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2022 :
  • Amendements à IFRS 3 référence au cadre conceptuel ;
  • Amendements à IAS 37 contrats déficitaires coût d'exécution du contrat ;
  • Amendement à IAS 16 immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue ;
  • Améliorations annuelles des normes 2018-2020 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41).
• Textes adoptés par l'IASB, avec une application obligatoire après le 1er janvier 2023, et qui auraient pu être appliqués par anticipation en 2021 en tant qu'interprétation de textes existants :
  • Amendements IAS 1 informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l'IASB en février 2021 (adoptés par l'UE en mars 2022) ;
  • Amendements à IAS 8 définition des estimations comptables, publiés par l'IASB en février 2021 (processus d'adoption en cours) (adoptés par l'UE en mars 2022) ;
  • Amendements à IAS 1 classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l'IASB en janvier et juillet 2020 ;
  • Amendements IFRS 10 et IAS 28.

Les normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, qui entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, et pour lesquels le processus d'adoption par l'UE est en cours, sont les suivants :

• Amendement IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ;
• IFRS 14, Comptes de report réglementaires ;
• IFRS 17, Contrats d'assurance, avec amendements.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les actifs d'impôts différés, les provisions inscrites au passif du bilan et les durées des contrats de location sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Le Groupe n'a pas constaté sur l'exercice, notamment dans le contexte de la crise sanitaire, une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité très forte du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 1.6.9. Engagements de retraite) et de celles liées aux écarts de conversion.

1.4. Périmètre de consolidation

Les sociétés significatives dans lesquelles AKWEL dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles AKWEL détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés associées significatives dans lesquelles AKWEL exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la Société associée, y compris les résultats de l'exercice.

L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises, et aucune activité conjointe. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est présentée en note 2. Périmètre de consolidation.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.

1.4.1. Regroupements d'entreprises

Depuis 2010, le Groupe applique les normes révisées IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».

En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette date.

Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise.

Les frais relatifs à un regroupement d'entreprises ne font pas partie de la juste valeur échangée. Ils sont comptabilisés en charges et ne sont pas intégrés dans le coût d'acquisition des titres.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise à chaque acquisition.

L'impact des variations de périmètre sans modification du contrôle est constaté directement en réserves consolidées.

Lorsque l'accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du prix d'achat dépendant d'évènements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable. Toute variation ultérieure est constatée en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré (hors variation des compléments de prix - cf supra). Toute modification du prix d'acquisition, effectuée en dehors du délai d'affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d'acquisition ou du goodwill. Ce délai de 12 mois ne concerne pas les clauses de compléments de prix, dont les variations sont constatées en résultats après l'acquisition.

1.5. Conversion des états financiers et des transactions en devises

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales :

• L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères est converti au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres ;
• Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• Les capitaux propres part du Groupe sont convertis au taux historique à l'exception du résultat de l'exercice qui est converti au cours moyen ;
• Les variations des écarts de conversion sont constatées en autres éléments du résultat global.
• Les goodwills constatés sur des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale.

Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat dans le résultat opérationnel courant.

Le Groupe n'a pas de filiales significatives dans des pays hyper inflationnistes.

Le Groupe n'a pas mis en œuvre sur les exercices présentés d'instruments de couverture du risque de change.

En cas de cession de filiales étrangères établissant leurs comptes dans une devise différente de celle de l'euro, les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat, pour être intégrés dans le résultat de cession.

Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion », lorsque les critères définis par la norme sont respectés.

1.6. Principes et méthodes comptables

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le Groupe.

1.6.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants :

• Brevets (amortis en linéaire sur leur durée de protection) ;
• Logiciels (amortis en linéaire sur une période comprise entre 1 et 3 ans).

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

En 2021 comme en 2020, aucun coût de développement n'a été immobilisé dans la mesure où les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'un nouveau produit ou d'une évolution significative d'un produit existant doivent satisfaire six critères.

Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs. Le montant des frais de Recherche et Développement inscrits en charges au cours de l'exercice 2021 s'élève à 55,9 millions d'euros (53,1 millions d'euros en 2020).

1.6.2. Ecarts d'acquisition

L'écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en « écarts d'acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des écarts d'acquisition.

Le prix d'acquisition intègre l'impact estimé des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d'acquisition (chiffre d'affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d'acquisition (y compris dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l'impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ». Les frais d'acquisition sont constatés directement en charges.

Par application de l'exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d'acquisition positifs déterminée en normes françaises n'a pas été modifiée en normes IFRS lors du passage aux IFRS en 2005.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet en revanche de tests de dépréciation (cf. note 7. Écarts d'acquisition).

Tests de dépréciation sur les actifs non courants non financiers

Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an pour les actifs non amortis (essentiellement les écarts d'acquisition), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s'il existe des indices de pertes de valeur.

En pratique, les actifs non courants non financiers correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux terrains.

Pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition, ceux-ci, sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les Groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Turquie, Chine, Etats-Unis, Suède, etc.). Aucune modification d'UGT n'est intervenue sur les exercices présentés.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité et leur valeur de marché nette des coûts de cession. En pratique, seule la valeur d'utilité est appliquée.

La valeur d'utilité des écarts d'acquisition correspond à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes :

• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2022-2023-2024, et sont étendus sur une période explicite globale de cinq ans, avec un ratio de résultat d'exploitation/chiffre d'affaires stable ;
• Au-delà de cet horizon, est calculée la valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini avec un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (1,5 % en 2020) du dernier flux de la période explicite ;
• Le taux d'actualisation correspond à un coût moyen pondéré du capital après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2021 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élève à 9,0 % contre 9,0 % au 31 décembre 2020.

En l'absence de risques pays identifiés, de secteurs d'activités identiques, d'une base clients similaire et de métiers homogènes, le Groupe n'a pas individualisé par UGT le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Lorsque les tests mettent en évidence une dépréciation, celle-ci est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition, puis sur les autres actifs de l'UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel courant ou non courant, en fonction du fait générateur à l'origine de la dépréciation. Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles jusqu'à la date de sortie des unités génératrices liées, sauf lorsqu'ils portent sur des sociétés mises en équivalence.

Le décalage d'un an des budgets 2022-2023-2024 n'aurait pas d'influence sur les résultats des tests de dépréciation de goodwill (hors Suède). Le Groupe a également fait varier ses hypothèses actuarielles de 0,5 point. Ainsi, une baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ou une hausse de 0,5 point du taux d'actualisation ou la combinaison des deux ne conduiraient pas à constater de dépréciation (hors Suède). Il en serait de même par rapport à une diminution ou à une hausse du taux de marge opérationnelle de 0,5 point.

1.6.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur dans le cas des regroupements d'entreprises. Le Groupe a opté pour la réévaluation des terrains comme présenté ci-après dans la note 9. Immobilisations corporelles).

Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessous.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

L'analyse effectuée selon la norme IAS 23 n'a pas conduit à capitaliser des frais d'emprunts.

Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• Constructions : 25 à 40 ans ;
• Agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
• Installations techniques : 5 à 10 ans ;
• Matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
• Installations générales : 10 ans ;
• Mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans.

En application de la norme IAS 36, AKWEL effectuerait des tests de dépréciation, selon une méthodologie proche de celle retenue pour les écarts d'acquisition, si des indices de perte de valeur étaient identifiés.

Les actifs détenus par le Groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.

Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe n'ont pas de valeur résiduelle significative.

Impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 sur les tests de dépréciation

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Dans l'attente des précisions attendues sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement d'IFRS 16, et compte tenu des nombreuses difficultés pratiques identifiées, les tests de dépréciation ont été réalisés comme en 2019, d'une part, avant IFRS 16, d'autre part, de manière approchée en intégrant dans la valeur comptable de l'UGT l'actif lié au droit d'utilisation et la dette liée à l'obligation locative, sans modification du calcul du taux d'actualisation et des flux de trésorerie prévisionnels.

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés 2020, l'application de la norme IFRS 16 ne devrait en principe pas avoir d'impact significatif dans le cas d'une valeur recouvrable déterminée par rapport à des flux de trésorerie prévisionnels.

Principes comptables liés aux retraitements des contrats de location

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre les contrats de location financement et les contrats de location simple.

Les contrats de location ou les contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un temps donné moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois, ou biens sousjacents de faible valeur), et pour les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière.

Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont constatés en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont les suivantes :

• À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre de l'obligation locative ;
• L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'intérêt explicite, pour les contrats de crédit-bail, et le taux d'emprunt marginal dans les autres cas. Le taux d'emprunt marginal est calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat et du profil de remboursement (taux duration) ;
• La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable. Conformément à l'interprétation IFRS IC de novembre 2019, le Groupe tient compte de la date jusqu'à laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel. L'application de cette interprétation n'a pas eu d'impact sur la détermination de la durée exécutoire des contrats de location ;
• Il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

En pratique :

• Les durées retenues pour les contrats de location en France correspondent à la période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux « 3/6/9 ») : période non résiliable de trois ans et certitude d'exercer les options de prolongation après trois et six ans. Dans le cas où il n'existe pas de durée mentionnée au sein du contrat, les locations immobilières seront amorties sur 10 ans qui correspond à la durée d'utilisation économique moyenne des biens concernés ;
• Il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, l'essentiel des loyers est fixe, il n'y a pas d'option d'achat.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative.

Les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur les durées d'utilisation économique présentées en note 1.3.1 dans le cas des contrats de location comportant une option d'achat, et sur la durée du contrat retenue pour déterminer l'obligation locative dans les autres cas.

Comme indiqué en note 1.3. , le Groupe n'a pas bénéficié d'allègements sur l'exercice liés à la crise sanitaire.

Impact sur les flux de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, seuls les remboursements de la dette liée aux obligations locatives sont reportés dans le tableau des flux de trésorerie, en flux de financement. Les flux liés aux augmentations des actifs et passifs liés aux contrats de location sont compensés.

Les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés.

1.6.4. Actifs financiers non courants

Actifs financiers évalués au coût amorti :

Ce poste inclut principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe.

Actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global :

Le Groupe évalue les titres non consolidés à leur juste valeur (cf. note 1.9. ). Dans certains cas exceptionnels (absence d'informations fiables et récentes), le coût historique est considéré comme une base de référence acceptable de la juste valeur.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat :

Aucun actif financier non courant ne rentre dans cette catégorie.

1.6.5. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « premier entré, premier sorti » et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation, et/ou lorsque des indices de pertes de valeur sont mis en évidence (rotation, obsolescence, …).

Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.

1.6.6. Créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients

Créances clients :

Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des conditions de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste « Clients et comptes rattachés » ; dans le cas contraire, elles sont constatées en trésorerie.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible.

Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients.

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas.

Les créances clients non douteuses sont provisionnées sur la base d'une matrice de provisionnement, qui tient compte d'une probabilité de défaillance et d'une probabilité de perte en cas de défaut.

Les probabilités reposent sur une analyse du risque tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige.

Autres actifs liés aux contrats clients :

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Accords de compensation :

Néant.

Contrats comportant une composante financement significative :

Néant.

Passifs liés aux contrats clients :

Les passifs liés aux contrats clients concernent :

• Des dettes à l'égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients ;
• Des produits constatés d'avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d'affaires sur l'exercice.

1.6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier.

1.6.8. Impôts exigibles et différés

Impôts exigibles

Les créances et dettes d'impôts exigibles comprennent les actifs et passifs liés aux incertitudes et risques fiscaux, conformément à IFRIC 23. En pratique, aucun montant n'a été constaté sur les exercices présentés au titre des incertitudes fiscales.

Impôts différés

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.

Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel :

• De provisions non déductibles de façon temporaire ;
• Des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, contrats de location, indemnités de départ à la retraite, …) ;
• De l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative d'AKWEL. L'horizon de temps retenu pour l'estimation des bénéfices futurs est au plus de 5 ans étant précisé qu'une revue des prévisions et hypothèses utilisées est réalisée périodiquement, et que les règles en matière de plafonnement de l'utilisation des déficits sont prises en compte, le cas échéant.

L'application des principes ci-dessus a conduit à ne pas reconnaître, au niveau du Groupe, les actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d'exercice sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future et de l'absence d'un échéancier prévisionnel précis d'utilisation des pertes fiscales.

Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés à l'exception des évolutions des taux d'imposition futurs qui n'ont pas eu d'incidence significative sur l'exercice écoulé.

Les règles de comptabilisation des impôts différés en application d'IFRS 16 sont présentées en note 1.6.3. Immobilisations corporelles « Principes comptables liés aux retraitements des contrats de location ».

Le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location selon la norme IFRS 16, sauf en cas d'impact non significatif.

1.6.9. Engagements de retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles : évolution des salaires, âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée en totalité dans les provisions pour retraites et autres avantages.

Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.

Les montants ont été calculés sur la base d'un taux d'actualisation de 1 % (contre 0,75 % à la clôture 2020), d'une augmentation des salaires de 2,5 % (contre 2,0 % à la clôture 2020) pour les cadres comme pour les non-cadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s'appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés.

Les membres actifs et anciens membres des organes d'administration et de direction ne bénéficient d'aucun avantage particulier en matière de retraite.

Le coût des services rendus et le coût financier sont constatés en résultat consolidé. L'impact des changements de régime est également constaté immédiatement en résultat consolidé. Aucun changement de régime n'est intervenu sur les exercices présentés.

Les écarts actuariels (liés aux modifications d'hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat.

Aucun changement ou modification de régime ne sont intervenus sur les exercices présentés.

Enfin, le Groupe n'a pas opté pour l'externalisation du financement de l'engagement auprès d'un fonds.

La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a modifié les règles d'étalement de la charge liée aux avantages postérieurs à l'emploi, répartie sur les années de services qui donnent des droits (cf note 1.3. ), dans le cas des conventions collectives prévoyant des plafonds et/ou des tranches d'acquisition des droits. Compte tenu de l'impact non significatif, les comptes 2020 n'ont pas été retraités.

1.6.10. Paiements fondés sur des actions

Le cas échéant, en application d'IFRS 2, les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés qui se dénouent en actions sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en tenant compte d'une probabilité d'acquisition des droits, réappréciée à chaque clôture. Le montant de l'avantage cumulé est figé à la date d'acquisition des droits, en fonction des droits effectivement acquis.

1.6.11. Provisions (hors incertitudes fiscales)

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.6.12. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

Les règles de comptabilisation des dettes financières sur obligations locatives en application d'IFRS 16 sont présentées en note 1.6.3. Immobilisations corporelles principes comptables liés aux retraitements des contrats de location.

1.6.13. Instruments dérivés

1.6.13.1. Risque de change

Les flux d'achat et de vente effectués par AKWEL comme par ses filiales sont pour l'essentiel réalisés dans les mêmes monnaies permettant ainsi d'avoir une couverture de change naturelle. En conséquence, le Groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.

1.6.13.2. Risque de taux

Les sociétés du Groupe ne détiennent historiquement aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.

1.6.14. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Le cas échéant, les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat. Aucun actif et passif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

1.6.15. Actions propres

Les mouvements (acquisitions et cessions) d'actions de la Société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres nets de l'impôt correspondant.

1.7. Présentation du compte de résultat

1.7.1. Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• Identification du contrat ;
• Identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
• Détermination du prix global du contrat ;
• Allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
• Comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les ventes de pièces et d'outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, correspondant à la date de transfert du contrôle, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.

Le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposées par la norme afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application. Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous.

Pour un projet automobile particulier, les trois principales promesses faites par le Groupe à un constructeur généralement identifié dans le cadre de l'analyse préliminaire sont les suivantes :

• Étude Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé ;
• Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces ;
• Fourniture des pièces.

L'analyse a conduit à considérer que ces trois phases sont des obligations de performance distinctes pour lesquelles le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la livraison/achèvement. En effet, dans la grande majorité des cas, chaque obligation de prestation fait l'objet d'un contrat juridique spécifique. Chaque contrat est dès lors indépendant et lorsque l'obligation de prestation est remplie, le constructeur a la possibilité sans pénalité de renoncer à l'exécution des autres contrats portant sur les mêmes références ce qui démontre le caractère distinct de ces obligations de prestation. Lorsque plusieurs obligations de prestations sont incluses dans un même contrat, la politique du Groupe est de fixer le prix de chaque obligation de prestation de manière indépendante afin de prévenir tout risque de perte en cas de rupture de contrat à l'issue d'une opération de prestation.

Le revenu des outillages est reconnu lors du transfert du contrôle au client qui est considéré satisfait lorsque le client valide la conformité des outillages. Tant que ce transfert n'est pas réalisé, les coûts de production sont activés dans la limite du prix facturable au client.

Les prix de transactions sont alloués aux obligations de prestation sur la base des prix contractuels. Compte tenu de l'indépendance des contrats et du risque de renonciation du constructeur à l'exécution des autres contrats juridiques, le Groupe procède aux négociations avec les constructeurs pour chaque contrat sur la base de prix standalone.

Concernant les contributions reçues de clients sur les frais de développement et les prototypes, elles sont aujourd'hui présentées sur la ligne « Chiffre d'affaires » car elles résultent d'un contrat avec un client en vue d'obtenir, en échange d'une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires du Groupe. Les garanties données ne sont par ailleurs pas optionnelles.

Garanties :

Par ailleurs, le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au constructeur en matière de garantie des pièces fournies ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Distinction agent / principal :

Le recours à la sous-traitance est limité compte tenu du degré d'intégration du Groupe et que lorsque le Groupe fait appel à de la sous-traitance, il intègre les produits sous-traités dans des ensembles plus grands et reste donc responsable de la fourniture du bien ou du service en tant que principal.

Dans le cadre de certains contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit le Groupe à considérer qu'il agit en tant qu'agent et non en tant que principal.

Autres points :

• Les contrats clients ne comportent pas de composante « financement » ;
• Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires ne font pas appel à des estimations significatives.

1.7.2. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les charges d'intérim et la participation des salariés.

1.7.3. Contribution économique territoriale

La CVAE comme la CFE sont classées en charges opérationnelles.

1.7.4. Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :

• Des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration significatifs ;
• Des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c'est-à-dire soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement ;
• Des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d'actifs ;
• Des dépréciations non courantes des écarts d'acquisition, dont l'évènement à l'origine de la dépréciation est de nature non courante ;
• Du résultat financier ;
• Des impôts courants et différés ;
• Du résultat net des entreprises associées.

Cette présentation est conforme à la recommandation de l'ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du Groupe.

Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2021 il n'y avait aucune action nouvelle pouvant potentiellement être créée, plus aucune option de souscription n'étant en cours ou n'ayant été exercée.

1.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie). Les instruments financiers sont affectés à des catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Présentation des trois catégories d'actifs financiers : cf. note 1.6.4.

Les principaux passifs financiers (principalement, emprunts et dettes fournisseurs) sont évalués au coût amorti.

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 22. ), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
• Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'application de cette norme pour le calcul de la juste valeur des instruments financiers n'a pas conduit à identifier d'ajustements au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) par rapport aux calculs effectués précédemment.

1.10. Informations sectorielles

Le Groupe n'a défini qu'une seule activité sectorielle dont l'objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l'automobile.

Le Groupe identifie 5 régions pour allouer les ressources aux différents secteurs et pour évaluer leur performance :

• France ;
• Europe & Afrique ;
• Amérique du Nord ;
• Amérique du Sud ;
• Reste du monde.

Ces régions ont été déterminées en fonction de leur proximité géographique, leurs caractéristiques économiques similaires ainsi que leur contribution au chiffre d'affaires et au résultat du Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires et des immobilisations par zones géographiques est donnée pour information en note 3.

Les seules informations bilantielles suivies par zones géographiques dans les reportings de gestion du Groupe sont les investissements.

Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise 67,6 % de son activité directement auprès des trois constructeurs (Stellantis, Ford, Renault-Nissan-Mitsubishi). Les performances de ces trois constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

1.11. Tableau de flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• La trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ;
• Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la Société constate un impôt ;
• Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances courantes ou non courantes) ;
• Les acquisitions d'immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d'immobilisations.

Les nouvelles dettes sur contrats de location (IFRS 16) sont compensées avec les augmentations des actifs liées aux droits d'utilisation payés.

L'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise.

2. Périmètre de consolidation

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	100	Intégration globale	Cixi, Chine
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
MGI COUTIER ITALIA SRL	100	Intégration globale	Asti, Italie
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	100	Intégration globale	Minworth, UK
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc.MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV	100	Intégration globale	Veracruz, Mexique
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	100	Intégration globale	Treffort, France
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	100	Intégration globale	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Anc. PETROL AUTOMITVE HOLDING INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
AKWEL MEXICO USA, INC (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A DE C.V (Anc. CADIMEX SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD)	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI)	100	Intégration globale	Gebze, Turquie
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE (Anc. AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL RUDNIK CZECH REUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S).	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
AKWEL SANT JUST SL (Anc. INDUSTRIAL FLEXO S.L)	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LTDA)	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD	55	Intégration globale	Daman, Inde
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)	100	Intégration globale	Paredes De Coura, Portugal
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. AKWEL MGI COUTIER MAROC SARL)	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
SINFA CABLES SARL	74	Intégration globale	Casablanca, Maroc
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	100	Intégration globale	Wuhan, Chine
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER (THAILAND) CO LTD)	100	Intégration globale	Rayong, Thaïlande
AKWEL VIDIN BULGARIA EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	100	Intégration globale	Vidin, Bulgarie
BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY	39,71	Mise en équivalence	Vougy, France
BIONNASSAY REAL ESTATE	50	Mise en équivalence	Vougy, France

La société MGI COUTIER ILIA (Iran), non significative dans le Groupe, a été déconsolidée au 1er janvier 2018. Elle était auparavant consolidée par mise en équivalence. L'ensemble des filiales du Groupe clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

Suite à l'acquisition de titres en 2020, les sociétés BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY (détention de 39,71 % du capital) et BIONNASSAY REAL ESTATE (détention de 50 % du capital) ont été consolidées par mise en équivalence.

3. Information sectorielle

3.1. Par zone géographique

(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. internes	Total
Au 31 décembre 2021
Ventes totales	344.794	431.485	335.570	7.060	150.892	(347.329)	922.472
Résultat opérationnel courant	3.122	11.742	30.539	1.217	29.393	(786)	75.227
(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. internes	Total
Au 31 décembre 2020
Ventes totales	353.511	435.565	323.132	5.194	164.940	(345.164)	937.178
Résultat opérationnel courant	20.442	25.893	39.409	(268)	29.114	(879)	113.711

La ventilation des immobilisations (incorporelles et corporelles) par zone géographique s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes
France	303.935	64.030
Europe & Afrique	262.688	103.379
Amérique du Nord	104.853	63.475
Amérique du Sud	2.995	374
Reste du Monde	56.666	34.685
Total immobilisations	731.137	265.943

3.2. Par catégorie
(en millions d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Produits et fonctions	882,3	889,4
Outillages	30,7	42,2
Divers	9,5	5,6
Total	922,5	937,2

4. Revenus et charges non courant(es) nets(tes)

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Coûts de restructuration (nets)	-	-
Plus-values nettes sur cessions d'actifs	(71)	(463)
Dépréciations des écarts d'acquisition	(3.675)	(6.766)
Autres	(1.119)	493
Total	(4.865)	(6.736)

5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme (1)	(700)	(1.995)
Gains et (pertes) de change nets (nettes)	-	-
Autres produits (charges)	(1.510)	94
Total	(2.210)	(1.901)

(1) Dont 399 milliers d'euros des intérêts liés à IFRS 16.

L'exposition du Groupe aux risques de change et de crédit est détaillée dans le paragraphe 0 du rapport de gestion

6. Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Impôts courants	(19.094)	(18.538)
Impôts différés	2.801	(1.685)
Total	(16.293)	(20.223)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte des taux globaux de 25 %, en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	67.684	105.073
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-	-
Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus	131	(143)
Plus-value long terme	-	-
Différences permanentes et autres (*)	(4.815)	(726)
Base imposable	63.000	104.204
Impôt au taux normatif de 27.5 %	(17.325)	(32.307)
Taux d'imposition différents	2.951	9.057
Crédit d'impôt	76	238
Autres impacts (y compris redressements fiscaux)	(1.995)	2.789
Charge d'impôt effective	(16.293)	(20.223)

La ligne « Autres impacts » comprend principalement des incitations et avantages fiscales sur les sociétés américaines. Les impôts différés sont présentés ci-après en note 11.

(*) concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4. Actifs financiers non courants

7. Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Valeur nette au 1er janvier	36.282	45.202
Acquisitions	-	-
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieurement à l'exercice	-	-
Cessions	(32)	-
Ecarts de conversion (et autres mouvements)	2.024	(2.154)
Dépréciation	(3.708)	(6.766)
Montant net	34.566	36.282

Les écarts d'acquisition concernent principalement le sous-palier AKWEL aux USA pour 26.311 milliers d'euros, AKWEL SANT JUST SPAIN S.L en Espagne pour 2.307 milliers d'euros et les autres entités pour 5.948 milliers d'euros.

À la suite des tests réalisés en 2021, les survaleurs de AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP) ont été totalement dépréciées.

8. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2021	13.112	-	13.112
Acquisitions	399	-	399
Cessions	(298)	-	(298)
Ecarts de conversion et autres	128	-	128
Valeur au 31 décembre 2021	13.341	-	13.341
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2021	(11.641)	-	(11.641)
Amortissements	(798)	-	(798)
Reprises d'amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	298	-	298
Ecarts de conversion et autres	3	-	3
Valeur au 31 décembre 2021	(12.138)	-	(12.138)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2021	1.203	-	1.203

9. Immobilisations corporelles

9.1. Immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation)

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques matériel & outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au er janvier 2021 1	18.059	106.279	451.856	40.879	35.234	652.307
Acquisitions	-	775	5.116	1.152	16.493	23.536
Cessions	-	(22)	(3.824)	(597)	-	(4.443)
Activation immobilisations en cours	-	64	7.744	324	(8.132)	-
Ecarts de conversion et autres	676	3.078	14.960	156	(19.399)	(529)
Valeur au 31 décembre 2021	18.735	110.174	475.852	41.914	24.196	670.871
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au er janvier 2021 1	(226)	(42.821)	(310.290)	(31.750)	-	(385.087)
Amortissements	(46)	(3.352)	(30.344)	(3.014)	-	(38.925)
Reprises	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs nettes	-	-	(2.169)	-	-	-
Cessions	-	7	3.502	577	-	4.086
Ecarts de conversion et autres	(18)	(505)	497	52	-	26
Valeur au 31 décembre 2021	(290)	(46.671)	(338.804)	(34.135)	-	(419.900)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2021	18.445	63.503	137.048	7.779	24.196	250.971

9.2. Actifs liés aux droits d'utilisation

Les immobilisations liées aux droits d'utilisation ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques Matériel & Outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2021	266	34.510	10.291	406	-	45.473
Augmentations	-	3.932	-	-	-	3.932
Diminutions	-	(1.681)	-	-	-	(1.681)
Ecarts de conversion et autres	-	(799)	-	-	-	(799)
Valeur au 31 décembre 2021	266	35.962	10.291	406	-	46.925
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2021	-	(22.324)	(10.216)	(406)	-	(32.946)
Amortissements	-	(2.700)	(21)	-	-	(2.721)
Reprises	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	1.582	-	-	-	1.582
Ecarts de conversion et autres	-	929	-	-	-	929
Valeur au 31 décembre 2021	-	(22.513)	(10.237)	(406)	-	(33.156)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2021	266	13.449	54	-	-	13.769

Comme indiqué en note 1.6.3. l'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier des actifs liés aux droits d'utilisation qui devraient être testés en tant qu'actifs isolés.

Conformément à la norme IAS 7, les augmentations et diminutions ne générant pas de flux de trésorerie, ne sont pas reportées dans les flux d'investissement du tableau des flux de trésorerie.

10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Titres de participation (*)	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2021	2.117	2.890	5.007
Augmentations	-	515	515
Diminutions	(47)	937	890
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	(478)	(125)	(603)
Valeur au 31 décembre 2021	1.592	4.217	5.809
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2021	(1.280)	(1.973)	(3.252)
Dépréciations	-	(1.109)	(1.109)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions / reprises	47	-	47
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	69	110	179
Valeur au 31 décembre 2021	(1.164)	(2.972)	(4.136)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2021	428	1.245	1.673

(*) concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4. Actifs financiers non courants

L'exposition du Groupe aux risques de change et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 0Afin de prévenir la survenance ou de limiter l'impact de tels risques, le Groupe met en oeuvre notamment les mesures suivantes :

• Une veille technologique permettant de s'informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ;
• Un effort d'investissement dans la recherche et l'innovation.

Risques financiers et de marché du rapport de gestion.

11. Impôts différés

Les impôts différés (5.822 milliers d'euros à l'actif, 6.936 milliers d'euros au passif soit un montant net de 1.115 milliers d'euros) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(875)	(875)
Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées	(7.122)	(7.825)
Retraite	2.280	2.584
Déficits fiscaux activés	4.234	4.152
Autres différences	369	(1.498)
Total	(1.114)	(3.462)
Dont impôts différés actifs	5.822	5.703
Dont impôts différés passifs	(6.936)	(9.165)

Au 31 décembre 2021, les déficits non activés sont les suivants :

(bases - en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
AKWEL SANT JUST SL	24.046	24.046
AKWEL VANNES FRANCE SAS	2.976	4.154
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	8.609	7.833
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	1.421	1.409
Total	37.052	37.442

Les déficits de la société AKWEL VANNES FRANCE SAS et de la société AKWEL SANT JUST SL sont activés avec un taux de 25 % dans la mesure où ces déficits fiscaux seront vraisemblablement utilisés dans les trois prochaines années.

12. Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31.12.2021	Prov. pour dépréciation	Valeur nette 31.12.2021	Valeur nette 31.12.2020
Matières, composants & marchandises	50.271	(9.032)	41.239	37.832
Produits intermédiaires et finis	67.870	(4.005)	63.865	67.243
En-cours de production	24.732	-	24.732	22.833
Total	142.873	(13.037)	129.836	127.908

Le Groupe n'est pas concerné à la clôture 2021 par la sous-activité compte tenu du retour à la quasi-normale de l'activité du Groupe.

L'analyse effectuée n'a pas conduit à modifier les modalités de dépréciation des stocks. La pandémie liée à la Covid-19 n'a notamment pas généré ni en 2020, ni en 2021 de risques significatifs d'obsolescence, de rotation, ou de valeur réalisable nette des stocks.

13. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Créances clients	151.557	186.858
Provisions pour dépréciation	(1.411)	(732)
Valeur nette	150.146	186.126
Avances et acomptes versées sur commandes	28.712	28.172
Fournisseurs avoirs à recevoir	2.578	2.580
Total actifs sur contrats	31.290	30.752

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Le Groupe n'est pas en mesure de communiquer le montant total des créances échues. Un suivi mensuel est réalisé par chaque entité mais ne fait pas l'objet d'une consolidation. Cependant, compte tenu de l'attention apporté historiquement à ce sujet, les créances échues sont très faibles y compris pour des retards d'un à cinq jours.

Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n'existe pas d'autres créances significatives non dépréciées.

La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n'est survenu sur l'exercice.

La pandémie liée à la crise de la Covid-19 ne s'est pas traduite ni en 2020, ni en 2021 par une augmentation significative du risque client constatée ou anticipée dans les prochains mois. Les délais de règlement clients et les défaillances sont également restés stables.

L'analyse effectuée n'a ainsi pas conduit à modifier le modèle de provisionnement des créances clients, ni les modalités de leur mise en œuvre.

Les actifs sur contrats incluent en 2021 30,4 Millions d'euros (30,4 Millions d'euros en 2020) de versements provisionnels en faveur d'un client en lien avec des coûts de retours garantie pour lesquels la prise en charge entre AKWEL et le constructeur n'a pas encore été définie.

14. Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Charges constatées d'avance	1.533	1.601
Créances d'impôt	19.997	26.027
Créances sociales	448	376
Débiteurs divers	20.434	21.784
Actifs sur contrats (1)	31.290	30.753
Valeur brute	73.702	80.541
Dépréciation	(95)	(156)
Valeur nette	73.607	80.385

(1) Voir note 14.

L'ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

Les débiteurs divers incluent les indemnités d'assurance à recevoir et notamment 15,1 millions d'euros en 2021 relatifs aux retours garantie et campagnes de modernisation.

15. Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euro. Le Groupe familial détient 67,53 % du capital, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

AKWEL n'est soumis à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

AKWEL n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

16. Provisions courantes et non courantes

(en milliers d'euros)	31.12.2020	Augmentations	Utilisations	Reprises sans Objet/Autres	31.12.2021
Indemnités de retraite & fin de carrière	12.449	873	(796)	284	12.810
Autres provisions pour risques et charges	50.209	39.185	(43.189)	(201)	46.004
Total	62.658	40.058	(43.985)	83	58.814

Les variations de périmètre intervenues sur l'exercice ne sont pas significatives.

Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 0. Les indemnités de départ à la retraite versées au cours de l'exercice ont été de 951 milliers d'euros contre 595 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantis. Dans ce dernier cas, les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles nets des produits d'assurances.

Au 31 décembre 2021, les provisions s'analysent comme suit selon leur échéance :

• À moins d'un an : 14.275 milliers d'euros ;
• À plus d'un an : 44.539 milliers d'euros.

À la clôture des exercices présentés, il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels significatifs.

17. Endettement financier net

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2020	Emission d' emprunts	Rembour sements	Ecarts de change et Autres	Change ment de méthode	31.12.2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	103.273	6.508	(51.156)	1	-	58.626
Dettes sur obligations locatives	8.870	3.845	(2.379)	4	-	10.340
Autres	-	-	-	-	-	-
Autres financements	2.310	2.594	-	(4.692)	-	212
Soldes créditeurs de banque	68	-	(68)	-	-	-
Sous-total Dettes financières	114.521	12.947	(53.603)	(4.687)	-	69.178
Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie	175.119	-	(4.777)	(2.938)	-	167.404
Endettement financier net	(60.598)	12.947	(48.826)	(1.749)	-	(98.226)

Au 31 décembre 2021, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

• À moins d'un an : 43.327 milliers d'euros dont 1.920 milliers d'euros pour les obligations locatives (75.372 milliers d'euros en 2020) ;
• D'un à cinq ans : 17.197 milliers d'euros (34.372 milliers d'euros en 2020) ;
• À plus de cinq ans : 8.654 milliers d'euros (4.777 milliers d'euros en 2020).

À la clôture des exercices présentés, le Groupe n'a pas de dette sur acquisition de titres. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 44.178 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 25.000 milliers d'euros.

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d'endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe respectent au 31 décembre 2021 l'intégralité de ces covenants.

L'exposition du Groupe aux risques de crédit et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2. du rapport de gestion.

18. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Avances et acomptes reçus	3.390	5.579
Produits constatés d'avance	81	381
S/Total des Autres passifs sur contrats	3.471	5.960
Dettes fiscales	7.304	10.546
Dettes sociales	28.989	31.977
Autres dettes	285	1.933
Total	40.049	50.416

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des outillages facturés par anticipation à la demande des clients concernés.

19. Actifs et passifs destines à être cédés ou abandonnés

Au cours de l'exercice 2021, il a été décidé de la fermeture de la société SINFA. Les opérations de fermeture, débutées fin 2021, seront achevées au cours de l'exercice 2022. Aucun transfert d'activité vers les autres sites de production du Groupe n'a été réalisé. A ce titre, et conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs d'AKWEL ont été isolées au bilan (lignes actifs et passifs destinés à être cédés ou abandonnés).

Le résultat de l'entité SINFA, qui s'élève à (467) milliers d'euros, a été isolé au compte de résultat (ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession). Le résultat se décompose comme suit :

• Charges hors impôts : 1 885 milliers d'euros ;
• Produits avant impôts : 1 406 milliers d'euros ;
• Impôts (produit) : 12 milliers d'euros.

Aucun gain ni perte n'a été réalisé suite à une évaluation à la juste valeur.

20. Engagements hors bilan et garanties accordées

Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant.

Engagements liés aux opérations financières :

Au 31 décembre 2021, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à 15.374 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la Société mère pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont :

• AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL : 473 milliers d'euros ;
• SINFA CABLES SARL : 658 milliers d'euros ;
• BIONNASSAY REAL ESTATE : 833 milliers d'euros ;
• AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI : 400 milliers d'euros ;
• PRECIALP INDUSTRY : 937 milliers d'euros ;
• 12.073 milliers d'euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

21. Effectifs

La ventilation des effectifs par catégorie, à la clôture, s'analyse comme suit :

	31.12.2021	31.12.2020
Cadres	548	570
Employés et techniciens	3.255	3.285
Ouvriers	5.858	7.336
Total	9.661	11.191

Au 31 décembre 2021, le total de l'effectif du Groupe s'élève à 9.661 personnes, dont 1.423 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

Sociétés	31.12.2021	31.12.2020
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)	1.236	1.352
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	17	20
AKWEL VANNES FRANCE SAS (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	170	192
Total France	1.423	1.564
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD	116	110
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	838	1.008
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	14	14
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	26	31
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK LTD)	76	80
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	755	818
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	329	326
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	546	613
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	26	22
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	378	433
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	1.086	1.488
AKWEL ORIZABA MEXICO SA DE CV (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	1.353	1.648
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD)	39	40

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2021

Sociétés	31.12.2021	31.12.2020
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIVE SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI)	704	819
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	9	8
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S)	489	515
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	154	166
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA)	409	492
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD	73	107
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD)	3	3
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	67	74
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	292	318
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA)	162	178
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)	72	134
SINFA CABLES SARL	48	48
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	52	51
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	122	83
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	0	0
Total	9.661	11.191

22. Instruments financiers

Rubriques du bilan - Exercice 2021 (en milliers d'euros)	Désignation des instruments financiers	Niveaux de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif
Titres non consolidés et créances rattachées	A	2	645	645
Autres actifs financiers non courants	D	-	612	612
Clients et comptes rattachés	D	-	150.146	150.146
Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance et créances fiscales et sociales)	D	-	49.594	49.594
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	1	167.404	167.404
Passif
Dettes financières (part à plus et à moins d'un an)	C	2	58.820	58.820
Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an)	C	2	-	-
Concours bancaires courants	D	2	-	-
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	D	-	81.903	81.903
Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance et dettes fiscales et sociales)	D	-	3.675	3.675

A : Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti.

B : Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (a).

C : Actifs à la juste valeur par le résultat.

D : Passifs financiers à la juste valeur (a).

E : Instruments dérivés.

Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement) soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2013, très proche de la norme IFRS 7 appliquée précédemment.

Les définitions des niveaux de juste valeur sont présentées dans la note 1.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés.

Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

23. Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant AKWEL s'élèvent au total à 1.944.557 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (2.318.370 euros en 2020), tandis que celles versées aux membres du Conseil de surveillance s'élèvent à 341.000 euros (289.708 euros en 2020).

24. Options d'achat d'actions

AKWEL n'a autorisé ou accordé aucune option d'achat d'actions aux dirigeants.

25. Risques et litiges

La revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe est présentée dans le rapport de gestion en 1.7. Facteurs de risques.

26. Regroupement d'entreprises

Les impacts des acquisitions de la période ne sont pas significatifs.

27. Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n'est survenu depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion. Par rapport à la crise géopolitique liée à l'offensive militaire lancée par la Russie en Ukraine, compte tenu du caractère non significatif des activités et des actifs du Groupe dans les pays concernés par la crise (Russie, Biélorussie, Ukraine), le Groupe n'anticipe pas à ce jour d'impacts significatifs défavorables sur son activité et ses comptes liés à la guerre et/ou aux mesures de sanctions adoptées par différents pays à l'encontre de la Russie.

28. Honoraires des Commissaires aux comptes

MAZARS SA - MAZARS				ORFIS SAS – ORFIS (1)			AUTRES (2)
(en euros)		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%
	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Emetteur	115.000	109.040	-	95.000	83.960	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	209.440	172.300	-	-	-	-	116.000	99.404	-
Services autres que la certification des comptes :
Emetteur	5.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	329.440	281.340	+17 %	95.000	83.960	+13 %	116.000	99.404	+17 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	7.558	12.372	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	7.558	12.372	- 39 %	-	-	-	-	-	-
Total	336.998	293.712	+15 %	95.000	83.960	+13 %	116.000	99.404	+17 %

(1) ORFIS SAS en tant que membre d'Allinial Global International

(2) AUTRES correspond aux honoraires perçus par les membres d'Allinial Global International

Les services autres que la certification des comptes concernent des prestations de revues de la conformité fiscale, notamment en matière de prix de transfert.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy

À l'Assemblée générale de la société AKWEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.3 de l'annexe des comptes consolidés qui présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2021.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note Principes et méthodes comptables – Provisions (hors incertitudes fiscales) et note Provisions courantes et non courantes de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Le Groupe étant présent dans de nombreux pays et fournissant de nombreux constructeurs automobiles, il est à ce titre exposé aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, le Groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction du groupe. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire le Groupe à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

A la clôture de l'exercice 2021, les autres provisions pour risques et charges s'élèvent à 45 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle du groupe et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont le groupe fait l'objet ;
• Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
• S'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
• Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction au vue des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées.

Evaluation et dépréciation des écarts d'acquisition

Note Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition et note Ecarts d'acquisition de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition, qui correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans la note « Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition ». Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées.

La direction s'assure lors de chaque exercice que les valeurs comptables de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de 35 millions d'euros au 31 décembre 2021, ne sont pas supérieures à leurs valeurs recouvrables et ne présentent pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation de dépréciations. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de ces valeurs ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note « Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition » et le détail des hypothèses retenues présenté en note « Ecarts d'acquisition ». Les valeurs recouvrables ont été déterminées par référence aux valeurs d'utilité calculées à partir des valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus des groupes d'actifs composant les activités.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représentent un montant significatif, repose notamment sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

• Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;
• Effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifier notamment :
  • L'exhaustivité des éléments composant les valeurs comptables des groupes d'UGT relatifs aux activités testées et la cohérence de la détermination de ces valeurs avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour les valeurs d'utilité ;
  • Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lesquelles opèrent les activités et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
  • La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil de surveillance dans le cadre des processus budgétaires ;
  • La cohérence des taux de croissance retenus pour les flux ;
  • Le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus en vérifiant les différents paramètres d'actualisation ;
  • L'analyse de sensibilité des valeurs d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
• Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, s'agissant des données relatives aux chiffre d'affaires, au capex, à l'opex, informations prévues par l'article 8 du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852, résultent de principes et hypothèses décrits dans le §4.1.10 du rapport. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 17ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne et à Annecy, le 27 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

ORFIS MAZARS

M. Jean-Louis FLECHE M. Frédéric Maurel

ÉTATS FINANCIERS - AKWEL

BILAN

Comptes sociaux au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	Montants bruts	Amort. ou provisions	31.12.21 Montants nets	31.12.20 Montants nets
Immobilisations Incorporelles	3.1.	16.832	14.336	2.496	2.787
Immobilisations Corporelles	3.1.
Terrains		989	179	810	814
Constructions		26.593	17.469	9.124	9.564
Installations techniques, matériels et outillages		176.369	145.926	30.443	34.976
Autres immobilisations corporelles		22.050	18.660	3.390	3.733
Immobilisations en cours, avances et acomptes		3.276	-	3.276	2.809
		229.277	182.234	47.043	51.894
Immobilisations Financières	3.2.
Participations et créances rattachées		295.427	70.754	224.673	249.982
Autres immobilisations financières		337	126	211	192
		295.764	70.880	224.884	250.174
Stocks	3.3.	36.882	6.821	30.061	30.630
Avances & Acomptes Versés S/Commandes		26.151	-	26.151	26.471
Créances
Clients et comptes rattachés	3.4.	51.569	86	51.483	61.302
Autres créances	3.5.	21.778	9	21.769	28.866
		73.347	95	73.252	90.168
Disponibilités et valeurs mobilières	3.6.	42.392	-	42.392	57.330
Charges Constatées d'Avance		543	-	543	304
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3.8.	311	-	311	434
Écarts de Conversion Actif		1	-	1	-
Total de l'Actif		721.500	274.366	447.134	510.192

PASSIF
	Notes n°	31.12.21	31.12.20
Capitaux Propres	3.9.
Capital social		21.393	21.393
Primes de fusion et d'apport		9.705	9.705
Réserve légale		2.139	2.139
Réserves réglementées		41	41
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		111.587	122.425
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice		1.231	1.193
Provisions réglementées	3.10.	26.806	27.679
Situation Nette Avant Répartition		172.902	184.575
Autres fonds propres
Avances conditionnées		-	-
Provisions pour Risques & Charges	3.10.	36.548	44.493
Dettes
Dettes financières	3.11.	55.196	102.685
Associés - dettes financières diverses	3.11.	133.535	112.891
Fournisseurs et comptes rattachés		37.056	50.627
Dettes fiscales et sociales	3.12.	10.509	11.765
Autres dettes	3.12.	1.387	3.155
		287.683	281.123
Produits constatés d'Avance		-	-
Écarts de Conversion Passif		1	1
Total du Passif		447.134	510.192

COMPTE DE RÉSULTAT

Au 31 décembre 2021 Comptes sociaux (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.21 (12 mois)	31.12.20 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4.1.	318.130	325.148
Variation de la production stockée		(1.416)	(3.697)
Subventions d'exploitation		22	-
Autres produits d'exploitation		(1.503)	25.661
PRODUITS D'EXPLOITATION		315.233	347.112
Achats		(73.054)	(63.427)
Variation de stocks et encours		1.009	(565)
Autres achats et charges externes		(174.001)	(175.309)
VALEUR AJOUTÉE		69.187	107.811
Impôts et taxes		(4.777)	(5.570)
Charges de personnel		(63.035)	(59.288)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		1.375	42.953
Dotations aux amortissements		(11.276)	(12.257)
Reprises et (dotations) aux provisions		7.783	(19.482)
Autres produits et (charges)		(460)	(289)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(2.578)	10.925
Produits et (charges) financiers	4.2.	2.142	(10.187)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(436)	738
Produits et (charges) exceptionnels	4.3.	812	1.425
Participation des salariés		-	-
RÉSULTAT AVANT IMPOTS		376	2.163
Provisions pour impôts	4.4.	855	(970)
RÉSULTAT NET		1.231	1.193

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

31 décembre 2021

1. Présentation d'AKWEL et faits caractéristiques de l'exercice

L'activité d'AKWEL consiste à concevoir, développer, produire des outillages et des pièces commercialisés notamment auprès des constructeurs automobiles et poids lourds français et étrangers. Sa vocation est d'être à la fois concepteur, industriel, et assembleur de fonctions. AKWEL assure également la coordination des activités industrielles et financières auprès de l'ensemble des filiales du Groupe, dont elle est la société mère.

Les comptes annuels sont établis en milliers d'euros.

À partir d'avril 2021, l'exercice a été marqué par des pénuries sur la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques. Ces pénuries ont entraîné une réduction des productions de véhicules, des surcoûts logistiques, des augmentations considérables des prix d'achat et des pertes d'efficience en production. AKWEL, comme les autres entités du Groupe, a cherché toutes les solutions pour continuer à livrer ses clients, à minimiser l'impact des surcoûts et à répercuter sur ses prix de vente une partie de ceux qui ne pouvaient pas être évités. Tout cela s'est traduit par une baisse du chiffre d'affaires même si AKWEL est de nouveau parvenue à surperformer le marché européen ce qui a permis d'atténuer les conséquences de la diminution d'activité. Par contre, le résultat d'exploitation est repassé en négatif malgré les efforts réalisés par l'ensemble des équipes.

Conformément aux recommandations (AMF, CNCC, ANC), les impacts liés à la Covid-19 n'ont pas été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Sur l'exercice écoulé, les opérations ou événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

• Baisse du chiffre d'affaires nettement inférieure à l'évolution des motorisations Diesel et à celle du marché automobile français comme européen ;
• Forte diminution de la valeur ajoutée et de l'excédent brut d'exploitation en lien avec l'évolution des productions de véhicules et l'envolée des prix d'achat des matières premières ainsi que des composants électroniques qui n'a été que partiellement répercutée aux clients ;
• Comptabilisation d'une dotation non récurrente aux provisions pour risques d'un montant de plus de 5 Millions d'euros liée à une réestimation du niveau des retours garantie sur un système livré depuis plusieurs années ;
• Résultat financier nettement positif et en très forte amélioration par rapport à l'exercice précédent grâce à l'encaissement de dividendes et à une meilleure performance financière des filiales d'AKWEL ;
• Réalisation d'investissements non financiers pour 6,3 Millions d'euros (net de la variation des immobilisations en cours) en ligne avec le poids d'AKWEL dans le Groupe ;
• Remboursement de l'emprunt obligataire Euro PP d'un montant de 30 Millions d'euros mis en place en 2014 ;
• Aucun nouveau financement externe mise en place compte tenu des disponibilités d'AKWEL et des marges de manœuvre financières apportées par le RCF (75 Millions d'euros étaient disponibles fin 2021).

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Principes comptables

Les comptes au 31 décembre 2021 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours des exercices présentés à l'exception de l'évaluation des engagements de retraite (qui n'a une incidence que sur les informations hors bilan).

2.2. Immobilisations et amortissements

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

2.2.1. Incorporelles

Les frais d'études et de développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les fonds de commerce sont comptabilisés sur la base de leur valeur d'apport. Les fonds de commerce figurant au bilan font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés à la rentabilité constatée et les perspectives d'avenir de l'activité concernée. Suite à l'application au 1er janvier 2005 du règlement 2002-10, AKWEL n'amortit plus les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan.

Les logiciels de micro-informatique sont amortis sur une durée de 12 mois. Les autres progiciels ou dépenses engagées lors de la mise en place d'un nouveau système d'information (SAP) sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans.

Les brevets sont amortis sur leur durée de protection.

AKWEL effectue des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux chaque année.

La durée d'utilisation des fonds commerciaux est présumée être non limitée.

AKWEL déprécie la valeur d'un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

2.2.2. Corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée d'utilité des biens, selon le mode linéaire ou dégressif.

Les principales durées d'amortissement retenues peuvent être résumées comme suit :

• Constructions : 25 à 40 ans ;
• Agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
• Installations techniques : 5 à 10 ans ;
• Matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
• Installations générales : 10 ans ;
• Mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans.

Les amortissements complémentaires, résultant de l'application de dispositions fiscales (dégressif, exceptionnel), sont traités comme des amortissements dérogatoires, qui sont comptabilisés en "provisions réglementées".

2.2.3. Financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité apparaît inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité.

2.3. Créances rattachées à des participations

À compter du 2 janvier 2002, le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie entre l'ensemble des filiales du Groupe. Celles-ci stipulent que toutes les créances et dettes commerciales intragroupe échues et non remboursées sont considérées comme des avances de trésorerie. Le règlement de ces avances n'étant pas planifié, elles sont comptabilisées sous les rubriques « créances rattachées à des participations » ou « dettes rattachées à des participations ».

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et sont éventuellement dépréciées, en lien avec l'analyse réalisée sur les titres de participation, pour tenir compte des risques de non-recouvrement auxquels elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes.

2.4. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières selon la méthode du « premier entré, premier sorti », et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production et les frais financiers.

Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient est supérieur à la valeur de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable aux clients.

2.5. Créances clients

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées. Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des créances clients sont également calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes :

• Provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours ;
• Provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours.

2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels AKWEL est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.7. Engagements de retraite

Les droits acquis par les membres du personnel au titre des indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnés. Ils sont néanmoins évalués et leur montant à la clôture de l'exercice est mentionné en engagements financiers (cf.5.1. ).

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. Les estimations ont été réalisées sur la base d'un taux d'actualisation de 1 % (contre 0,75 % à la clôture 2020), d'une augmentation des salaires de 2,5 % (contre 2,0 % à la clôture 2020) pour les cadres comme pour les non-cadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s'appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés. AKWEL a examiné l'incidence sur l'évaluation de ses engagements sociaux de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d'entrée dans la vie active, profil de carrière…), AKWEL a maintenu l'hypothèse d'un âge de départ en retraite à 65 ans. La décision IFRIC IC publiée en mai 2021 a modifié les règles d'étalement de la charge liée aux avantages postérieurs à l'emploi, répartie sur les années de services qui donnent des droits, dans le cas des conventions collectives prévoyant des plafonds et/ou des tranches d'acquisition des droits.

Les médailles du travail ne font pas l'objet de provisions pour risques et charges car les engagements correspondants ne sont pas significatifs. Les conventions collectives qui s'appliquent aux établissements d'AKWEL ne prévoient pas cette obligation et les usages d'AKWEL restent accessoires en la matière.

2.8. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend notamment les produits et charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les charges et produits exceptionnels comprennent notamment les dotations ou reprises relatives aux amortissements dérogatoires, les produits de cessions d'actifs et les produits et charges non liés à l'activité courante.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises sont valorisées au cours de change en vigueur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

2.10. Intégration fiscale

AKWEL a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 22 décembre 2011, a été signée dans le cadre de l'option prise par AKWEL pour le régime de Groupe tel que défini aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par AKWEL.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2021, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 190.750 euros. AKWEL n'ayant pas réalisé de bénéfice fiscal en 2021, il n'y a pas de charge nette d'impôt avant intégration fiscale.

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles
(en milliers d'euros)	31.12.2020	Augmentations	Diminutions	31.12.2021
Immobilisations incorporelles	16.560	280	8	16.832
Terrains	989	-	-	989
Constructions	26.359	256	22	26.593
Installations techniques, matériels et outillages	175.378	4.710	3.719	176.369
Autres immobilisations corporelles	21.933	569	452	22.050
Immobilisations en cours, avances et acomptes	2.809	4.639	4.172	3.276
Valeurs brutes	244.028	10.454	8.373	246.109
Amortissements autres immobilisations incorporelles	(13.773)	(571)	(8)	(14.336)
Provisions terrains	(175)	(4)	-	(179)
Amortissements constructions	(16.795)	(681)	(7)	(17.469)
Amortissements installations techniques	(140.404)	(8.992)	(3.470)	(145.926)

3. Notes sur le bilan

AKWEL

RAPPORT ANNUEL

2021

				_______
Amortissements autres immobilisations	(18.200)	(903)	(443)	(18.660)
Total amortissements/provisions	(189.347)	(11.151)	(3.928)	(196.570)
Valeur nette	54.681	(697)	4.445	49.539

Les « Immobilisations incorporelles » s'analysent comme suit au 31 décembre 2021 :

(en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissement	Montant net
Logiciels	10.505	(9.610)	895
Fonds commercial	6.327	(4.726)	1.601
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Total	16.832	(14.336)	2.496

Les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges sur l'exercice s'élèvent à 19.337 milliers d'euros (17.596 milliers sur l'exercice 2020).

3.2. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31.12.2020	Augmentations	Diminutions	31.12.2021
Participations	248.039	2.993	(47)	250.985
Créances rattachées à des participations	69.113	2.752	(27.424)	44.441
Autres immobilisations financières	314	24	-	338
Valeurs brutes	317.466	5.769	(27.471)	295.764
Provisions sur titres de participation	(63.215)	(6.334)	3.350	(66.199)
Provisions sur créances rattachées	(3.955)	(600)	0	(4.555)
Provisions sur autres immobilisations	(122)	(4)	-	(126)
Total provisions	(67.292)	(6.938)	3.350	(70.880)
Valeur nette	250.174	(1.169)	(24.121)	224.884

3.3. Stocks

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Matières premières	13.390	12.380
Encours de production	3.762	4.537
Produits intermédiaires et finis	19.725	20.366

AKWEL

RAPPORT ANNUEL

2021

		_______
Marchandises	5	6
Valeur brute	36.882	37.289
Provisions pour dépréciation	(6.821)	(6.659)
Valeur nette	30.061	30.631

3.4. Créances clients

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Créances clients	51.569	61.390
Provisions pour dépréciation	(86)	(88)
Valeur nette	51.483	61.302

3.5. Autres créances

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Impôts sur les bénéfices	4.992	5.884
TVA	1.552	2.280
Autres	15.234	20.710
Valeur brute	21.778	28.874
Provisions pour dépréciation	(9)	(8)
Valeur nette	21.769	28.866

3.6. Disponibilités et valeurs mobilières

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Disponibilités	42.392	57.330
Valeur nette	42.392	57.330

3.7. Echéances des créances et des dettes

Les créances sont exigibles à moins d'un an à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Echéances > 1 an
Créances rattachées S/ participations	44.441
Autres immobilisations financières	337
Créances clients provisionnées	86
Autres créances provisionnées	9
Total	44.873

Les dettes sont exigibles à un an au plus à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Exigibilité 1 à 5 ans	Exigibilité > 5 ans	Total
Dettes financières	14.563	0	14.563
Associés - Dettes financières diverses	133.535	0	133.535
Total	148.098	0	148.098

3.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont constatés en charges à répartir sur plusieurs exercices et sont étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts. Au 31 décembre 2021, les charges à répartir restant à amortir au titre des frais d'émission d'emprunt s'élèvent à 311.357 euros.

3.9. Capitaux propres

Le capital social se compose de 26.741.040 actions de 0,8 euro.

L'évolution des capitaux propres au cours de l'exercice 2021 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants
Capitaux propres au 31.12.2021	184.575
Distribution de dividendes	(12.031)
Résultat de l'exercice	1.231
Mouvements sur les provisions réglementées	(873)
Total	172.902

3.10. Provisions pour risques et provisions pour charges

Les provisions pour risques et provisions pour charges, qui correspondent notamment aux litiges en cours avec les tiers, aux mesures de licenciement, aux pertes latentes de change, s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2020	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet/Autres mouvements	31.12.2021
Provisions pour litiges	44.491	27.346	(14.795)	(20.494)	36.548
Provisions pour pertes de change	2	-	-	(2)	0
Total	44.493	27.346	(14.795)	(20.496)	36.548

Les dotations pour litiges sont principalement liées sur l'exercice 2021 à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantie. Dans ce dernier cas, les montants ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

_____________ 2021

3.11. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Dettes Groupe	133.536	112.891
Dettes hors Groupe :	-	-
- Emprunts	54.574	100.548
- Intérêts à payer	31	602
- Autres	590	1.535
Total	188.731	215.576

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2021, AKWEL respecte l'intégralité de ces covenants.

3.12. Dettes fiscales, sociales et autres dettes
(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Organismes sociaux	3.822	4.536
Personnel	4.863	6.093
État (T.V.A., IS, etc.)	1.824	1.136
Avances et acomptes reçus	1.204	2.867
Autres dettes, charges à payer	183	288
Total	11.896	14.920

3.13. Comptes rattachés

Les produits à recevoir sont principalement constitués de produits d'assurance relatifs à des retours garantie clientèle pour 14.726 milliers d'euros (21.646 milliers en 2021), d'avoirs fournisseurs pour 8.068 milliers d'euros (8.052 milliers en 2020) et de factures à établir pour 4.875 milliers d'euros (1.878 milliers d'euros en 2020). Les charges à payer concernent principalement des factures non parvenues pour 16.718 milliers d'euros (15.886 milliers d'euros en 2020), des avoirs à établir pour 6.587 milliers d'euros (6.804 milliers d'euros en 2020) et des dettes fiscales et sociales pour 7.225 milliers d'euros (9.244 milliers d'euros en 2020).

3.14. Effets de commerce

Les créances clients comprennent un montant de 273 milliers d'euros (155 milliers d'euros en 2020) correspondant à des effets reçus non échus et non escomptés. Les dettes fournisseurs comprennent des effets à payer pour un montant de 272 milliers d'euros (902 milliers d'euros en 2020).

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires en France représente 171.273 millions d'euros, soit 52,60 % du chiffre d'affaires total (50,06 % en 2020). Le chiffre d'affaires export représente 146.857 millions d'euros, soit 45,10 % du chiffre d'affaires total (49,94 % en 2020).

4.2. Produits et charges financiers
(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Produits des participations	7.183	318
Différences nettes de change	(77)	(317)
(Dotations)/reprises nettes aux provisions	(3.589)	(8.474)
Abandons de créances	-	-
Intérêts financiers et autres charges financières (nets)	(1.375)	(1.714)
Total	2.142	(10.187)

Les dotations aux provisions sur les titres de participation s'élèvent à 6.334 milliers d'euros (12.811 milliers d'euros en 2020). Celles-ci concernent exclusivement les filiales AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB, AKWEL VIDIN BULGARIA EOOD, AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et AKWEL RAYONG THAILAND CO LTD. Une reprise a été enregistrée pour AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL, AKWEL JUNDIAI BRASIL LTDA et AKWEL CORDOBA ARGENTINA pour 3.350 milliers d'euros (1.578 milliers en 2020). Les dotations aux provisions sur créances rattachées à des participations s'élèvent à 600 milliers d'euros (183 milliers d'euros en 2020). Elles concernent SINFA CABLES et AKWEL PUNE INDIA PVT LTD. Il n'a été procédé à aucune reprise sur provisions sur créances rattachées à des participations (2.941 milliers d'euros en 2020).

4.3. Résultat exceptionnel
(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Amortissements et provisions (nets)	873	520
Cessions nettes d'actifs	(63)	(358)
Autres produits (charges)	2	1.263
Total	812	1.425

4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat net après impôts
Résultat courant (et participation)	(436)	855	419
Résultat exceptionnel	812	0	812
Résultat comptable	376	855	1.231

4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un accroissement fiscal futur de 7.067 milliers d'euros (8.293 milliers d'euros en 2020), sur la base des taux globaux de 27.5 % et de 25 % en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Retraite

Le montant cumulé des engagements liés aux indemnités de départ en retraite non provisionnées à la clôture de l'exercice, s'élève à 5.417 milliers d'euros. Les hypothèses de calcul sont précisées dans la note 2.7.

5.2. Crédits-bails

La valeur d'origine des immobilisations acquises en crédit-bail s'élève à 30.101 milliers d'euros et leur valeur nette s'élèverait à 3.685 milliers d'euros si elles avaient été acquises en pleine propriété et amorties.

AKWEL n'ayant plus de contrat en cours, il n'y a aucune redevance à payer.

5.3. Identité de la société consolidante

AKWEL est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination.

5.4. Autres engagements financiers

Au 31 décembre 2021, les autres engagements au profit d'organismes financiers s'analysent comme suit :

• 3.637 milliers d'euros, au titre des cautions accordées ;
• 12.073 milliers d'euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

5.5. Entreprises liées

Les informations relatives aux transactions effectuées avec les parties liées sont disponibles dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

5.6. Rémunérations allouées aux dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire s'élèvent au total à 1.947.557 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (2.318.370 euros en 2020). Le montant total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance s'élève au total à 341.000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (289.708 euros en 2020).

5.7. Effectif moyen
	2021	2020
Cadres	274	291
ETAM	512	567
Ouvriers	511	549
Total	1.297	1.407

5.8. Transfert de charges

Le montant des transferts de charges d'exploitation enregistrés au cours de l'exercice s'élève à un solde débiteur de 5.708 milliers d'euros (contre un solde créditeur de 21.646 milliers en 2020) et concerne principalement une diminution d'indemnisation d'assurances suite à la réaffectation d'un litige entre les entités AKWEL et AKWEL VIGO

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy

À l'Assemblée générale de la Société AKWEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations

Notes 2.2.3, 2.3 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan de AKWEL au 31 décembre 2021 pour un montant net de 225 millions d'euros.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés lorsque leur valeur d'utilité estimée à la clôture est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité. Cette estimation requiert l'exercice du jugement de la Direction, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels.

Du fait des incertitudes inhérentes aux éléments prévisionnels pris en compte dans ces calculs, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, et par extension des créances qui leur sont rattachées, constitue un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons examiné les contrôles mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à :

• Comparer les quotes-parts de situation nette comptable utilisées pour déterminer les valeurs d'utilité des titres de participation aux données issues de la comptabilité ;
• Vérifier, lorsque les valeurs d'utilité étaient déterminées sur la base d'éléments prévisionnels, que leur estimation était basée sur une méthode d'évaluation appropriée ;
• Apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'utilité par entretien avec la Direction ;
• Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité effectués par la Société ;
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard du résultat des tests de dépréciation des titres de participation.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note 2.6 et note 3.10 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

La société étant fournisseur de premier rang de nombreux constructeurs automobiles, elle est à ce titre exposée aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, la société peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction de la société. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire la société à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

À la clôture de l'exercice 2021, les provisions pour litiges s'élèvent à 37 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle de la société et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont la société fait l'objet ;
• Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la société, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
• S'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
• Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction au vue des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'assemblée générale ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 17ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Iil apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées

Fait à Villeurbanne et à Annecy, le 27 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

ORFIS MAZARS

M. Jean-Louis FLECHE M. Frédéric Maurel

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy

À l'Assemblée générale de la Société AKWEL,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau annexe en dernière page du présent rapport.

Prestations de services d'expertises de nature financière avec la société ATF

La société AKWEL a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal avec la société ATF, dont Jean-Louis THOMASSET, vice-président du Directoire, est associé et gérant majoritaire.

Cette convention a été conclue pour une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2017, est reconduite depuis l'année 2020 par tacite reconduction. Cette convention a été conclue afin de permettre à AKWEL de continuer à bénéficier des connaissances et de l'expérience de Monsieur Jean-Louis THOMASSET avec une flexibilité et un coût maitrisé.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2021 s'élèvent à 454 085 €.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2021 par le Conseil de Surveillance du 12 novembre 2020.

Convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention d'animation avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est l'apport par la société COUTIER DEVELOPPEMENT de ses moyens propres, ses concours et ses conseils dans le cadre de la définition de la politique générale et de la stratégie du groupe AKWEL par une activité de conseils, de planification, d'organisation et de coordination des activités du Groupe et de sa connaissance tant interne qu'externe.

Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015.

Les prestations d'animation rendues ne font l'objet d'aucune rémunération.

Au titre de cette convention, aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice 2021.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2021 par le Conseil de Surveillance du 13 mai 2020.

Convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est notamment l'assistance à la définition technique de nouveaux produits, à l'identification de nouveaux marchés, à la recherche, et porte sur l'industrialisation dans la logique du « Tack Time » et « One piece Flow » pour l'usine du futur et sur l'optimisation de la conception d'outillage.

Cette convention, initialement conclue pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2015, est ensuite reconduite d'année en année par tacite reconduction.

La rémunération de la convention correspond aux coûts supportés par la société COUTIER DEVELOPPEMENT plus une marge de 8 %.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2021 s'élèvent à 249 000 €.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2021 par le Conseil de Surveillance du 13 mai 2020.

Convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société civile COUTIER SENIOR

Votre société met à disposition de ces deux sociétés un local destiné à abriter leur siège social et réalise des prestations d'assistance juridique lors de l'approbation des comptes annuels.

Cette convention, initialement conclue pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2004, est reconduite d'année en année par tacite reconduction.

L'intervention d'AKWEL SA en matière juridique auprès de COUTIER DEVELOPPEMENT ne se limite pas au seul domaine de l'approbation des comptes mais englobe également des missions de secrétariat et d'ordre comptable depuis l'année 2019. Les termes de la convention ont été modifiés en conséquence.

Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l'exercice 2021 s'élèvent à :

• COUTIER DEVELOPPEMENT : 32 156 €
• COUTIER SENIOR : 383 €

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2021 par le Conseil de Surveillance du 12 novembre 2020.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Villeurbanne et à Annecy, le 27 avril 2022

Les Commissaires aux comptes ORFIS MAZARS

M. Jean-Louis FLECHE M. Frédéric Maurel

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AKWEL

Dénomination et siège social :

AKWEL

975, route des Burgondes – 01410 Champfromier

Date de constitution et durée de la Société

AKWEL a été constituée le 14 février 1989. Elle prendra fin en 2088 sauf cas de dissolution ou de prorogation.

Nationalité :

Française

Forme et législation :

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par la législation française.

Registre du Commerce et des Sociétés :

344 844 998 RCS BOURG-EN-BRESSE – Code APE : 2932 Z

Activité :

AKWEL a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• La fabrication et la vente de pièces en thermoplastique obtenues par extrusion, soufflage et par injection, et plus particulièrement par la transformation des matières plastiques ;
• Le moulage par injection, par soufflage, par extrusion et par toutes autres techniques de transformation des matières plastiques, la mécanique générale et la mécanique moules s'y rapportant ;
• Le découpage, l'emboutissage, la chaudronnerie soudée, l'assemblage, le décolletage, l'exploitation et la mise en valeur de tous commerces d'estampage, le travail et la transformation de tous métaux, tous travaux de petite mécanique et mécanique générale, avec tous les développements que la mécanique peut comporter ;
• La fabrication, l'achat, la vente de pièces et accessoires ainsi que tout appareillage électrique, mécanique et électronique ;
• L'étude, la réalisation et le montage de tous ensembles industriels, pièces, mécanismes, accessoires, ensembles et produits manufacturés, composés de matériaux et alliages variés ;
• Le dépôt de tous brevets, leur cession, leur exploitation, directement ou par licence, ainsi que de tous procédés industriels, nécessaires aux activités d'AKWEL ;
• L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la représentation, la concession, la diffusion par tous moyens de tous matériels, objets et produits se rapportant généralement à l'industrie ;
• La participation directe ou indirecte de AKWEL à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
• Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement ;
• Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

Exercice social :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Assemblées générales (articles 20 des statuts) :

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou le Conseil de surveillance, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228- 1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par AKWEL, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à AKWEL selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à AKWEL trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Droits de vote :

Conformément à la loi du 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Résultats sociaux (article 22 des statuts) :

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Paiement des dividendes (article 23 des statuts) :

L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Franchissement de seuil (article 10 III des statuts) :

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %, doit informer AKWEL de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à AKWEL dans le délai prévu par la législation boursière à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à AKWEL :

Les documents relatifs à AKWEL et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Directoire, le Conseil de surveillance et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social auprès de :

M. Benoit COUTIER, Directeur Juridique AKWEL 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. : + 33 (0) 4 50 56 88 30

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Capital social :

Le capital social est de 21.392.832 euros, divisé en 26.741.040 actions de 0,80 euro.

Les actions d'AKWEL sont inscrites sur le marché Euronext Paris - compartiment B depuis le 4 avril 2011 sous le code valeur FR 00000 53027.

Cours de Bourse :

Le moyen sur l'exercice 2021 a été de 24,82 euros.

Le cours le plus haut atteint sur l'exercice écoulé a été de 34,20 euros (le 26.04.2021), le cours le plus bas de 19,38 euros (le 29.11.2021).

Le cours de clôture au 31 décembre 2021 était de 21,75 euros, ce qui valorisait le Groupe à 581,6 millions d'euros.

Les volumes totaux échangés sur l'année se sont élevés à 4.735.421 titres pour un nombre total de transactions de 76.201 (versus 3.976.971 titres pour 45.503 transactions en 2020) soit en hausse du nombre de transactions d'environ 67,46 % par rapport à l'exercice précédent.

Titres donnant accès au capital :

Néant.

Options d'achat d'actions :

Néant.

Déclaration de franchissement de seuils déclarés au cours de l'exercice 2021

La société Amiral Gestion a déclaré le 22 janvier 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil de 4 % du capital de la Société portant sa participation à 4 % du capital et 2,36 % des droits de vote.

La Banque de Norvège (The Central Bank of Norway) a déclaré le 12 février 2021 avoir franchi, à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital de la Société portant sa participation à 1,93 % du capital.

La société Amiral Gestion a déclaré le 9 avril 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 3 % de détention du capital portant ainsi sa participation à 5,01 % du capital et 2,95 % des droits de vote.

La société Amiral Gestion a déclaré le 16 avril 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 3 % de détention des droits de vote détenant ainsi 3,01 % des droits de vote et 5,1 % du capital.

La société Amiral Gestion a déclaré le 4 mai 2021 avoir franchi, à la baisse, le seuil statutaire de 3 % de détention des droits de vote détenant ainsi 2,99 % des droits de vote et 5,08 % du capital.

La société Amiral Gestion a déclaré le 28 juin 2021 avoir franchi, à la baisse, le seuil statutaire de 5 % de détention du capital portant ainsi sa participation à 4,99 % du capital et des droits de vote et 2,94 % du capital.

La société Amiral Gestion a déclaré le 19 juillet 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 5 % de détention du capital portant sa participation à 5,11 % du capital et 3,01 % des droits de vote.

La société Amiral Gestion a déclaré le 24 septembre 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 6 % de détention du capital portant sa participation à 6,02 % du capital et 3,55 % des droits de vote.

La société Amiral Gestion a déclaré le 2 décembre 2021 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 4 % de détention des droits de vote détenant ainsi 4,07 % des droits de vote et 6,91 % du capital.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 1. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Approbation du renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• 1. Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• 1. Approbation du renouvellement de la convention de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• 1. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• 1. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• 1. Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de Madame Emilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de Monsieur Nicolas JOB en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de la société COUTIER DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société,
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire,
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice M. Jean-Louis THOMASSET, au titre de son mandat de Vice-Président du Directoire,
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance,
• 1. Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
• 1. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 25 MAI 2022

Première résolution

(Approbation des comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1.230.501,68 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 35.118 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 9.657 euros.

Deuxième résolution

(Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice).

L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à la somme de 1.230.501,68 euros, de la manière suivante :

Détermination des sommes distribuables
Résultat de l'exercice	1.230.501,68 euros
Report à nouveau	111. 587.475,50 euros
Montant à affecter	112.817.976,98 euros
Affectation proposée
Dividendes soit 0,45 euro par actions (X 26 741 040)	12.033.468,00 euros
Report à nouveau	100.784.508,98 euros
Total	112.817.976,98 euros

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euro. Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2021 et sera mis en paiement le 10 juin 2022. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action en euros	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2018	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2019	0,195	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2020	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Cinquième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d'animation intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Sixième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Septième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société ATF.

Huitième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Neuvième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André COUTIER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Monsieur André COUTIER,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l'année 2025.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Geneviève COUTIER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Madame Geneviève COUTIER,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l'année 2025.

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Emilie COUTIER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Madame Emilie COUTIER,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l'année 2025.

Treizième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Nicolas JOB)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Monsieur Nicolas JOB,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l'année 2025.

Quatorzième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

COUTIER DEVELOPPEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46 249 840 euros, dont le siège social est situé 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 395 006 398,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l'année 2025.

Quinzième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Seizième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Dix-septième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Jean-Louis THOMASSET en raison de l'exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Dix-huitième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER en raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Dix-neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER en raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Vingtième-résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER en raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Vingt-et-unième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER en raison de l'exercice de son mandat de Président du

Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Vingt-deuxième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Vingt-troisième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2021.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d'actions propres).

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financier.

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

• Le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
• Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ;
• Le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :

• Juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
• Déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
• Effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu'au 25 novembre 2023.

La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021.

Vingt-cinquième résolution

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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BROUILLON