AKWEL

Annual Report • Apr 16, 2020

RAPPORT ANNUEL 2019

SOMMAIRE

Message du Président du Directoire 3
Administration, direction et contrôle 4
Personnes responsables 6
RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 7
Rapport de gestion du Directoire présenté à l'Assemblée générale ordinaire du jeudi 28 mai 2020 8
Rapport de l'organisme de verification 41
Rapports complémentaires du Directoire 43
Rapport du Directoire sur le texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020 44
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice 47
Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de surveillance et du Directoire au 31 décembre 2019 86
ETATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL 93
Bilan consolidé 94
Compte de résultat consolidé 96
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 97
Tableau des flux de trésorerie consolidés 98
Variation des capitaux propres consolidés 100
Annexe aux comptes consolidés 101
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 133
ETATS FINANCIERS - AKWEL 138
Bilan 139
Compte de résultat 141
Annexe aux comptes sociaux 142
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 152
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 157
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 160
Renseignements à caractère général concernant la Société 161
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société 164
Texte des résolutions proposées a l'Assemblée générale ordinaire du jeudi 28 mai 2020 165

MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

Pour le Groupe AKWEL, 2019 a été une année de consolidation et d'amélioration de la performance en terme de sécurité, de satisfaction clients et de rentabilité. Après une année 2018 où de nombreux chantiers avaient été initiés, 2019 a permis d'entériner et d'implanter durablement ces projets. Les aspects Sécurité ont été renforcés avec un pilotage centralisé, des objectifs harmonisés et de nouveaux outils informatiques. Notre performance Qualité a progressé et a été récompensée à plusieurs reprises par nos clients, notamment General Motors et Jaguar Land Rover. En fabrication, nous avons finalisé le déploiement du nouveau système de production afin d'améliorer la sérénité. L'effort s'est aussi porté sur la montée en compétences des équipes avec un important programme mis en place, en priorité, sur le logiciel ERP SAP et sur la robotisation. Enfin, le Groupe s'est attaché à formaliser ses principes et ses valeurs, à travers une nouvelle charte éthique et la définition de sa marque employeur, pour mieux les partager avec l'ensemble de ses collaborateurs et de ses parties intéressées.

2019 a été une année de croissance. Le chiffre d'affaires d'AKWEL enregistre une progression de +4,4 %. Les performances qualité, logistique et développement que le Groupe a su démontrer ont permis des gains de parts de marché. Ces croissances se sont matérialisées essentiellement sur les familles de produit refroidissement, admission d'air, mécanismes et carburant mais elles se sont réparties sur de nombreux sites du Groupe qui ont atteint des niveaux d'activité historiques. Cette progression est à mettre en regard de la baisse de la production automobile mondiale, de l'ordre de -5 % sur l'année 2019, reflétant une surperformance de plus de 9 %.

Enfin, 2019 a été une année de changement. Pour accompagner ses clients dans un marché de l'automobile manquant de plus en plus de visibilité, AKWEL a fait évoluer son positionnement produit, en particulier sur les véhicules électrifiés, a initié des projets d'entrepreneuriat axés sur de nouvelles lignes de produits comme l'hydrogène et a analysé les possibilités offertes par la digitalisation et l'intelligence artificielle.

Par contre, avec la crise du Covid-19 et ses conséquences sanitaires et économiques, l'année 2020 s'annonce extrêmement difficile. Sur le plan de la sécurité, AKWEL a pris les dispositions les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d'assurer au mieux la protection de l'ensemble de ses collaborateurs. Sur le plan économique, nous nous sommes mis en ordre de marche pour faire face à une très forte baisse du marché automobile mondial.

Nous nous attendions à une crise et nous nous étions préparés depuis plusieurs mois, en particulier en réduisant le niveau des investissements, mais nous n'imaginions pas qu'elle puisse être d'une telle violence. Heureusement, nous pouvons compter sur la résilience de notre business modèle, basé sur la pleine propriété des usines et des équipements, un faible niveau d'endettement, des productions localisées au plus près des clients ou une activité fortement intégrée. Au-delà de ces atouts structurels, AKWEL peut aussi s'appuyer sur la réactivité de son organisation, sur une chaine de décision courte et sur l'expérience acquise par ses équipes lors des crises de 2001 et de 2008.

J'en suis convaincu, ces acquis et ces bases solides, combinés à la collaboration et au partage d'expérience de la Chine nous permettront de passer la période d'activité très faible, de redémarrer dans de bonnes conditions quand cela sera possible et de survivre à ce tsunami.

Monsieur Mathieu COUTIER Président du Directoire

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTROLE

1. Conseil de surveillance

André COUTIER	Président du Conseil de surveillance
Geneviève COUTIER	Membre
Emilie COUTIER	Membre
COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER	Membre
Nicolas JOB	Vice-président du Conseil de surveillance
Christophe BESSE (*)	Membre

(*) Membre élu par les salariés.

Vous trouverez dans le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice, les informations indiquant leur âge, leur qualité d'indépendant, de membre des Comités d'audit et des rémunérations, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

2. Directoire

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoît COUTIER	Membre - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre - Directeur Industrialisation et Standardisation
Frédéric MARIER	Membre - Directeur de la Performance Industrielle

Vous trouverez dans le rapport sur le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

3. Comité exécutif

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoît COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Industrialisation et Standardisation
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Sébastien BOIVIN	Directeur des Achats
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional
Huashan FENG	Directeur Industriel Régional

Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional
Lee RICHARDS	Directeur du Business Développement
Roger SANCHEZ	Directeur Industriel Régional

4. Commissaires aux comptes

	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au)
Titulaires
ORFIS Monsieur Jean-Louis FLECHE 149, boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne	24 juin 2004	30 mai 2018	31 décembre 2023
MAZARS Monsieur Frédéric MAUREL 131, boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne	23 février 2004	30 mai 2018	31 décembre 2023
Suppléants
Monsieur Bruno GENEVOIS 149, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023
Philippe GALOFARO 131, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document

Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 98

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Mathieu COUTIER Président du Directoire

Responsable de l'information financière

Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire, Directeur Financier.

Tél. : + 33 (0)4 50 56 99 25

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL _____________ ²⁰¹⁹

RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU JEUDI 28 MAI 2020

1. Présentation des comptes consolidés

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe AKWEL (ci-après le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'applications obligatoires sur la période. Ces textes ont eu un impact limité sur le résultat net et la position financière du Groupe.

1.1. Événements significatifs de la période

1.1.1. Une nouvelle augmentation de l'activité

Pour l'exercice 2019, le Groupe a réalisé de nouveau un chiffre d'affaires historique de 1.101,2 millions d'euros en augmentation de 3,7 % par rapport à l'année précédente et de 4,4 % à périmètre et taux de change comparables. Cette évolution, de nouveau nettement supérieure à celle du marché automobile mondial, provient des nombreux démarrages sur la quasi-totalité des sites, des gains de part de marché et de la bonne tenue de l'activité de plusieurs clients stratégiques. Les ventes dans le domaine d'expertise du Management des fluides progressent de 3,3 % pour atteindre un nouveau plus haut historique. L'activité dans le domaine d'expertise des Mécanismes augmente de 5,7 %. Les trois premiers clients du Groupe (PSA, Ford et Renault-Nissan) représentent 63,9 % de l'activité contre 62,7 % en 2018. Les ventes réalisées à Ford, deuxième client du Groupe ont augmenté de 15,7 %. Celles à Renault-Nissan sont en hausse de +9,5 %. La plus importante progression d'activité, parmi les douze clients stratégiques, est réalisée auprès de BMW avec +64,5%, ce client représentant désormais 3,6% de l'activité totale du Groupe. Au total, les dix premiers clients du Groupe ont représenté 86,6 % du chiffre d'affaires contre 85,5 % sur l'exercice précédent. En cinq ans, la part dans l'activité de ces clients majeurs a progressé de plus de 5 points. Les livraisons à des clients situés en France demeurent quasi stables à 24,7 % des ventes totales contre 24,1 % en 2018.

1.1.2. Les temps forts de l'exercice 2019

Sur l'exercice écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivantes :

• Chiffre d'affaires historique (aussi bien pour le chiffre d'affaires consolidé que pour le chiffre d'affaires Produits & Fonctions) ;
• Treize sites affichent des niveaux de chiffres d'affaires historiques ;
• Forte baisse du marché automobile mondial (de l'ordre de -5 %) ;
• Renforcement du suivi des effectifs et de leur adaptation par rapport à l'activité ;
• Démarrage de l'ERP Groupe le 1er juin sur le site de Gebze (Turquie) ;
• Effondrement du toit de l'usine A de Romans en juin suite à des intempéries ;
• Extension de l'usine de Gebze (Turquie) ;
• Forte diminution des investissements ;
• Poursuite de la reconstitution des niveaux de stocks des produits finis ;
• Des tensions sur les prix et la disponibilité des matières premières globalement de moins en moins fortes au fil de l'année ;
• Deux des trois indicateurs sur la performance Qualité à neuf sont en nette amélioration par rapport à l'exercice précédent ;
• Impact inhabituel en nombre comme en valeur des retours garantie (hors systèmes SCR) ;
• Versement d'une avance de 20 Millions d'euros à titre d'indemnité provisionnelle à un client stratégique dans le cadre des retours garantie (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les résultats 2019, la charge correspondante ayant déjà fait l'objet de provisions).

1.2. Analyse des comptes consolidés

Les chiffres-clés consolidés de l'exercice 2019 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Chiffre d'affaires H.T.	1.101,2	1.062,2
Résultat opérationnel courant	92,2	77,4
Résultat opérationnel	88,9	73,1
Résultat net part du Groupe	62,7	61,1
Capacité d'autofinancement	107,3	112,8

Le taux de valeur ajoutée s'élève à 40,5 % du chiffre d'affaires consolidé contre 40,9 % en 2018 mais 42,4% en 2017. L'exercice 2019 a été pénalisé par des baisses de prix de vente, des hausses des prix d'achat de certaines matières premières non totalement répercutées à nos clients et par une nouvelle progression des coûts relatifs aux recours garantie.

Les charges de personnel, y compris intérimaires & participation des salariés pour les entités françaises, s'élèvent à 309,5 millions d'euros, en augmentation de 2,3 % par rapport à l'exercice précédent. L'évolution de la masse salariale sur l'exercice est encourageante par rapport à l'exercice précédent. Elle reflète les efforts réalisés pour gagner en efficacité au niveau des équipes Recherche, Développement, Industrialisation et Robotisation ainsi que la fin des phases de montée en puissance notamment au Mexique et au Maroc. Des actions ont également été initiées sur l'exercice pour mieux adapter la masse salariale à l'activité avec des premiers résultats tangibles dès le second semestre 2019.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 130,3 millions d'euros en progression de 4,6 % par rapport à l'année précédente et représente 11,8 % du chiffre d'affaires consolidé (11,7 % en 2018). L'excédent brut d'exploitation a bénéficié de la mise en œuvre de IFRS 16 (pour 3,0 millions d'euros). Hors IFRS 16, il s'agit du niveau le plus faible des trois dernières années malgré l'accent mis sur la robotisation et plus généralement sur les gains de productivité.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 40,3 millions d'euros contre 34,7 millions d'euros en 2018. Cette évolution est la conséquence des investissements significatifs réalisés depuis l'exercice 2012 ainsi que de l'IFRS 16 (à hauteur de 2,5 millions d'euros).

Les dotations nettes aux provisions s'élèvent à (2,2) millions d'euros contre 12,4 millions d'euros en 2018. Les nouvelles dotations aux provisions pour risques et charges sont principalement liées à des risques de retours garantie et à des campagnes de rappel. Nous vous rappelons que l'exercice 2018 avait été marqué par la comptabilisation d'une dotation non récurrente aux provisions pour risques et charges liée aux réservoirs SCR pour un montant de 23,0 millions d'euros.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 92,2 millions d'euros en augmentation de 19,0 % par rapport à l'exercice précédent. Toutes les entités historiques continuent à afficher une rentabilité positive à l'exception de MGI COUTIER UK, d'AKWEL VANNES FRANCE et des sites suédois. Les entités dont l'activité n'est pas encore stabilisée (AKWEL EL JADIDA MOROCCO, AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS (CHONGQING) CO LTD, WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD et AKWEL RAYONG THAILAND CO LTD) affichent encore des pertes d'exploitation sur l'exercice à hauteur de 2,8 millions d'euros contre 6,2 millions en 2018.

Les autres revenus et charges non courantes s'élèvent à (3,2) millions d'euros contre (4,3) millions d'euros en 2018. L'exercice 2019 a été pénalisé par la comptabilisation d'une perte de valeur d'un montant de 1,8 million sur une partie du goodwill de la Suède ainsi que de pénalités sur des impôts indirects au Mexique pour 1,0 million d'euros.

Le coût de l'endettement financier net est stable à 2,2 millions d'euros. L'impact favorable de la baisse des taux a été plus que compensé par les coûts liés à la mise en place d'un RCF (Revolving Credit Facility) d'un montant de 100 millions d'euros.

Les autres produits et charges financiers sont non significatifs et n'appellent pas de commentaires particuliers.

La charge d'impôt sur les bénéfices s'élève à 23,3 millions d'euros contre 9,2 millions d'euros en 2018. Nous vous rappelons que le taux effectif d'imposition de l'exercice 2018 avait été totalement atypique compte tenu de crédits d'impôts dont certaines entités avaient bénéficié et de l'impact de la réforme fiscale aux Etats-Unis finalement moins négatif qu'anticipé.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 62,7 millions d'euros à comparer à 61,1 millions d'euros en 2018. Il s'agit du troisième meilleur chiffre jamais publié par le Groupe.

1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement

L'endettement financier net s'élève à 34,7 millions d'euros en diminution de 5,9 millions d'euros sur un an. Hors impact IFRS 16, la baisse de l'endettement financier net s'élèverait à 16,5 millions d'euros malgré l'impact négatif ponctuel de 20 millions d'euros lié à une avance à titre d'indemnité provisionnelle pour un client stratégique dans le cadre des retours garantie L'endettement financier net représente moins de 0,3 fois l'excédent brut d'exploitation de l'exercice.

Les capitaux propres ressortent à 507,6 millions d'euros contre 454,0 millions d'euros sur l'exercice précédent. Ils couvrent presque 59 % du total bilan (et même plus de 66% hors disponibilités). Les capitaux propres tangibles (hors survaleurs, marques, brevets, logiciels, etc.) s'élèvent à 461,5 millions d'euros. Il s'agit de records historiques.

1.4. Politique d'investissements

Les investissements non financiers s'élèvent à 48,6 millions d'euros contre 77,6 millions d'euros sur l'exercice précédent (et plus de 87 millions d'euros en 2017). Comme prévu, après les pics des années 2017 et 2018, les investissements 2019 se sont logiquement inscrits en baisse mais demeurent suffisants pour faire face aux nouveaux projets et au déploiement du projet d'entreprise en matière de robotisation.

1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

A l'exception du Covid-19, il n'y a pas eu d'événement important survenu depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion.

Par rapport au Covid-19, le Groupe a d'abord pris les dispositions les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d'assurer au mieux la protection de l'ensemble de ses collaborateurs, dans le respect des mesures prises par les gouvernements des différents pays dans lesquels le Groupe est présent. A l'exception de la Chine, les activités de la quasi-totalité des sites ont été progressivement suspendues ou notablement réduites à partir du 19 mars pour l'Europe et une semaine plus tard pour les Amériques, l'Inde et la Thaïlande. Ces baisses ou arrêts d'activité sont mises en place dans la plupart des cas pour un délai renouvelable de deux semaines. En conformité avec les mesures sanitaires indispensables à la protection des collaborateurs, chaque site s'adapte selon son pays d'implantation et sa spécificité. Des équipes logistiques peuvent continuer à assurer les livraisons aux clients en fonction de leurs besoins. En cas de stocks insuffisants, certaines usines peuvent être amenées à poursuivre une activité de production avec des équipes réduites. En Chine, les trois sites du Groupe ont réouvert et s'organisent en fonction des délais de sortie du confinement des collaborateurs, afin de reprendre une production normale. A ce stade de l'épidémie, le Groupe n'est pas capable de quantifier les impacts du Covid-19 sur ses ventes et sa rentabilité. Les équipes travaillent en priorité sur les marges de manœuvre financières afin de pouvoir traverser sereinement cette crise. Le Groupe disposait de disponibilités importantes fin décembre 2019 avec 104,9 millions d'euros auxquels il conviendrait d'ajouter 60 millions d'euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées. Sur le premier trimestre 2020, ces disponibilités ont encore significativement augmenté grâce à une bonne maîtrise des investissements et à la poursuite des actions sur le besoin en fond de roulement. Compte tenu de cette situation, le Groupe considère que sa continuité d'exploitation n'est pas menacée par cette crise.

1.6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'ensemble des équipes sera focalisé en 2020 sur l'amélioration des performances opérationnelles et financières. Les principaux objectifs sont :

• de réussir les démarrages des nouvelles fabrications liées aux importantes prises de commandes des années précédentes ;
• pour toutes les fonctions et toutes les zones géographiques, d'adapter l'ensemble des coûts au niveau d'activité ;
• de stabiliser voire réduire le niveau des investissements par rapport à l'année 2019 ;
• d'amplifier les actions sur le besoin en fonds de roulement et notamment sur les stocks ainsi que sur les autres créances.

1.7. Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Il n'y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte.

1.7.1. Risques de marché

1.7.1.1. Risques liés à la fluctuation des taux de change

Le Groupe exerce une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le Groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

Les principales devises utilisées sont l'euro (pour 43,1 % de l'activité), le dollar américain (pour 24,5 %) et la livre turque (pour 11,2 %). Aucune couverture des risques de change n'a donc été mise en place.

1.7.1.2. Risques liés aux prix des matières premières

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les matières plastiques, le caoutchouc, les silicones et l'acier. Même si les contrats signés avec les principaux clients ne prévoient pas de répercussion automatique et intégrale des variations de cours des matières premières, les usages le permettent après négociations au cas par cas. Le Groupe n'a donc historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières premières.

1.7.1.3. Risques de taux

Le résultat net du Groupe peut être influencé par l'évolution des taux d'intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l'endettement. Le Groupe est peu exposé au risque de taux car la quasi-totalité de son endettement est à taux fixe. Aucune couverture des risques de taux n'a donc été mise en place. Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 350 milliers d'euros sur le montant des intérêts financiers payés.

1.7.1.4. Risques de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d'une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d'autre part, d'instruments financiers à court terme (escompte en compte).

La part d'emprunts moyen terme octroyés à la Société, soumise depuis 2014 au respect de covenants financiers, représente environ 50 % de l'endettement à moyen terme. Les ratios sont calculés principalement sur les comptes consolidés annuels.

Sur la base de l'historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés. Par ailleurs, la trésorerie de la Société est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n'est donnée sur les échéances à moins de 1 an.

Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.7.1.5. Risques de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre)

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs,…).

1.7.2. Risques industriels et liés à l'environnement

1.7.2.1. Risques liés à l'environnement

Les activités du Groupe sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, notamment quant aux émissions dans l'air et dans l'eau, à l'utilisation de substances dangereuses et à l'élimination des déchets. Pour s'inscrire dans cette démarche, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. Les Directeurs d'usine sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l'environnement en coordination avec le Directeur de la Performance Industrielle.

1.7.2.2. Risques liés aux produits et services vendus

Le Groupe est exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. Le Groupe est également soumis au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité du Groupe envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d'assurance sont systématiquement plafonnées. Il existe donc un risque résiduel théorique.

1.7.3. Autres risques

1.7.3.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise presque 45 % de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et Renault-Nissan. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

1.7.3.2. Risques liés aux nouveaux projets

Toute acceptation d'un nouveau projet fait l'objet d'une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu'à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.

1.7.3.3. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d'un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d'un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe peuvent donc être affectés par l'échec commercial d'un modèle et/ou par le fait que le Groupe ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où le Groupe offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules.

1.7.3.4. Risques liés à la dépendance contractuelle

Le Groupe opère avec de nombreux fournisseurs, ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique. Le premier fournisseur, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 5,0 %, 19,5 % et 31,5 % des achats de production du Groupe.

1.7.3.5. Risques clients

Chaque mois, la Direction Financière diffuse l'état des encours et des échus par client de même qu'un état synthétique sur les litiges par site. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d'avoir très peu de créances irrécouvrables (cf. note 1.7.6. Créances clients).

1.7.3.6. Risques sociaux

Le Groupe considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l'ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale du Groupe vise à minimiser les risques sociaux, le Groupe n'est pas à l'abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats.

Le Groupe est défendeur dans quelques contentieux prud'homaux. Sans préjuger de l'issue de ces procédures, les éventuelles conséquences financières sont d'un niveau qui ne saurait affecter les équilibres financiers du Groupe.

1.7.3.7. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets)

Le savoir-faire industriel et les innovations issues de la Recherche du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu technologique le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des entités opérationnelles ; ils font l'objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.

1.8. Activité en matière de recherche et de développement

En 2019, le Groupe a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 67,9 millions d'euros, soit 6,2 % du chiffre d'affaires consolidé, à comparer à 69,6 millions d'euros en 2018. Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l'ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés.

Le Groupe a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche à hauteur de 1,1 million d'euros (1,5 millions en 2018).

Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment :

• la prévention et le traitement des émissions polluantes,
• la réduction des émissions de CO2 (en concevant par exemple des pièces plus légères),
• la mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques,
• l'éco-conception et le recyclage des produits.

2. Présentation des comptes sociaux

Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France.

2.1. Situation et activité de la Société pendant l'exercice ; bilan et compte de résultat

Le chiffre d'affaires s'élève à 394,7 millions d'euros, en retrait de 3,4 % par rapport à l'année précédente. L'activité de la Société a bien résisté compte tenu de la baisse des motorisations Diesel et de la diminution du marché automobile en Europe.

La valeur ajoutée s'élève à 102,4 millions d'euros en diminution de 5,2 % par rapport à l'année précédente. Malgré des performances industrielles globalement en amélioration, la Société a été de nouveau pénalisée par d'importants efforts consentis sur les prix de vente et par quelques hausses de prix d'achat matières & composants qui n'ont pas pu être intégralement répercutées aux constructeurs. Il est également important de souligner que les coûts des retours garantie ont été de nouveau très pénalisants (hors l'augmentation de ceux-ci en 2019, la valeur ajoutée diminuerait de 3,6% soit une variation quasiment en ligne avec celle de l'activité).

Les impôts et taxes s'élèvent à 4,9 millions d'euros, en diminution de 2,0 % par rapport à l'exercice précédent.

Les charges de personnel s'élèvent à 75,0 millions d'euros en baisse de 3,5 %. Elles représentent 19,0 % du chiffre d'affaires comme en 2018. Sur l'exercice, la Société a continué à privilégier le renforcement des équipes de support notamment sur la robotisation et les développements.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 22,4 millions d'euros en diminution de 11,0 %. Le ratio « Excédent brut d'exploitation sur chiffre d'affaires » s'éloigne encore plus des standards de notre secteur d'activité mais dans un contexte qui a été extrêmement difficile pour l'ensemble de la profession.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 12,8 millions d'euros contre 12,6 millions d'euros en 2018. Cette évolution est logique compte tenu de la réduction des niveaux d'investissements sur l'exercice.

Les dotations nettes (reprises nettes) aux provisions s'élèvent à (5,1) millions d'euros contre 12,4 millions en 2018. Sur l'exercice, la Société a de nouveau été pénalisée par l'augmentation des retours garantie qui se traduisent par des reprises sur provisions importantes (ces retours ayant été anticipés sur les exercices précédents). Nous vous rappelons que l'exercice 2018 avait été atypique avec la comptabilisation d'une très importante dotation exceptionnelle aux provisions relative à des campagnes de rappel.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat d'exploitation s'élève à 14,1 millions d'euros contre (0,9) million d'euros en 2018 mais 26,8 millions d'euros en 2017.

Le résultat financier s'élève à (13,6) millions d'euros contre (10,1) millions d'euros en 2018. Cette évolution provient quasi exclusivement de la progression des dividendes reçus pour 3,5 millions d'euros et, en sens inverse, de la très forte augmentation (+8,0 millions d'euros) des dotations nettes aux provisions. Ces dotations nettes aux provisions portent principalement sur les titres de participation et notamment sur l'entité AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB.

Le résultat exceptionnel est non significatif et n'appelle donc pas de commentaires particuliers.

La Société affiche sur l'exercice un produit d'impôt sur les bénéfices de 0,4 million d'euros contre 3,6 millions d'euros sur l'exercice précédent. Un Crédit d'Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 1,1 million d'euros (1,4 millions d'euros en 2018). Il n'y a plus de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE). Sur l'exercice 2018, celui-ci s'était élevé à 2,4 millions d'euros.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la Société s'élève à (0,3) million d'euros contre (7,3) millions d'euros en 2018.

2.2. Analyse de la situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (nettes des variations des immobilisations en cours) ressortent à 8,9 millions d'euros contre 13,8 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les investissements non financiers demeurent, sur l'exercice, à un niveau proche de la moyenne historique.

Les acquisitions d'immobilisations financières s'élèvent à 22,4 millions d'euros contre 46,3 millions d'euros sur l'exercice précédent. L'exercice 2018 correspondait à un niveau historiquement élevé lié au financement des besoins des nouvelles entités en construction, démarrage ou en phase de montée en puissance ainsi qu'au nouveau rôle de la Société sur le périmètre historique AVON AUTOMOTIVE. En 2019, les besoins financiers des filiales d'AKWEL SA ont été beaucoup plus limités grâce à de meilleurs free cash flows sur la majorité des entités.

Compte tenu des éléments précédents, l'endettement net de la Société s'élève à 166,0 millions d'euros contre 146,1 millions d'euros en 2018. Ce niveau d'endettement semble toujours très raisonnable par rapport à la taille, aux actifs et à la rentabilité de la Société et du Groupe d'autant plus que 74,3 millions d'euros sont des financements intragroupe (contre 65,1 millions d'euros en 2018).

Les capitaux propres avant répartition du résultat s'élèvent à 189,2 millions d'euros contre 197,5 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les capitaux propres représentent 38,8 % du total du bilan. L'objectif demeure toujours de parvenir à terme à plus de 50 %.

2.3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.5. ci-dessus.

2.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.6. ci-dessus.

2.5. Activité en matière de recherche et de développement

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.8. ci-dessus.

2.6. Résultat et affectation

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et les bilans qui lui sont soumis, puis de statuer sur l'affectation de résultat de l'exercice qui s'élève à (252.561,26) euros.

Cette perte serait imputée sur le compte report à nouveau, lequel serait ainsi ramené de 127.891.404,01 euros à 127.638.842.75 euros.

Afin de préserver dans un esprit de solidarité partagé les intérêts de l'ensemble des parties prenantes, il est proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros, soit un dividende brut par action de 0,195 euro, soit une baisse du montant du dividende de 35 % par rapport aux trois précédentes années.

Cette somme sera prélevée sur le compte report à nouveau, lequel s'élèvera ainsi à la somme de 122.424.339,95 euros.

Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l'actionnaire, et pour autant qu'il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institue par l'article 117 Quater modifie du CGI. Ce prélèvement n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L'imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l'actionnaire selon le régime de l'impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action (en euros)	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2016	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2017	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2018	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 36.540 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12.179 euros (au taux de 33,33%).

2.7. Activités des filiales et des sociétés contrôlées

2.7.1. Tableau des filiales et des participations

(en milliers d'euros)	Capitaux propres avant	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus
	affectation des résultats	détenu ( %)	Brute	Nette
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	464	100,00	762	762
MGI COUTIER ITALIA SRL	(44)	100,00	50	-
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	13.657	100,00	4.424	4.424
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD	23.658	100,00	10.511	10.511
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	271	100,00	13.925	349
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)	23.775	100,00	6.721	6.721
AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	3.160	100,00	13.919	4.829
MGI COUTIER UK LTD	140.815	100,00	96.517	96.517
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	39.714	100,00	4.772	4.772
AKWEL MEXICO SA DE CV (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)	(9.883)	100,00	6	-
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc.MGI COUTIER ROM SRL)	37.762	100,00	1.963	1.963
MGI COUTIER ILIA CO PJS	6	50,00	1.164	-
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc DEPLANCHE FABRICATION SARL)	3.663	100,00	895	895
AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	306.598	100,00	28.402	28.402
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	(2.256)	100,00	-	-
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PRIVATE LIMITED (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	(1.314)	100,00	1.429	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	10.289	100,00	32.881	16.395
AKWEL PARADES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA)	18.025	100,00	7.350	7.350
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)	(216)	100,00	4.508	-
SINFA CABLES SARL	(356)	74,00	969	-
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc.MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	4.656	100,00	6.100	4.656
AKWEL VIDIN (Bulgaria) EOOD (Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	682	100 ,00	1.000	-

Total	630.065	-	244.153	192.171
Autres	-	-	57	10
BIONNASSAY REAL ESTATE	152	33,33	67	67
BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY	3.414	25,00	2.500	288
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO, LTD	13.374	21,00	3.260	3.260
				2019 _______

(en milliers d'euros)	Avances accordées brutes (1) (2)	Chiffre d'affaires au 31.12.19	Résultat net au 31.12.19	Dividendes versés par la Société en 2019	Cautions et Avals
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	(459)	95	49	-	-
MGI COUTIER ITALIA SRL	16	-	-	-	-
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	4.342	53.503	810	-	-
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD	152	11.794	635	-	-
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	485	3.566	18	-	-
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S.(Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)	-	71.799	8.279	199	-
AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	-	5.478	794	-	-
MGI COUTIER UK LTD	(41.890)	13.235	3.095	-	-
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc .MGI COUTIER ESPAÑA SL)	(9.711)	101.807	6.122	-	7.500
AKWEL MEXICO SA DE CV (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)	2.476	15.864	(141)	-	-
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc.MGI COUTIER ROM SRL)	(2.010)	87.626	5.466	-	-
MGI COUTIER ILIA CO PJS	1.849	-	-	-	-
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc DEPLANCHE FABRICATION SARL)	(1.588)	2.938	347	-	-
AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	20.515	-	(575)	-	-
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	1.227	31.810	(636)	-	-
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PRIVATE LIMITED (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	2.271	1.157	6	-	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	5.351	-	(5)	-	-
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA)	-	75.004	7.020	3.275	-

AKWEL

2039BRAPPORT ANNUEL

AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)	13.006	13.148	(1.021)	-	-
SINFA CABLES SARL	931	1.983	(215)	-	1.031
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc .MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	4.505	7.819	25	-	-
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD (Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	(292)	-	(95)	-	-
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO, LTD	(380)	5.548	270
BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY	-	68.216	(5.660)	-	-
BIONNASSAY REAL ESTATE	-	0	(13)	-	833
Autres	5.908	-	-	-	400
Total	7.085	572.389	24.587	3.474	9.764
(1) Montants nets dont : créances : 81.405 milliers d'euros dettes : (74.320) milliers d'euros

Total : 7.085 milliers d'euros

(2) Créances sur les filiales AKWEL MEXICO SA DE CV, MGI COUTIER ILIA CO PJS, SINFA CABLES SARL, AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PRIVATE LIMITED, AKWEL EL JADIDA MAROCCO et AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA dépréciées respectivement à hauteur de 2.476 milliers d'euros, 1.849 milliers d'euros, 356 milliers d'euros, 1.315 milliers d'euros, 216 milliers d'euros et 485 milliers d'euros.

2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au cours de l'exercice (articles L233-6 et L 247-1 du Code de commerce)

La Société n'a effectué, au cours de l'exercice écoulé, aucune prise de contrôle ou de participation dans des sociétés ayant leur siège en France.

2.7.3. Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées

Aucune aliénation d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.8. Répartition du capital et de l'actionnariat (article L 233-13 du Code de commerce)

Le capital de la Société est réparti au 31 décembre 2019 comme suit :

Actionnaires	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
COUTIER DEVELOPPEMENT (1)	15.331.170	57,33	30.662.340	67,53
COUTIER SENIOR (2)	3.259.480	12,18	6.518.960	14,36
Famille COUTIER (Personnes physiques)	48.260	0,18	85.270	0,19
Sous total concert familial COUTIER (3)	18.638.910	69,70	37.266.570	82,02
Flottant	8.096.670	30,28	8.136.987	17,92
Auto-détention (4)	5.460	0,02	-	-
Total	26.741.040	100,00	45.403.557	100,00

• (1) Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46.249.840 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 395 006 398. COUTIER DEVELOPPEMENT est contrôlée par Messieurs André et Roger COUTIER et leurs descendants directement et/ou indirectement notamment via des holdings patrimoniales. Monsieur André COUTIER est Président du Directoire et Monsieur Roger COUTIER est Président du Conseil de surveillance.
• (2) Société civile au capital de 4.822.000 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 451 360 150. COUTIER SENIOR a pour associés la société COUTIER DEVELOPPEMENT (83,70 % du capital et des droits de vote) et deux associés minoritaires non membres du concert familial COUTIER (16,30 %). Monsieur Roger COUTIER est Gérant.
• (3) Cf. notamment document AMF 207C1059 du 6 juin 2007.
• (4) Conformément à l'article L.225-10 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

2.9. Conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce

Conformément à l'article L 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale des actionnaires, les conventions visées à l'article L 225-86 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

2.10. Inventaire des valeurs mobilières

L'inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de la Société est présenté dans le tableau des filiales et participations.

2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en euros sauf « Effectif moyen des salariés pendant l'exercice »)

EXERCICES CONCERNES NATURE DES INDICATIONS	Du 01.01.15 au 31.12.15	Du 01.01.16 au 31.12.16	Du 01.01.17 au 31.12.17	Du 01.01.18 au 31.12.18	Du 01.01.19 au 31.12.19
Capital en fin d'exercice
a) Capital social	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832
b) Actions existantes
- nombre	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040
- valeur nominale des actions	0,8	0,8	0,8	0,8	0,8
c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-

Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	325.201.166	403.879.211	429.363.055	408.584.745	394.715.527
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	16.280.180	60.625.417	36.699.824	38.067.073	38.609.316
c) Impôts sur les bénéfices	(4.778.339)	(2.588.706)	(1.443.383)	(3.634.513)	(445.577)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	5.617.556	37.308.079	29.377.937	(7.344.242)	(252.561)
f) Résultat distribué	5.348.208	8.022.312	8.022.312	8.022.312	5.214.502
Résultat par action
a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	0,79	2,88	1,43	1,05	0,87
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,21	1,40	1,10	(0,27)	(0,01)
c) Dividende net attribué à chaque action	0,20	0,3	0,3	0,3	0,195(*)
Personnel
a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	1.674	1.641	1.614	1.599	1.512
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	53.213.606	54.486.791	55.413.911	56.217.645	56.239.297
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	19.897.029	20.803.869	21.114.647	21.507.512	18.746.143

(*) Il s'agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l'Assemblée générale en mai 2020.

2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conformément à la loi et au règlement AMF, nous portons à votre connaissance qu'aucun dirigeant n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées.

2.13. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, le présent rapport doit rendre compte de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et doit établir la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du plan d'épargne entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L.225-194 et L.225-197, à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L.442-7 du Code du travail.

Au 31 décembre 2019, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce (c'est-à-dire les actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) était égale à 0.

2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions gratuitement attribuées et issues d'exercice de stock-options

Néant.

2.15. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des souscriptions ou d'achat d'actions

Néant.

2.16. Opérations de rachat d'actions

Nous portons à votre connaissance les actions acquises et revendues sur l'exercice 2019 dans le cadre du contrat de liquidité et d'animation avec GILBERT DUPONT.

Mois de	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus	Solde de titres en fin de mois	Cours moyen (en euros)	Valeur en fin de mois (en euros)
Janvier 2019	14.273	12.120	6.683	16,38	70.170,94
Février 2019	16.437	15.398	7.722	14,74	55.776,41
Mars 2019	14.004	15.176	6.550	14,83	73.520,06
Avril 2019	8.417	9.808	5.159	16,44	91.017,86
Mai 2019	13.580	12.588	6.151	15,58	117.933,59
Juin 2019	8.066	9.360	4.857	16,09	95.113,67
Juillet 2019	6.731	8.046	3.542	16,75	117.933,59
Août 2019	12.717	11 476	4.783	16,61	96.482,59
Septembre 2019	18.825	17.491	6.117	16,92	73.558,07
Octobre 2019	20.393	19.544	6.966	17,44	54.630,38
Novembre 2019	11.948	15.504	3.410	19,61	122.300,00
Décembre 2019	13.721	9.560	5.460	20,22	81.894,52
Total 2019	159.112	158.182	-	-	-
Solde au 31.12.2019	-	-	5.460	-	-

2.17. Risques de variation de cours

Néant.

2.18. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.19. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ; utilisation des instruments financiers

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.7. Facteurs de risques.

2.20. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

2.20.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	8.452	178	25	14	33	250
Montant total des factures concernées TTC	41.287.865	446.117	719.630	22.839	307.406	1.495.993
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	12.05 %	0,13 %	0,21 %	0,01 %	0,09 %	0,44 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	70	67	27	7	72	173
Montant total des factures exclues TTC	628.839	(270.804)	(311.572)	(7.152)	(74.844)	(663.372)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV Délais de paiement d'acceptation) le délai moyen est de 45 j fin de mois, mais peut varier selon les utilisés pour le calcul fournisseurs de 30 jours nets à 90 jours fin de mois des retards de Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les fournisseurs français (hors paiement outillages)

2.20.2. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	8.430	623	230	222	356	1.431
Montant total des factures concernées TTC	62.712.885	202.009	261.835	(7.525)	224.657	680.976
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	14.15%	0.05%	0.06%	0.00%	0.05%	0.15%
(B)* Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	13	70	41	30	222	363
Montant total des factures exclues TTC	43.496	115.591	58.330	46.192	542.501	762.614
* dont 91 factures en créances douteuses pour une valeur totale de 89.199 EUR
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1

du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais selon les clients cela peut aller de 30 à 90 jours fin de mois
paiement	Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les clients français (hors outillages)

2.21. Mention des succursales existantes

Néant.

2.22. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucun prêt à moins de deux ans n'a été consenti à des sociétés avec lesquelles la Société entretient des liens économiques.

2.23. Contrats importants

Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent document, le Groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article 117 de la loi 2003-706 du 1er août 2003, complétant l'article L.225-68 du Code de commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d'évaluation.

3.1. Rappel des objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures et l'organisation du contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• vérifier que les informations d'ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de l'entreprise.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent sur les principes suivants :

• Une organisation opérationnelle décentralisée et basée sur des usines regroupées par région industrielle et sur des lignes de produits afin de favoriser la performance industrielle, la réactivité et la proximité clients ;
• Une procédure budgétaire annuelle et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage de ses opérations ;
• Une sensibilisation large et fréquente de l'ensemble du personnel aux risques ;
• Des directions transversales fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques de l'entreprise et d'en contrôler l'application effective ;
• Des usines spécialisées par technologie de production afin de renforcer et d'accélérer les courbes d'expérience ;
• La délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés ;
• La séparation des fonctions (entre opérationnels et fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ;
• La définition d'objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l'écart entre la performance obtenue et ces objectifs ;
• L'implication de l'ensemble des niveaux hiérarchiques et de l'ensemble des sites dans l'amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités.

Par ailleurs, les employés du Groupe sont sensibilisés à leurs obligations déontologiques au travers du livret d'accueil, de la charte éthique, du code anti-corruption et anti-trafic d'influence, du code de déontologie boursière et de la charte informatique du Groupe.

De plus, chaque site dispose d'un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l'ensemble du personnel.

3.2. Analyse de l'environnement de contrôle interne

3.2.1. Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Président du Directoire délègue une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs.

L'élaboration des procédures est faite par la Société. La Société distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Onze processus ont été identifiés au sein de la Société (cinq processus orientés clients et six processus de support ou de management). Ils couvrent l'ensemble des activités de la Société (de la promotion de la Société auprès de nouveaux clients à l'amélioration de la performance de nos fournisseurs). Trente-trois indicateurs obligatoires (vingt-et-un indicateurs de performance et douze indicateurs d'efficience) couvrent ces onze processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance.

Toutes les procédures sont préalablement approuvées par le Directoire. Leur mise à jour fait également l'objet d'une approbation formelle par les membres du Directoire.

Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l'ensemble des personnes concernées.

Des notes de service interne de la Société peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures.

Les directions transversales, les Pilotes organisationnels des processus, veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an, devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre.

La Direction Qualité Sécurité Environnement Energie (QSE²) veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d'audits internes.

La Direction Financière s'assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières.

La fonction d'audit interne s'assure du respect des directives, des méthodologies ou de toutes autres instructions mises en place par les directions opérationnelles ou transversales. Elle est rattachée hiérarchiquement à la Direction Juridique.

Par ailleurs, une commission santé, sécurité et conditions de travail existe sur chacun des sites de la Société. Chaque commission se réunit régulièrement et a pour but d'étudier, de proposer et de valider toutes les mesures relatives à la santé, à la sécurité, aux conditions de travail et à la prévention des risques.

Chaque année, le Directoire consacre au minimum deux demi-journées par direction transversale et par région industrielle :

• une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d'Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme,
• une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et des reprévisions à fin d'année.

Pour l'ensemble des lignes de produits, le Directoire consacre une journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d'Innovation (Produit et/ou Process).

Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d'une demi-journée a été instaurée pour chaque région. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois.

3.2.2. Description synthétique de l'élaboration du traitement de l'information comptable et financière

L'élaboration du traitement de l'information comptable et financière est assurée en interne au sein de la Direction Financière.

Les équipes comptables sont regroupées sur deux sites de la Société et travaillent dans une logique de Centre de Services Partagés (CSP) pour l'ensemble des établissements de la Société. Les équipes comptables sont divisées en deux pôles. Un des pôles traite des aspects clients (facturation, encaissement, relance, litiges clients) et l'autre pôle traite les aspects fournisseurs, trésorerie et toute la comptabilité générale.

Les deux pôles sont sous la responsabilité du Responsable comptabilité et fiscalité.

Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Tous les modules, à l'exception de celui portant sur les Ressources Humaines, ont été déployés sur l'ensemble des sites de la Société. Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n'a été réalisé sur cet ERP.

Des Contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des principaux sites du Groupe. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d'informations sont permanents.

Des manuels de référence sont utilisés pour l'établissement :

• des comptes annuels (PCG),
• des états financiers consolidés,
• des reportings financiers internes mensuels.

Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes de la Société sur les données financières communiquées.

De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos Commissaires aux comptes de manière annuelle dans le cadre de l'obligation légale d'audit des comptes.

Pour le Directoire Monsieur Mathieu COUTIER Président du Directoire

4. Déclaration de performance extra-financière

La Société est tenue, conformément à l'article R.225-105 du Code de commerce et son décret n°2017-1265 du 9 août 2017 pris pour application de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non-financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises, de produire une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) sur le périmètre Groupe. Cette déclaration fait l'objet d'une vérification obligatoire par un organisme tiers indépendant.

4.1.1. Profil du Groupe

Un équipementier mondial de rang 1

Le Groupe est un équipementier-systémier pour l'industrie automobile et poids lourd spécialiste du management des fluides (86 % du CA) et des mécanismes (14 % du CA).

Prioritairement dédié à un marché homogène d'une douzaine de clients mondiaux stratégiques, le Groupe conçoit, développe et distribue des produits et systèmes performants, avec un savoir-faire industriel et technologique de premier plan dans la maîtrise de l'application et de la transformation des matériaux et l'intégration mécatronique.

Une expertise qui ouvre au Groupe un large champ d'opportunités pour concevoir, développer et fabriquer les nouveaux produits et composants exigés par l'évolution rapide des véhicules.

Présent dans 20 pays, couvrant 5 continents, avec 41 sites de fabrication, il apporte à ses clients automobiles des solutions innovantes, fiables, à des prix compétitifs grâce à la compétence de ses 11.871 collaborateurs.

Notre mission : ''Etre un des tiers de confiance de nos clients pour les aider à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables à un prix concurrentiel''.

À ses clients stratégiques, le Groupe entend proposer des solutions toujours plus fiables et plus compétitives, au plus près de leurs lieux de production et de livraison, pour leur permettre de continuer à se positionner parmi les meilleurs constructeurs du marché dans cette révolution inédite que traverse l'industrie automobile aujourd'hui. Et ce, notamment, grâce à l'agilité et l'imagination d'un acteur challenger, alternatif aux grands équipementiers, dont la relation de confiance tissée au quotidien avec ses clients sera d'autant plus déterminante demain dans un environnement en profond bouleversement.

Une gouvernance garantie d'indépendance

A taille comparable, le Groupe est l'un des rares équipementiers dont la structure reste familiale. 69,7 % du capital de l'entreprise est en effet détenu par la famille Coutier, dont la deuxième génération est aujourd'hui aux commandes. Soucieux de conserver son indépendance et de refléter ses valeurs dans son organisation, le Groupe se caractérise par une structure juridique construite autour d'un exécutif restreint, resserré autour d'un Conseil de surveillance et d'un Directoire.

Le Directoire pilote :

• le Comité exécutif : il assiste le Directoire en formulant avis et recommandations et encourage les échanges et la diffusion transversale des meilleures pratiques entre les branches d'activités du Groupe ;
• les directions transversales, qui apportent assistance et homogénéité, garantissent la cohérence des stratégies et optimisent les ressources, dont :
• la direction Business développement qui chapeaute les lignes de produits refroidissement, dépollution, admission d'air et huile, carburant et régulation, mécanismes et lavage - ainsi que le développement matériaux et produits ;
• les directions industrielles régionales dans lesquelles sont regroupées les usines par zone géographique ;
• la division Aftermarket dédiée au marché de l'après- vente.

Des valeurs fortes et des ambitions de long terme

Groupe familial résolument indépendant, le Groupe s'appuie sur quatre valeurs clés - la simplicité, la fiabilité, le collectif et la performance - pour cultiver ses ambitions à long terme :

• asseoir sa position d'acteur international reconnu ;
• s'adapter aux multiples évolutions de son métier et de ses clients ;
• maintenir l'équilibre et la diversité de ses équipes.

La place du Groupe dans la mobilité de demain

Dans un marché automobile en pleine révolution qui voit l'écosystème des constructeurs automobiles se modifier en profondeur et de nouveaux types de véhicules émerger, le Groupe met tout en œuvre pour adapter sa stratégie et continuer à offrir à ses 12 clients stratégiques les solutions novatrices qui leur permettront de se démarquer demain dans ce contexte en mutation.

Le marché de l'automobile est actuellement confronté à des bouleversements majeurs à moyen terme. Le développement de véhicules totalement repensés, combinant des motorisations multiples, différents degrés d'autonomie et une diversité de configurations et d'utilisations, figurent au premier rang de ces enjeux.

La mondialisation des clients et des projets, la localisation des productions, l'arrivée de nouveaux acteurs, ou encore la hausse des exigences en matière environnementale ou de gestion des risques complètent ce panorama. Dans ce contexte, certains produits seront amenés à évoluer, d'autres à disparaître pour être remplacés par de nouveaux produits et solutions. En revanche, le besoin d'équipementiers performants, sachant combiner qualité et compétitivité, mondialisation des projets et localisation des productions ne fera que se renforcer pour les constructeurs.

Pour répondre à ces nombreux défis, le Groupe décline une stratégie à long terme dont les moteurs sont la performance industrielle et l'adaptation de ses produits.

Cette vision s'appuie sur la capacité du Groupe à capitaliser sur ses expertises et sa maîtrise des matériaux pour aborder de nouveaux produits, l'utilisation croissante de la mécatronique, une organisation en continuelle évolution, la compréhension toujours plus fine des besoins du client et la formation continue de ses équipes.

En d'autres termes, une évolution sans révolution pour aider ses clients à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables, à un prix concurrentiel.

4.1.2. Le modèle d'affaires du Groupe

Conscient de sa responsabilité et de l'impact potentiel de ses décisions et de ses activités sur la Société et sur l'environnement, le Groupe prend, à l'égard de ses parties prenantes, plusieurs engagements : la Sécurité et le Respect des personnes, la Qualité et la Performance pour satisfaire nos Clients, la Protection de l'Environnement et la Préservation des ressources énergétiques.

Le Groupe exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivité locales, Investisseurs…). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir.

Nos politiques et plans d'actions se nourrissent de ces enjeux et de notre culture de l'amélioration continue. Elles s'incarnent dans notre SMQSE², Système de Management Qualité, Sécurité, Environnement et Energie. Développé et déployé au sein du Groupe, le SMQSE² regroupe nos meilleures pratiques et outils dans un système unique qui s'applique à l'ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d'atteindre le niveau de performance standard et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur chez nos clients et auprès des autorités locales. Il est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l'améliorer.

4.1.3. Les principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l'activité du Groupe

Le Groupe a procédé conformément aux articles L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Les principaux facteurs de risques, notamment environnementaux, et les réponses apportées par le Groupe sont présentés dans la rubrique 1.7. Facteurs de risques

Notre politique QSE² et les attentes sociétales en matière de développement durable ont permis de définir les axes suivants :

Sécurité et Respect des personnes

Sécurité et conditions de travail Promotion de la diversité Ethique et respect des règles internationales et nationales Loyauté des pratiques achats

Qualité et performance de nos produits et nos services

Qualité totale des produits Satisfaction et confiance des clients Performance industrielle Véhicule autonome et connecté

Protection de l'environnement et Préservation des ressources énergétiques

Eco-conception Production sobre Achats et développement durable Recyclage et gestion des déchets

De par ses activités le Groupe a peu d'impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, ainsi que la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable. Par ailleurs, les activités du Groupe n'ont pas d'impact direct sur le bien-être animal.

4.1.4. Méthodologie d'analyse des données

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont collectés mensuellement auprès de chaque entité du Groupe. Ces données font ensuite l'objet d'une vérification de robustesse/cohérence lors d'une consolidation en central par les équipes du siège social. Sauf exclusion précisée, le périmètre couvert par le rapport extrafinancier s'étend a l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale.

4.1.5. Informations sociales

L'équilibre et la diversité au sein des équipes sont une véritable richesse. La confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur.

Résolument engagé dans une relation de confiance dans la durée avec ses parties prenantes, le Groupe entretien des relations saines avec ses interlocuteurs basées sur le respect des règles éthiques universelles. Afin de promouvoir cette culture d'entreprise et de partager ces règles avec tous, le SMQSE² est complété d'une charte éthique qui fixe par écrit ces principes et d'un code anticorruption qui a pour but de mettre en place des mesures afin que nos salariés, cadres et dirigeants, où qu'ils soient situés, puissent reconnaitre et prévenir toute implication de notre Société dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence.

4.1.5.1. Effectifs au 31 décembre 2019

	2019	2018
Total	11.871	11.769

Au 31 décembre 2019, le Groupe emploie 11.871 salariés (inscrits CDI et CDD) soit une augmentation des effectifs de 102 personnes par rapport à 2018. Cet accroissement est dû au développement de l'activité.

4.1.5.2. Répartition des salariés par âge

	2019	2018
Moins de 25 ans	1.872	1.842
25 à 29 ans	2.040	1.960
30 à 39 ans	3.232	3.291
40 à 49 ans	2.860	2.861
50 ans et plus	1.867	1.815
Total	11.871	11.769

Les salariés de la tranche d'âge des moins de 30 ans représentent 32,95 % des effectifs totaux en 2019 et 32,31 % en 2018. Les 50 ans et plus représentent 15,73 % des effectifs totaux en 2019 et 15,42 % en 2018.

	4.1.5.3. Répartition des salariés par sexe
--	--------------------------------------------	--	--	--	--

	2019	2018
Hommes	6.995	7.019
Femmes	4.876	4.750
Total	11.871	11.769

Groupe emploie 4.876 femmes (41,07 %) des effectifs totaux et 6.995 hommes (58,93 %).

4.1.5.4. Répartition des salariés par zones géographiques

	2019	2018
France	1.697	1.796
Europe (hors France) et Afrique	4.397	4.360
Amérique du Nord	3.545	3.454
Asie et Moyen-Orient (y compris Turquie)	2.171	2.082
Amérique du Sud	61	77
Total	11.871	11.769

Les effectifs du Groupe sont répartis dans 19 pays. 37,04 % des effectifs du Groupe se situent dans la région Europe (hors France) et Afrique ; 29,86 % en région Amérique du Nord ; 14,30 % en France ; 18,29 % en région Asie et Moyen-Orient (y compris la Turquie) et 0,51 % en région Amérique du Sud.

La progression la plus importante entre 2019 et 2018 concerne la région Asie et Moyen-Orient avec 4,27 % d'effectifs en plus.

4.1.5.5. Mouvements de personnel – Départs et recrutements

Départs	2019	2018
Licenciements et ruptures	779	885
Retraite	98	92
Départs volontaires et autres motifs (*)	3.739	3.329
Total	4.616	4.306

(*) On entend par « Départs volontaires et Autres motifs», les démissions, les fins de CDD, de périodes d'essai et les décès.

Recrutements	2019	2018
Total	4.778	5.188

En 2019, le Groupe a enregistré 4.778 embauches et 4.616 départs qui sont constitués majoritairement de Départs volontaires et Autres motifs (3.739).

4.1.5.6. Nombre de salariés qui travaillent en équipe

	2019	2018
Total	8.649	8.382

8.649 personnes travaillent en équipe notamment en production (2x8, 3x8).

4.1.5.7. Temps de travail hebdomadaire

	2019	2018
Temps de travail hebdomadaire	de 35h à 48h	de 35h à 48h

Le temps de travail est adapté pour répondre au mieux aux besoins de nos clients dans le cadre de durées légales, variables d'une législation à une autre et allant de 35h à 48h de travail hebdomadaire.

Par ailleurs, des travaux de nuits sont réalisés dans certaines usines pour répondre aux besoins de nos clients.

4.1.5.8. Absentéisme

	2019	2018
Taux d'absentéisme total	5,05 %	4,70 %
Taux d'absentéisme hors maternité	4,49 %	4,15 %

Pour l'ensemble des sites du Groupe, le niveau d'absentéisme de 2019 est de 4,49 % sans les absences pour motif de maternité.

4.1.5.9. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité

La sécurité est notre priorité, au cœur de tous nos processus, chaque jour, dans chaque geste. Toute personne intervenant au sein du Groupe (employé, prestataire, fournisseur, …) doit évoluer dans un environnement de travail sain et sûr. La politique de Sécurité au travail et les objectifs associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque site.

	2019	2018
Taux de fréquence OSHA	8,43	13,5 *
Taux de gravité	0,21	0,28

En 2019, la Société a fait évoluer l'indicateur Sécurité au travail sur la base du taux de fréquence et du taux de gravité. En conséquence, la valeur de 2018 a été recalculée sur la même base.

La formule utilisée pour le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail divisé par les heures travaillées multiplié par 1 000 000.

* A titre d'information, en utilisant la définition OHSA, le taux de fréquence serait de 1,69 pour 2019, contre 2.7 en 2018.

4.1.5.10. Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

	2019	2018
Nombre d'accords conclus dans l'année	26	23
dont accords de santé et sécurité au travail	1	0

Sur l'ensemble des sites du Groupe, les négociations ont abouti à la signature de 26 accords collectifs.

4.1.5.11. Egalité de traitement : les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

	2019	2018
Nombre de salariés handicapés	169	169

Le Groupe emploie 169 personnes ayant une reconnaissance de travailleurs handicapés.

4.1.5.12. Autres informations à caractère social - Formation

	2019	2018
Total des charges de personnel (en milliers d'euros)	309.488	302.492
Sommes consacrées à la formation (en pourcentage de la masse salariale)	0,99 %	1,18 %

La formation au sein du Groupe constitue un levier pour développer la performance et le professionnalisme de nos équipes. Elle permet d'accompagner les évolutions de nos métiers et de nous adapter aux nouveaux apports technologiques.

Les plans de formation sont construits dans chaque business unit en concertation entre les employés, leurs managers, les RH et la Direction.

Par exemple, le site de Gournay (France), soucieux de faire évoluer les collaborateurs qui souhaitent développer de nouvelles expertises, et de s'adapter aux évolutions du secteur automobile, a accompagné plusieurs de ses salariés dans un processus de certifications de qualification professionnelle (CQP).

Ces certifications « Equipier(ère) autonome de production industrielle » et « Responsable d'équipe autonome » viennent valider leurs compétences professionnelles et compléter leurs formations initiales respectives.

4.1.5.13. Relations sociales

Au delà du strict respect de la législation, le Groupe veille au bon déroulement du dialogue social avec les représentants des salariés, que ce soit lors des Comités sociaux et Economiques (ou équivalents sur les sites hors de France) sur les sites pourvus de cette instance, du Comité Social et Economique Central.

Afin de prendre en compte la dimension multinationale du Groupe et de favoriser le dialogue social sur les questions transnationales, un Comité d'Entreprise Européen (CEE) AKWEL a vu le jour en octobre.

Le CEE couvre tous les salariés du Groupe dans 8 pays : Allemagne, Espagne, France, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume uni et Suède.

Le CEE est informé et consulté sur les décisions stratégique du Groupe. La délégation des salariés se compose de 15 membres (représentants du personnel ou représentants syndicaux).

Il aborde différents thèmes tels que la situation et l'évolution probable de l'emploi, les évolutions concernant l'organisation, l'introduction de nouveaux procédés de production, les transferts de production, les fusions, les investissements, etc... sur le périmètre européen.

Plus généralement, le Groupe veille à ce que les salariés du Groupe reçoivent et aient à leur disposition une information de qualité qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l'environnement et les activités du Groupe.

Ainsi différents moyens de communication sont mis en place sur les différents sites du Groupe comme par exemple :

• Un journal interne trimestriel, traduit dans les principales langues du Groupe (anglais, français, espagnol, portugais, roumain, suédois, turque, tchèque, chinois, hindi et thaï) ;
• Un système d'information interne de type intranet ;
• Des réunions d'informations trimestrielles.

Ces moyens de communication permettent également de développer le sentiment d'appartenance et de mettre en lumière les valeurs du Groupe.

4.1.6. Informations environnementales

A nos clients, nous proposons des solutions ou des concepts innovants visant à apporter des réponses aux enjeux environnementaux (allégement, dépollution) et énergétiques (production localisée, recyclage).

Afin de protéger la biodiversité et les écosystèmes, la diminution de notre impact environnemental et l'économie des ressources naturelles font partie intégrante de nos activités. Les différentes solutions et matériaux possibles lors du développement (utilisation de ressources durables, recyclage des produits) sont identifiés dès la phase de conception des produits.

Notre stratégie de production localisée, en réduisant les transports ainsi que les opérations logistiques polluantes impactant le changement climatique, contribue à réduire la note environnementale et énergétique globale des produits.

Chacune de nos implantations a à cœur d'agir en industriel responsable en réduisant les consommations énergétiques, les rejets et les rebuts. La politique et les objectifs environnementaux et énergétiques associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque établissement.

La Direction QSE² (Qualité, Sécurité, Environnement et Energie) a étendu la certification ISO 14001 à l'ensemble des sites de production du Groupe. Le Groupe se fixe des objectifs chiffrés tous les ans. Ils sont définis et déclinés pour chaque site. Ils sont présentés et validés durant la Revue de Direction QSE² de l'entité concernée.

Les informations communiquées ci-dessous portent sur l'ensemble des sites de production du Groupe, exception faite du site de la société AKWEL TOOLING FRANCE (anciennement DEPLANCHE FABRICATION).

4.1.6.1. Consommations des ressources
---------------------------------------	--	--

Consommations	2019	2018
Eau (m3 )	889.851	970.293
Matières Plastiques (tonnes)**	18 115	21.547
Matières Métalliques (tonnes)**	24.614	28.678 *
Matières Caoutchouc (tonnes)**	24.566	31.465
Electricité (Mwh)	116.387	114.316
Gaz (Mwh)	168.575	162.281
Fuel (m3 )	811	1.048

** Correction du chiffre 2018 suite à une erreur de déclaration.

* Tonnes achetées sur l'année

4.1.6.2. Déchets

Déchets	2019	2018
Déchets industriels non dangereux (tonnes)	14.957	17.872
Déchets industriels dangereux (tonnes)	2.411	3.109
Coûts totaux induits par la gestion des déchets (milliers d'euros)	1.355	1.283
Gains obtenus grâce à la revalorisation des déchets (hors déchets métalliques) (milliers d'euros)	200	182

En 2019, le Groupe a diminué de 16 % la production de déchets industriels non dangereux.

Le tonnage de déchets industriels dangereux a lui également diminué de 22 % par rapport à 2018. Cette dernière est due à l'installation du centre de traitement des eaux usées sur le site de Rudnik (République Tchèque) qui est maintenant opérationnelle.

Contrairement aux années précédentes ou le Groupe avait une augmentation d'environ 20% par an. Le coût de prise en charge des déchets a augmenté uniquement de 4%. En sachant que le site de production de Ixtaczoquitlan (Mexique) a une très forte augmentation de ses eaux usées due à l'intégration du processus d'extrusion.

Grâce à la revente des déchets (revalorisation des déchets), AKWEL a gagné 10 % par rapport à l'année précédente.

4.1.6.3. Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre – adaptation aux conséquences du changement climatique

La Société a publié son bilan des Gaz à Effet de Serre (GES) fin 2019 sur la base de l'ADEME (www.bilansges.ademe.fr)

En accord avec le décret n°2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de GES et au plan climaténergie territorial qui impose un bilan tous les 4 ans. En conséquence, les valeurs publiées sont sur l'année 2018 du fait que le précédent bilan des GES était basé sur les valeurs de 2014.

En accord avec l'arrêté du 25 janvier 2016 relatifs aux GES couverts par les bilans d'émissions, les GES considérés sont :

• le dioxyde de carbone (CO2),
• le méthane (CH4),
• le protoxyde d'azote (N2O),
• les hydrofluorocarbones (HFC),
• les hydrocarbures perfluorés (PFC),
• l'hexafluorure de soufre (SF6).
• le triflorure d'azote (NF3)

Le périmètre du rapport englobe l'ensemble des sites de production françaises à l'exception des sites de Vannes, Beaulieu les Loches, et celui de la société AKWEL TOOLING FRANCE en accord avec les obligations réglementaires strictes (scope 1 et scope 2 du périmètre opérationnel défini par l'ADEME www.bilansges.ademe.fr).

Sur les valeurs de référence de 2018, les émissions totales du bilan s'élevaient à 3.356,46 tonnes de CO2 comparé à 4.683 tonnes en 2014, soit une amélioration de 28 %.

La répartition est :

• 1.945,37 tonnes de CO2 pour les émissions directes de GES (soit 57.96 %),
• 1.411,09 tonnes de CO2 pour les émissions indirectes associées à l'énergie (soit 42.04 %).

Le poste générant le plus d'émission est la consommation de gaz naturel avec 42,55 %. Le second poste est lié aux émissions indirectes dues à la consommation d'électricité qui représente 42,04 %.

La Société a une démarche de management de l'énergie certifiée selon l'ISO 50 001 sur 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Monteux, Nesle, Romans, Vieux Thann) dans le but d'optimiser la performance énergétique et ainsi réduire ses émissions de GES.

Nota : ces 6 sites sélectionnés représentent plus de 75 % de la facture énergétique française.

Pour 2021, il a été décidé d'utiliser directement la méthode du GreenHouse Gas Protocol afin d'avoir une démarche unique de consolidation du bilan carbone sur l'ensemble des sites AKWEL.

4.1.6.4. Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

Les activités des sites Du Groupe ont un impact limité sur les milieux naturels environnants. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

La Société collecte et/ou traite l'ensemble de ses déchets qui peuvent avoir un impact sur la biodiversité. Chaque année de nouveaux moyens de traitement sont mis en place pour réduire au minimum ces impacts, par exemple, les stations de traitement des eaux usées (Rudnik en République Tchèque, Rayong en Thailande).

4.1.6.5. Les nuisances sonores et olfactives

Les sites réalisent régulièrement des mesures de bruit émis vers l'extérieur des usines conformément à réglementation locale applicable. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

4.1.6.6. L'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences sur l'environnement

En fonction des analyses de risques faite sur chaque site, les situations d'urgence associées ont été identifiées. Dans la majorité des cas, il s'agit des risques de déversements, d'incendie ou d'explosion. Pour chaque situation d'urgence, les démarches afin de réagir, ainsi que les moyens de prévention, sont identifiés, répertoriés et formalisés au sein du plan de sécurisation ou d'un autre document. Ils sont testés périodiquement, dans la mesure du possible sur l'ensemble du personnel.

De plus, la procédure Maitrise opérationnelle QSE² a renforcé les obligations suivantes :

• Identifier dans le plan de sécurisation, la maitrise des risques qui peuvent stopper la livraison du client (y compris incendie, pollution grave du milieu naturel, inondation, …).
• Interdiction de fumer.
• Utiliser un plan de prévention pour les travaux dangereux et du permis de feu.
• Avoir des bacs de rétention sous tous les stockages de produits liquides polluants.
• Avoir des kits de déversement en cas de déversement de produits polluants à différents points de l'usine et des résines sur le sol dans la majorité des zones de production.
• Avoir des équipes d'intervention en cas d'incendie.
• Vérifier la mise en œuvre de ces « consignes » par la réalisation de LPA.

4.1.6.7. Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement

(en milliers d'euros)	2019	2018
Investissements pour prévenir des conséquences sur l'environnement	1.872	1.058

En 2019, divers investissements ont été fait afin d'installer des centres de traitement des eaux usées pour nettoyer les eaux usées avant de les rejeter dans les réseaux locaux, le remplacement ou l'achat d'équipement ayant une meilleure efficacité énergétique, ainsi que divers coûts liés à la gestion des déchets (traitement, stockage).

En parallèle, les sites de production ont également engagé des dépenses pour mieux optimiser leurs consommations énergétiques que ce soit en réalisant des études pour qualifier leurs performances énergiques et identifier les pistes d'amélioration ou en finançant des installations suite à ces études (comme l'installation de nouveaux luminaires à LED, installation de nouveaux équipements de rétention en cas de fuite, achat d'équipement pour le recyclage et tri des déchets).

4.1.6.8. Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matières d'environnement et d'énergie

Le Groupe possède un système de management intégré englobant les dimensions Qualité, Sécurité, Environnement et Energie (QSE²).

Des audits internes du SMQSE² sont menés annuellement sous l'impulsion de la Direction QSE² sur l'ensemble des entités du Groupe (Lignes de Produit, sites de production et directions transversales).

Des audits tierce partie du SMQSE² sont menés par un organisme de certification indépendant BUREAU VERITAS avec :

• IATF 16949 et ISO 9001 : 41 sites (incluant les sites de productions et les « remotes locations » associées).
• ISO 14001 : 40 sites et le 41ème (El Jadida au Maroc) sera intégré en 2020.
• ISO 50001 : 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Nesle, Monteux, Romans, Vieux-Thann).
• OHSAS 18001 : 1 site (Tondela au Portugal).

4.1.6.9. La formation et l'information des salariés sur l'environnement

Dans le cadre du SMQSE², la sensibilisation à l'environnement et à la consommation d'énergie de l'ensemble du personnel présent sur site est incluse dans les pratiques et modes de fonctionnement du Groupe.

4.1.7. Informations sociétales

La politique Achat du Groupe intègre prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Sous l'impulsion des équipes du Groupe, l'ensemble des partenaires (fournisseurs, sous-traitants, intervenants,...) doit s'inscrire dans cette dynamique de respect des personnes, de protection de l'environnement et de maîtrise des consommations énergétiques.

Les fournisseurs et sous-traitants sont soumis au respect du Code éthique et intégrés dans les procédures Groupe.

4.1.8. Éthique des affaires

4.1.8.1. Informations relatives à la lutte contre la corruption

Le Groupe rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », la Société a mis en place des outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence :

• Une cartographie des risques ;
• Un code Anti-corruption et Anti-Trafic d'Influence ;
• Des procédures de contrôles comptables, internes ou externes ;
• Un dispositif de formation ;
• Un dispositif d'alerte ;
• Des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs et intermédiaires ;
• Des sanctions disciplinaires en cas de violation du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence.

Le Groupe a procédé à un exercice de cartographie des risques de corruption qui lui permet d'identifier l'ensemble des risques auxquels il est exposé et de les hiérarchiser en termes d'impacts et d'occurrences.

Le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence, a été revue en 2019, pour renforcer le dispositif anti corruption en réponse à la loi Sapin II. Ce Code a pour but de mettre en place des mesures afin que les collaborateurs du Groupe, où qu'ils soient situés, puissent reconnaitre et prévenir toute implication de notre Société dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence.

Le dispositif d'alerte interne a pour objectif de permettre le recueil des signalements émanant de Collaborateurs du Groupe et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code anti-corruption et anti-trafic d'influence. La Société a renforcé ce dispositif en élargissant les thèmes couverts à tous les engagements du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et en l'ouvrant aux parties prenantes externes.

Le dispositif d'alerte est présenté dans le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et les modalités de saisine de ce dispositif sont détaillées dans une procédure spécifique (Procédure d'Alerte Professionnelle du Groupe AKWEL) traduite en anglais et accessible également sur l'intranet et le site Internet de la Société.

Cette procédure détaille les modalités du dispositif d'alerte mis en œuvre par la Société dans le cadre sa démarche éthique et de son devoir de vigilance de société mère.

Ce dispositif d'alerte a été présenté aux instances représentatives du personnel.

La Société a défini un processus renforcé de sélection et de surveillance de ses fournisseurs aussi bien sur les aspects de pérennité financière que sur les aspects social, environnemental et éthique. Ces processus couvrent en particulier :

• le référencement au panel d'un nouveau fournisseur via un questionnaire ;
• l'adhésion du fournisseur à la Charte Ethique de la Société ;
• l'évaluation RSE des fournisseurs et sous-traitants via la plateforme EcoVadis ;
• la remise en cause régulière des fournisseurs.

Le Groupe va également renforcer au cours de l'année 2020 son dispositif de formation et de contrôles comptables sur les opérations susceptibles de masquer un risque de corruption.

Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe a également rédigé une Charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, etc.).

Elle décrit les principes du Groupe notamment en matière de conformité à la législation, de respect de la concurrence loyale, proscrit les conflits d'intérêt et les délits d'initiés, réaffirme la protection de l'environnement, la santé et sécurité au travail, la sincérité de l'information comptable et financière et lutte contre toute forme de discrimination et harcèlement.

En outre, il pourra être mis fin à des relations commerciales non respectueuses de ces valeurs. Pour ce faire, des clauses contractuelles ont été intégrées dans les contrats, bons de commandes et conditions générales du Groupe.

4.1.8.2. Politique fiscale

Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

À cet effet, le Groupe articule sa politique fiscale autour des principes suivants :

• Respecter les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE (« Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ») afin que ses transactions intra-groupe soient conformes au principe de pleine concurrence.
• Ne pas tenter d'éluder le paiement de taxes et impôts notamment par le biais de structures complexes et opaques.

4.1.8.3. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme

La Société s'engage à respecter les stipulations suivantes :

• Pratique d'une politique salariale équitable (respect des grilles de salaires conventionnelles à minima) ;
• Bannissement du harcèlement moral ou physique ;
• Bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession.

La Société s'engage à respecter la déclaration de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, et notamment à respecter les libertés d'association et de négociation collective.

La Société n'a pas recours au travail des enfants, au travail forcé ou obligatoire.

4.1.8.4. Plan de vigilance

La Société doit établir et mettre en œuvre un plan de vigilance relatif à son activité et à celles des sociétés qu'elle contrôle au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

A cette fin, les directions concernées (Direction des Achats, Direction des Ressources Humaines, Direction QSE² ) sont chargées de procéder à un examen des conséquences de ses activités et celle de ces sous traitants ou fournisseurs, afin d'identifier les risques d'atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, afin de mettre en place, le cas échéant, les mesures de vigilance raisonnable propres à prévenir ces risques ou les atténuer.

Parmi les mesures qui seront mises en place au cours de l'exercice 2020, figurent notamment :

• la finalisation de la cartographie des risques prenant en compte les critères environnementaux, de droits et libertés du travail, et de conditions de travail ;
• la finalisation de l'évaluation des filiales, des fournisseurs du Groupe ;
• des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves,

Au cours de l'exercice 2019, la Société a étendu, le périmètre de la procédure d'alerte professionnelle afin d'intégrer les atteintes graves visées par le plan de vigilance.

4.1.8.4.1. Procédures d'évaluation régulière de la situation des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, des filiales;

Procédure d'évaluation des fournisseurs

Pour tout nouveau fournisseur potentiel, la Société procède à une évaluation amont au moyen d'un questionnaire d'évaluation sensibilisant sur les risques liés à la RSE. Ce questionnaire est conforté par une visite sur site.

Tout nouveau fournisseur doit signer la Charte Ethique de la Société.

Pour les fournisseurs pour lesquels il existe une relation commerciale établie, la Société a prévu, en 2019, le déploiement futur d'un plan d'évaluation de ses fournisseurs. Cette évaluation a été confié à EcoVadis dont l'expertise en la matière permet de mieux comprendre, vérifier et optimiser les pratiques des fournisseurs en matière de responsabilité sociale, environnementale et économique.

Les thèmes abordés dans ce questionnaire sont classées selon quatre catégories (environnement, social, éthique et achats responsables).

Cette évaluation fait l'objet d'une notation et en fonction de celle-ci, la Société peut être amenée à rompre ses relations commerciales avec les fournisseurs n'étant pas en phase avec les seuils retenus par la Société.

L'objectif de la Société, pour 2020, est que l'évaluation EcoVadis englobe tous les fournisseurs « direct » et les principaux fournisseurs « indirectes » du Groupe.

Procédure d'évaluation des filiales

L'évaluation des filiales du Groupe est faite dans le cadre du reporting RSE du Groupe.

4.1.8.4.2. Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

La Société poursuit son ambition de certification ISO 14001 pour l'ensemble de ses sites de production. La Société, par le biais de cette certification, s'engage ainsi à répondre aux exigences de ses clients et par là même à démontrer sa performance environnementale.

4.1.8.4.3. Dispositif d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques

Le système d'alerte mis en place dans le cadre de la lutte contre la fraude et la corruption a été étendu en 2019 pour permettre de signaler des faits entrant dans le champ du devoir de vigilance et des engagements éthiques du Groupe, tels que définis dans sa Charte éthique.

Ce dispositif, dont l'évolution a été partagée avec les instances représentatives du personnel, est désormais ouvert à tous les collaborateurs, permanents ou temporaires, ainsi qu'à toutes ses parties prenantes externes et couvre l'ensemble des enjeux de vigilance du Groupe.

4.1.8.4.4. Compte rendu de la mise en œuvre du Plan de Vigilance

La Société communiquera en 2021 le plan de vigilance qu'elle aura mis en œuvre, ainsi que le résultat de ses actions.

Le premier compte rendu de ses travaux sera réalisé au titre de l'exercice 2020 et sera présenté dans le prochain rapport de gestion.

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VERIFICATION

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société AKWEL (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

1. Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

2. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

3. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

4. Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 30 mars 2020 et le 14 avril 2020 pour une durée d'environ 12 jours/homme.

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;

nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;

• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration paragraphe 1.9.6 Informations Environnementales.
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices1 et couvrent entre 6 % et 45 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests2 ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

5. Conclusion

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 14 avril 2020,

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

¹ Indicateurs sociaux : AKWEL FRANCE ; AKWEL VANNES FRANCE (Vannes et Beaulieu) ; Mateur (Tunisie) ; Juarez (Mexique). Indicateurs environnementaux : Site de Champfromier (France), site de Rudnik (République Tchèque), site de Cadillac (Etats-Unis).

² Emploi, embauches et licenciements, politique générale en matière environnementale, changements climatiques, consommation des ressources, le processus d'achats et de suivi des matières premières achetées.

RAPPORTS COMPLEMENTAIRES DU DIRECTOIRE

1. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservés au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-184 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, concernant les attributions et exercices, durant l'exercice écoulé, d'options d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

1.1. Options d'achat et de souscription consenties au cours de l'exercice

1.1.1. Options d'achat et de souscription consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.1.2. Options d'achat et de souscription consenties aux mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2. Options d'achat et de souscription levées au cours de l'exercice

1.2.1. Options levées par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2.2. Options levées par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les mandataires sociaux au cours de l'exercice.

2. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-197-4 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

2.1. Plan d'attribution d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été mis en place au cours de l'exercice.

2.2. Attribution définitive d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour le Directoire Monsieur Mathieu COUTIER Président du Directoire

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MAI 2020

Dix-huit résolutions seront soumises aux actionnaires réunis en Assemblée générale Ordinaire le 28 mai 2020 à 11h au siège social de la Société.

Ces résolutions relèvent toutes de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire et concernent : l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l'approbation des informations sur les rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux, l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, l'approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés aux membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués aux membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au titre du même exercice et l'autorisation en matière de programme de rachat d'actions.

1.1. Approbation des comptes de l'exercice 2019 (1ère et 3ème résolutions) et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance (2ème résolution)

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldant par une perte de 252 561,26 euros, et des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Cette résolution porte également sur l'approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 36.540 euros ainsi que la charge d'impôt correspondante.

La 2ème résolution a pour objet de donner aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance quitus pour leur gestion de la Société au cours de l'exercice 2019.

La 3ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.2. Affectation du résultat 2019 (4ème résolution)

La 4ème résolution a pour objet de décider l'affectation du résultat de l'exercice 2019 de la Société et la distribution d'un dividende.

Les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 font ressortir un résultat net négatif de 252 561,26 €. Ce résultat, cumulé au report à nouveau dont le montant est de 127.891.404,01 €, porte ainsi le montant total distribuable à 127.638.842,75 €.

Afin de préserver dans un esprit de solidarité partagé les intérêts de l'ensemble des parties prenantes, il est proposé de distribuer er aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros, soit un dividende brut par action de 0,195 euro.

Le solde du report à nouveau s'établissant alors à 122.424.339,95 euros.

Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Si cette proposition est adoptée, le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2020 et le dividende sera versé le 10 juin 2020.

Lors du détachement de ces dividendes, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Report à nouveau ».

1.3. Conventions réglementées (5ème, 6ème et 7ème résolution)

Par la 5ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de prestation de services d'expertises de nature financière conclue entre la Société et la société ATF.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 6ème résolution, nous demandons d'approuver l'avenant et le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administrative conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Aux termes de cet avenant les prestations de services assurées par la Société au profit de la société COUTIER DEVELOPPEMENT ont été étendues aux prestations suivantes : assistance en matière juridique, fiscale, administrative, informatique.et assistance dans la gestion des paies.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 7ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Ces conventions figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en partie Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Ce rapport fait également mention des conventions réglementées autorisés par le Conseil de surveillance antérieurement à 2019, approuvées au cours d'Assemblées générales précédentes et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

1.4. Approbation des éléments de rémunérations des mandataires sociaux (8ème résolution)

La 8ème résolution a pour objet l'approbation des informations mentionnées à l'article L 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (say on pay ex post global).

1.5. Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux membres du Directoire (de la 9ème résolution à la 13ème résolution)

En application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale du 29 mai 2019 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, il vous est demandé, par le vote des résolutions 9éme, 10éme, 11éme, 12éme et 13éme d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au coures de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux membres du Directoire au titre de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.1.

1.6. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance (14ème résolution)

La 14ème résolution soumet à l'approbation des actionnaires les éléments de la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, telle que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.4.

1.7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (15ème et 16ème résolution)

La 15ème et la 16ème résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l'article L 225- 82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2020, tels que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.2.

En application de l'article L 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes 2020.

1.8. Autorisation en matière de programme de rachat d'actions (17ème résolution)

Lors de l'Assemblée générale mixte du 29 mai 2019 (21ème résolution) vous avez donné à votre Société l'autorisation d'intervenir en bourse sur ces propres actions.

La Société a mis en œuvre cette autorisation et au 31 décembre 2019 le nombre total des actions auto-détenues s'élevait à 5.460 actions.

Nous vous rappelons que ces actions n'ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte report à nouveau.

Par la 17ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir l'autoriser pour une durée maximum de 18 mois à acquérir un nombre d'action de la Société (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité), dans la limite de 0,5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 0,5 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2019, soit 133.705 actions, pour un montant maximum total de 6.685.250 euros.

Ces interventions seraient réalisées dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation serait consentie en vue :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par la réglementation, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la réglementation.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation s'appliquerait à tout moment, y compris en période d'offre publique.

Cette nouvelle autorisation annulerait celle accordée par l'Assemblée générale Mixte du 29 mai 2019, sous réserve de son approbation.

1.9. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités (18ème résolution)

La 18ème résolution est une résolution usuelle qui a pour objet d'autoriser tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée.

Vous trouverez en page 165 le texte des résolutions que nous vous proposons de soumettre à votre approbation.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INTEGRANT LES OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise inclut les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce.

• les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.
• la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société et la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d'entre eux dans toute société autre que la Société ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• les délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire en cours de validité sur l'exercice 2019 ;
• les conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une filiale (hors conventions courantes) ;
• la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;
• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Enfin, nous vous faisons également part, au terme du présent rapport, de nos observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l'exercice 2019.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment des Directions Financière et Juridique du Groupe.

Les indications relatives au gouvernement d'entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts, procès-verbaux du Conseil de surveillance et de ses comités, etc.)

Il a été approuvé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 10 avril 2020 et transmis aux Commissaires aux comptes.

En matière de gouvernement d'entreprise, notre Société se réfère, depuis le Conseil de surveillance du 26 juin 2015, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009 et modifié le 14 septembre 2016. Le Code Middlenext est disponible sur le site www.middlenext.com.

Il est en effet apparu au Conseil de surveillance que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext était bien adapté à la Société, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code et le présent rapport expose les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle « comply or explain ».

1. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont décrites au sein des articles 12 et 20 des statuts de la Société.

Le droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.

Les assemblées d'actionnaires de la Société sont convoquées, réunies et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2. La gouvernance

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 1998 a approuvé l'adoption du mode de gestion duale avec Conseil de surveillance et Directoire. Cette organisation crée une séparation entre les fonctions de direction et de gestion exercées par le Directoire et les fonctions de contrôle de cette Direction dévolues au Conseil de surveillance organe de représentation des actionnaires.

La Société a retenu ce mode d'organisation, considérant que l'équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes.

2.1. Le Conseil de surveillance

2.1.1. Composition du Conseil de surveillance

Selon les statuts, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de 6 membres, 5 personnes physiques et 1 personne morale.

Les membres du Conseil de surveillance, dont le nombre ne peut être inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés pour une durée de trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

2.1.1.1. Les changements intervenus en 2019

Les changements intervenus au cours de l'exercice sont les suivants :

Date d'effet	Changement intervenu
29.05.2019	Renouvellement du mandat de Mesdames Geneviève et Emilie COUTIER, Monsieur André COUTIER et de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur Christophe COUTIER
29.05.2019	Renouvellement du mandat de Monsieur André COUTIER en qualité de Président du Conseil de surveillance
29.05.2019	Désignation de Monsieur Nicolas JOB en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société NJ CONSULTING
29.05.2019	Désignation de Monsieur Nicolas JOB en qualité de Vice-président du Conseil de surveillance
29.05.2019	Renouvellement par le comité social et économique central en date du 9 avril 2019 du mandat de Monsieur Christophe BESSE en qualité de représentant des salariés au Conseil de surveillance

2.1.1.2. Composition actuelle du Conseil de surveillance

Membres du Conseil de surveillance	Nationalité	Âge	principale Fonction	Comité d'audit	rémunérations Comité des	nomination première Date de	renouvellement Date de	Date d'échéance du mandat
André COUTIER	Française	71	Président Membre		Membre	26.06.2015	29.05.2019	29.05.2021
Geneviève COUTIER	Française	72	Membre	Membre	_	26.06.2015	29.05.2019	29.05.2021
Emilie COUTIER	Française	38	Membre	_	_	29.06.2016	29.05.2019	29.05.2021
COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER	Française	42	Membre	Membre	Membre	_	29.05.2019	29.05.2021
Nicolas JOB (1)	Française	65		Membre Président	Membre	29.06.2016	29.05.2019	29.05.2021
Christophe BESSE (2)	Française	41	Membre	_	_	14.12.2017	29.05.2019	29.05.2021

Les membres du Conseil de surveillance au jour de l'établissement du présent document sont les suivants :

(1) Membre indépendant. La notion d'indépendance est définie au point 2.1.1.1. du présent rapport.

(2) Membre élu par les salariés.

2.1.1.3. Examen de l'indépendance des membres du Conseil

Ainsi que le prévoit le code Middlenext, cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil de surveillance, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de la Société.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux s'entendent, dans les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance, du Président, du Vice-président et des membres du Directoire.

Le Conseil est tenu de vérifier chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ces membres au regard des critères d'indépendance énumérés ci-dessus.

Sur la base des critères d'indépendance tels que défini ci-dessus, le Conseil de surveillance lors de la séance du 10 avril 2020, au cours de laquelle l'examen annuel de l'indépendance des membres du Conseil était à l'ordre du jour, estime que seul Monsieur Nicolas JOB, peut être qualifié de membre indépendant. Le Conseil a pris note de l'absence de relation d'affaires entretenu entre ce dernier et le Groupe.

Monsieur Christophe BESSE, membre du Conseil de surveillance, représentant les salariés ne peut être qualifié de membre indépendant.

Les autres membres du Conseil de surveillance appartenant au groupe familial actionnaire, ils ne peuvent être qualifiés de membre indépendant.

La Société n'est pas en conformité avec la recommandation n°3 du Code Middlenext qui préconise un minimum de deux membres indépendants.

2.1.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance

Concernant la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil comprend à la date de rédaction du présent rapport deux femmes parmi ses membres.

Ainsi, la Société respecte les dispositions légales relatives à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » prévues par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce, celles-ci prévoyant que le Conseil de surveillance doit être composé d'au moins 40 % de membres de sexe féminin et compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de chaque sexe.

Nous vous rappelons que le mandat du membre du conseil représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de la parité hommes/femmes au sein du conseil.

2.1.2. Condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1.2.1. Attribution et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et il donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire.

À toute époque de l'année, le Conseil de surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

2.1.2.2. Convocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

La Société établit un planning prévisionnel des réunions du Conseil de surveillance en année N pour l'année N+1.

De plus, la Société fait parvenir la convocation aux membres du Conseil de surveillance environ 7 jours avant la tenue d'une réunion, par email, et par lettre avec accusé de réception pour les Co-Commissaires aux comptes lorsque cela est requis.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance leur sont communiqués en même temps que la convocation.

Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance sont avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, que ce soit au sein des documents eux-mêmes, mais également au sein des emails ou autres correspondances qui les accompagnent (recommandation n°1 du Code Middlenext).

2.1.2.3. Tenue des réunions du Conseil de surveillance et taux de présence

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les membres du Directoire sont invités à chaque séance du Conseil de surveillance. Au cours de l'exercice 2019, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux différentes réunions du Conseil de surveillance, en intervenant dans leur domaine de compétence. Les Co-Commissaires aux comptes sont également invités à participer aux réunions du Conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels.

Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de surveillance présents.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à huit reprises : les 14 février 2019, 11 avril 2019, 02 mai 2019, 29 mai 2019, 4 juillet 2019, 22 août 2019, 25 septembre 2019 et le 14 novembre 2019. Cette fréquence a permis un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Le taux de présence moyen des membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2019 était de 91,67 %. Le Président a présidé toutes les réunions de l'année 2019.

Toutes les réunions du Conseil se sont tenues au siège social de la Société.

Les statuts autorisent l'utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l'examen du rapport de gestion.

Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d'y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence par réunion des membres du Conseil de surveillance lors de l'exercice 2019 :

Date de la réunion	Taux de présence (membre présent)
14.02.2019	100 %
11.04.2019	83,33 %
02.05.2019	83,33 %
29.05.2019	100 %
04.07.2019.	100 %
22.08.2019	100 %
25.09.2019	83,33 %
14.11.2019	100 %

2.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions du conseil en 2019

Au cours de l'année 2019, les délibérations marquantes du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2019 ont concerné principalement :

• la vérification et le contrôle des comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux et l'examen de la communication financière afférente,
• l'agrément du budget de l'exercice 2019 ;
• la situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2019 ;
• le budget de l'exercice 2020 ;
• le renouvellement de la convention de rachat d'actions ;
• l'examen annuel des conventions réglementées ;
• le renouvellement de l'autorisation annuelle donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ;
• la répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
• l'adoption du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
• la revue de la politique de ressources humaines avec un focus particulier sur l'égalité professionnelle et salariale ;
• les principaux éléments de la politique de la Société en matière de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises.
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 et à l'examen des rapports présentés à l'Assemblée générale ;
• l'établissement de la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2019 ;
• l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance ;
• la désignation du Président du Conseil de surveillance et du Vice-président dont le mandat arrivait à échancre ;
• le constat du renouvellement par le Conseil Économique et Social du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
• le renouvellement des mandats des membres du Directoire dont le mandat arrivait a échéance,
• le renouvellement des mandats des membres du Comité d'audit et du Comité des rémunérations.

2.1.2.5. Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du Conseil de surveillance doit s'assurer qu'il conserve son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'engage à ne pas se laisser influencer par des éléments autres que l'intérêt social de la Société, qu'il est tenu de poursuivre.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de communiquer au Conseil de surveillance tout élément dont il prendrait connaissance et qu'il estimerait susceptible de porter atteinte à l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit faire part de ses questions et de son opinion, afin de s'assurer que l'intérêt social de la Société se trouve préservé, et doit s'efforcer d'orienter les autres membres du Conseil de surveillance vers les décisions qui permettent le maintien continu d'un tel intérêt social. En cas de désaccord survenant entre les membres au cours d'une réunion du Conseil de surveillance, le membre dissident peut demander à ce que sa position soit consignée au procès-verbal de la réunion.

2.1.2.6. Indépendance et conflits d'intérêts

Chaque membre doit s'efforcer d'éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l'intérêt social de la Société. Il est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une situation de conflit d'intérêts potentielle, quelle qu'elle soit, et s'interdire par conséquent de prendre part aux débats ou au vote de toute résolution s'y rapportant.

Le Conseil de surveillance effectue une revue annuelle des conflits d'intérêts, y compris potentiels, dont il a été informé.

2.1.2.7. Loyauté et bonne foi

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'interdit d'avoir un comportement susceptible d'aller à l'encontre de l'intérêt social de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à appliquer l'ensemble des décisions adoptées par le Conseil de surveillance qui se trouvent conformes aux législations et règlementations applicables.

2.1.2.8. Confidentialité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du Conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats et délibérations du Conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu'à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du Conseil de surveillance.

2.1.2.9. Politique d'initiés

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d'initié.

2.1.2.10. Diligence

En acceptant son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à consacrer le temps, le soin et l'attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du Conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du Conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit renoncer à l'exercice de son mandat s'il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la règlementation interne.

2.1.2.11. Professionnalisme, auto-évaluation et protection

Chaque membre du Conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du Conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d'améliorer les procédures du conseil.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de s'assurer que les délibérations du Conseil de surveillance sont prises dans l'intérêt social de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure que soit obtenu en temps voulu l'ensemble des informations nécessaires au débat d'un sujet porté à l'ordre du jour.

Le Président du Conseil de surveillance recueille, une fois par an, l'opinion de chacun des membres du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du Conseil.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance procède à l'évaluation de son fonctionnement à l'aide d'un questionnaire d'évaluation des règles de fonctionnement qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement. Une synthèse de l'évaluation est ensuite présentée au Conseil.

Le Président du Conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du Conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place.

2.1.2.12. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article L. 225-87 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 13 février 2020, a mis en place une procédure pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2.1.2.13. Code de déontologie boursière

La Société a édicté un Code de déontologie boursière, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l'année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu'une information sur les sanctions encourues.

2.1.2.14. Comités

Le Conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions.

Un Comité a pour mission d'étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le Conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du Conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au Conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations.

Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission.

Les Comités n'ont aucun pouvoir décisionnaire.

2.1.2.15. Contrat de services

Aucun contrat de service ne lie les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une de ses filiales.

2.2. Le Directoire

2.2.1. Composition du Directoire

Le Directoire peut être composé de sept membres au plus. À la date d'établissement du présent rapport, le Directoire est composé de cinq membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de surveillance et rémunérés par la Société, et tous d'un âge inférieur à 70 ans.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Tout membre du Directoire est rééligible.

Le mandat des membres du Directoire actuellement en fonction a été renouvelé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 29 mai 2019.

Les membres du Directoire en fonction sont les suivants :

Membres du Directoire	Nationalité	Âge	Fonction principale	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat
Mathieu COUTIER	Française	45	Président	2009	29.05.2019	29.05.2021
Jean-Louis THOMASSET	Française	55	Vice-président - Directeur Financier	1998	29.05.2019	29.05.2021
Benoît COUTIER	Française	42	Membre - Directeur Juridique	20.12.2013	29.05.2019	29.05.2021
Nicolas COUTIER	Française	38	Membre - Directeur industrialisation & standardisation	20.12.2013	29.05.2019	29.05.2021
Frédéric MARIER	Française	56	Membre - Directeur de la performance industrielle	10.02.2017	29.05.2019	29.05.2021

2.2.2. Règles de fonctionnement du Directoire

2.2.2.1. Attribution et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En 2019, le Directoire s'est réuni en moyenne une fois par semaine.

Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d'investissements qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de surveillance pour examen.

Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

2.2.2.2. Confidentialité

Conformément à l'article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du Directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du Directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du Directoire, ainsi qu'à l'égard des informations qu'ils peuvent recevoir dans le cadre de leur fonctions.

2.2.2.3. Conformité

Tous les membres du Directoire et toute autre personne assistant aux réunions du Directoire s'engagent à se conformer à la politique relative aux délits d'initiés mise en place par la Société. Tous les membres du Directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans le Code éthique de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité.

2.3. Les Comités spécialisés

2.3.1. Les comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext, a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité d'audit et le Comité des rémunérations.

Les comités n'ont pas établi leur propre règlement intérieur.

2.3.1.1. Comité d'audit

2.3.1.1.1. Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit depuis le 29 mai 2019 est composé de quatre membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit est composé de :

Nicolas JOB	Président du Comité - Membre indépendant
Geneviève COUTIER	Membre
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.1.2. Fonctionnement du Comité d'audit

Le Comité d'audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823- 20-4 du Code de commerce.

Chaque réunion du Comité d'audit fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'audit s'est réuni à 2 reprises, avec un taux de participation de 100 %.

2.3.1.1.3. Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission de porter un regard indépendant sur les risques du Groupe, leur gestion et leur traduction en informations financières.

Le Comité d'audit exerce les missions prévues à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Ainsi, il assiste notamment le Conseil de surveillance dans les domaines suivants :

• le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• l'examen critique des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'information périodique ;
• l'émission d'une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ;
• la surveillance de l'adéquation du contrôle interne compte tenu de la perception des risques et de l'efficacité de l'audit tant interne qu'externe, et de manière plus générale, veille dans ces domaines au respect de la réglementation et la conformité juridique, qui constituent des facteurs essentiels de la réputation et de la valorisation du Groupe ;
• le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• l'approbation de fournitures par les Commissaires aux comptes des services autre que la certification des comptes.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions.

Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a eu l'occasion d'entendre tant les Commissaires aux comptes (y compris hors la présence des dirigeants) que le Responsable de l'audit interne.

Le Comité d'audit a eu des échanges nourris avec les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux comptes.

Les travaux du Comité d'audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice, étant précisé que depuis la réforme de l'audit le champ d'intervention du Comité d'audit s'est élargi.

2.3.1.2. Comité des rémunérations

2.3.1.2.1. Composition

Le Comité des rémunérations est composé de trois membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance :

Le Comité des rémunérations est composé de :

Nicolas JOB	Membre indépendant
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.2.2. Fonctionnement du Comité des rémunérations

Chaque réunion du Comité des rémunérations fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des rémunérations s'est réuni à 1 reprise, avec un taux de participation de 100 %.

Lors de cette réunion, il a principalement formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur l'atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l'exercice 2019 et le montant des versements correspondants.

2.3.1.2.3. Mission du Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil de surveillance en début d'année sur la rémunération des mandataires sociaux dirigeants du Groupe pour l'année en cours et s'assure de l'exhaustivité, la cohérence et l'équilibre entre les différents éléments qui composent ladite rémunération.

Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et contrôle l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations des managers et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

En outre, le Comité des rémunérations est chargé de proposer au Conseil des règles de répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance.

Il est également chargé d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de surveillance.

2.3.2. Le Comité exécutif

Afin d'associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers.

2.3.2.1. Composition du Comité exécutif

Le Comité exécutif est composé de :

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Jean-Louis THOMASSET	Vice-président du Directoire - Directeur Financier
Benoît COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Industrialisation et Standardisation
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Sébastien BOIVIN	Directeur des Achats
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional

Huashan FENG	Directeur Industriel Régional
Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional
Lee RICHARDS	Directeur du Business Développement
Roger SANCHEZ	Directeur Industriel Régional

2.3.2.2. Fonctionnement du Comité exécutif

Au cours de l'exercice 2019, le Comité exécutif s'est réuni en moyenne 2 fois par mois.

2.3.2.3. Mission du Comité exécutif

Le Comité exécutif a pour mission d'assister le Directoire en émettant des avis et des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Président du Directoire. Il encourage les échanges et la diffusion des meilleures pratiques entre les branches d'activité du Groupe.

3. Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (ci-après la « Politique de Rémunération ») de la société AKWEL (ci-après « la Société ») a été établie en application de l'article L 225-82-2 du Code de commerce et dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Elle a également pris en compte les spécificités de la Société.

Elle s'inscrit dans la dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires le 29 mai 2019.

Elle s'appliquera, le cas échéant, à tout mandataire social supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2020, jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

3.1.1. Principes généraux

La Politique de Rémunération, telle que détaillée ci-dessous, et en particulier les critères de performance, est alignée sur l'intérêt social de la Société, elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société et prend en considération les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

La Politique de Rémunération est conçue pour être compétitive par rapport aux politiques de rémunération adoptées par d'autres entreprises de taille comparable et du même secteur afin d'attirer, fidéliser et retenir les profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d'activité de la Société.

La Politique de Rémunération dans ses principes tient également compte des objectifs suivants:

• la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de rémunération et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
• Un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ;
• Elle impose de tenir compte, lors de la fixation de la rémunération variable, de la combinaison de l'évaluation de la performance individuelle, de la situation économique générale de la Société et des résultats du Groupe. L'évaluation de la performance individuelle est basée sur des critères quantitatifs (financiers) et qualitatifs (non-financiers).

3.1.1.1. Eléments de rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants :

• une rémunération fixe annuelle ;
• une rémunération variable annuelle ;
• une rémunération variable pluriannuelle ;
• des avantages en nature.

Les membres du Directoire ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat, notamment les frais de déplacement et d'hébergement.

3.1.1.1.1. Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur. Elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fidélisation.

Elle est déterminée au regard de leurs expériences, compétences et des responsabilités assumées par chacun d'eux.

La rémunération fixe est payée en 12 mensualités.

La question de l'évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année mais sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre et du niveau de responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises multinationales de taille comparable et le contexte économique et social de la Société et du Groupe auquel elle appartient.

3.1.1.1.2. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des membres du Directoire au développement du Groupe.

Son versement est conditionné à la réalisation d'objectifs de performance précis et exigeants pour chaque exercice contribuant ainsi à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des membres du Directoire dans une perspective à court terme.

La rémunération variable annuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et peut ainsi donner lieu à l'attribution pour chacun des membres du directoire à une rémunération variable annuelle égale à 60 % de leur rémunération fixe (ci-après le Plafond de la rémunération variable).

Les objectifs conditionnant l'octroi de rémunération variable annuelle aux membres du Directoire sont assis, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe au début de l'année les objectifs de performance pour l'exercice en cours en les affectant d'un coefficient de pondération reflétant ses priorités ainsi que la grille de points associée pour chacun des indicateurs retenus.

Le montant de la rémunération variable se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 60 % du montant de la rémunération fixe du membre du Directoire selon le nombre de points obtenus pour chacun des indicateurs.

Le montant de la rémunération variable annuelle est égal à l'addition de différents bonus ainsi déterminés.

La rémunération variable est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Les objectifs de performance et les indicateurs retenus par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 10 avril 2020 pour l'exercice en cours sont les suivants :

Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés

La rentabilité est définie par le ratio suivant : résultat d'exploitation rapporté aux capitaux engagés. Cet indicateur permet d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateur	-	=	+	++
ROCE (RE/CE)	<10,5 %	10,5 %	13,5 %	15 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

Indicateur lié à la satisfaction client :

La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont :

	R = PPM + IPB + Réactivité
--	----------------------------	--

PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées,

IPB (Incident par Milliard) : nombre d'incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées,

Réactivité après incident : Etapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement.

Les résultats des indicateurs concernés seront ceux enregistrés dans les portails clients constructeurs au 31 décembre de chaque année.

Ces différents indicateurs ont pour objet de suivre la qualité de la Société au regard de la production et de sa réaction en cas d'incident de production.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateurs	0	=	+	++
PPM	plus de 4	de 3 à 4	de 2,5 à 3	moins de 2,5
IPB	plus de 1.750	de 1.500 à 1.750	de 1.500 à 1.250	moins de 1.250
Réactivité après incident	moins de 90 %	de 90 % à 92 %	de 92 % à 94 %	plus de 94 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

La grille de points attachée à ces indicateurs est la suivante :

Nombre de point PPM	Nombre de point IPB	Nombre de point Réactivité après incident	Quotation
6 pts	9 pts	3 pts	++	15 « R « 18
4 pts	6 pts	2 pts	+	10 « R « 14
2 pts	3 pts	1 pt	=	5 « R « 9
0 pt	0 pt	0 pt	-	0 « R « 4

3.1.1.1.3. Rémunération variable pluriannuelle

La rémunération variable pluriannuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du membre du Directoire dans une perspective à moyen et/ou long termes et appréciée sur plusieurs exercices sociaux consécutifs.

La rémunération variable pluriannuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et plafonnée à 10 % du montant cumulé de la rémunération fixe annuelle versée à chacun des membres du Directoire sur une période de référence, cette dernière ne pouvant être inférieure à deux exercices sociaux (Ci-après la « Période de référence).

L'objectif conditionnant l'octroi de la rémunération variable pluriannuelle est assis sur des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe tout autre indicateur, alternatif ou non, de performance retenu par le Conseil de surveillance.

La Rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant à la fin de la Période de référence.

La rémunération variable pluriannuelle est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 10 avril 2020 a retenu les critères suivants :

• Période de référence : du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022.
• Critère quantitatif : chiffre d'affaires consolidé supérieur à 1,2 Milliards d'euros au 31 décembre 2022.

3.1.1.1.4. Avantages en nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des mandataires sociaux de groupes ou d'entreprises de taille comparable, tels que la mise en disposition d'un véhicule de fonction et d'un téléphone portable.

3.1.1.2. Eléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.1.1.2.1. Enveloppe annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité.

Conformément à l'article L.225-83 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance ont droit, en rémunération de leur activité et de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités, au versement d'une rémunération fixe annuelle décidée par l'Assemblée générale des actionnaires.

La rémunération globale versée à l'ensemble des membres du Conseil s'inscrit dans la limite d'un montant maximal qui a été fixé à 120.000 euros par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019.

Ce plafond s'applique aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au titre d'une année civile, quelle que soit la date de leur paiement.

Les modalités de répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance décidées par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations, sont actuellement les suivantes, le Conseil se réservant la possibilité de les modifier si nécessaire :

• 2.000 euros par participation effective, qu'elle qu'en soit la modalité, à une réunion du Conseil de surveillance pour chaque membre du Conseil de surveillance dont le montant global est plafonné à global est plafonné à 12.000 euros par an;
• 6.000 euros pour les membres du Conseil de surveillance qui participent aux séances du Comité d'audit ;
• 6.000 euros supplémentaire pour les membres du Conseil de surveillance participent aux séances du Comité des rémunérations.

A la fin de l'exercice, le Conseil de surveillance examine la répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et le montant individuel affecté à chacun au titre de l'exercice sur la base du contrôle de la présence effective des membres du Conseil de surveillance aux séances du Conseil de surveillance, étant précisé qu'une absence à une réunion du Conseil de surveillance n'aura pas d'incidence sur le versement du plafond global.

Exception faite de la rémunération allouée au titre de leur participation aux comités, la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance d'un exercice est donc liquidée et versée lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce.

Pour les mandats qui prennent fin ou l'effet en cours d'année, la rémunération attribuable est calculée au prorata temporis.

Les membres du Conseil de surveillance, ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d'hébergement à l'occasion des réunions du Conseil et des comités).

3.1.1.2.2. Rémunération du Président et au Vice-président du Conseil de surveillance.

Conformément à l'article L.225-81 alinéa 1 du Code de commerce, le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance percevront une rémunération fixe.

Le montant de cette rémunération est arrêtée par le Conseil de surveillance eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables.

Sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe annuelle du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 10 avril 2020 a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe du Président du Conseil de surveillance à 160.000 euros et celle du Vice-président à 55.000 euros.

3.1.1.2.3. Autres éléments de rémunération des mandataires sociaux

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel :

• les membres du Directoire peuvent bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans des circonstances extraordinaires qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce ;
• les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier de rémunérations exceptionnelles, en numéraire, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions de performance

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'actions de performance ou d'actions gratuites.

Avantages postérieurs à l'emploi

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

Indemnités de fin de carrière. Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d'indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite. Les contrats de travail des mandataires sociaux disposant préalablement à leur nomination d'un tel contrat sont suspendus durant la durée de leur mandat social. Par ailleurs, et au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire bénéficiaire d'un contrat de travail pourront bénéficier d'une indemnité légale de fin de carrière.

Avantages sociaux. Les mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l'ensemble des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société.

Convention de non-concurrence. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement pris par la Société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

3.1.2. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de Rémunération

Afin d'assurer l'alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société, le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations jouent un rôle prépondérant dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération.

Il en est de même pour les actionnaires qui se prononcent chaque année lors de l'Assemblée générale sur la Politique de Rémunération et les éléments versés par un vote contraignant.

En début d'année, la Politique de Rémunération est soumise à la revue du Comité des rémunérations qui propose au Conseil de surveillance de la maintenir inchangée ou de la modifier au regard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés de la Société et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables ou cas de d'évolution significative du périmètre de responsabilité des membres du Directoire.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance définit la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

En particulier, il détermine leur rémunération fixe et variable annuelle (plafond, seuils, modalités et critères d'attribution) due au titre de l'exercice clos au 31 décembre de l'année écoulée en prenant en en compte l'évolution de l'environnement et du contexte concurrentiel. Il fixe les critères économiques et non économiques sur lesquels reposera la rémunération variable pour l'exercice à venir.

Le Comité des rémunérations élabore les décisions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires relatives à ces sujets.

Afin d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts pouvant porter attente aux intérêts de la Société, la rémunération des mandataires sociaux est prise à l'unanimité des membres du Conseil du Surveillance et hors la présence du Président et du Vice-président lorsqu'il s'agit de l'adoption de leur rémunération. De même, les membres du Directoire ne sont pas présents lors des discussions du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.

Il est précisé que le conflit d'intérêts se définit comme une situation qui implique d'avoir à choisir entre l'intérêt de la Société et l'intérêt personnel des mandataires sociaux.

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel aucune dérogation à l'application de la politique de rémunération ne sera possible.

3.1.3. Processus d'évaluation de la performance des membres du Directoire

Postérieurement à la clôture de l'exercice, le Comité des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs annuels ou pluriannuels, et sur la base de cet examen, le Conseil de surveillance décide d'allouer aux membres du Directoire tout ou partie de la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, de la rémunération variable pluriannuelle.

Les rémunération variables allouées au titre d'un exercice sont donc liquidées et versées lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce.

3.2. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L 225-82-2 du Code de commerce

Conformément à l'article L 225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux :

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	L'enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l'Assemblée générale	Cette enveloppe est d'un montant de 120.000 euros, conformément à la 12ème résolution de l'Assemblée générale du 29 mai 2019
Rémunération variable	Chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Rémunérations exceptionnelles	Un membre du Conseil de surveillance peut percevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle.	Ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.2.2. Politique de rémunération applicable à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	Monsieur André COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Le montant de la rémunération fixe de Monsieur est fixé à 160.000 euros en base annuelle.
Rémunération variable	En sa qualité de Membre du Conseil de surveillance, Monsieur André COUTIER perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2.3. Politique de rémunération des membres du Directoire

3.2.3.1. Politique de rémunération applicable à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	Monsieur Mathieu COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette enveloppe est d'un montant de 400.800 euros.
Rémunération variable annuelle	Monsieur Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de	Le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Mathieu COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et su satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin

	restitution
Rémunération variable pluriannuelle	Monsieur Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance.	Conformément à la politique décrite au
	La Rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence.	paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération
	Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe.	variable pluriannuelle attribuable à Monsieur Mathieu COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre
	Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	2022. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

Monsieur Mathieu COUTIER bénéficie d'un

nature véhicule de fonction.

Avantages en

3.2.3.2. Politique de rémunération applicable à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	Monsieur Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette enveloppe est d'un montant de 144.000 euros.
Rémunération variable annuelle	Monsieur Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Jean-Louis THOMASSET est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et su satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin
Rémunération variable pluriannuelle	Monsieur Jean-Louis THOMASSET perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à Monsieur Jean-Louis THOMASSET est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. Le versement de la Rémunération variable

		du Groupe. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.	pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Chiffre d'Affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
		Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.
	Avantages en nature	Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme à Monsieur Jean-Louis THOMASSET au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF.
	Contrat de prestation de service	La société ATF, dont Monsieur Jean-Louis THOMASSET est associé et gérant majoritaire, facture à la Société des honoraires au titre d'un contrat de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal.	Le montant des honoraires est d'un montant de 502.490 euros.
		Elle est reconduite tacitement chaque année.
		Cette convention est soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	Monsieur Benoit COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette enveloppe est d'un montant de 400.800 euros.
Rémunération variable annuelle	Monsieur Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Benoit COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et su satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin
Rémunération variable pluriannuelle	Monsieur Benoit COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La Rémunération variable pluriannuelle est	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération

						3.2.3.3. Politique de rémunération applicable à Monsieur Benoit COUTIER, Membre du Directoire
--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence.

Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Avantages en nature Monsieur Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

variable pluriannuelle attribuable à Monsieur Benoit COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : chiffre d'affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022.

Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.

		3.2.3.4. Politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire
--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Éléments de Principes rémunération		Critères de détermination
Rémunération	Monsieur Nicolas COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette enveloppe est d'un montant de 400.800 euros.
Rémunération variable annuelle	Monsieur Nicolas COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Nicolas COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et su satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin
Rémunération variable pluriannuelle	Monsieur Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale	Conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à Monsieur Nicolas COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. Le versement de la Rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Chiffre d'Affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces

critères en tant que de besoin.

ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions
prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Le versement de la rémunération variable

pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Avantages en nature Monsieur Nicolas COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération Monsieur Frédéric MARIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Cette enveloppe est d'un montant de 354.000 euros. Rémunération variable annuelle Monsieur Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution Le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Frédéric MARIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et su satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Rémunération variable pluriannuelle Monsieur Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères quantitatifs en lien avec des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe. Conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution. Conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable attribuable à Monsieur Frédéric MARIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Chiffre d'Affaires Groupe supérieur à 1,2 Milliards d'euros sur l'année 2022. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Avantages en nature Monsieur Frédéric MARIER bénéficie d'un véhicule de fonction

3.2.3.5. Politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric MARIER, Membre du Directoire

3.3. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux.

L'ensemble des rémunérations versées ou attribués aux membres du Directoire pour l'exercice 2019 est conforme à la politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors d'Assemblée générale du 29 mai 2019 dans ses 13éme et ses 14éme résolutions.

3.3.1. Rémunérations versées aux membres du Directoire

Le montant total des rémunérations dues par la Société au titre des fonctions de Membre du Directoire au titre de l'exercice 2019 s'élève à 2.898.215 euros.

Aucun des membres du Directoire n'a perçu, au cours de l'exercice 2019, des rémunérations de la part de sociétés contrôlées par la Société.

	3.3.1.1. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire dues et/ou
	versées en 2019 et au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017

	Exercice 2019			Exercice 2018	Exercice 2017
(en euros)	Dus	Versés	Dus	Versés	Dus	Versés
Monsieur Mathieu COUTIER Président du Directoire
Rémunération fixe (1)	400.800	400.800	400.800	400.800	238.743	238.743
Rémunération variable (2)	220.440	220.440	220.440	113.583	113.583	46.296
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	2.121	2.121	2.121	2.121	2.478	2.478
Total	622.882	622.882	623.361	516.504	354.804	287.517
Monsieur Jean-Louis THOMASSET Vice-président du Directoire
Rémunération fixe (1)	144.000	144.000	144.000	24.658	24.658	24.450
Rémunération variable (2)	79.200	79.200	79.200	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature (5)	0	0	15	15	0	0
Honoraires (4)	497.476	497.476	492.026	492.026	485.486	485.486
Total	720.676	720.676	715.226	636.026	510.159	510.159

Monsieur Benoît COUTIER Membre du Directoire
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	354.000	354.000	148.761	148.761
Rémunération variable (2)	194.700	194.700	194.700	70.961	70.961	27.343
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	2.393	2.393	2.393	2.393	2.408	2.408
Total	551.093	551.093	551.093	427.354	222.130	178.512
Monsieur Nicolas COUTIER Membre du Directoire
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	354.000	354.000	145.803	145.803
Rémunération variable (2)	194.700	194.700	194.700	69.630	69.630	26.160
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	2.393	2.393	2.393	2.393	2.408	2.408
Total	551.093	551.093	551.093	426.023	217.841	174.371
Monsieur Frédéric MARIER (*) Membre du Directoire
Rémunération fixe au titre de son mandat (1)	354.000	354.000	354.000	354.000	21.948	21.948
Rémunération fixe au titre de son contrat de travail (1)	0	0	0	0	187.469	187.469
Rémunération variable (1) (2)	194.700	194.700	194.700	0	0	0
Rémunération variable au titre de son contrat de travail (1)	0	0	0	38.863	81.211	71.416
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	1.566	1.566	2.566	1.566	N/A	N/A
Total	550.266	550.266	550.266	394.429	292.861	283.066

(1) Base brute avant impôt.

(2) Les objectifs ayant conditionné l'octroi de la rémunération variable annuelle sont assis sur des critères quantitatifs en lien notamment avec la rentabilité des capitaux employés et qualitatifs en lien notamment avec la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

(3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme.

(4) La Société a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF, dont Monsieur Jean-Louis THOMASSET, est associé et gérant majoritaire.

(5) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme à Monsieur Jean-Louis THOMASSET au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF.

3.3.1.2. Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe des membres du Directoire

	Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe versée en 2019
Mathieu COUTIER, Président du Directoire	35,48 %
Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire	35;48 %
Benoit COUTIER, membre du Directoire	35,48 %
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	35,48 %
Frédéric MARIER, membre du Directoire	35,48 %

3.3.1.3. Décisions relatives à la rémunération des membres du Directoire attribuée au titre de l'exercice 2019

3.3.1.3.1. Rémunération variable annuelle des membres du Directoire

Lors de sa réunion du 10 avril 2020, le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, après avoir constaté que le taux de réalisation des objectifs s'élève à 100 % a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable annuelle due aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2019.

	Montant de la rémunération variable annuelle	Montant du plafond applicable en 2019	Pourcentage d'atteinte du plafond
Mathieu COUTIER, Président du Directoire	220.440 euros	220.440 euros	100 %
Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire	79.200 euros	79.200 euros	100 %
Benoit COUTIER, membre du Directoire	194.700 euros	194.700 euros	100 %
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	194.700 euros	194.700 euros	100 %
Frédéric MARIER, membre du Directoire	194.700 euros	194.700 euros	100 %

3.3.1.3.2. Rémunération variable pluriannuelle des membres du Directoire

Lors de sa réunion du 10 avril 2020, le Conseil, après avoir constaté que l'objectif de performance conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle aux membres du Directoire due au titre de l'exercice 2019 n'a pas été atteint, à décider de ne pas verser aux membres du Directoire la rémunération variable pluriannuelle.

3.3.2. Rémunérations dues et/ou versées en 2019 aux membres du Conseil de surveillance et au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017

Le montant total des rémunérations dues par la Société au titre des fonctions de Membre du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019 s'élève à 451.702 euros.

Aucun des Membres du Conseil de surveillance n'a perçu, au cours de l'exercice 2019, des rémunérations de la part de sociétés contrôlées par la Société.

Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions de Membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues en 2019, 2018 et 2017 par les membres du Conseil de surveillance de la Société.

	Exercice 2019			Exercice 2018	Exercice 2017
(en euros)	Dus	Versés)	Dus	Versés	Dus	Versés
Monsieur André COUTIER Président du Conseil de surveillance
Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (1)	160.000	160.000	160.000	160.000	71.537	71.537
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	24.000	24.000	9.320	9.320
Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Directoire de COUTIER DEVELOPPEMENT(1)	144.000	144.000	144.000	144.000	161.040	161.040
Avantages en nature au titre des fonctions de Président du Directoire de COUTIER DEVELOPPEMENT(3)	1.619	1.619	1.619	1.619	1.619	1.619
Total	329.619	329.619	329.619	329.619	243.516	243.516
Monsieur Nicolas JOB Vice-président du Conseil de surveillance à compter du 29 mai 2019
Rémunération fixe au titre de son mandat de Vice-président du Conseil de surveillance (1) (2)	32 083	32 083	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1) (3)	12.000	12.000	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	44. 083	44. 083	N/A	N/A	N/A	N/A
Madame Geneviève COUTIER Membre du Conseil de surveillance
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1)	18.000	18.000	18.000	18.000	9.320	9.320
Total	18.000	18.000	18.000	18.000	9.320	9.320
Madame Emilie COUTIER Membre du Conseil de surveillance

					2039BRAPPORT ANNUEL	2019 _______
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1)	12.000	12.000	12.000	12.000	9.320	9.320
Total	12.000	12.000	12.000	12.000	9.320	9.320
Christophe COUTIER représentant COUTIER DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de surveillance
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1)	24.000	24.000	24.000	24.000	9.320	9.320
Total	24.000	24.000	24.000	24.000	9.320	9.320
Christophe BESSE Membre du Conseil de surveillance
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance de la Société(1)	12.000	12.000	12.000	12.000	N/A	N/A
Rémunération fixe au titre de son contrat de travail (1)	54 036	54 036
Total	66.036	66.036	12.000	12.000	N/A	N/A
NJ CONSULTING Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 29 mai 2019
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance de la Société(1) (2)	12.000	12.000	24.000	24.000	9.320	9.320
Total	12.000	12.000	24.000	24.000	9.320	9.320
Total	505.738	505.738	416.619	416.619	280.796	280.796

(1) Base brute avant impôt

(2) Le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à été calculé prorata temporis pour la société NJ CONSULTING dont le mandat a pris fin en cours d'année (mai 2019) ainsi que pour Monsieur Nicolas JOB dont le mandat a pris effet au cours de l'exercice 2019 (mai 2019).

(3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la société COUTIER DEVELOPPEMENT d'un véhicule de tourisme.

3.3.3. Rémunérations et avantages de toutes natures dus ou versés aux mandataires sociaux

3.3.3.1. Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2019

Néant.

3.3.3.2. Option de souscription ou d'achat d'actions attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Néant.

3.3.3.3. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017

Néant.

AKWEL

3.3.3.4. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018, 31 décembre 2017 et liées à une performance pluriannuelle

Néant.

2018 et 31 décembre 2017

Néant.

3.3.3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

3.3.3.5. Actions gratuites acquise au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre

Néant.

3.3.3.7. Les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci

Néant.

3.3.4. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L 225-100 du Code de commerce

Conformément à l'article L 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 sera appelée à voter sur des projets de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de ce même exercice aux membres du Directoire.

Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale dans les résolutions 10 (pour Mathieu COUTIER), 11 (pour Jean-Louis THOMASSET), 12 (pour Benoit COUTIER), 13 (pour Nicolas COUTIER) 14 (pour Frédéric MARIER).

Ces éléments qui font l'objet, du présent rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise font également l'objet d'une présentation dans le rapport du Directoire sur le projet de résolutions.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables aux Membres du Directoire sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de ses éléments de rémunérations et avantages versés ou attribués à raison de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que conformément à la Loi, les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Mathieu COUTIER, en qualité de Président du Directoire, à Jean-Louis THOMASSET, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER ont été soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale Mixte du 29 mai 2019, dans les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions approuvées toutes à 94,74 % de voix exprimées.

3.3.4.1. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire au titre de l'exercice 2019 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	400.800
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	L'objectif de performance conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'a pas été atteint
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant

Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	2.121
Rémunération variable annuelle	220.440	(montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale)

3.3.4.2. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire au titre de l'exercice 2019 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	144.000
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	L'objectif de performance conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'a pas été atteint
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant

Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article

raison du mandat Néant Avantages de toute nature octroyés à raison du

Tout autre élément de rémunération attribuable à

mandat social Néant Rémunération variable annuelle 79.200 (montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale)

3.3.4.3. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoit COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2019 sont les suivants

Néant

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	L'objectif de performance conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'a pas été atteint.
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	2.393

		2019 _______
Rémunération variable annuelle	194.700	(montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale)

3.3.4.4. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2019 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	L'objectif de performance conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'a pas été atteint
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	2.393
Rémunération variable annuelle	194.700	(montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale)

3.3.4.5. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2019 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	L'objectif de performance

AKWEL

2039BRAPPORT ANNUEL

conditionnant le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'a pas été atteint

Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	1.566
Rémunération variable annuelle	194.700	(montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale)

3.3.4.6. Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, sont présentés ci-dessous :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	160.000
Rémunération liée à l'exercice du mandat (Jeton de présence)	24.000
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant

3.4. Ratio d'équité et évolution des rémunérations 2015 - 2019

Conformément à l'article L 225-37-3 du Code de commerce, les ratios entre le niveau de la rémunération du Président et des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance et d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, sont indiquées ci-dessous.

Au titre de 2019, le salaire médian des salariés de la Société employés à temps plein autres que les mandataires sociaux s'élève à 26 679 euros et le salaire moyen des salariés employés à temps plein s'élève à 32 940 euros.

Pour identifier le salaire médian et moyen des salariés, il a été pris en compte tous les salariés inscrits fin de mois, exceptions faite des contrats aidés (apprentis, professionnalisation) et des stagiaires. Les temps partiels ont été exclus du calcul.

Cette rémunération comprend le salaire de base, les rappels de salaire, les primes (Prime Qualité, Prime de performance, Autres primes (prime exceptionnelle, naissance, brevet, compensation, pouvoir d'achat) les sommes perçues au titre de l'intéressement et les avantages en nature.

L'évolution de ce ratio est comparée avec l'évolution du chiffre d'affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC).

Les tableaux présentent également l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés au cours des 5 derniers exercices.

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
André COUTIER – Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du mandataire social	188.714 €	97.944 €	80.857 €	184.000 €	184.000 €
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)	-	- 48 %	- 17,4 %	+ 127,5 %	0 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	x 6,4	x 3,1	x 2,5	x 5,7	x 5,6
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)	-	- 50,6 %	- 18,8 %	+ 125,2 %	- 3,6 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	x 8,2	x 3,9	x 3,2	x 7,2	x 6,9
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)	-	- 52,2 %	- 16,8 %	+ 123,4 %	- 4,7 %
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4%	+ 40,4 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,2%	+ 3,7%	+ 3,7%

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Mathieu COUTIER – Président du Directoire
Rémunération du mandataire social	267 931 €	311 873 €	287.517 €	516.504 €	623.361 €
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)	-	16,4 %	-7,8%	79,6 %	20,6 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	x 9,1	x 10,1	x 9,1	x 16,2	x 18,9
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)	-	+ 10,8 %	- 9,4 %	+ 77,8 %	+ 16,3 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	x 11,6	x 12,4	x 11,5	x 20,3	x 23,4
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)	-	+ 7 %	- 26,3 %	+ 122,2 %	+ 14,9 %

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL

_____________ ²⁰¹⁹

Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4 %	+ 40,5 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,3 %	+ 3,7%	+ 3,7%

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Jean-Louis TOMASSET – Vice Président du Directoire
Rémunération du mandataire social	477 121 €	489 066 €	510 159 €	636.026 €	720.676
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)		2,5 %	4,3 %	24,7 %	13,3 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	x 16,2	x 15,8	x 16,2	x 20	x 21,8
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		-2,4 %	2,5 %	23,4 %	9,2 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	x 20,6	x 19,5	x 20,4	x 25	x 27
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		- 5,7 %	- 16,6 %	+ 54,2 %	+ 7,9 %
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4 %	+ 40,5 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,3%	+ 3,7%	+ 3,7%

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Benoit COUTIER – Membre du Directoire
Rémunération du mandataire social	175.779 €	175.451 €	178.512 €	427.354 €	551.093 €
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)		- 0,2 %	1,7 %	139,4 %	28,6 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	x 5,9	x 5,6	x 5,6	x 13,5	x 16,7
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		- 4,5 %	+ 0,02 %	+ 137 %	+ 24,3 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	x 7,6	x 7	x 7,2	x 16,8	x 20,7
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		+ 22,8 %	+ 196,2 %	+ 18,7 %	- 22,8 %

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL

_____________ ²⁰¹⁹

Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4 %	+ 40,5 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,3 %	+ 3,7%	+ 3,7%

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Nicolas COUTIER – Membre du Directoire
Rémunération du mandataire social	148.453 €	163.759 €	174.371 €	426.023 €	551.093 €
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)		10,31 %	6,48	144,32	29,36 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	x 5	x 5,3	x 5,5	x 13,4	x 16,7
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		5,%	4,7 %	141,8 %	24,7 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	x 6,4	x 6,5	x 7	x 16,8	x 20,7
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		1,4 %	- 159 %	+ 202,2 %	23,2 %
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4 %	+ 40,5 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,3 %	+ 3,7%	+ 3,7%

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Frédéric MARIER – Membre du Directoire
Rémunération du mandataire social	N/A	N/A	283.066 €	394.429 €	550.266 €
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)		N/A	N/A	39,3 %	39,5 %
Rémunération moyenne des salariés	29.420 €	30.898 €	31.431 €	31.752 €	32.940 €
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	x 9	x 12,4	x 16,7
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)		N/A	N/A	37,93 %	34,48 %
Rémunération médiane des salariés	23.104 €	25.121 €	24.946 €	25.407 €	26.679 €
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	x 7	x 15,5	x 20,6
(Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent)	N/A	N/A	N/A	72,4 %	20,6 %

					2019 _______
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	+ 52,4 %	+ 40,5 %	+ 3,6 %	- 32,7 %	+19,1 %
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	+ 24,3 %	+ 11,9 %	+ 6,3 %	+ 3,7%	+ 3,7%

3.5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de nonconcurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite complémen taire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives une clause de non concurrence
André COUTIER, président du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Nicolas JOB, Vice-président du Conseil de surveillance (à compter du 29 mai 2019)	Non	Non	Non	Non
Geneviève COUTIER	Non	Non	Non	Non
N.J. CONSULTING, membre du Conseil de surveillance (jusqu'au 29 mai 2019)	Non	Non	Non	Non
Christophe COUTIER représentant COUTIER DEVELOPPEMENT, membre du Conseil de surveillance	Oui (1)	Non	Non	Non
Emilie COUTIER, membre du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Christophe BESSE, membre du Conseil de surveillance	Oui	Non	Non	Non
Mathieu COUTIER, président du Directoire	Non	Non	Non	Non
Jean-Louis THOMASSET, vice-président du Directoire	Non	Non	Non	Non
Benoit COUTIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non
Frédéric MARIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non

(1) Contrat suspendu au moment de leur nomination

4. Délégations accordées au Directoire en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoir en matière d'augmentation de capital n'a été accordée au Directoire par une Assemblée générale des actionnaires.

AKWEL

2039BRAPPORT ANNUEL

Nous vous informons que les délégations consenties au Directoire dans le cadre des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce sont les suivantes :

Autorisation en vigueur

	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Rachat d'actions propres	29.05.2019 (21ème résolution)	28.11.2020	50 euros par action 0,5 % du capital

Autorisations soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020

	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Rachat d'actions propres	28.05.2020 (17ème résolution)	27.11.2021	50 euros par action 0,5 % du capital

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital de la Société sont décrites ciavant et ci-après.

Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT (société holding familiale contrôlée par Messieurs André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et Messieurs André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,70 % du capital et 82,08 % des droits de vote.

Par ailleurs, nous vous rappelons que la société COUTIER DEVELOPPEMENT, anciennement COUTIER JUNIOR, et Messieurs André et Roger COUTIER ont conclu le 24 mai 1994 une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis de la Société. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n°94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent.

Il existe des droits de vote double depuis l'Assemblée générale du 25 juin 2015.

Tout franchissement par tranche de 1 % de détention du capital, à la hausse comme à la baisse, doit être communiqué à la Société.

Les statuts de la Société ne comportent aucune autre particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein de ces organes.

La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

6. Compléments d'informations

6.1. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

La Société est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux. En conséquence, il existe un lien familial entre certains membres du Directoire et/ou certains membres du Conseil de surveillance.

6.2. Absence de condamnations pour fraude prononcées à l'encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

6.3. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

6.4. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années.

6.5. Interdiction d'agir en qualité de mandataire social ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

6.6. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres Directoire ou du Conseil de surveillance à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.7. Restrictions au transfert des actions

À la connaissance de la Société, aucune restriction n'a été acceptée par un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social de la Société.

6.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l'exercice, les conventions concluent entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce sont les suivantes :

• le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH) ;
• le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT LCC, Inc et la société AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER AND PLASTICS)
• le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT LCC, Inc et la société AKWEL USA, Inc (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDING Inc).

7. Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées

La Société indique ne pas respecter les recommandations suivantes dudit Code :

Recommandations	Ecarts	Motifs
R°2	Le Conseil de surveillance ne comporte qu'un membre indépendant.	Le Conseil de surveillance accueille en son sein et au 31.12.2019 un seul membre du Conseil de surveillance indépendant. Cette recommandation été jusque-là écartée car peu adaptée à la situation de la Société, eu égard à son actionnariat de référence majoritairement familial.
R°9	Le renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance n'est pas échelonné.	La mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance fait l'objet de réflexions.

8. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale mixte conformément à la loi et aux statuts, en vue notamment de soumettre à votre attention à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport de gestion du Directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du Conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés en 2.1. Le Conseil de surveillance du rapport annuel.

Lors de sa séance du 29 mai 2019 le conseil de surveillance a décidé de renouveler le collège du Directoire dans son ensemble pour un mandat de trois années.

Le Conseil de surveillance à renouveler Mathieu Coutier comme Président du Directoire.

Tout d'abord, le Conseil vous informe des bonnes relations entretenues, tout au long de l'exercice, avec le Directoire qui lui a transmis régulièrement ses rapports d'activité et toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d'accomplir avec toutes les diligences requises sa mission de contrôle permanent.

Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Ainsi, le Directoire, lors de la séance du Conseil de surveillance du 10 avril 2020, nous a présenté les comptes sociaux de l'exercice 2019, les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion établi sur les comptes et les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le rapport du Directoire à l'Assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière du Conseil de surveillance.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	Comptes consolidés	Comptes sociaux
Total du bilan	865.068	488.302
Chiffre d'affaires	1.101.162	394.716
Résultat de l'exercice	63.251	(253)

Au cours de cet exercice, l'activité a été notamment marquée par :

• La réalisation d'un chiffre d'affaires historique malgré la baisse des motorisations Diesel en Europe et la diminution du marché automobile mondial pour la deuxième année consécutive ;
• La poursuite d'actions en matière d'organisation, de systèmes et d'efficience ;
• Un environnement externe moins défavorable (notamment sur les taux de change ainsi que sur l'évolution des prix de plusieurs matières premières et composants) ;
• Un niveau élevé de génération de trésorerie grâce à une réduction des investissements et à une meilleure maîtrise du Besoin en Fond de Roulement.

Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale et le Conseil vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d'audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance vous demandent également d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce, régulièrement autorisés. Vos Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial.

Pour le Conseil de surveillance Monsieur André COUTIER Président du Conseil de surveillance

LISTES DES MANDATS, DES FONCTIONS ET DES ADRESSES PROFESSIONNELLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2019

1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2019

1.1. Monsieur André COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Président et membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Président et membre du Directoire
COFA2M, SAS (France)	Directeur Général
COFA2B, SAS (France)	Directeur Général
FOREX, SAS (France)	Directeur Général
PEP VALORISATION (France)	Représentant permanent de la Société AKWEL en sa qualité d'Administrateur
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc .AVON AUTOMOTIVE HOLDING Inc)	Administrateur
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC AS (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Conseil de surveillance
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

Président du Directoire de la société AKWEL (Anc. MGI COUTIER)

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL VIGO SPAIN SLU (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA) Président du Conseil d'administration de la société AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM)

Représentant de MGI COUTIER UK (Grande-Bretagne) en sa qualité d'Administrateur

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL MEXICO SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)

Administrateur et Vice-président du Conseil d'administration de la société AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI)

1.2. Madame Geneviève COUTIER

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit

975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.3. Madame Emilie COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Conseil de surveillance	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Représentant permanent de la société COFA2E, en sa qualité de membre du Conseil de surveillance
COFA2E, SAS (France)	Présidente
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.4. COUTIER DEVELOPPEMENT
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Conseil de surveillance.	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours : Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

	1.5. Monsieur Christophe COUTIER
--	----------------------------------

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Représentant permanent de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des rémunérations

Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Membre du Directoire
COFA2C, SAS (France)	Président
FOREX, SAS (France)	Président
GFF Groupement Forestier (France)	Gérant
Sociétés étrangères	Fonctions
COUTIER DEVELOPMENT LCC, Inc (Etats-Unis)	Président
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant.

Membre du Directoire de la société AKWEL (Anc. MGI COUTIER) Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

1.6. NJ CONSULTING

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 29 mai 2019

11, chemin des anciennes vignes 69410 Champagne au mont d'or

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.7. Monsieur Nicolas JOB

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Représentant permanent de la Société NJ CONSULTING jusqu'au 29 mai 2019	11, chemin des anciennes vignes 69410 Champagne au mont d'or
Vice- Président et membre du Conseil de surveillance à compter du 29 mai 2019
Président et membre du Comité d'audit.
Membre du Comité des rémunérations.
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
NJ CONSULTING (France)	Gérant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant
1.8. Monsieur Christophe BESSE

Fonctions :	Adresse professionnelle :
-------------	---------------------------

Membre du Conseil de surveillance Ingénieur avant Projet

AKWEL – 41/43, Avenue Emile Zola
26100 Romans sur Isère

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

2. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire au 31 décembre 2019

2.1. Monsieur Mathieu COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Président et membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Membre du Directoire
COFA2M, SAS (France)	Président
SCI DU PAYS DE BRAY SUD (France)	Gérant (à compter du 26 juin 2019)
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDING INC)	Administrateur et Président
AKWEL CHIPPENHAM UK, Limited (Royaume-Uni) (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDING Ltd)	Administrateur
AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	Administrateur et trésorier
AKWEL GERMANY SERVICES, GMBH (Allemagne) (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	Gérant
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Directoire
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur et Président
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LIMITED SIRKETI (Turquie) (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKET)I)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc AUTOTUBE AB AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUP HOLDING AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
MGI COUTIER UK, LTD (Royaume-Uni)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité d'administrateur
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARCA IMALAT VE SANAYI A.S)	Vice-président et Administrateur
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Administrateur
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD (Chine)	Administrateur
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD (Chine)	Administrateur
AKWEL MEXICO, SA DE CV (Mexique) (Anc MGI COUTIER MEJICO)	Administrateur

AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Administrateur
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO.LTD (Chine)	Président et administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED LTD (Inde)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (États-Unis) (Anc PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS Inc)	Président et administrateur
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Président et Administrateur
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	Président

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (anc. COUTIER JUNIOR) Président du Conseil d'administration de WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD (Chine)

2.2. Monsieur Jean-Louis THOMASSET
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Vice-président et membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
ATF, SARL (Lyon)	Gérant
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUPE AB)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Conseil de surveillance
AKWEL MEXICO, SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO)	Administrateur
AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur et Vice-président
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD (Chine) Administrateur de la société AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI) (Turquie)

Adresse professionnelle :
975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Membre du Directoire
COFA2B, SAS (France)	Président
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA (Brésil) (Anc. MGI COUTIER BRASIL LDA)	Gérant
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Président et administrateur
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Représentant permanent de la Société AKWEL en sa qualité d'Administrateur
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD (Chine)	Administrateur
AKWEL MEXICO SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)	Président et administrateur
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Thaïlande) (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	Administrateur
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	Vice Président
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO Ltd (Chine)	Administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde)	Administrateur
MGI COUTIER UK CO LTD (Royaume-Uni)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB GROUP HOLDING AB)	Administrateur
AKWEL PUNE INDIA PVT LTD (Inde) (Anc.MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)	Administrateur et Président du conseil d'administration (à compter du 9 décembre 2019)
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Portugal) (Anc. AVON AUTOMOTIVE LDA)	Gérant
MGI COUTIER FINANCE, LTD (Royaume-Uni)	Administrateur
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES, CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN)	Administrateur
AVON AUTOMOTIVE CHONGQING, CO LTD (Chine)	Administrateur
AKWEL VIDIN (Bulgaria) EOOD (Bulgarie) (Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	Gérant
AKWEL USA, INC (Etats-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	Officer : secrétaire

AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Etats-Unis) (Anc. PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS Inc)

Admistrateur Officer (à compter du 01.01.2019)

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR)

2.4. Nicolas COUTIER

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (France)	Membre du Directoire
COFA2N, SAS (France)	Président
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur
AKWEL PUNE INDIA PVT LTD (Inde) (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Superviseur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB GROUP HOLDING AB)	Administrateur

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR)

Gérant de la société AKWEL PAREDES DE COURA (Portugal) UNIPESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)

Administrateur de la société GOLD SEAL AVON POLYMERS (Inde)

2.5. Monsieur Frédéric MARIER

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL _____________ ²⁰¹⁹

ETATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL

BILAN CONSOLIDE

Au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	31.12.2019 Montants nets	31.12.2018 Montants nets
Ecarts d'acquisition	7.	45.202	46.711
Autres immobilisations incorporelles	8.	891	1.141
Immobilisations incorporelles		46.093	47.852
Terrains		18.343	18.226
Constructions		68.782	69.229
Installations techniques & matériels		153.532	143.366
Autres immobilisations corporelles		11.133	9.916
Actifs liés aux droits d'utilisation		14.564	-
Immobilisations en cours, avances et acomptes		39.225	43.051
Immobilisations corporelles (*)	9.	305.579	283.788
Actifs financiers non courants	10.	1.530	3.219
Actifs d'impôt différés	11.	6.728	8.655
Total actif non courant		359.930	343.514
Stocks et en-cours	12.	145.665	136.617
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13.	187.723	183.303
Autres créances	14.	66.807	50.793
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17.	104.943	92.700
Total actif courant		505.138	463.413
Actifs destinés à être cédés	19.	-	-
Total de l'actif		865.068	806.927

(*) : A partir de 2019 les crédits-bails précédemment comptabilisés en terrains et constructions, ont été affectés à la ligne « actifs liés aux droits d'utilisation » comprenant à la fois les locations et le crédit-bail.

PASSIF	Notes n°	31.12.19	31.12.18
Capital social	15.	21.393	21.393
Ecart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		419.760	368.259
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice part du Groupe		62.692	61.106
Capitaux propres part du Groupe		506.178	453.091
Intérêts minoritaires		1.467	941
Capitaux propres		507.645	454.032
Provisions à long terme	16.	30.127	10.346
Dettes financières moyen et long terme	17.	64.324	86.409
Dettes sur obligations locatives non courantes	17.	10.641	-
Passifs d'impôt différés	11.	7.157	5.164
Total passif non courant		112.249	101.919
Provisions courantes	16.	14.040	37.232
Dettes financières à moins d'un an	17.	64.658	46.886
Dettes fournisseurs		117.354	121.349
(y compris les dettes fournisseurs d'immobilisations)		4.979	4.837
Autres dettes	18.	49.122	45.509
Total passif courant		245.174	250.976
Passifs destinés à être cédés	19.	-	-
Total du passif		865.068	806.927

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective décrite en note 1.3.1. Les comptes comparatifs n'ont donc pas été retraités.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.19 (12 mois)	31.12.18 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.	1.101.162	1.062.170
Variation de la production stockée		5.016	8.209
Consommations		(512.605)	(494.164)
Autres charges externes		(147.565)	(142.060)
VALEUR AJOUTEE		446.008	434.155
Impôts et taxes		(6.253)	(7.060)
Charges de personnel et d'intérimaires		(309.488)	(302.492)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		130.267	124.603
Dotations aux amortissements		(40.344)	(34.725)
Dotations/reprises nettes sur provisions		2.245	(12.452)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3.	92.168	77.426
Autres revenus (charges) non courant(es) net(tes)	4.	(3.239)	(4.315)
RESULTAT OPERATIONNEL		88.929	73.111
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		680	152
Coût de l'endettement financier brut		(2.916)	(2.331)
Coût de l'endettement financier net	5.	(2.236)	(2.179)
Autres produits (et charges) financiers	5.	(131)	55
Impôts courants et différés	6.	(23.311)	(9.191)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES CONSERVEES		63.251	61.796
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
RESULTAT NET		63.251	61.796
* dont part revenant au Groupe consolidé		62.692	61.106
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		559	690
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		2,34	2,29
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)		2,34	2,29

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective décrite en note 1.3.1. . Les comptes comparatifs n'ont donc pas été retraités.

La valeur ajoutée et l'excédent brut d'exploitation sont des indicateurs utilisés dans les reportings de gestion du Groupe et à ce titre présentés ci-dessus.

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

	31.12.19	31.12.18
RESULTAT NET	63.251	61.796
Ecarts de conversion	777	(10.079)
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts	(475)	473
OCI - Recyclables	-	(712)
OCI - Non recyclables (Dépréciation des titres BIONNASSAY)	(1.500)	-
GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES	(1.198)	(10.318)
RESULTAT GLOBAL	62.053	51.478
* dont part revenant au Groupe consolidé	61.523	50.814
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	530	664

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective décrite en note 1.3.1. . Les comptes comparatifs n'ont donc pas été retraités.

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi et des variations de juste valeur des titres non consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.19 (12 mois)	31.12.18 (12 mois)
RESULTAT NET		63.251	61.796
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	7. et 8.	1.792	4.990
Dotations aux amortissements hors droits d'utilisation	7. et 8.	37.547	34.414
Dotations aux amortissements liés aux droits d'utilisation	7. et 8.	2.797	311
Plus-/moins-values sur cessions d'actifs		412	(195)
Variation des provisions et autres ressources opérationnelles		1.543	11.527
Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence		-	-
AUTOFINANCEMENT		107.342	112.843
Variation des autres actifs et passifs court terme		(30.639)	(39.467)
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES OPERATIONS D'EXPLOITATION		76.703	73.376
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7. et 8.	(48.649)	(76.998)
Acquisitions d'immobilisations financières		(433)	(3.287)
Cessions d'immobilisations		944	700
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS		(48.138)	(79.585)
Distribution de dividendes		(8.021)	(8.021)
Variation de l'endettement	17.	(5.811)	47
Variation des dettes locatives		(2.396)	-
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DU FINANCEMENT		(16.298)	(7.974)
Incidence des variations de change et de périmètre		156	(1.038)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE		12.423	(15.221)
TRESORERIE A L'OUVERTURE		92.137	107.358
TRESORERIE A LA CLOTURE	17.	104.560	92.137
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie Soldes créditeurs de banque		104.943 (383)	92.700 (563)

Les règles d'établissement du Tableau de Flux de Trésorerie sont précisées dans la note 1.12. ci-après.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective décrite en note 1.3.1. . Les comptes comparatifs n'ont donc pas été retraités.

Détail des variations des autres actifs et passifs à court terme

	31.12.19 (12 mois)	31.12.18 (12 mois)
Variation des frais financiers	(7)	-
Variation des stocks	(9.671)	(15.309)
Variation des créances d'exploitation	(23.238)	(23.927)
Variation des dettes d'exploitation	(1.146)	4.666
Variation des créances hors exploitation	1.653	(283)
Variation des dettes hors exploitation	1.770	(4.614)
Variation des autres actifs et passifs court terme	(30.639)	(39.467)

Détail de la variation de l'endettement (hors dettes locatives)

	31.12.19 (12 mois)	31.12.18 (12 mois)
Augmentation de capital ou apports	(203)	338
Variation des autres fonds propres	-	(33)
Encaissements provenant d'emprunt	40.000	34.607
Remboursement d'emprunts	(45.608)	(34.865)
Titres d'autocontrôle	-	-
Variation de l'endettement (hors dettes locatives)	(5.811)	47

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	comptabilisés en capitaux propres Gains et pertes	part du Groupe Total	minoritaires Intérêts	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2017	21.393	9.704	407.525	(29.311)	409.311	137	409.448
Résultat de l'exercice 2018	-	-	61.106	-	61.106	690	61.796
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	(10.053)	(10.053)	(26)	(10.079)
OCI	-	-	-	(239)	(239)	-	(239)
S/Total Résultat global	-	-	61.106	(10.292)	50.814	664	51.478
Distribution de dividendes	-	-	(8.021)	-	(8.021)	-	(8.021)
Autres variations	-	-	-	987	987	140	1.127
Capitaux propres au 31 décembre 2018	21.393	9.704	460.610	(38.616)	453.091	941	454.032
Résultat de l'exercice 2019	-	-	62.692	-	62.692	559	63.251
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	331	331	(29)	302
OCI	-	-	-	(1.500)	(1.500)	-	(1.500)
S/Total Résultat global	-	-	62.692	(1.169)	61.523	530	62.053
Distribution de dividendes	-	-	(8.021)	-	(8.021)	-	(8.021)
Autres variations	-	-	(416)	-	(416)	(4)	(420)
Capitaux propres au 31 décembre 2019	21.393	9.704	514.865	(39.785)	506.177	1.467	507.644

Le montant des dividendes proposés à la distribution lors de la prochaine Assemblée générale du 28 mai 2020 est de 5.214.502 euros.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode présentée en note 1.3.1. de l'annexe, les comptes comparatifs n'ont donc pas été retraités. Par ailleurs, la première application n'a pas eu d'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2019.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

31 décembre 2019

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 6 avril 2020.

1.1. Faits marquants de l'exercice écoulé

Sur l'exercice écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivantes :

• Chiffre d'affaires historique (aussi bien pour le chiffre d'affaires consolidé que pour le chiffre d'affaires Produits & Fonctions) ;
• Treize sites affichent des niveaux de chiffres d'affaires historiques ;
• Forte baisse du marché automobile mondial (de l'ordre de -5%) ;
• Renforcement du suivi des effectifs et de leur adaptation par rapport à l'activité ;
• Démarrage de l'ERP Groupe le 1er juin sur le site de Gebze (Turquie) ;
• Effondrement du toit de l'usine A de Romans en juin suite à des intempéries ;
• Extension de l'usine de Gebze (Turquie) ;
• Forte diminution des investissements ;
• Poursuite de la reconstitution des niveaux de stocks des produits finis ;
• Des tensions sur les prix et la disponibilité des matières premières globalement de moins en moins fortes au fil de l'année ;
• Deux des trois indicateurs sur la performance Qualité à neuf sont en nette amélioration par rapport à l'exercice précédent ;
• Impact inhabituel en nombre comme en valeur des retours garantie (hors systèmes SCR) ;
• Versement d'une avance de 20 Millions d'euros à titre d'indemnité provisionnelle à un client stratégique dans le cadre des retours garantie (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les résultats 2019, la charge correspondante ayant déjà fait l'objet de provisions).

Pour rappel les opérations significatives mentionnées au titre de l'exercice 2018 étaient les suivantes :

• Chiffre d'affaires historique (aussi bien pour le chiffre d'affaires consolidé que pour le chiffre d'affaires Produits & Fonctions) ;
• La ligne de produits Refroidissement est devenue la plus importante du Groupe en termes d'activité ;
• Quinze sites affichent des niveaux de chiffres d'affaires historiques (il y en avait déjà dix-neuf en 2017) ;
• Arrêt du projet d'usine en Bulgarie ;
• Démarrage ou montée en puissance de cinq sites (deux en Chine, un en Thaïlande, un au Maroc et un au Mexique) ;
• Forte baisse du marché automobile chinois sur la fin de l'exercice ;
• Augmentation des prix d'achat de plusieurs matières premières partiellement répercutées sur les prix de vente ;
• Difficultés d'approvisionnement sur certaines matières premières et composants ayant entraîné d'importants surcoûts logistiques et/ou industriels ;
• Difficultés de recrutement sur certains sites ayant entraîné d'importants surcoûts (recours aux heures supplémentaires, versement d'une prime exceptionnelle, etc.) ;
• Comptabilisation d'une provision pour retours garantie principalement sur le quatrième trimestre d'un montant exceptionnel de 23,0 millions d'euros ;
• Accroissement des ressources dédiées à l'industrialisation en lien avec le nombre de nouveaux projets et à la volonté d'internaliser certaines compétences ;
• Démarrage de l'ERP Groupe le 1er juillet sur les sites de Cadillac (USA) et de Juarez (Mexique) (au total, 30 sites ont déjà migré depuis le lancement du projet) ;
• Régionalisation des équipes et des ressources Lignes de produits depuis le 1er septembre ;
• Redécoupage des Directions Industrielles régionales en six régions contre quatre précédemment (nouvelle organisation effective au 1er janvier 2019);

Changement de nom en mai (MGI COUTIER est devenu AKWEL) ;

Prise de participation minoritaire dans la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY, holding de reprise des actifs des sociétés FRANK & PIGNARD et PRECIALP ;

Investissements non financiers en diminution par rapport au niveau historique de l'exercice 2017 mais qui sont néanmoins demeurés à un niveau élevé ;

Acquisition en décembre des terrains et bâtiments du site de Vigo (Espagne) précédemment en location (l'usine de Vigo étant l'une des trois plus importantes du Groupe en termes de chiffre d'affaires).

1.2. Déclaration de conformité

En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe AKWEL sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les amendements et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee), disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

1.3. Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2019

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2019 sont présentées ci-après.

• IFRS 16 « Contrats de location ».
• IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » en matière d'impôt sur les sociétés. L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de passifs complémentaires au titre des incertitudes fiscales.
• Cycle d'améliorations annuelles 2015-2017 (amendements IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23), sans impact sur les états financiers du Groupe.
• Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime », sans impact sur les états financiers du Groupe.
• Amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » sans impact sur les états financiers du Groupe. Cet amendement n'a pas eu d'impact sur la restructuration des dettes financières.
• Amendements à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises associées et coentreprises » sans impact sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2019. Il s'agit principalement de :

• Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS, publiés le 6 décembre 2019.
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Modification de la définition du terme significatif » sur le seuil de matérialité, publiés le 10 décembre 2019.
• Amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence, publiés le 16 janvier 2020,
• Amendements à IFRS 3, « Définition d'une entreprise », dont une publication de modifications est prévue sur le deuxième trimestre 2020.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les autres normes, amendements et interprétations aient un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2019, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes annuels.

Les comptes des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.

1.3.1. Première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés 2018, le Groupe a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 sur les contrats de locations en optant pour la méthode rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de sa première application au 1er janvier 2019 en capitaux propres dans les réserves consolidées.

L'appréciation des contrats en cours (contrat de location ou bien contrat contenant un contrat de location) a été effectuée au 1er janvier 2019.

Lorsque les contrats n'ont pas de durées explicites, le Groupe a retenu les durées économiques suivantes :

• 10 ans pour les bâtiments industriels ;
• 5 ans pour les bâtiments logistiques ;
  • 3 ans pour les biens mobiliers.

Le Groupe a opté pour les options de simplification suivantes :

• Calcul du taux d'emprunt marginal à la date de première application, pour les contrats de location préalablement non retraités, en tenant compte de la durée initiale ;
• Non retraitement des contrats de location dont la durée résiduelle au 1er janvier 2019 est inférieure à douze mois ;
• Une dette sur biens pris en location pour chaque contrat, inscrite au passif, qui correspond à la valeur actualisée des paiements des loyers restants à effectuer déterminée à l'aide du taux marginal d'emprunt du preneur au 1er janvier 2019 sur la base des durées initiales des contrats ;
• Calcul de l'actif lié au droit d'utilisation correspondant au montant de la dette de location ajustée soit 12.265 milliers d'euros avant la date de première application ;
• Exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs ;
• Non réalisation de tests de dépréciation, en ajustant la valeur de l'actif du montant des provisions constatées dans la situation financière immédiatement avant la date de première application, au titre des contrats déficitaires. En pratique, il n'existait pas de contrats déficitaires à la date de première application.

Conformément aux dispositions de cette méthode de transition, les comptes comparatifs n'ont pas été retraités.

Les principaux impacts sur les agrégats de 2019 sont présentés ci-après :

• Impact de (208) milliers d'euros sur les capitaux propres lors de la première application ;
• Impact de 11.971 milliers d'euros sur les actifs corporels au 1er janvier 2019 (soit 3,9 % de la valeur nette comptable des actifs corporels) du fait de la comptabilisation des actifs liés aux droits d'utilisation ;
• Impact de 12.265 milliers d'euros sur les dettes financières au 1er janvier 2019 (soit 117.2 % des dettes financières) du fait de la comptabilisation des dettes au titre des obligations locatives ;
• Impact de 473 milliers d'euros sur le résultat opérationnel de 2019 ;
• Impact de 2.966 milliers d'euros sur la capacité d'autofinancement consolidée de 2019 ;
• Impact de 2.212 milliers d'euros sur les remboursements d'emprunt au cours de 2019.

Le tableau de réconciliation entre d'une part les engagements présentés en engagements hors bilan au 31 décembre 2018 selon la norme IAS 17, et d'autre part la dette au 1er janvier 2019 au titre des obligations locatives selon la norme IFRS 16 (hors contrats de location financement précédemment retraités) est présenté ci-après :

• Engagement de loyers au 31 décembre 2018 indiquée dans l'annexe : 3.7 millions d'euros ;
• Engagement de loyers actualisés au 31 décembre 2018 indiquée dans l'annexe : 17.3 millions d'euros ;
• Dettes liées aux obligations locatives au 1er janvier 2019 : 12.265 millions d'euros ;
• Différence : 5,0 millions d'euros ;
• Explication de la différence par grandes masses : Les principales différences proviennent des durées retenues et des taux d'actualisation ;

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences de la décision de l'IFRIC publiée en décembre 2019 concernant la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements inamovibles.

1.4. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les actifs d'impôts différés, les provisions inscrites au passif du bilan et les durées des contrats de location sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations..

Le Groupe n'a pas constaté sur l'exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité très forte du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 1.7.9. Engagements de retraite) et de celles liées aux écarts de conversion.

1.5. Périmètre de consolidation

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2016 les nouvelles normes de consolidation.

Les sociétés significatives dans lesquelles la Société dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés associées significatives dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris les résultats de l'exercice.

L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises, et aucune activité conjointe. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 est présentée en note 2. Périmètre de consolidation.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.

1.5.1. Regroupements d'entreprises

Depuis 2010, le Groupe applique les normes révisées IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels ».

En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette date.

Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise.

Les frais relatifs à un regroupement d'entreprises ne font pas partie de la juste valeur échangée. Ils sont donc comptabilisés en charges et non plus intégrés dans le coût d'acquisition des titres.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise à chaque acquisition.

L'impact des variations de périmètre sans modification du contrôle est constaté directement en réserves consolidées.

Lorsque l'accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du prix d'achat dépendant d'évènements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable. Toute variation ultérieure est constatée en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré (hors variation des compléments de prix- cf supra). Toute modification du prix d'acquisition, effectuée en dehors du délai d'affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d'acquisition ou du goodwill. Ce délai de 12 mois ne concerne pas les clauses de compléments, dont les variations sont constatées en résultats après l'acquisition.

1.6. Conversion des états financiers et des transactions en devises

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales :

• L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères est converti au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres.
• Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice.
• Les capitaux propres part du Groupe sont convertis au taux historique à l'exception du résultat de l'exercice qui est converti au cours moyen.
• Les variations des écarts de conversion sont constatées en autres éléments du résultat global.
• Les goodwills constatés sur des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale.

Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat dans le résultat opérationnel courant.

Le Groupe n'a pas mis en œuvre sur les exercices présentés d'instruments de couverture du risque de change.

En cas de cession de filiales étrangères établissant leurs comptes dans une devise différente de celle de l'euro, les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat, pour être intégrés dans le résultat de cession.

Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion », lorsque les critères définis par la norme sont respectés.

1.7. Principes et méthodes comptables

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le Groupe.

1.7.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants :

• brevets (amortis en linéaire sur leur durée de protection),
• logiciels (amortis en linéaire sur une période comprise entre 1 et 3 ans).

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

En 2019 et 2018, aucun coût de développement n'a été immobilisé dans la mesure où les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'un nouveau produit ou d'une évolution significative d'un produit existant doivent satisfaire six critères.

Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs. Le montant des frais de Recherche et Développement inscrits en charges au cours de l'exercice 2019 s'élève à 67,9 millions d'euros (69,6 millions d'euros en 2018).

1.7.2. Ecarts d'acquisition

L'écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en « écarts d'acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des écarts d'acquisition.

Le prix d'acquisition intègre l'impact estimé des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d'acquisition (chiffre d'affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d'acquisition (y compris dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l'impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ». Les frais d'acquisition sont constatés directement en charges.

Par application de l'exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d'acquisition positifs déterminée en normes françaises n'a pas été modifiée en normes IFRS lors du passage aux IFRS en 2005.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet en revanche de tests de dépréciation (cf. note 7. Ecarts d'acquisition).

Tests de dépréciation sur les actifs non courants non financiers :

Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an pour les actifs non amortis (essentiellement les écarts d'acquisition), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s'il existe des indices de pertes de valeur.

En pratique, les actifs non courants non financiers correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux terrains.

Pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition, ceux-ci, sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Turquie, Chine, USA, Suède, etc.). Aucune modification d'UGT n'est intervenue sur les exercices présentés.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité et leur valeur de marché nette des coûts de cession. En pratique, seule la valeur d'utilité est appliquée.

La valeur d'utilité des écarts d'acquisition correspond à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes :

• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2020-2021-2022, et sont étendus sur une période explicite globale de cinq ans, avec un ratio de résultat d'exploitation/chiffre d'affaires stable ;
• Au-delà de cet horizon, est calculée la valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini avec un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (1,5 % en 2018) du dernier flux de la période explicite ;
• Le taux d'actualisation correspond à un coût moyen pondéré du capital après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2019 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élève à 9,0 % contre 9,0 % au 31 décembre 2018.

En l'absence de risques pays identifiés, de secteurs d'activités identiques, d'une base clients similaire et de métiers homogènes, le Groupe n'a pas individualisé par UGT le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Lorsque les tests mettent en évidence une dépréciation, celle-ci est imputée en priorité sur le goodwill, puis sur les autres actifs de l'UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel courant ou non courant, en fonction du fait générateur à l'origine de la dépréciation. Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles jusqu'à la date de sortie des unités génératrices liées.

Le décalage d'un an des budgets 2020-2021-2022 n'aurait pas d'influence sur les résultats des tests de dépréciation de goodwill (hors Suède). Le Groupe a également fait varier ses hypothèses économiques de 0,5 point. Ainsi, une baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ou une hausse de 0,5 point du taux d'actualisation ou la combinaison des deux ne conduiraient pas à constater de dépréciation (hors Suède). Par contre, une diminution du taux de marge opérationnelle de 0,5 point génèrerait une perte de valeur supplémentaire de 2.416 milliers d'euros (hors Suède).

1.7.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur dans le cas des regroupements d'entreprises. Le Groupe a opté pour la réévaluation des terrains comme présenté ci-après dans la note 9. Immobilisations corporelles).

Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessous.

L'analyse effectuée selon la norme IAS 23 n'a pas conduit à capitaliser des frais d'emprunts.

Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• constructions : 25 à 40 ans ;
• agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
• installations techniques : 5 à 10 ans ;
• matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
• installations générales : 10 ans ;
• mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans.

En application de la norme IAS 36, la Société effectuerait des tests de dépréciation, selon une méthodologie proche de celle retenue pour les écarts d'acquisition, si des indices de perte de valeur étaient identifiés.

Les actifs détenus par le Groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.

Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe n'ont pas de valeur résiduelle significative.

Principes comptables lies aux retraitements des contrats de location

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019 en optant pour la méthode rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de sa première application au 1er janvier 2019 en capitaux propres dans les réserves consolidées. Par application de cette option, les comptes comparatifs n'ont pas été retraités.

Règles de comptabilisation des contrats de location jusqu'au 31 décembre 2018, par application de la norme IAS 17 :

Les règles de comptabilisation étaient détaillées dans la note 2.8 de l'annexe des comptes annuels 2018. Il n'existait pas de contrat de location financement significatif dans le Groupe.

Règles de comptabilisation des contrats de location depuis le 1er janvier 2019, par application de la norme IFRS 16 :

Les options retenues pour la transition à compter du 1er janvier 2019 ont été détaillées dans la note 1.3.

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre les contrats de location financement et les contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17.

Les contrats de location ou les contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un temps donné moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies cidessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois, ou biens sous-jacents de faible valeur), et pour les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les principaux contrats de location.

Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont constatés en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont les suivantes :

• à la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre de l'obligation locative ;
• l'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'intérêt explicite, pour les contrats de crédit-bail, et le taux d'emprunt marginal dans les autres cas. Le taux d'emprunt marginal est calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat et du profil de remboursement (taux duration) ;
• la durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable. En l'absence de durée mentionnée au sein du contrat, les locations sont amorties sur la base des durées d'utilisation économiques présentées en 1.3.1.

En pratique, les durées retenues pour les contrats de location en France correspondent à la période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux « 3/6/9 ») : période non résiliable de trois ans et certitude d'exercer les options de prolongation après trois et six ans.

Il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, l'essentiel des loyers est fixe, il n'y a pas d'option d'achat et il n'y a pas de pénalité plus que significative en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative.

En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la réponse à la saisine de l'IFRS IC de juin 2019, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Impact sur les impôts différés

Dans l'attente de la confirmation par l'IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location selon la norme IFRS 16, sauf en cas d'impact non significatif.

Impact sur les tests de dépréciation

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une UGT.

Dans l'attente de précisions sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement de la norme IFRS 16, et compte tenu des nombreuses difficultés pratiques identifiées, les tests de dépréciation ont été réalisés d'une part, avant la norme IFRS 16, et d'autre part, de manière approchée en intégrant dans la valeur comptable de l'UGT l'actif lié au droit d'utilisation et la dette liée à l'obligation locative, sans modification du calcul des flux de trésorerie prévisionnels.

Il est à noter qu'il n'existe pas d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable était proche de la valeur nette comptable au 31 décembre 2019, et comprenant des contrats de location. Par ailleurs, la première application de la norme IFRS 16 ne devrait en principe pas avoir d'impact significatif dans le cas d'une valeur recouvrable déterminée par rapport à des flux de trésorerie prévisionnels.

Impact sur les flux de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, seuls les remboursements de la dette liée aux obligations locatives sont reportés dans le tableau des flux de trésorerie, en flux de financement. Les flux liés aux augmentations des actifs et passifs liés aux contrats de location sont compensés.

Les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés.

1.7.4. Actifs financiers non courants

Actifs financiers évalués au coût amorti :

Ce poste inclut principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe.

Actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global :

Le Groupe évalue les titres non consolidés à leur juste valeur (cf note 1.10. ). Dans certains cas exceptionnels (absence d'informations fiables et récentes), le coût historique est considéré comme une base de référence acceptable de la juste valeur (constatation dans ce cas uniquement des éventuelles variations de juste valeur négatives et non plus de dépréciation).

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat :

Aucun actif financier non courant ne rentre dans cette catégorie.

1.7.5. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « premier entré, premier sorti » et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation, et/ou lorsque des indices de pertes de valeur sont mis en évidence (rotation, obsolescence, …).

Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.

1.7.6. Créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients

Créances clients :

Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des conditions de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste « Clients et comptes rattachés » ; dans le cas contraire, elles sont constatées en trésorerie.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible.

Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients.

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas.

Les créances clients non douteuses sont provisionnées sur la base d'une matrice de provisionnement, qui tient compte d'une probabilité de défaillance et d'une probabilité de perte en cas de défaut.

Les probabilités reposent sur une analyse du risque tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige.

Autres actifs liés aux contrats clients :

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Accords de compensation : Néant.

Contrats comportant une composante financement significative : Néant.

Passifs liés aux contrats clients :

Les passifs liés aux contrats clients concernent :

• des dettes à l'égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients,
• des produits constatés d'avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d'affaires sur l'exercice.

1.7.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier.

1.7.8. Impôts exigibles et différés

Impôts exigibles

Les créances et dettes d'impôts exigibles comprennent les actifs et passifs liés aux incertitudes et risques fiscaux, conformément à IFRIC 23. En pratique, aucun montant n'a été constaté sur les exercices présentés.

Impôts différés

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.

Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel :

• de provisions non déductibles de façon temporaire,
• des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …),
• de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. L'horizon de temps retenu pour l'estimation des bénéfices futurs est au plus de 5 ans étant précisé qu'une revue des prévisions et hypothèses utilisées est réalisée périodiquement, et que les règles en matière de plafonnement de l'utilisation des déficits sont prises en compte, le cas échéant.

L'application des principes ci-dessus a conduit à ne pas reconnaître, au niveau du Groupe, les actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d'exercice sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future et de l'absence d'un échéancier prévisionnel précis d'utilisation des pertes fiscales.

Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés à l'exception des évolutions des taux d'imposition futurs qui n'ont pas eu d'incidence significative sur l'exercice écoulé.

Les règles de comptabilisation des impôts différés en application d'IFRS 16 sont présentées en note 1.7.3. Immobilisations corporelles « Principes comptables lies aux retraitements des contrats de location ».

1.7.9. Engagements de retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles : évolution des salaires, âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée en totalité dans les provisions pour retraites et autres avantages.

Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.

Les montants ont été calculés sur la base d'un taux d'actualisation de 1,0 % (contre 1,8 % à la clôture 2018), d'une augmentation des salaires de 2,0 % (contre 3,0 % à la clôture 2018) pour les cadres comme pour les noncadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s'appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés (9.638 milliers d'euros sur un total de 12.302 milliers d'euros).

Les membres actifs et anciens membres des organes d'administration et de direction ne bénéficient d'aucun avantage particulier en matière de retraite.

Le coût des services rendus et le coût financier sont constatés en résultat consolidé. L'impact des changements de régime est également constaté immédiatement en résultat consolidé.

Les écarts actuariels (liés aux modifications d'hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat.

Aucun changement ou modification de régime ne sont intervenus sur les exercices présentés.

Enfin, le Groupe n'a pas opté pour l'externalisation du financement de l'engagement auprès d'un fonds.

1.7.10. Paiements fondés sur des actions

Le cas échéant, en application d'IFRS 2, les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés qui se dénouent en actions sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en tenant compte d'une probabilité d'acquisition des droits, réappréciée à chaque clôture. Le montant de l'avantage cumulé est figé à la date d'acquisition des droits, en fonction des droits effectivement acquis.

1.7.11. Provisions

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.7.12. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

Les règles de comptabilisation des dettes financières sur obligations locatives en application d'IFRS 16 sont présentées en note 1.7.3. Immobilisations corporelles - Principes comptables lies aux retraitements des contrats de location.

1.7.13. Instruments dérivés

1.7.13.1. Risque de change :

Les flux d'achat et de vente effectués par la Société comme par ses filiales sont pour l'essentiel réalisés dans les mêmes monnaies permettant ainsi d'avoir une couverture de change naturelle. En conséquence, le Groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.

1.7.13.2. Risque de taux :

Les sociétés du Groupe ne détiennent historiquement aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.

1.7.14. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Le cas échéant, les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat. Aucun actif et passif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

1.7.15. Actions propres

Les actions de la Société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition par le Groupe jusqu'à leur date de cession.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres nets de l'impôt correspondant.

1.8. Présentation du compte de résultat

1.8.1. Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• Identification du contrat,
• Identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• Détermination du prix global du contrat,
• Allocation du prix global à chaque obligation de performance,
• Comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les ventes de pièces et d'outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, correspondant à la date de transfert du contrôle, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.

Le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposées par la norme afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application. Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous.

Pour un projet automobile particulier, les trois principales promesses faites par le Groupe à un constructeur généralement identifiées dans le cadre de l'analyse préliminaire sont les suivantes :

• Etude Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé ;
• Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces ;
• Fourniture des pièces.

L'analyse a conduit à considérer que ces trois phases sont des obligations de performance distinctes pour lesquelles le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la livraison/achèvement. En effet, dans la grande majorité des cas, chaque obligation de prestation fait l'objet d'un contrat juridique spécifique. Chaque contrat est dès lors indépendant et lorsque l'obligation de prestation est remplie, le constructeur a la possibilité sans pénalité de renoncer à l'exécution des autres contrats portant sur les mêmes références ce qui démontre le caractère distinct de ces obligations de prestation. Lorsque plusieurs obligations de prestations sont incluses dans un même contrat, la politique du Groupe est de fixer le prix de chaque obligation de prestation de manière indépendante afin de prévenir tout risque de perte en cas de rupture de contrat à l'issue d'une opération de prestation.

Le revenu des outillages est reconnu lors du transfert du contrôle au client qui est considéré satisfait lorsque le client valide la conformité des outillages. Tant que ce transfert n'est pas réalisé, les coûts de production sont activés dans la limite du prix facturable au client.

Les prix de transactions sont alloués aux obligations de prestation sur la base des prix contractuels. Compte tenu de l'indépendance des contrats et du risque de renonciation du constructeur à l'exécution des autres contrats juridiques, le Groupe procède aux négociations avec les constructeurs pour chaque contrat sur la base de prix standalone.

Concernant les contributions reçues de clients sur les frais de développement et les prototypes, elles sont aujourd'hui présentées sur la ligne « Chiffre d'affaires » car elles résultent d'un contrat avec un client en vue d'obtenir, en échange d'une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires du Groupe. Il n'y a donc pas d'impact de présentation sur ce point.

Garanties :

Par ailleurs, le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au constructeur en matière de garantie des pièces fournies ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Distinction agent / principal :

Le recours à la sous-traitance est limité compte tenu du degré d'intégration du Groupe et que lorsque le Groupe fait appel à de la sous-traitance, il intègre les produits sous-traités dans des ensembles plus grands et reste donc responsable de la fourniture du bien ou du service en tant que principal.

Dans le cadre de certains contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit le Groupe à considérer qu'il agit en tant qu'agent et non en tant que principal.

Autres points :

• Les contrats clients ne comportent pas de composante « financement ».
• Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires ne font pas appel à des estimations significatives.

1.8.2. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les charges d'intérim et la participation des salariés.

1.8.3. Contribution économique territoriale

La CVAE comme la CFE sont classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport au classement retenu antérieurement pour la taxe professionnelle.

1.8.4. Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :

• des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration significatifs,
• des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c'est-à-dire soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement,
• des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d'actifs,
• des dépréciations non courantes des écarts d'acquisition, dont l'évènement à l'origine de la dépréciation est de nature non courante,
• du résultat financier,
• des impôts courants et différés,
• du résultat net des entreprises associées.

Cette présentation est conforme à la recommandation de l'ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013.

1.9. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du Groupe.

Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2019, il n'y avait aucune action nouvelle pouvant potentiellement être créée, plus aucune option de souscription n'étant en cours ou n'ayant été exercée.

1.10. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie). Les instruments financiers sont affectés à des catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Présentation des trois catégories d'actifs financiers : cf. note 1.7.4.

Les principaux passifs financiers (principalement, emprunts et dettes fournisseurs) sont évalués au coût amorti.

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9.

Conformément à la norme IFRS 13, applicable depuis 2013, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 22. ), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
• Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'application de cette norme pour le calcul de la juste valeur des instruments financiers n'a pas conduit à identifier d'ajustements au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) par rapport aux calculs effectués précédemment.

1.11. Informations sectorielles

Le Groupe n'a défini qu'une seule activité sectorielle dont l'objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l'automobile.

Le Groupe identifie 5 régions pour allouer les ressources aux différents secteurs et pour évaluer leur performance :

• France ;
• Europe & Afrique ;
• Amérique du Nord ;
• Amérique du Sud ;
• Reste du monde.

Ces régions ont été déterminées en fonction de leur proximité géographique, leurs caractéristiques économiques similaires ainsi que leur contribution au chiffre d'affaires et au résultat du Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires et des immobilisations par zones géographiques est donnée pour information en note 3. Information sectorielle (par zone géographique).

Les seules informations bilantielles suivies par zones géographiques dans les reportings de gestion du Groupe sont les investissements.

Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise 64 % de son activité directement auprès des trois constructeurs (PSA, Ford, Renault-Nissan). Les performances de ces trois constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

1.12. Tableau de flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• La trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ;
• Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la Société constate un impôt ;
• Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances) ;
• Les acquisitions d'immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d'immobilisations.

L'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise.

2. Périmètre de consolidation

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD, SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO, LTD	100	Intégration globale	Cixi, Chine
AKWEL MATEUR TUNISIA, SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
MGI COUTIER ITALIA SRL	100	Intégration globale	Asti, Italie
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
MGI COUTIER UK, LTD	100	Intégration globale	Minworth, UK
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc.MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
AKWEL MEXICO SA DE CV (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV	100	Intégration globale	Veracruz, Mexique
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	100	Intégration globale	Treffort, France
AKWEL PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	100	Intégration globale	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL USA,INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Anc. PETROL AUTOMITVE HOLDING INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL MEXICO USA, INC (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	100	Intégration globale	Juarez, Mexique
AKWEL ORIZABA MEXICO SA DE CV (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CHIPPENHAM UK LIMITED (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED)	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LIMITED SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI)	100	Intégration globale	Gebze, Turquie

AKWEL GERMANY SERVICES, GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE (Anc. AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S).	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
AKWEL SANT JUST SL (Anc. INDUSTRIAL FLEXO S.L)	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LTDA)	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED	55	Intégration globale	Daman, Inde
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)	100	Intégration globale	Paredes De Coura, Portugal
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. AKWEL MGI COUTIER MAROC SARL)	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
SINFA CABLES SARL	74	Intégration globale	Casablanca, Maroc
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD	100	Intégration globale	Wuhan, Chine
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER (THAILAND) CO LTD)	100	Intégration globale	Rayong, Thaïlande
AKWEL VIDIN BULGARIA EOOD (Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	100	Intégration globale	Vidin, Bulgarie

La société MGI COUTIER ILIA (Iran), non significative dans le Groupe, est déconsolidée au 1er janvier 2018. Elle était auparavant consolidée par mise en équivalence. Ce changement n'a pas eu d'impact sur les résultats de l'année.

L'ensemble des filiales du Groupe clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

Les sociétés BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY et BIONNASSAY REAL ESTATE n'ont pas été consolidées. En dépit de sa participation de 25 % au capital de la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY et de 33,33 % au capital de BIONNASSAY REAL ESTATE, le Groupe n'exerce pas d'influence notable sur ces entités.

3. Information sectorielle

3.1. Par zone géographique

(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. internes	Total
Au 31 décembre 2019
Ventes totales	429.178	529.680	364.746	9.043	176.999	(408.485)	1.101.162
Résultat opérationnel courant	15.646	26.350	36.937	1.154	15.449	(3.369)	92.167
(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Elimin. internes	Total
Au 31 décembre 2018
Ventes totales	452.315	506.181	344.374	12.370	142.036	(395.106)	1.062.170
Résultat opérationnel	4.519	24.443	31.507	1.951	11.682	3.324	77.426

La zone « Europe de l'Ouest » est devenue « Europe & Afrique » depuis le 1er janvier 2018.

La ventilation des immobilisations (incorporelles et corporelles) par zone géographique s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes
France	291.244	72.039
Europe & Afrique	240.641	111.157
Amérique du Nord	101.087	72.399
Amérique du Sud	4.148	790
Reste du Monde	69.510	50.085
Total immobilisations	706.630	306.470

3.2. Par catégorie

(en millions d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Produits et fonctions	1.048,5	1.011,8
Outillages	46,0	43,9
Divers	6,7	6,5
Total	1.101,2	1.062,2

4. Revenus et charges non courant(es) nets(tes)

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Coûts de restructuration (nets)	-	-
Plus-values nettes sur cessions d'actifs	(475)	197
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(1.792)	(4.990)
Autres	(970)	478
Total	(3.237)	(4.315)

5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme (1)	(2.236)	(2.179)
Gains et (pertes) de change nets (nettes)	-	-
Autres produits (charges)	(131)	55
Total	(2.367)	(2.124)

(1) Dont 571Keuros au titre des intérêts liés à IFRS 16

L'exposition du Groupe aux risques de change et de crédit est détaillée dans le paragraphe 1.7.1. du rapport de gestion.

6. Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Impôts courants	(18.951)	(9.719)
Impôts différés	(4.360)	528
Total	(23.311)	(9.191)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte des taux globaux de 31 %, en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	86.562	70.987
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-	-
Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus	2.711	(1.236)
Plus-value long terme	-	-
Différences permanentes et autres (*)	1.818	1.568
Base imposable	91.091	71.319
Impôt au taux normatif de 28 %	(28.238)	(19.969)
Taux d'imposition différents	4.624	4.632
Crédit d'impôt	108	3.580
Autres impacts (y compris redressements fiscaux)	195	2.566
Charge d'impôt effective	(23.311)	(9.191)

(*) Dont 1.161 milliers d'euros au titre des CIR et CICE.

Les impôts différés sont présentés ci-après en note 11. Impôts différés.

7. Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Valeur nette au 1er janvier	46.711	51.537
Acquisitions de l'exercice	-	-
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieurement à l'exercice	49	34
Cessions	-	-
Ecarts de conversion (et autres mouvements)	298	144
Dépréciation	(1.856)	(5.004)
Montant net	45.202	46.711

Les écarts d'acquisition concernent principalement le sous-palier AVON AUTOMOTIVE aux USA pour 26.527 milliers d'euros, le sous-palier AUTOTUBE AB en Suède pour 10.359 milliers d'euros, AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL) en Espagne pour 2.307 milliers d'euros et les autres entités pour 6.009 milliers d'euros.

A la suite des tests réalisés en 2019, les survaleurs de AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP) ont été dépréciées pour un montant de 1.792 milliers d'euros.

8. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2019	11.747	-	11.747
Acquisitions	658	-	658
Cessions	(640)	-	(640)
Ecarts de conversion et autres	161	-	161
Valeur au 31 décembre 2019	11.926	-	11.926
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2019	(10.605)	-	(10.605)
Amortissements	(981)	-	(981)
Reprise d'amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	637	-	637
Ecarts de conversion et autres	(86)	-	(86)
Valeur au 31 décembre 2019	(11.035)	-	(11.035)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2019	891	-	891

9. Immobilisations corporelles

9.1. Immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation) :

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques matériel & outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2019	18.369	121.627	415.805	41.997	43.051	640.849
Reclassement des actifs liés aux droits d'utilisation (Crédit Bail) au 1er janvier 2019	(266)	(19.249)	(10.180)	(406)		(30.101)
Acquisitions	41	3.010	11.789	3.141	30.173	48.154
Cessions	-	(1.002)	(10.028)	(1.188)	415	(11.803)
Ecarts de conversion et autres	385	5.292	29.102	730	(34.414)	1.095
Valeur au 31 décembre 2019	18.529	109.678	436.488	44.274	39.225	648.194
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2019	(143)	(52.398)	(272.439)	(32.081)	-	(357.061)
Reclassement des actifs liés aux droits d'utilisation (Crédit Bail) au 1er janvier 2019	-	14.900	10.180	406	-	25.486
Amortissements	(43)	(3.159)	(31.195)	(2.721)	-	(37.118)
Reprise	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs nettes	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	9	10.246	1.140	-	11.395
Ecarts de conversion et autres	-	(248)	252	115	-	119
Valeur au 31 décembre 2019	(186)	(40.896)	(282.956)	(33.141)	-	(357.179)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2019	18.343	68.782	153.532	11.133	39.225	291.015

9.2. Actifs liés aux droits d'utilisation

Les immobilisations liées aux droits d'utilisation ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques Matériel & Outillages	Autres immobili sations corporelles	Immobili sations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2019	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs liés aux droits d'utilisation (Crédit Bail) au 1er janvier 2019	266	19.249	10.180	406	-	30.101
Autres actifs liés aux droits d'utilisation au 1er janvier 2019	-	15.592	111	-	-	15.703
Augmentations	-	857	-	-	-	857
Diminutions	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	(151)	-	-	-	(151)
Valeur au 31 décembre 2019	266	35.547	10.291	406	-	46.510
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2019	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs liés aux droits d'utilisation (Crédit Bail) au 1er janvier 2019	-	(14.900)	(10.180)	(406)	-	(25.486)
Autres actifs liés aux droits d'utilisation au 1er janvier 2019	-	(3.724)	(7)	-	-	(3.731)
Amortissements	-	(2.780)	(29)	-	-	(2.809)
Reprises	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	77	-	-	-	77
Valeur au 31 décembre 2019		(21.326)	(10.216)	(406)	-	(31.948)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2019	266	14.221	75	-	-	14.562

Comme indiqué en note 1.7.3. , l'analyse effectuée n'a pas conduit à réaliser de tests de dépréciation sur des actifs liés aux droits d'utilisation seuls.

Conformément à la norme IAS 7, les augmentations et diminutions ne générant pas de flux de trésorerie ne sont pas reportées dans les flux d'investissement du tableau des flux de trésorerie.

10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Titres de participation (*)	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2019	3.856	3.326	7.182
Augmentations	-	422	422
Diminutions	-	(1.007)	(1.007)
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	2	397	397
Valeur au 31 décembre 2019	3.858	3.138	6.996
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2019	(1.991)	(1.972)	(3.963)
Dépréciations	(1.500)	-	(1.500)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions / reprises	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	(1)	(2)	(3)
Valeur au 31 décembre 2019	(3.492)	(1.974)	(3.966)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2019	366	1.164	1.530

(*) concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.7.4. Actifs financiers non courants

L'exposition du Groupe aux risques de change et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.1. du rapport de gestion.

11. Impôts différés

Les impôts différés (6.728 milliers d'euros à l'actif, 7.157 milliers d'euros au passif soit un montant net de 429 milliers d'euros) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2019
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(875)	(875)
Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées	(7.913)	(8.736)
Retraite	1.498	1.223
Déficits fiscaux activés	6.649	8.734
Autres différences	(212)	3.145
Total	429	3.491
Dont impôts différés actifs	6.728	8.655
Dont impôts différés passifs	(7.157)	(5.164)

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 n'a pas conduit à constater d'impôts différés significatifs.

Au 31 décembre 2019, les déficits non activés sont les suivants :

(bases - en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
AKWEL SANT JUST SL	24.046	24.046
AKWEL VANNES FRANCE	4.154	4.232
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD	8.413	6.181
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD	1.433	1.615
Total	38.046	36.074

Les déficits de la société AKWEL VANNES FRANCE et de la société AKWEL SANT JUST SL sont activés avec un taux de 28 % dans la mesure où ces déficits fiscaux seront vraisemblablement utilisés dans les trois prochaines années.

12. Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31.12.2019	Prov. pour dépréciation	Valeur nette 31.12.2019	Valeur nette 31.12.2018
Matières, composants & marchandises	51.552	(7.100)	44.452	39.946
Produits intermédiaires et finis	74.143	(3.863)	70.280	63.532
En-cours de production	31.631	(698)	30.933	33.139
Total	157.326	(11.661)	145.665	136.617

13. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Créances clients	188.393	184.347
Provisions pour dépréciation	(670)	(1.044)
Valeur nette	187.723	183.303

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Le Groupe n'est pas en mesure de communiquer le montant total des créances échues. Un suivi mensuel est réalisé par chaque entité mais ne fait pas l'objet d'une consolidation. Cependant, compte tenu de l'attention apportée historiquement à ce sujet, les créances échues sont très faibles y compris pour des retards de un à cinq jours.

Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n'existe pas d'autres créances significatives non dépréciées.

La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n'est survenu sur l'exercice.

14. Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Charges constatées d'avance	2.020	2.785
Créances d'impôt	44.998	44.108
Créances sociales et autres	959	1.800
Actifs sur contrats (1)	19.064	2.533
Valeur brute	67.041	51.226
Dépréciation	(234)	(433)
Valeur nette	66.807	50.793

(1) Les actifs sur contrats correspondent exclusivement aux avances et acomptes versés sur commandes.

L'ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

15. Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euro. Le Groupe familial détient 67,53 % du capital, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

La Société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

La Société n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Utilisations	Reprises sans Objet/Autres	31.12.2019
Indemnités de retraite & fin de carrière	11.189	2.311	(1.002)	(196)	12.302
Autres provisions pour risques et charges	36.389	11.289	(15.784)	(29)	31.865
Total	47.578	13.600	(16.786)	(225)	44.167

16. Provisions courantes et non courantes

Les variations de périmètre intervenues sur l'exercice ne sont pas significatives.

Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.7.9. . Les indemnités de départ à la retraite versées au cours de l'exercice ont été de 817 milliers d'euros contre 1.152 au titre de l'exercice précédent.

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantis. Dans ce dernier cas, les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles nets des produits d'assurances.

Au 31 décembre 2019, les provisions s'analysent comme suit selon leur échéance :

• à moins d'un an : 14.040 milliers d'euros,
• à plus d'un an : 30.127 milliers d'euros.

A la clôture des exercices présentés, il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels significatifs.

17. Endettement financier net

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	Emission d' emprunts	Rembour sements	Ecarts de change et Autres	Change ment de méthode	31.12.2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	126.663	40.000	(41.014)	180		125.829
Dettes sur obligations locatives	-	857	(2.396)	(85)	12.265	10.641
Autres	-	-	-	-	-	-
Autres financements	6.070	-	(3.300)	-	-	2.770
Soldes créditeurs de banque	562	-	(179)	-		383
Sous-total dettes financières	133.295	40.857	(46.889)	95	12.265	139.623
Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie	92.700	12.276	-	(33)	-	104.943
Endettement financier net	40.595	28.581	(46.889)	128	12.265	34.680

La colonne « Changement de méthode » comprend notamment la première application d'IFRS 16 au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

à moins d'un an : 66.701 milliers d'euros (46.886 milliers d'euros en 2018) ;

de un à cinq ans : 67.211 milliers d'euros (77.889 milliers d'euros en 2018) ;

à plus de cinq ans : 5.711 milliers d'euros (8.520 milliers d'euros en 2018).

A la clôture des exercices présentés, le Groupe n'a pas de dette sur acquisition de titres. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 96.853 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 42.770 milliers d'euros.

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d'endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe respectent au 31 décembre 2019 l'intégralité de ces covenants.

L'exposition du Groupe aux risques de crédit et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.1. du rapport de gestion.

18. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Avances et acomptes reçus	5.171	5.850
Produits constatés d'avance	387	846
S/Total des Autres passifs sur contrats	5.558	6.696
Dettes fiscales	9.374	8.496
Dettes sociales	33.742	30.182
Autres dettes	.448	135
Total	49.122	45.509

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des outillages facturés par anticipation à la demande des clients concernés.

19. Actifs et passifs destines à être cédés ou abandonnés

Les actifs et passifs destinés à être cédés ou abandonnés ne sont pas significatifs.

20. Engagements hors bilan et garanties accordées

Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant.

Engagements liés aux opérations financières :

Au 31 décembre 2019, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à

10.266 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la Société mère pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont :

AKWEL VIGO SPAIN SL : 7.500 milliers d'euros ;

SINFA CABLES SARL : 1.031 milliers d'euros ;

BIONNASSAY REAL ESTATE: 833 milliers d'euros ;

AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LIMITED SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI) : 400 milliers d'euros ;

8 773 milliers d'euros, au titre d'hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

Autres engagements :

Les trois filiales anglaises, MGI COUTIER UK LTD, MGI COUTIER FINANCE LTD et AKWEL CHIPPENHAM UK LTD, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société AKWEL, profitent des dispositions de l'article 479a de la Companies Act 2006, relatives à l'exemption d'audit des entreprises filiales. AKWEL, en tant qu'actionnaire, a donné son accord à ces trois filiales pour ne pas être soumises à un contrôle légal des comptes. En conséquence, la société AKWEL a fourni une garantie légale telle que requise par l'article 479c de la loi britannique sur les sociétés 2006 au titre des dettes contractées par les sociétés MGI COUTIER UK LTD, MGI COUTIER FINANCE LTD et AKWEL CHIPPENHAM UK LTD au 31 décembre 2019.

21. Effectifs

La ventilation des effectifs par catégorie, à la clôture, s'analyse comme suit :

	31.12.2019	31.12.2018
Cadres	595	587
Employés et techniciens	3.574	3.832
Ouvriers	7.702	7.350
Total	11.871	11.769

Au 31 décembre 2019, le total de l'effectif du Groupe s'élève à 11.871 personnes, dont 1.697 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

Sociétés	31.12.2019	31.12.2018
La société AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)	1.476	1.563
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	22	21
AKWEL VANNES FRANCE (Anc .AVON POLYMERES FRANCE SAS)	199	212
Total France	1.697	1.796
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD	132	150
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	973	887
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	17	27
AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	44	50
MGI COUTIER UK LTD	109	121
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	887	734
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	341	387
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (AncMGI COUTIER RO SRL)	717	695
AKWEL PUNE INDIA PVT LTD (Anc.MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	24	20
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	540	643
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	1.422	1.273
AKWEL ORIZABA MEXICO SA DE CV (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	1.883	1.538
AKWEL CHIPPENHAM UK LIMITED (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED)	45	45

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL _____________ ²⁰¹⁹

11	O
20	1

Sociétés	31.12.2019	31.12.2018
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIVE SANAYI LIMITED SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI)	749	718
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	10	10
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S)	690	662
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	165	181
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA)	573	620
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED	144	155
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD)	3	3
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD	91	141
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	330	326
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA)	206	223
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)	173	133
SINFA CABLES SARL	65	68
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD	62	80
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	79	81
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	0	2
Total	11.871	11.769

22. Instruments financiers

Rubriques du bilan - Exercice 2019 (en milliers d'euros)	Désignation des instruments financiers	Niveaux de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif
Titres non consolidés et créances rattachées	A	2	366	366
Autres actifs financiers non courants	D	-	1.164	1.164
Clients et comptes rattachés	D	-	187.723	187.723
Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance et créances fiscales et sociales)	D	-	2.100	2.100
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	1	104.943	104.943

				AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL 2019 _______
Passif
Dettes financières (part à plus et à moins d'un an)	C	2	139.240	139.240
Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an)	C	2	-	-
Concours bancaires courants	D	2	383	383
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	D	-	117.354	117.354
Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance et dettes fiscales et sociales)	D	-	5.619	5.619

A : Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti.

B : Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (a).

C : Actifs à la juste valeur par le résultat.

D : Passifs financiers à la juste valeur (a).

E : Instruments dérivés.

Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement) soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2013, très proche de la norme IFRS 7 appliquée précédemment.

Les définitions des niveaux de juste valeur sont présentées dans la note 1.10. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés.

Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

23. Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant la Société s'élèvent au total à 2.898.215 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (2.400.335 euros en 2018), tandis que celles versées aux membres du Conseil de surveillance s'élèvent à 306 083 euros (451.702 euros en 2018).

24. Options d'achat d'actions

La Société n'a autorisé ou accordé aucune option d'achat d'actions aux dirigeants.

25. Risques et litiges

La revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe est présentée dans le rapport de gestion en 1.7. Facteurs de risques.

26. Regroupement d'entreprises

Les impacts des acquisitions de la période ne sont pas significatifs.

27. Evènements postérieurs à la clôture

Le seul événement majeur survenu depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion est relatif au Covid-19. Un paragraphe spécifique aborde ce sujet dans le rapport de gestion.

28. Honoraires des Commissaires aux comptes

		MAZARS SA - MAZARS		ORFIS SAS – ORFIS (1)			AUTRES (2)
(en euros)		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%
	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)	N
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Emetteur	110.600	99.350	-	101.350	88.250	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	258.203	213.369	-	-	-	-	135.227	111.194	-
Services autres que la certification des comptes :
Emetteur	6 000	6.000	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	374.803	318.719	18 %	101.350	88.250	15 %	135.227	111.194	22 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	56.640	57.679	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	56.640	57.679	-	-	-	-	-	-	-
Total	431.443	376.397	15 %	101.350	88.250	15 %	135.227	111.194	15 %

(1) ORFIS SAS en tant que membre d'Allinial Global International

(2) AUTRES correspond aux honoraires perçus par les membres d'Allinial Global International

Les services autres que la certification des comptes concernent des prestations de revues de la conformité fiscale, notamment en matière de prix de transfert.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ORFIS MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad Le Premium

69100 Villeurbanne 131, boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société AKWEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 6 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1. de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre Société a appliqués à compter du 1er janvier 2019, notamment la norme IFRS 16.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note Principes et méthodes comptables – Provisions et note Provisions à long terme de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Le Groupe étant présent dans de nombreux pays et fournissant de nombreux constructeurs automobiles, il est à ce titre exposé aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, le Groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction du groupe. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire le Groupe à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

A la clôture de l'exercice 2019, les autres provisions pour risques et charges s'élèvent à 44.2 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle du groupe et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont le groupe fait l'objet ;
• Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
• S'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
• Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction au vue des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées.

Evaluation et dépréciation des écarts d'acquisition

Note Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition et note Ecarts d'acquisition de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition, qui correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans la note « Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition ». Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que les valeurs comptables de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de 45.2 millions d'euros au 31 décembre 2019, ne sont pas supérieures à leurs valeurs recouvrables et ne présentent pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation de dépréciations. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de ces valeurs ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note « Principes et méthodes comptables – Ecarts d'acquisition » et le détail des hypothèses retenues présenté en note « Ecarts d'acquisition ». Les valeurs recouvrables ont été déterminées par référence aux valeurs d'utilité calculées à partir des valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus des groupes d'actifs composant les activités.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représentent un montant significatif, repose notamment sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
• Effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifier notamment :
  • L'exhaustivité des éléments composant les valeurs comptables des groupes d'UGT relatifs aux activités testées et la cohérence de la détermination de ces valeurs avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour les valeurs d'utilité ;
  • Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lesquelles opèrent les activités et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
  • La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil de surveillance dans le cadre des processus budgétaires ;
  • La cohérence des taux de croissance retenus pour les flux ;
  • Le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus en vérifiant les différents paramètres d'actualisation ;
  • L'analyse de sensibilité des valeurs d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
• Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 6 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'Assemblée générale ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 15ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne, le 15 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

ORFIS MAZARS Monsieur Jean-Louis FLECHE Monsieur Frédéric MAUREL

ETATS FINANCIERS - AKWEL

BILAN

Comptes sociaux au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	Montants bruts	Amort. ou provisions	31.12.19 Montants nets	31.12.18 Montants nets
Immobilisations Incorporelles	3.1.	15.293	13.276	2.017	2.378
Immobilisations Corporelles	3.1.
Terrains		679	170	509	498
Constructions		26.687	16.481	10.206	10.584
Installations techniques, matériels et outillages		168.132	131.163	36.969	41.510
Autres immobilisations corporelles		21.401	17.422	3.978	4.262
Immobilisations en cours, avances et acomptes		3.426	-	3.426	2.414
		220.324	165.237	55.087	59.268
Immobilisations Financières	3.2.
Participation & créances rattachées		325.558	58.696	266.862	264.596
Autres immobilisations financières		521	122	399	347
		326.079	58.817	267.261	264.943
Stocks	3.3.	41.548	6.459	35.089	34.815
Avances & Acomptes Versés S/Commandes		17.834		17.834	1.586
Créances
Clients et comptes rattachés	0	60.426	88	60.339	64.754
Autres créances	3.5.	16.042	34	16.007	18.396
		76.468	122	76.346	83.150
Disponibilités et valeurs mobilières	3.6.	33.522		33.522	39.816
Charges Constatées d'Avance		589	-	589	480
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3.8.	556	-	556	-
Ecarts de Conversion Actif		-	-	-	-
Total de l'Actif		732.214	243.912	488.302	485.491

PASSIF	Notes n°	31.12.19	31.12.18
Capitaux Propres	3.9.
Capital social		21.393	21.393
Primes de fusion et d'apport		9.705	9.705
Réserve légale		2.139	2.139
Réserves réglementées		41	41
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		127.891	143.256
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice		(253)	(7.344)
Provisions réglementées	3.9.	28.273	28.268
Situation Nette Avant Répartition		189.190	197.458
Autres fonds propres
Avances conditionnées		-	-
Provisions pour Risques & Charges	3.10.	25.184	31.140
Dettes
Dettes financières	3.11.	125.215	120.862
Associés - dettes financières diverses	3.11.	74.320	65.084
Fournisseurs et comptes rattachés		58.291	54.150
Dettes fiscales et sociales	3.12.	12.481	13.052
Autres dettes	3.12.	3.619	3.505
		273.926	256.653
Produits constatés d'Avance		-	240
Ecarts de Conversion Passif		2	-
Total du Passif		488.302	485.491

COMPTE DE RESULTAT

Au 31 décembre 2019 Comptes sociaux (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.19 (12 mois)	31.12.18 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4.1.	394.716	408.585
Variation de la production stockée		(170)	(4.710)
Subventions d'exploitation		-	-
Autres produits d'exploitation		8.042	5.435
PRODUITS D'EXPLOITATION		402.588	409.310
Achats		(84.892)	(86.177)
Variation de stocks et encours		1.239	(384)
Autres achats et charges externes		(216.567)	(214.778)
VALEUR AJOUTEE		102.368	107.971
Impôts et taxes		(4.936)	(5.035)
Charges de personnel		(74.985)	(77.725)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		22.446	25.211
Dotations aux amortissements		(12.826)	(12.628)
Reprises et (dotations) aux provisions		5.136	(12.393)
Autres produits et (charges)		(621)	(1.049)
RESULTAT D'EXPLOITATION		14.136	(859)
Produits et (charges) financiers	4.2.	(13.637)	(10.110)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		498	(10.969)
Produits et (charges) exceptionnels	4.3.	(305)	(10)
Participation des salariés		-	-
RESULTAT AVANT IMPOTS		193	(10.979)
Provisions pour impôts	4.4.	(446)	(3.635)
RESULTAT NET		(253)	(7.344)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

31 décembre 2019

1. Présentation de la Société et faits caractéristiques de l'exercice

L'activité de la Société consiste à concevoir, développer, produire des outillages et des pièces commercialisés notamment auprès des constructeurs automobiles et poids lourds français et étrangers. Sa vocation est d'être à la fois concepteur, industriel, et assembleur de fonctions.

La Société assure également la coordination des activités industrielles et financières auprès de l'ensemble des filiales du Groupe, dont elle est la société mère.

Les comptes annuels sont établis en milliers d'euros.

Sur l'exercice écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivantes :

• Baisse du chiffre d'affaires nettement inférieure à l'évolution des motorisations Diesel et à celle du marché automobile français comme européen ;
• Augmentation des coûts de retour garantie ce qui a pénalisé la valeur ajoutée comme l'excédent brut d'exploitation ;
• Retour à un résultat d'exploitation largement positif grâce à l'absence sur l'exercice de dotations non récurrentes aux provisions pour retours garantie ou campagnes de rappel ;
• Nouvelle dégradation du résultat financier du fait de l'augmentation des dotations aux provisions sur titres et créances rattachées à des participations élevées (ces dotations étant principalement liées à la baisse de la rentabilité actuelle et prévisible des entités suédoises).

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Principes comptables

Les comptes au 31 décembre 2019 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et modifié par le règlement 2016-07.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.2. Immobilisations et amortissements

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

2.2.1. Incorporelles

Les frais d'études et de développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les fonds de commerce sont comptabilisés sur la base de leur valeur d'apport. Les fonds de commerce figurant au bilan font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés à la rentabilité constatée et aux perspectives d'avenir de l'activité concernée. Suite à l'application au 1er janvier 2005 du règlement 2002-10, la Société n'amortit plus les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan.

Les logiciels de micro-informatique sont amortis sur une durée de 12 mois. Les autres progiciels ou dépenses engagées lors de la mise en place d'un nouveau système d'information (SAP) sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans.

Les brevets sont amortis sur leur durée de protection.

La Société effectue des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux chaque année.

La durée d'utilisation des fonds commerciaux est présumée être non limitée.

La Société déprécie la valeur d'un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

2.2.2. Corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée d'utilité des biens, selon le mode linéaire ou dégressif.

Les principales durées d'amortissement retenues peuvent être résumées comme suit :

• Constructions : 25 à 40 ans ;
• Agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
• Installations techniques : 5 à 10 ans ;
• Matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
• Installations générales : 10 ans ;
• Mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans.

Les amortissements complémentaires, résultant de l'application de dispositions fiscales (dégressif, exceptionnel), sont traités comme des amortissements dérogatoires, qui sont comptabilisés en "provisions réglementées".

2.2.3. Financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité apparaît inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité.

2.3. Créances rattachées à des participations

A compter du 2 janvier 2002, la Société a mis en place des conventions de trésorerie avec l'ensemble des filiales du Groupe. Celles-ci stipulent que toutes les créances et dettes commerciales intragroupe échues et non remboursées sont considérées comme des avances de trésorerie. Le règlement de ces avances n'étant pas planifié, elles sont comptabilisées sous les rubriques « créances rattachées à des participations » ou « dettes rattachées à des participations ».

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et sont éventuellement dépréciées, en lien avec l'analyse réalisée sur les titres de participation, pour tenir compte des risques de non-recouvrement auxquels elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes.

2.4. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières selon la méthode du « premier entré, premier sorti », et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production et les frais financiers.

Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient est supérieur à la valeur de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable aux clients.

2.5. Créances clients

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées. Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des créances clients sont également calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes :

• provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours.
• provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours.

2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.7. Engagements de retraite

Les droits acquis par les membres du personnel au titre des indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnés. Ils sont néanmoins évalués et leur montant à la clôture de l'exercice est mentionné en engagements financiers (cf. 5.1. ).

Les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. Les estimations ont été réalisées sur la base d'un taux d'actualisation de 1 %, d'une augmentation des salaires de 2 % pour les cadres (idem pour les non-cadres), d'un âge de départ à la retraite de 65 ans. La Société a examiné l'incidence sur l'évaluation de ses engagements sociaux de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d'entrée dans la vie active, profil de carrière,…), la Société a maintenu l'hypothèse d'un âge de départ en retraite à 65 ans.

Les médailles du travail ne font pas l'objet de provisions pour risques et charges car les engagements correspondants ne sont pas significatifs. Les conventions collectives qui s'appliquent aux établissements de la Société ne prévoient pas cette obligation et les usages de la Société restent accessoires en la matière.

2.8. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend notamment les produits et charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les charges et produits exceptionnels comprennent notamment les dotations ou reprises relatives aux amortissements dérogatoires, les produits de cessions d'actifs et les produits et charges non liés à l'activité courante.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises sont valorisées au cours de change en vigueur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

2.10. Intégration fiscale

La Société a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 22 décembre 2011, a été signée dans le cadre de l'option prise par la Société pour le régime de groupe tel que défini aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par la Société.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2019, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 153.157 euros. En l'absence d'intégration fiscale, la charge nette d'impôt pour la Société aurait été de 2.090.658 euros.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immobilisations incorporelles	14.938	359	4	15.293
Terrains	661	18	-	679
Constructions	26.363	330	5	26.687
Installations techniques, matériels et outillages	166.886	6.435	5.189	168.132
Autres immobilisations corporelles	21.063	766	429	21.401
Immobilisations en cours, avances et acomptes	2.414	9.829	8817	3.426
Valeurs brutes	232.325	17.736	14.444	235.617
Amortissements autres immobilisations incorporelles	(12.560)	(720)	(4)	(13.276)
Provisions terrains	(164)	(7)	-	(170)
Amortissements constructions	(15.779)	(707)	(5)	(16.481)
Amortissements installations techniques	(125.376)	(10.308)	(4.521)	(131.163)
Amortissements autres immobilisations	(16.801)	(1028)	(407)	(17.422)
Total amortissements/provisions	(170.680)	(12.770)	(4.937)	(178.513)
Valeur nette	61.645	4.966	9507	57.104

Les « Immobilisations incorporelles » s'analysent comme suit au 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissement	Montant net
Logiciels	8.966	(8.550)	416
Fonds commercial	6.327	(4.726)	1.601
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Total	15.293	(13.276)	2.017

Les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges sur l'exercice s'élèvent à 22.526 milliers d'euros (25.478 milliers sur l'exercice 2018).

3.2. Immobilisations financières
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Participations	239.625	4.527	-	244.153
Créances rattachées à des participations	67.684	17.820	(4.099)	81.405
Autres immobilisations financières	487	34	-	521
Valeurs brutes	307.796	22.381	(4.099)	326.079
Provisions sur titres de participation	(36.219)	(17.077)	1.313	(51.982)
Provisions sur créances rattachées	(6.493)	(866)	647	(6.713)
Provisions sur autres immobilisations	(140)	-	18	(122)
Total provisions	(42.852)	(17.943)	1.978	(58.817)
Valeur nette	264.944	4.438	(2.121)	267.261

3.3. Stocks

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Matières premières	12.942	11.684
Encours de production	5.972	7.390
Produits intermédiaires et finis	22.628	21.379
Marchandises	7	7
Valeur brute	41.548	40.460
Provisions pour dépréciation	(6.459)	(5.645)
Valeur nette	35.089	34.815

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL

_____________ ²⁰¹⁹

3.4. Créances clients
(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Créances clients	60.426	64.835
Provisions pour dépréciation	(88)	(81)
Valeur nette	60.339	64.754

3.5. Autres créances
(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Impôts sur les bénéfices	10.120	16.089
TVA	5.501	1.829
Autres	421	512
Valeur brute	16.042	18.430
Provision Dépréciation	(34)	(34)
Valeur nette	16.007	18.396

3.6. Disponibilités et valeurs mobilières
(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités	33.522	39.816
Valeur nette	33.522	39.816

3.7. Echéances des créances et des dettes

Les créances sont exigibles à moins d'un an à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Echéances > 1 an
Créances rattachées / participations	81.405
Autres immobilisations financières	521
Créances clients provisionnées	88
Autres créances provisionnées	34
Total	82.048

Les dettes sont exigibles à un an au plus à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Exigibilité 1 à 5 ans	Exigibilité > 5 ans	Total
Dettes financières	122.484	-	122.484
Associés - Dettes financières diverses	74.320	-	74.320
Total	196.804	-	196.804

3.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont constatés en charges à répartir sur plusieurs exercices et sont étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts. Au 31 décembre 2019 les charges à répartir restant à amortir au titre des frais d'émission d'emprunt s'élèvent à 555.997 euros.

3.9. Capitaux propres

Le capital social se compose de 26.741.040 actions de 0,8 euro.

L'évolution des capitaux propres au cours de l'exercice 2019 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants
Capitaux propres au 31.12.2018	197.458
Distribution de dividendes	(8.021)
Résultat de l'exercice	(253)
Mouvements sur les provisions réglementées	6
Total	189.190

3.10. Provisions pour risques et provisions pour charges

Les provisions pour risques et provisions pour charges, qui correspondent notamment aux litiges en cours avec les tiers, aux mesures de licenciement, aux pertes latentes de change, s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet/Autres mouvements	31.12.2019
Provisions pour litiges	31.140	7.380	(12.945)	(392)	25.183
Provisions pour pertes de change	-	-	-	-	-
Total	31.140	7.380	(12.945)	(392)	25.184

Les dotations pour litiges sont principalement liées sur l'exercice 2019 à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantie. Dans ce dernier cas, les montants ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

3.11. Dettes financières
(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Dettes Groupe	74.320	65.084
Dettes hors Groupe :	-	-
- Emprunts	122.484	114.117
- Intérêts à payer	614	568
- Autres	2.117	6.177
Total	199.535	185.946

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2019, la Société respecte l'intégralité de ces covenants.

AKWEL

2039BRAPPORT ANNUEL

_____________ ²⁰¹⁹

3.12. Dettes fiscales, sociales et autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Organismes sociaux	4.886	5.092
Personnel	6.250	5.320
Etat (T.V.A., IS, etc.)	1.344	2.639
Avances et acomptes reçus	2.951	3.502
Autres dettes, charges à payer	668	4
Total	16.100	16.557

3.13. Comptes rattachés

Les produits à recevoir sont principalement constitués d'avoirs fournisseurs pour 6.592 milliers d'euros (6.794 milliers en 2018) et de factures à établir pour 5.535 milliers d'euros (3.781 milliers d'euros en 2018). Les charges à payer concernent principalement des factures non parvenues pour 18.804 milliers d'euros (16.096 milliers d'euros en 2018), des avoirs à établir pour 9.309 milliers d'euros (6.248 milliers d'euros en 2018) et des dettes fiscales et sociales pour 9.204 milliers d'euros (8.168 milliers d'euros en 2018).

3.14. Effets de commerce

Les créances clients comprennent un montant de 5.537 milliers d'euros (18.823 milliers d'euros en 2018) correspondant à des effets reçus non échus et non escomptés. Les dettes fournisseurs comprennent des effets à payer pour un montant de 3.331 milliers d'euros (2.922 milliers d'euros en 2018).

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires en France représente 206.661 milliers d'euros, soit 52.31 % du chiffre d'affaires total (51.70 % en 2018). Le chiffre d'affaires export représente 188.408 milliers d'euros, soit 47.69 % du chiffre d'affaires total (48.30 % en 2018).

4.2. Produits et charges financiers
(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Produits des participations	3474	87
Différences nettes de change	449	348
(Dotations)/reprises nettes aux provisions	(15.965)	(8.964)
Abandons de créances	-	-
Intérêts financiers et autres charges financières (nets)	(1.595)	(1.581)
Total	(13.637)	(10.110)

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL _____________ ²⁰¹⁹

Les dotations aux provisions sur les titres de participation s'élèvent à 17.077 milliers d'euros (9.907 milliers d'euros en 2018). Celles-ci concernent exclusivement les filiales AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA, AKWEL RAYONG THAILAND, AKWEL EL JADIDA MAROCCO SARL, AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB, AKWEL VIDIN BULGARIA et BIONASSAY M&P. Une reprise a été enregistrée pour AKWEL JUNDIAI BRAZIL pour 1.313 milliers d'euros (0 en 2018). Les dotations aux provisions sur créances rattachées à des participations s'élèvent à 381 milliers d'euros (647 milliers d'euros en 2018). Elles concernent principalement AKWEL EL JADIDA MAROCCO SARL et SINFA CABLES. Il a été procédé à des reprises sur provisions sur créances rattachées à des participations pour un montant de 162 milliers d'euros (1.682 milliers d'euros en 2017). Ces reprises concernent principalement la filiale AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA.

4.3. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Amortissements et provisions (nets)	(6)	(671)
Cessions nettes d'actifs	(583)	238
Autres produits (charges)	283	423
Total	(305)	(10)

4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat net après impôts
Résultat courant (et participation)	498	(446)	53
Résultat exceptionnel	(305)	-	(305)
Résultat comptable	193	(446)	(253)

4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un accroissement fiscal futur de 9.136 milliers d'euros (9.152 milliers d'euros en 2018), sur la base des taux globaux de 31 %, 28 % et de 25 % en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Retraite

Le montant cumulé des engagements liés aux indemnités de départ en retraite non provisionnées à la clôture de l'exercice, s'élève à 5.544 milliers d'euros. Les hypothèses de calcul sont précisées dans la note 2.7.

5.2. Crédits-bails

La valeur d'origine des immobilisations acquises en crédit-bail s'élève à 31.444 milliers d'euros et leur valeur nette s'élèverait à 5.363 milliers d'euros si elles avaient été acquises en pleine propriété et amorties.

La Société n'ayant plus de contrat en cours, il n'y a aucune redevance à payer.

5.3. Identité de la société consolidante

La Société est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination.

5.4. Autres engagements financiers

Au 31 décembre 2019, les autres engagements au profit d'organismes financiers s'analysent comme suit :

• 10.266 milliers d'euros au titre des cautions accordées (10.854 milliers d'euros en 2018),
• 8 773 milliers d'euros, au titre d'hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe)

5.5. Entreprises liées

Les informations relatives aux transactions effectuées avec les parties liées sont disponibles dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

5.6. Rémunérations allouées aux dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire s'élèvent au total à 2.898.215 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (2.400.335 euros en 2018). Le montant total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance s'élève au total à 451.702 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (274.000 euros en 2018).

5.7. Effectif moyen
	2019	2018
Cadres	302	313
ETAM	627	659
Ouvriers	583	627
Total	1.512	1.599

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ORFIS MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad Le Premium 69100 Villeurbanne 131, boulevard de Stalingrad

69624 Villeurbanne

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la Société AKWEL,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 6 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations

Notes 2.2.3. , 2.3. et 3.2. de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan de AKWEL au 31 décembre 2019 pour un montant net de 266.9 millions d'euros.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés lorsque leur valeur d'utilité estimée à la clôture est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité. Cette estimation requiert l'exercice du jugement de la Direction, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels.

Du fait des incertitudes inhérentes aux éléments prévisionnels pris en compte dans ces calculs, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, et par extension des créances qui leur sont rattachées, constitue un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons examiné les contrôles mis en œuvre par la Société pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à :

• Comparer les quotes-parts de situation nette comptable utilisées pour déterminer les valeurs d'utilité des titres de participation aux données issues de la comptabilité ;
• Vérifier, lorsque les valeurs d'utilité étaient déterminées sur la base d'éléments prévisionnels, que leur estimation était basée sur une méthode d'évaluation appropriée ;
• Apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'utilité par entretien avec la Direction ;
• Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité effectués par la Société ;
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard du résultat des tests de dépréciation des titres de participation.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note 2.6. et note 3.10. de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

La Société étant fournisseur de premier rang de nombreux constructeurs automobiles, elle est à ce titre exposée aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, la Société peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction de la Société. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire la Société à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

A la clôture de l'exercice 2019, les provisions pour litiges s'élèvent à 25.2 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle de la Société et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont la Société fait l'objet ;
• Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Société, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
• S'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
• Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction au vue des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 6 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelés à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

4. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS était dans la 15eme année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

5. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

AKWEL 2039BRAPPORT ANNUEL _____________ ²⁰¹⁹

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne, le 15 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

ORFIS MAZARS

Monsieur Jean-Louis FLECHE Monsieur Frédéric MAUREL

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

ORFIS MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad Le Premium 69100 Villeurbanne 131, boulevard de Stalingrad

69624 Villeurbanne

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la Société AKWEL,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau annexe en dernière page du présent rapport.

Prestations de services d'expertises de nature financière avec la société ATF

La société AKWEL a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal avec la société ATF, dont Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire, est associé et gérant majoritaire.

Cette convention a été conclue pour une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2017, renouvelable par tacite reconduction pour une période d'un an. Cette convention a été conclue afin de permettre à AKWEL de continuer à bénéficier des connaissances et de l'expérience de Monsieur Jean-Louis THOMASSET avec une flexibilité et un coût maitrisé.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2019 s'élèvent à 497.476 euros.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2019 par le Conseil de surveillance du 14 février 2019.

Convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société civile COUTIER SENIOR

Votre Société met à disposition de ces deux sociétés un local destiné à abriter leur siège social et réalise des prestations d'assistance juridique lors de l'approbation des comptes annuels.

Cette convention, initialement conclue pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2004, est reconduite d'année en année par tacite reconduction.

Pour la première année, l'intervention d'AKWEL SA en matière juridique auprès de COUTIER DEVELOPPEMENT ne va plus se limiter au seul domaine de l'approbation des comptes mais va englober également des missions de secrétariat et d'ordre comptable. Les termes de la convention ont été modifiés en conséquence.

Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l'exercice 2019 s'élèvent à :

• COUTIER DEVELOPPEMENT: 32.156 euros ;
  • COUTIER SENIOR: 383 euros.

La poursuite et la modification de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2019 par le Conseil de surveillance du 14 février 2019.

2. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La Société a conclu une convention d'animation avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est l'apport par la société COUTIER DEVELOPPEMENT de ses moyens propres, ses concours et ses conseils dans le cadre de la définition de la politique générale et de la stratégie du groupe AKWEL par une activité de conseils, de planification, d'organisation et de coordination des activités du Groupe et de sa connaissance tant interne qu'externe.

Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015.

Les prestations d'animation rendues ne font l'objet d'aucune rémunération.

Au titre de cette convention, aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice 2019.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2019 par le Conseil de surveillance du 2 mai 2019.

Convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La Société a conclu une convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est notamment l'assistance à la définition technique de nouveaux produits, à l'identification de nouveaux marchés, à la recherche, sur l'industrialisation dans la logique du « Tack Time » et « One piece Flow » pour l'usine du futur et sur l'optimisation de la conception d'outillage.

Cette convention, initialement conclue pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2015, est ensuite reconduite d'année en année par tacite reconduction.

La rémunération de la convention correspond aux coûts supportés par la société COUTIER DEVELOPPEMENT plus une marge de 8 %.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2019 s'élèvent à 249.000 euros.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2019 par le Conseil de surveillance du 2 mai 2019.

Fait à Villeurbanne, le 14 avril 2020,

Les Commissaires aux comptes

ORFIS MAZARS

Monsieur Jean-Louis FLECHE Monsieur Frédéric MAUREL

Tableau annexe

Personnes concernées par les conventions et engagements relevant de l'article L. 225-88 du Code de commerce

Sociétés	André COUTIER	Benoît COUTIER	Jean-Louis THOMASSET	Mathieu COUTIER	Christophe COUTIER	Nicolas COUTIER	Emilie COUTIER
AKWEL	Pdt du CS	Membre du Directoire	VP du Directoire	Pdt du Directoire	Représentant COUTIER DEVELOPPE MENT au CS	Membre du Directoire	Membre du CS
COUTIER DEVELOPPEMENT	Membre et Pdt du Directoire	Membre du Directoire	-	Membre du Directoire	Membre du Directoire	Membre du Directoire	Membre du CS (*)
COUTIER SENIOR (**)	-	-	-	-	-	-	-
ATF	-	-	Gérant majoritaire	-	-	-	-

Pdt : Président - Adm. : Administrateur - CS : Conseil de surveillance

(*) En qualité de représentant permanent de COFA2E SAS, membre du Conseil de surveillance de COUTIER DEVELOPPEMENT

(**) En qualité d'actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société AKWEL

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

Dénomination et siège social :

AKWEL

975, route des Burgondes – 01410 Champfromier

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 14 février 1989. Elle prendra fin en 2088 sauf cas de dissolution ou de prorogation.

Nationalité :

Française

Forme et législation :

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par la législation française.

Registre du Commerce et des Sociétés :

344 844 998 RCS BOURG-EN-BRESSE – Code APE : 2932 Z

Activité :

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger:

• la fabrication et la vente de pièces en thermoplastique obtenues par extrusion, soufflage et par injection, et plus particulièrement par la transformation des matières plastiques ;
• le moulage par injection, par soufflage, par extrusion et par toutes autres techniques de transformation des matières plastiques, la mécanique générale et la mécanique moules s'y rapportant ;
• le découpage, l'emboutissage, la chaudronnerie soudée, l'assemblage, le décolletage, l'exploitation et la mise en valeur de tous commerces d'estampage, le travail et la transformation de tous métaux, tous travaux de petite mécanique et mécanique générale, avec tous les développements que la mécanique peut comporter ;
• la fabrication, l'achat, la vente de pièces et accessoires ainsi que tout appareillage électrique, mécanique et électronique ;
• l'étude, la réalisation et le montage de tous ensembles industriels, pièces, mécanismes, accessoires, ensembles et produits manufacturés, composés de matériaux et alliages variés ;
• le dépôt de tous brevets, leur cession, leur exploitation, directement ou par licence, ainsi que de tous procédés industriels, nécessaires aux activités de la Société ;
• l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la représentation, la concession, la diffusion par tous moyens de tous matériels, objets et produits se rapportant généralement à l'industrie ;
• la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement,
• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

Exercice social :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Assemblées générales (articles 20 des statuts) :

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou le Conseil de surveillance, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228- 1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance .ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Droits de vote :

Conformément à la loi du 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Résultats sociaux (article 22 des statuts) :

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Paiement des dividendes (article 23 des statuts) :

L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Franchissement de seuil (article 10 III des statuts) :

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %, doit informer la Société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la Société dans le délai prévu par la législation boursière à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société :

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Directoire, le Conseil de surveillance et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social auprès de :

Monsieur Benoit COUTIER, Directeur Juridique AKWEL 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. : + 33 (0) 4 50 56 88 30

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Capital social :

Le capital social est de 21.392.832 euros, divisé en 26.741.040 actions de 0,80 euro.

Les actions de la Société sont inscrites sur le marché Euronext Paris - compartiment B depuis le 4 avril 2011 sous le code valeur FR 00000 53027.

Cours de Bourse :

Le cours le plus haut atteint sur l'exercice écoulé a été de 21,05 euros (le 21.11.2019), le cours le plus bas de 13,50 euros (le 25.03.2019).

Le cours de clôture au 31 décembre 2019 était de 20,20 euros, ce qui valorisait le Groupe à 540,1 millions d'euros.

Les volumes totaux échangés sur l'année se sont élevés à 4.117.193 titres pour un nombre total de transactions de 42.562 (versus 5.643.580 titres pour 86.914 transactions en 2018) soit en baisse de 27,05 % par rapport à l'exercice précédent.

Titres donnant accès au capital :

Néant.

Options d'achat d'actions :

Néant.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU JEUDI 28 MAI 2020

Première résolution

(Approbation des comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2019, se soldant par une perte de 252.561,26 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 36.540 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 12.179 euros.

Deuxième résolution

(Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat social de l'exercice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide:

• d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à (252.561,26) euros en report à nouveau qui est ainsi ramené à 127.638.842,75 euros ;
• de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros, soit un dividende brut par action de 0,195 euro ;
• d'imputer cette somme sur le poste report à nouveau qui s'élève désormais à 122.424.339,95 euros.

Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2020 et sera mis en paiement le 10 juin 2020. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par actio en euros	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2016	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2017	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2018	0,30	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Cinquième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société ATF.

Sixième résolution

(Approbation de l'avenant et du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, l'avenant et le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Septième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique avec la société civile COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société la société civile COUTIER SENIOR.

Huitième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 II du Code de commerce et de l'article L 225-68 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2019.

Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de son mandat de Président du Directoire,

approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-président du Directoire, et

approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et

approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et

approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et

approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur André COUTIER en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2019.

Seizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2019.

Dix-septième résolution

(Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d'actions propres)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes:

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

• le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
• le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ;
• le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :

• juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
• déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu'au 30 novembre 2021.

La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2019.

Dix-huitième résolution

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

170/170

AKWEL

2039BRAPPORT ANNUEL

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