RAPPORT ANNUEL 2016

Profil du Groupe 3
Message du Président du Directoire 4
Administration, Direction & Contrôle 5
Panorama général 7
Rapport de gestion 9
Rapport du Conseil de Surveillance 34
Rapport sur les procédures de Contrôle interne et de gestion des risques et sur le Gouvernement
d'entreprise 35
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de
commerce 40
GROUPE MGI COUTIER 42
Bilan consolidé 43
Compte de résultat consolidé 45
Autres éléments du résultat global 46
Tableau de flux de trésorerie consolidé 47
Variation des capitaux propres consolidés 48
Annexe aux comptes consolidés 49
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 76
MGI COUTIER 78
Bilan 79
Compte de résultat 81
Annexe aux comptes sociaux 82
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 92
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 94
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementes 96
Texte des résolutions proposées 104

PROFIL DU GROUPE

Le Groupe MGI COUTIER est un équipementier automobile indépendant intervenant dans deux grandes familles de produits : le Management des fluides et les Mécanismes.

Présent dans 22 pays couvrant 5 continents, avec une quarantaine de sites de fabrication, il apporte à ses clients automobiles des solutions innovantes, fiables, à des prix compétitifs grâce à la compétence de ses 9.800 collaborateurs.

Le Groupe MGI COUTIER conçoit, fabrique et vend des composants, sous-ensembles ou fonctions complètes.

Afin de mieux anticiper et servir plus efficacement les besoins de ses clients, il est organisé autour :

De Lignes de Produits pour chacune des fonctions maîtrisées par le Groupe (Coolant, Emission Control Systems, Engine Systems Management, Fuel and Control, Mechanisms and Washing Systems) qui ont pour mission de concevoir des produits répondant aux besoins des clients, compétitifs, rentables et 2S2F (Simple, Solide, Fiable et Facile) ;
De Directions Opérationnelles qui pilotent les Usines regroupées par zones géographiques (Amérique, Europe, Asie…) et qui assurent la performance industrielle du Groupe ;
une Division dédiée aux activités deuxième monte.

Dix Directions Fonctionnelles assurent la cohérence des stratégies, des organisations et des systèmes sur l'ensemble du Groupe ainsi que l'optimisation des ressources entre les entités opérationnelles.

MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

En 2016, le Groupe MGI Coutier a poursuivi son projet d'entreprise construit autour de l'ambition d'être un équipementier de premier rang, maître de son avenir et aidant les constructeurs à rendre les véhicules de demain plus fiables, plus respectueux de l'environnement et plus compétitifs.

Grâce à l'implication de l'ensemble des équipes MGI Coutier, et porté par un environnement et un contexte favorables, le bilan de l'année est très positif.

Côté résultats, le chiffre d'affaires et la rentabilité ont augmenté. Le périmètre France redevient profitable, les Usines les moins performantes ont amélioré leurs résultats, tendant à réduire les disparités entre les unités. Les activités « réservoirs SCR » ne sont plus déficitaires mais elles n'ont pas encore contribué à la rentabilité du Groupe. Le niveau de prise de commandes ainsi que le montant de facturation d'outillages ont été bons et nous permettent d'être sereins sur la croissance future de l'activité.

La nouvelle organisation du Groupe a été mise en œuvre sans peser sur la rentabilité ou la performance opérationnelle. Pensée pour permettre au Groupe de relever les challenges futurs du marché automobile, elle a aussi permis de franchir une nouvelle étape dans l'intégration des entités acquises ces dernières années (Avon Automotive, Autotube AB et Deplanche Fabrication).

Le déploiement à l'international s'est poursuivi. Trois nouvelles usines dédiées au Management des fluides ont démarré leurs activités : Juarez au Mexique, El Jadida au Maroc et Chongqing en Chine. Quatre nouveaux projets sont d'ores et déjà lancés : deux nouvelles usines sont en cours de construction à Ixtac au Mexique et à Wuhan en Chine et nous cherchons à nous implanter en Bulgarie et en Thaïlande.

Le déploiement d'un ERP commun à tous les sites du Groupe (nouveaux et anciens) se poursuit. A fin 2016, plus de 50 % des usines étaient déployées avec en ligne de mire 100% des sites fin 2019 et une gestion de l'information standardisée et centralisée au service de la réactivité et de la productivité du Groupe.

Il a aussi été beaucoup question de performance industrielle en 2016 avec la poursuite du projet « Usine du Futur » et ses axes majeurs : la standardisation, la robotisation et le contrôle par caméra. Loin de « l'Usine 4.0 », autonome, entièrement automatisée et connectée, dont l'image est en vogue, l'Usine du futur se focalise sur une manière d'industrialiser 2S2F (Simple, Solide, Fiable et Facile) pour améliorer la qualité de nos pièces, réduire la pénibilité au poste de travail et améliorer notre compétitivité.

Nous avons continué nos efforts pour satisfaire nos Clients en améliorant la performance Qualité des produits.

Si la bonne dynamique des marchés et de nos clients se confirment, nous devrions être capables de dépasser le milliard d'euros de chiffre d'affaires dès 2017, soit avec un an d'avance sur nos précédentes estimations.

Mathieu COUTIER Président du directoire

ADMINISTRATION, DIRECTION & CONTROLE

Conseil de Surveillance

Monsieur André COUTIER Président Madame Geneviève COUTIER Mademoiselle Emilie COUTIER NJ CONSULTING SAS représentée par Monsieur Nicolas JOB COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Monsieur Christophe COUTIER

Directoire

Monsieur Mathieu COUTIER Président Monsieur Benoît COUTIER Monsieur Nicolas COUTIER Monsieur Jean-Louis THOMASSET Vice-Président Monsieur Jean-François VILLANEAU

Comité Exécutif

Monsieur Maxime DELORME Monsieur Huashan FENG Monsieur Philippe MAO Monsieur Frédéric MARIER Monsieur Ludovic MERCIER Monsieur Dave NIELSEN Monsieur Lee RICHARDS

Commissaires aux Comptes

Titulaires :

ORFIS BAKER TILLY Madame Valérie MALNOY 149, Boulevard Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE Nommé à l'A.G.O. du 22 juin 2012

MAZARS SA Monsieur Bruno POUGET P.A.E. Les Glaisins - 13, avenue du Pré Félin 74940 ANNECY-LE-VIEUX Nommé à l'A.G.O. du 22 juin 2012

Suppléants :

M. Olivier BRISAC 149, Boulevard de Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE Nommé à l'A.G.O. du 22 juin 2012

M. Olivier BIETRIX

131, Boulevard de Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE Nommé à l'A.G.O. du 22 juin 2012

Responsable de l'information

M. Mathieu COUTIER Tél. : 04 50 56 98 98

PANORAMA GENERAL

Dans ses domaines d'expertise, le Groupe MGI COUTIER aide ses clients à proposer des véhicules adaptés aux marchés (plus fiables, plus respectueux de l'environnement et plus agréables à conduire).

L'alternative aux grands systémiers

Le savoir-faire Technologique (créativité et spécialisation produit des équipes), Métier (maîtrise des matériaux et des process) et Industriel (déploiement mondial ou low-cost stratégique) du Groupe MGI COUTIER lui permet de se positionner sur des produits et des systèmes complets qui répondent en tous points aux attentes des constructeurs automobiles et poids lourds.

Spécialiste du Management des fluides et des Mécanismes, le Groupe est organisé autour de Directions dédiées aux Lignes de Produits (Engine Systems Management, Coolant, Fuel & Control, Emission Control Systems et Mechanisms & Washing Systems).

Des Directions Industrielles (Amérique du Nord, Chine, Europe) pilotent les Usines du Groupe.

Une Division Marché (« AFTERMARKET ») entièrement dédiée aux activités après-vente constructeur ou indépendante.

Des Directions Fonctionnelles (Achats, Ressources Humaines, Systèmes d'Information…) apportent support et homogénéité.

MGI COUTIER est fortement internationalisé. Le Groupe est présent dans 22 pays situés sur 5 continents. Il compte 39 sites industriels, 7 bureaux de représentation et près de 10 000 salariés.

Des valeurs fortes et structurantes

La Satisfaction Clients au cœur de nos préoccupations. La qualité de notre prestation dans le monde entier est une garantie de confiance et de satisfaction pour nos clients.
Un actionnaire familial de long terme. La famille COUTIER vise le développement et la pérennité du Groupe et de ses emplois sur la durée.
La loyauté et l'équité. Des équipes engagées et capables de bien travailler ensemble sont un gage de réussite pour le projet de l'entreprise.

L'objectif du Groupe à l'horizon 2020 : Renforcer son leadership

Mondialiser les Lignes de Produits

Etre un fournisseur de référence chez les clients actuels sur toutes nos Lignes de Produits.
Etre présent dans tous les pays d'origine des constructeurs.
Produire à proximité des usines d'assemblage.
Convaincre de nouveaux clients.

Développer de nouveaux produits

Adaptés aux nouvelles normes environnementales (CO2, NOX, Particules, …).
Répondant aux besoins spécifiques des pays émergents (Russie, Chine, …).
Pour les véhicules des segments supérieurs et/ou en développement (Premium, SUV, …).

La stratégie mise en œuvre

Un large périmètre produit. Le Groupe se distingue par sa gestion complète des fluides (stockage, dosage, réchauffage …) et par de nombreuses zones d'intervention pour les mécanismes (capot, portes latérales et battantes, caisse…).
Une cible Clients claire. Dix clients stratégiques sont identifiés, répondants à 3 profils complémentaires : Généralistes, Premium, Trucks.
Une organisation éprouvée et des équipes expérimentées.
Une démarche d'innovation performante, structurée et répondant aux besoins de demain (traitement des émissions polluantes, réduction de la masse embarquée …) qui a permis de déposer 29 nouveaux brevets en 2016.
Une approche « 2S2F » 100% LEAN (Simple, Solide, Fiable et Facile) qui, appliquée au quotidien, apporte sérénité, progrès continu et satisfaction des clients.
Un niveau d'excellence en Qualité avec seulement 5 PPM en 2016.
Une volonté d'intégration combinée à une grande ouverture d'esprit en conception qui permettent de proposer les solutions les mieux adaptées, tout en maximisant la valeur ajoutée.
Un savoir-faire en matière de croissance externe à la recherche de complémentarités et de synergies (portefeuille clients, couverture géographique, familles de produits …).

Des réponses aux problématiques environnementales

MGI COUTIER propose à ses clients constructeurs des solutions ou des concepts innovants qui prennent en compte et apportent des réponses aux questionnements actuels sur l'environnement.

Enfin, les sites du groupe sont certifiés et mettent en application la norme de management environnemental ISO 14001. La réduction des dépenses énergétiques, des rejets et des rebuts sont au cœur des préoccupations de chacune de nos implantations.

RAPPORT DE GESTION

Présenté par le Directoire à l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017

1. Résultats, financement et perspectives

Commentaires & faits marquants sur les comptes consolidés

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe MGI COUTIER ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'applications obligatoires sur la période. Ces textes n'ont aucun impact sur le résultat net et la position financière du Groupe.

Une nouvelle augmentation de l'activité

Pour l'exercice 2016, le Groupe MGI COUTIER a réalisé un chiffre d'affaires historique de 963,6 millions d'euros en augmentation de 12,0 % par rapport à l'année précédente et de 13,6% à périmètre et taux de change comparables. Cette évolution, nettement supérieure à celle du marché automobile mondial, provient de la montée en puissance des livraisons de réservoirs Adblue® pour SCR et des nombreux démarrages sur la quasi-totalité des sites. Les ventes dans le domaine d'expertise du Management des fluides progressent de 13,2 % pour atteindre un nouveau plus haut historique. L'activité dans le domaine d'expertise des Mécanismes est stable. La Division AVON AUTOMOTIVE demeure la première Division du Groupe MGI COUTIER en termes de taille et représente 40,4% du chiffre d'affaires Produits et Fonctions contre 41,5 % sur l'exercice précédent. Les deux constructeurs historiques français représentent 46,2 % de l'activité contre 41,8 % en 2015 compte tenu de la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR avec le groupe PSA. Les livraisons à des clients situés en France s'élèvent à 24,7 % des ventes totales contre 24,0 % en 2015.

Les temps forts de l'exercice 2016

Sur l'exercice écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivantes :

Poursuite de la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR qui ont représenté sur l'exercice un chiffre d'affaires de 162,1 millions d'euros (contre 99,4 millions d'euros en 2015) ;
Prises de commandes très élevées faisant suite à trois années également très dynamiques en matière de nouvelles affectations ;
Démarrage de la nouvelle usine au Mexique à Juarez et de celle d'El Jadida au Maroc ;
Finalisation de la construction de l'usine de Chongqing en Chine ;
Lancement de la construction de l'usine d'Ixtac (Mexique) et de Wuhan (Chine) ;
Recherche de terrains ou de bâtiments en Bulgarie et en Thaïlande ;
Nouvelle amélioration de la rentabilité grâce notamment au retour à un résultat d'exploitation positif de MGI COUTIER SA ;
Nouvelle réduction de l'endettement net ;
Mise en place progressive de la nouvelle organisation centrée autour des usines et des lignes de produits ;
Accélération du déploiement de l'ERP Groupe (23 sites utilisant cet ERP à fin décembre 2016).

Les chiffres-clés consolidés de l'exercice 2016 sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.16 (12 mois)	31.12.15 (12 mois)
Chiffre d'affaires H.T.	963,6	860,4
Excédent brut d'exploitation	150,6	119,7
Résultat opérationnel courant	111,1	79,1
Résultat opérationnel	115,4	79,3
Résultat net part du Groupe	86,4	50,9
Capacité d'autofinancement	125,0	88,5

La valeur ajoutée s'élève à 410,4 millions d'euros, en augmentation de 14,1 % par rapport à l'exercice précédent. Outre l'impact de la progression de l'activité, ces chiffres reflètent également la poursuite des efforts visant à réduire les prix d'achat, améliorer l'efficacité industrielle et réintégrer des productions précédemment sous-traitées.

Les impôts et taxes s'élèvent à 6,2 millions d'euros en augmentation de 10,0 % sur l'exercice.

Les charges de personnel, y compris intérimaires & participation des salariés pour les entités françaises, s'élèvent à 253,6 millions d'euros, en augmentation de 8,2 % par rapport à l'exercice précédent. L'évolution de la masse salariale sur l'exercice reflète les efforts réalisés par rapport à la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR et l'accroissement de l'activité dans les sites d'Europe Orientale, de Tunisie et de Turquie.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 150,6 millions d'euros en augmentation de 25,8 % par rapport à l'année précédente et représente 15,6 % du chiffre d'affaires consolidé (13,9 % en 2015). En valeur, il s'agit d'un chiffre historique. En pourcentage, le Groupe revient dans des ordres de grandeur plus conformes à la moyenne des équipementiers cotés les plus performants.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 28,4 millions d'euros en augmentation de 1,2 %. Cette évolution est la conséquence des investissements significatifs réalisés depuis l'exercice 2012 dont une part importante est consacrée à l'immobilier (terrains et bâtiments).

Les dotations nettes aux provisions s'élèvent à 11,1 millions d'euros contre 12,6 million d'euros en 2015. Les dotations nettes des exercices 2016 et 2015 proviennent principalement de provisions pour garantie directement liées à la très forte hausse des retours garantie constatés depuis quasiment deux ans. Cette situation, atypique, est imputable à la forte hausse d'activité et au nombre de nouvelles références qui ont démarré sur cette période.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 111,1 millions d'euros en augmentation de 40,5 % par rapport à l'exercice précédent. Il s'agit du meilleur résultat opérationnel courant en valeur des quinze dernières années. Les filiales étrangères contribuent à hauteur de 99,3 millions d'euros au résultat opérationnel courant. Il s'agit d'un record historique. Toutes les entités à majorité du capital MGI COUTIER affichent une rentabilité positive à l'exception de MGI COUTIER ENGINEERING (Inde), MGI COUTIER MAROC, AVON AUTOMOTIVE CHINA, SINFA CABLE et WUHAN MGI COUTIER (Chine). MGI COUTIER MAROC, MGI COUTIER ENGINEERING, AVON AUTOMOTIVE CHINA et WUHAN MGI COUTIER sont quatre entités dont l'activité n'est pas encore stabilisée. Leur rentabilité n'est donc pas encore représentative de leur performance financière normative.

Les autres revenus et charges non courantes s'élèvent à 4,3 millions d'euros contre 0,2 million d'euros sur l'exercice précédent. L'exercice 2016 a bénéficié de la revente de certificats d'énergie et de la cession des titres MEIPL (joint venture indienne qui était consolidée par mise en équivalence).

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2,7 millions d'euros contre 2,8 millions en 2015. Cette évolution résulte principalement de la stabilité des dettes financières brutes comme des indices de référence sur les taux variables ainsi que d'une moindre rémunération des excédents de trésorerie par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 0,6 million d'euros contre -1,0 million d'euros en 2015. Il y a eu peu de fluctuations monétaires sur l'exercice 2016 contrairement à l'exercice précédent qui avait été totalement atypique.

La charge d'impôt sur les bénéfices s'élève à 27,0 millions d'euros en 2016 contre 24,7 millions d'euros en 2015. Le taux effectif d'imposition ressort à un niveau inhabituel de 23,9% sur l'exercice compte tenu de crédits d'impôts dont certaines entités ont bénéficié et de la comptabilisation d'impôts différés actif relatifs à des reports fiscaux déficitaires sur des filiales revenues à une rentabilité positive en 2016.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 86,4 millions d'euros à comparer à 50,9 millions d'euros en 2015. Il s'agit du meilleur chiffre jamais publié par le Groupe.

Les investissements non financiers s'élèvent à 53,1 millions d'euros contre 50,7 millions d'euros sur l'exercice précédent. Comme prévu, les investissements 2016 ont atteint un niveau historiquement élevé en grande partie lié à la montée en puissance des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR ainsi qu'à la construction de trois nouvelles usines.

L'endettement financier net a sensiblement diminué. Celui-ci s'élève à 13,3 millions d'euros en diminution de 43,3 millions d'euros sur un an.

Les capitaux propres part du Groupe ressortent à 362,2 millions d'euros en progression de 27,1 % par rapport à l'exercice précédent. Ils couvrent plus de 53% du total bilan. Il s'agit également de records historiques.

Poursuite des efforts en Recherche et Développement

En 2016, le Groupe MGI COUTIER a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement.

Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 50,5 millions d'euros, soit 5,2 % du chiffre d'affaires consolidé, à comparer à 49,0 millions d'euros en 2015.

Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l'ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés.

Le Groupe a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche à hauteur de 2,7 millions d'euros (2,7 millions également en 2015).

Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment :

la prévention et le traitement des émissions polluantes,
la réduction des émissions de CO2 (en concevant des pièces plus légères),
la mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques,
l'éco-conception et le recyclage des produits.

Perspectives plus difficiles pour 2017

Le Groupe MGI COUTIER reste extrêmement attentif à préserver ses performances économiques et financières.

L'exercice 2017 devrait de nouveau afficher une activité en croissance grâce à la stabilisation à un niveau élevé des livraisons de réservoirs d'Adblue® pour SCR et à l'impact favorable du démarrage de nouvelles fabrications liées aux importantes prises de commandes des années précédentes. L'objectif est désormais d'atteindre dès 2017 un chiffre d'affaires consolidé égal ou supérieur à un milliard d'euros.

Améliorer la rentabilité par rapport au niveau très élevé atteint en 2016 sera par contre très difficile. L'environnement externe sera moins favorable notamment par rapport aux prix d'achat des matières premières et à de vives tensions salariales dans plusieurs pays. Le niveau des retours pour garantie et les provisions correspondantes reste par ailleurs un sujet de préoccupation sans oublier le nombre exceptionnel de sites en démarrage ou en phase de montée en puissance sur l'exercice 2017. C'est pourquoi l'objectif en matière de rentabilité est de parvenir en 2017 à un résultat opérationnel courant en valeur proche de celui publié au titre de l'exercice 2016.

Gestion des risques

Il n'y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe MGI COUTIER, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte. Une présentation détaillée des principaux facteurs de risques identifiés figure dans l'annexe aux comptes consolidés (note 24).

Evénements survenus entre la date de la clôture et la date d'arrêté des comptes

Aucun événement significatif n'est survenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.

MGI COUTIER SA (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)

Commentaires sur les Comptes sociaux & faits marquants

Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France.

Le chiffre d'affaires s'élève à 403,9 millions d'euros, en augmentation de 24,2 % par rapport à l'année précédente. La société MGI COUTIER a bénéficié de la montée en puissance des réservoirs d'Adblue® pour SCR et de la progression du marché automobile en Europe. Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales étrangères de MGI COUTIER représente 53,9 millions d'euros soit 13,3 % de son activité contre 48,3 millions d'euros en 2015. Cette progression est notamment liée aux ventes de composants et produits semi-finis à des filiales étrangères concernées par la fabrication ou l'assemblage de réservoirs d'Adblue® pour SCR.

La valeur ajoutée s'élève à 109,1 millions d'euros en augmentation de 23,4 % par rapport à l'année précédente. Sur l'exercice, le taux de marge brute plus faible des productions de réservoirs d'Adblue® pour SCR a quasiment pu être compensé par une amélioration des performances industrielles (pour mémoire, celles-ci s'étaient beaucoup dégradées en 2015 et l'exercice 2016 ne constitue donc qu'un retour à la normale).

Les impôts et taxes s'élèvent à 5,6 millions d'euros, en augmentation de 27,4 % par rapport à l'exercice précédent.

Les charges de personnel s'élèvent à 75,3 millions d'euros et représentent 18,6 % du chiffre d'affaires contre 22,5 % en 2015. Sur l'exercice, la société a directement bénéficié d'un recours accru à la soustraitance (principalement en intragroupe) et de la montée en puissance des productions des réservoirs d'Adblue® pour SCR (les effectifs correspondants étaient déjà en poste, pour la plupart, dès 2015).

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 28,2 millions d'euros contre 11,0 millions d'euros sur l'exercice précédent. Malgré les améliorations survenues sur l'exercice, le ratio Excédent brut d'exploitation sur chiffre d'affaires demeure encore très éloigné des standards de notre secteur d'activité.

Les dotations aux amortissements sont stables à 11,0 millions d'euros, les investissements de l'exercice ayant été dans la moyenne de ceux réalisés sur les dernières années.

Les dotations nettes aux provisions s'élèvent à 11,1 millions d'euros contre 11,2 millions en 2015. Sur l'exercice, la société a continué à être pénalisée par l'augmentation des retours garantie qui ont également généré un niveau particulièrement élevé des provisions correspondantes.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat d'exploitation s'élève à 5,3 millions d'euros contre - 12,3 millions d'euros en 2015. Pour mémoire, la société affichait chaque année des pertes d'exploitation depuis l'exercice 2012.

Le résultat financier s'élève à 23,9 millions d'euros contre 14,5 millions d'euros en 2015. La société a bénéficié sur l'exercice 2016 de versements de dividendes d'un niveau historique notamment de la part d'AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC. En sens inverse, les dotations nettes aux provisions à caractère financier s'élèvent à 2,8 millions d'euros contre -8,3 millions d'euros sur l'exercice précédent qui avait été atypique (avec le remboursement de la quasi-totalité des comptes courants de MGI COUTIER MEXICO).

Le résultat exceptionnel s'élève à 5,5 millions d'euros contre -1,4 million d'euros en 2015. Sur l'exercice, MGI COUTIER SA a bénéficié de la cession des titres de MEIPL qui ont généré une importante plus-value ainsi que de la revente de certificats d'économies d'énergie.

La société affiche sur l'exercice un produit d'impôt sur les bénéfices de 2,6 millions d'euros contre 4,8 millions d'euros sur l'exercice précédent. Un crédit d'impôt recherche a été constaté à hauteur de 2,7 millions d'euros (2,7 millions d'euros en 2015). Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) s'est élevé à 2,4 millions d'euros (2,4 millions d'euros en 2015). Il ne pourra être remboursé qu'en 2020 à moins de pouvoir être imputé sur des impôts sur les bénéfices à payer avant cette échéance.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la société s'élève à 37,3 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros en 2015.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ressortent à 11,5 millions d'euros contre 16,2 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les investissements non financiers sont revenus, sur l'exercice, à un niveau proche de la moyenne historique. Les acquisitions d'immobilisations financières s'élèvent à 14,4 millions d'euros contre 5,5 millions d'euros sur l'exercice précédent. Une partie importante des 14,4 millions provient de l'opération d'augmentation de capital par incorporation des comptes courants de MGI COUTIER BRASIL.

Compte tenu des éléments précédents, l'endettement net de MGI COUTIER s'élève à 102,5 millions d'euros contre 133,7 millions d'euros en 2015. Ce niveau d'endettement semble toujours très raisonnable par rapport à la taille et à la rentabilité du Groupe. Les capitaux propres avant répartition du résultat s'élèvent à 188,5 millions d'euros contre 155,6 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les capitaux propres représentent désormais 40,5 % du total bilan. L'objectif demeure toujours de parvenir à terme au-dessus de 50 %.

Conformément au décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous informons que les dettes fournisseurs s'élevaient à 53,3 millions d'euros au 31 décembre 2016 (hors factures non parvenues) (41,2 millions d'euros au 31 décembre 2015). Sur ce montant, 1,1 million d'euros étaient échus (1,6 million fin 2015). Pour le solde des dettes non échues, 30,9 millions étaient à échoir à un mois (26,2 millions en 2015), 17,8 millions d'euros étaient à échoir à deux mois (10,0 millions en 2015), 3,4 millions d'euros étaient à échoir à trois mois (3,2 million en 2015) et 0,1 million d'euros étaient à échoir à plus de trois mois (0,1 million en 2015).

2. Rapport Groupe sur la responsabilité sociétale de l'entreprise

Informations sociales

Effectif moyen
	2016	2015
Cadres	523	496
ETAM	2.833	2.519
Ouvriers	6.136	5.596
Total	9.492	8.611

Effectifs au 31 décembre 2016

	2016	Part des femmes
Cadres	527	17,08 %
ETAM	2.949	26,79 %
Ouvriers	6.348	48,49 %
Total	9.824	40,28%

Mouvements de personnel - Départs

Départs	2016	2015
Naturels	4.782	3.266
Licenciements et Ruptures	350	368
Retraite	87	76
Total	5.219	3.710

Mouvements de personnel - Recrutements

Embauches	2016	2015
CDI	4.679	3.482
CDD	1.323	1.175
Total	6.002	4.657

Autres informations à caractère social

	2016	2015
Total des charges de personnel	253.642	234.462
(en milliers d'euros)
Sommes consacrées à la	1,18%	1,11 %
formation (en pourcentage de
la masse salariale)

Informations environnementales

Les informations communiquées ci-dessous portent sur l'ensemble des sites du Groupe (y compris les sites indiens).

Consommation des ressources
Consommations	2016	2015
Eau (m3 )	844.475	775.662
Matières Plastiques (tonnes)	23.408	16.857
Matières Métalliques (tonnes)	26.244	20.972
Matières Caoutchouc (tonnes)	22.790	31.512
Electricité (Mwh)	114.656	107.150
Gaz (Mwh)	126.343	86.530
Fuel (m3 )	1.102	1.653

Déchets
Consommations	2016	2015
Déchets industriels banals produits (tonnes)	13.327	11.766
Déchets industriels spéciaux produits (tonnes)	1.798	1.794
Coûts totaux induits par la gestion des déchets (milliers d'euros)	813	620
Gains obtenus grâce à la revalorisation des déchets (hors déchets métalliques)	331	341
(milliers d'euros)

Le bilan des émissions de gaz dits « à effet de serre » conformément au décret du 11 juillet 2011 est disponible sur le site internet (www.mgicoutier.fr).

3. Informations juridiques sur la société et son capital

Actionnariat & Bourse

Nous portons à votre connaissance les participations significatives tant en capital qu'en droits de vote, arrêtées au 31 décembre 2016.

Actionnaires	Actions	% du	% des droits
		capital	de vote
Sté COUTIER DEVELOPPEMENT	15.331.170	57,33	57,34
Sté COUTIER SENIOR	3.259.480	12,19	12,19
Dirigeants personnes physiques	61.470	0,23	0,23
Public & Salariés	8.086.340	30,24	30,24
Actions auto-détenues	2.580	0,01	exclues
Total	26.741.040	100,00	100,00

MGI COUTIER est cotée sur le Compartiment B d'Euronext Paris au Continu depuis le 4 avril 2011 sous le code valeur FR 00000 53027. Le cours le plus haut atteint sur l'exercice écoulé a été de 28,49 euros (le 30 décembre 2016), le cours le plus bas de 14,50 euros (le 24 juin 2016). Le cours de clôture au 31 décembre 2016 était de 28,49 euros ce qui valorisait le Groupe MGI COUTIER à 761,9 millions d'euros. Les volumes totaux échangés sur l'année se sont élevés à 4.188.414 titres pour un nombre total de transactions de 52.856 en diminution de 7,8 % par rapport à l'exercice précédent.

Mandats exercés dans d'autres sociétés

Conformément aux dispositions prévues par la loi, nous portons à votre connaissance les fonctions exercées et intérêts détenus dans d'autres sociétés y compris étrangères et du Groupe par les dirigeants et associés de MGI COUTIER.

Membres du Conseil de Surveillance
COUTIER André	Président du Conseil de Surveillance
COUTIER DEVELOPPEMENT	Membre du Conseil de Surveillance représentée par
SA à Dir. et C. Surveillance	Christophe COUTIER
DEGUERRY Paul	Vice-Président du Conseil de Surveillance
COUTIER Geneviève	Membre du Conseil de Surveillance
JOB Nicolas	Membre du Conseil de Surveillance
Membres du Directoire
COUTIER Mathieu	Président du Directoire
THOMASSET Jean-Louis	Vice-Président du Directoire
VILLANEAU Jean-François	Membre du Directoire
COUTIER Benoît	Membre du Directoire
COUTIER Nicolas	Membre du Directoire

MGI COUTIER SA : Tableau des mandats jusqu'au 29 juin 2016 date expiration des mandats

MGI COUTIER SA : Tableau des mandats après l'assemblée du 29 juin 2016 suite à expiration des mandats et renouvellement par l'assemblée

Membres du Conseil de Surveillance
COUTIER André	Président du Conseil de Surveillance
COUTIER Emilie	Membre du Conseil de Surveillance
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Dir. et C. Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance représentée par Christophe COUTIER
NJ CONSULTING SAS	Membre du Conseil de Surveillance représentée par M. Nicolas JOB
COUTIER Geneviève	Membre du Conseil de Surveillance
Membres du Directoire
COUTIER Mathieu	Président du Directoire
THOMASSET Jean-Louis	Vice-Président du Directoire
VILLANEAU Jean-François	Membre du Directoire
COUTIER Benoît	Membre du Directoire
COUTIER Nicolas	Membre du Directoire

	étrangères et du Groupe – A la date du 31.12.2016
Dirigeant concerné	Dénomination ou raison sociale	Forme juridique, ville & pays du siège social	Fonctions exercées
	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Président et Membre du Directoire
	POLE EUROPEEN DE PLASTURGIE	SAS (Oyonnax - France)	Représentant permanent de MGI COUTIER
	MGI COUTIER ITALIA	S.R.L. (Asti - Italie)	Président du Conseil d'Administration
COUTIER André, né le 15/02/1949	MGI COUTIER MAKINA	Anonim Sirketi (Bursa - Turquie)	Administrateur Vice-Président du CA
Président du Conseil de Surveillance	AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS	INC (Cadillac - Michigan - USA)	Administrateur
de MGI COUTIER SA	AVON AUTOMOTIVE A.S.	A.S. (Rudnik - République Tchèque)	Président du Conseil de Surveillance
	COFA2M	SAS (Champfromier - France)	Directeur Général
	COFA2B	SAS (Champfromier - France)	Directeur Général
	FOREX	SAS (Champfromier - France)	Directeur Général

Fonctions exercées et intérêts détenus dans d'autres sociétés y compris

	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Membre du Directoire
	AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS	INC (Cadillac - Michigan - USA)	Administrateur
	AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND	GMBH (Stuttgart - Allemagne)	Administrateur
COUTIER Mathieu, né le 25/05/1975	AVON AUTOMOTIVE A.S.	A.S. (Rudnik - République Tchèque)	Administrateur
Président du Directoire de MGI COUTIER SA	INDUSTRIAL FLEXO SL	S.L (Sant Just Desvern - Espagne)	Administrateur
	AVON OTOMOTIV SANAYI SIRKETI	Anonim Sirketi (Gebze - Turquie)	Administrateur
	AUTOTUBE AB	AB (Aktiebolag) (Varberg - Suède)	Administrateur
	AUTOTUBE Group	AB (Aktiebolag) (Varberg - Suède)	Président et Administrateur
	COFA2M	SAS (Champfromier - France)	Président
	SCI BRAY SUD	Société civile Immobilière (Champformier - France)	Représente MGI COUTIER SA Associée unique
	MGI COUTIER UK	LTD (West Midlands - Royaume-Uni)	Représente MGI COUTIER SA Associée unique

	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Membre du Directoire
	MGI COUTIER BRASIL	LDA (Jundiai - Brésil)	Gérant - Director
	MGI COUTIER ROM	SRL (Timis - Roumanie)	Administrateur et DG
	MGI COUTIER ILIA	CO PJS (Ghaemshahr - Iran)	Administrateur Représente MGI COUTIER
COUTIER Benoît né le 19/10/1978	NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS	CO. LTD (Cixi - Chine)	Administrateur
Membre du Directoire de MGI COUTIER SA	COFA2B	SAS (Champfromier - France)	Président
	MGI COUTIER MEXICO SA de CV	SA de CV (Veracruz - Mexique)	Président et Administrateur
	MGI COUTIER THAILAND	CO Ltd (Bangkok - Thailande)	Administrateur
	WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS (sous-filiale de NINGBO)	CO. Ltd (Wuhan - Chine)	Administrateur
COUTIER Christophe né le 06/05/1978 Représentant permanent de COUTIER DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER SA	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Membre du Directoire
	COFA2C	SAS (Champfromier - France)	Président
	FOREX	SAS (Champfromier – France)	Président
	GFFM	Groupement Forestier (Champfromier – France)	Gérant

	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Membre du Directoire
COUTIER	MGI COUTIER ESPANA	SL (Vigo - Espagne)	Administrateur
Nicolas né le 02/01/1981	MGI COUTIER ENGINEERING	PVT LTD (Pune, Chakan - Inde)	Administrateur
Membre du Directoire de MGI COUTIER SA	GOLD SEAL AVON POLYMERS	PVT LTD (Mumbai - Inde)	Administrateur
	AUTOTUBE AB	AB (Aktiebolag) (Varberg - Suède)	Administrateur
	COFA2N	SAS (Champfromier - France)	Président

	MGI COUTIER ROM	SRL (Timis - Roumanie)	Administrateur
	MGI COUTIER ILIA	CO PJS (Ghaemshahr -Iran)	Président du Conseil d'Administration
	MGI COUTIER ENGINEERING	PVT LTD (Chakan, Pune - Inde)	Administrateur
VILLANEAU Jean-François né le 22/10/1960	MGI COUTIER FINANCE	LTD (Chippenham - Grande-Bretagne)	Administrateur
Membre du Directoire de MGI COUTIER	AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL	LDA (Tondela - Portugal)	Administrateur
SA	AUTOTUBE AB	AB (Aktiebolag) (Varberg - Suède)	Administrateur
	MGI COUTIER MEJICO	SA DE CV (Veracruz - Mexique)	Administrateur

	MGI COUTIER ESPAÑA	S.L. (Vigo - Espagne)	Administrateur Vice-Président
	MGI COUTIER MAKINA	Anonim Sirketi (Bursa - Turquie)	Administrateur
THOMASSET	MGI COUTIER MEJICO	SA de CV (Veracruz - Mexique)	Administrateur Vice-Président du CA
Jean-Louis, né le 04/01/1965 Membre du	NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS	CO LTD (Cixi - Chine)	Administrateur
Directoire Vice-Président de MGI COUTIER SA	AVON AUTOMOTIVE	AS (Rudnik - République Tchèque)	Membre du Conseil de Surveillance
	AUTOTUBE AB	AB Aktiebolag (Varberg - Suède)	Administrateur
	ATF	SARL (Lyon - France)	Gérant majoritaire
	WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS (sous-filiale de NINGBO)	CO. LTD (Wuhan - Chine)	Administrateur
JOB, Nicolas né le 02/02/1955
Membre du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER SA en représentant permanent de NJ CONSULTING SAS	NJ CONSULTING SAS	SARL (Champagne au Mont d'Or – France)	Gérant
COUTIER
Geneviève née le 07/06/1948
Membre du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER SA	Aucun autre mandat

COUTIER Emilie née le 06/06/1982 Membre du	COFA2E	SAS (Champfromier - France)	Présidente
Conseil de Surveillance de MGI COUTIER SA	COUTIER DEVELOPPEMENT	SA à Directoire et Conseil de Surveillance (Champfromier - France)	Membre du Conseil de Surveillance France) en représentant permanent de COFA2E SAS

Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Le niveau de rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance après examen et propositions du Comité des Rémunérations, conformément aux exigences légales et réglementaires en se fondant sur les principes suivants :

Exhaustivité : tous les types de rémunération pratiqués retenus pour l'appréciation globale.
Equilibre entre les éléments de la rémunération et chaque élément est motivé et correspond à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark : pour appréciation dans le contexte d'un métier et du marché de référence toutefois proportionnée à la situation de la société.
Cohérence : avec celles des autres dirigeants de l'entreprise et des salariés de l'entreprise.
Lisibilité : règles simples et transparentes de critères de performances utilisés pour établir la partie variable de la rémunération correspondant aux objectifs de l'entreprise.

Les rémunérations variables sont basées sur des critères de qualité, de chiffre d'affaire et de rentabilité des capitaux employés.

		Exercice 2016
	Dus	Versés	Dus	Versés
M. André COUTIER
Rémunération fixe	53.712	88.712	183.000	183.000
Jetons de présence	9.232	9.232	4.500	4.500
Avantages en nature	0	0	1.214	1.214

Tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil de Surveillance

		Exercice 2016	Exercice 2015
	Dus	Versés	Dus	Versés
M. Mathieu COUTIER
Rémunération fixe	225.780	225.780	208.362	208.362
Rémunération variable	90.312	83.630	69.670	57.106
Avantages en nature	2.463	2.463	2.463	2.463
M. Jean Louis THOMASSET
Rémunération fixe	24.450	24.450	177.083	177.083
Rémunération variable	0	0	46.869	89.051
Honoraires	464.616	464.616	209.722	209.722
Avantages en nature	0	0	1.265	1.265
M. Jean François VILLANEAU
Rémunération fixe	265.415	265.415	259.193	259.193
Rémunération variable	52.105	100.263	97.670	96.033
Avantages en nature	191	191	0	0

Tableau récapitulatif des rémunérations des Membres du Directoire

M. Benoit COUTIER
Rémunération fixe	127.886	127.886	136.165	136.165
Rémunération variable	51.343	45.770	43.826	39.614
Avantages en nature	1.795	1.795	0	0
M. Nicolas COUTIER
Rémunération fixe	119.997	119.997	110.397	110.397
Rémunération variable	48.168	41.967	37.778	33.856
Avantages en nature	1.795	1.795	4.200	4.200

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les rémunérations brutes versées individuelles des mandataires sociaux y compris honoraires, avantages en nature et jetons de présence :

Par nature

		Exercice 2016	Exercice 2015
	Dus	Versés	Dus	Versés
Membres du Directoire
Rémunération fixe	763.528	763.528	891.200	891.200
Rémunération variable	241.928	271.630	295.813	315.660
Honoraires et rémunération	464.616	464.616	209.722	209.722
exceptionnelle
Avantages en nature	6.243	6.243	7.928	7.928
Membres du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	108.872	143.872	304.559	304.559
(y compris jetons de
présence)
Rémunération variable	-	-	9.498	9.498
Rémunération	-	-	-	-
exceptionnelle
Avantages en nature	-	-	1.214	1.214

Par personne

	Exercice 2016 (versés)	Exercice 2015 (versés)
André COUTIER	97.944	188.714
Roger COUTIER	-	28.750
Jean-Louis THOMASSET*	489.066	477.121
Mathieu COUTIER	311.873	267.931
Jean-François	365.868	355.227
VILLANEAU
Benoît COUTIER	175.451	175.779
Christophe COUTIER	9.232	47.557
Nicolas COUTIER	163.759	148.453
Autres personnes	36.696	50.250

*dont 464.616 euros d'honoraires

Nous vous précisons par ailleurs qu'aucun dirigeant ne bénéficie d'avantages particuliers en matière de retraite (régimes complémentaires en sus des régimes obligatoires). Les rémunérations font l'objet d'un examen par le Comité des Rémunérations, la partie variable étant attribuée en fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Conformément aux recommandations de l'AMF du 12 juillet 2010, il est indiqué que le niveau de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais, que pour des raisons de confidentialité, il n'est pas rendu public.

Opérations réalisées sur les titres de la société

Conformément à la loi, nous portons à votre connaissance qu'aucun dirigeant n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations en 2016 sur les titres de la société. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées.

Par ailleurs, conformément à la loi, nous portons à votre connaissance les actions acquises et revendues sur l'exercice 2016 dans le cadre du contrat de liquidité et d'animation avec GILBERT DUPONT mis en œuvre depuis le 11 juillet 2011 suivant autorisation des assemblées du 30 juin 2011, du 22 juin 2012, du 27 juin 2013 et du 26 juin 2014 et du 25 juin 2015 et du 29 juin 2016.

Mois de	Nombre de titres achetés	Nombre de Solde de titres vendus titres en fin		Cours moyen (en euros)	Valeur en fin de mois
			de mois		(en euros)
Janvier 2016	30.976	29.743	6.394	16,80	101 419,20
Février 2016	27.214	28.089	5.519	16,97	93.657,43
Mars 2016	17.393	15.761	3.551	18,56	65.906,56
Avril 2016	18.370	14.919	7.002	18,60	130.237,20
Mai 2016	15.385	17.770	4.617	20,25	93.494,25
Juin 2016	5.653	7.327	2.943	20,51	60.360,93
Juillet 2016	17.527	14.567	5.903	20,70	122.192,10
Août 2016	10.798	11.349	5.352	20,88	111.749,76
Septembre 2016	16.422	18.016	3.458	23,55	81.435,90
Octobre 2016	12.517	13.188	2.787	25,58	71.291,46
Novembre 2016	23.984	22.675	4.096	23,75	97.280,00
Décembre 2016	14.622	16.138	2.580	28,49	73.504,20

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital de MGI COUTIER SA sont décrites ci-avant et ci-après.
Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de Commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT (société holding familiale contrôlée par Messieurs André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et Messieurs André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,75 % du capital et des droits de vote. Ces actionnaires ont passé une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis de la société. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n°94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent.
Il existe des droits de vote double depuis l'Assemblée Générale du 25 juin 2015.
Tout franchissement par tranche de 1% de détention du capital, à la hausse comme à la baisse, doit être communiqué à la société.
Les statuts de la société ne comportent aucune autre particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein de ces organes.

La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Événements postérieurs à la clôture

Néant

Informations sur les prises de participation ou de contrôle

Sur l'exercice écoulé, MGI COUTIER a :

cédé la totalité des titres détenus dans la société indienne MEIPL ;
racheté la participation de l'actionnaire minoritaire de MGI COUTIER ENGINEERING et détient à l'issue de cette opération plus de 99,99% du capital de cette entité ;
augmenté le capital de la société MGI COUTIER MAROC SARL AU pour le porter de 50.000 dirhams à 10.000.000 dirhams ;
créé la société MGI COUTIER THAILAND CO LTD à Bangkok au capital de 8.000.000 de bahts dont 4.000.000 de bahts libérés ;
augmenté puis diminué le capital de MGI COUTIER BRASIL LTDA afin d'apurer les pertes cumulées de cette société, le capital de cette entité étant après l'opération de 13.534.455 réals ;
augmenté sa participation dans la société SINFA CABLES SARL (Maroc) pour la porter à 74%.

Délégations de pouvoirs

Conformément aux dispositions prévues par la loi, nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoir accordée par une Assemblée Générale des actionnaires au Directoire ne demeure en cours de validité à ce jour (en dehors du contrat d'animation).

Propositions

Nous vous demandons d'approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et les bilans qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation de résultat de l'exercice qui s'élève, comme nous vous l'avons indiqué dans ce rapport, à 37.308.078,68 euros. Le Directoire vous propose de distribuer un dividende brut de 0,30 euro au titre de l'exercice écoulé et d'affecter le solde en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action (en euros)	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2013	0,50	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2014	0,05	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2015	0,20	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 20.172 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6.723 euros.

Nous vous proposons de reconduire le contrat de liquidités mis en place depuis juillet 2011 afin de réduire la volatilité et d'augmenter la liquidité de l'action MGI COUTIER. Les ressources consacrées à ces opérations demeurent limitées au strict nécessaire avec un maximum de 0,5 % du capital de la société.

Le montant proposé pour les jetons de présence est de 46.600 euros.

Les projets de résolutions qui vous sont présentés reprennent les éléments de notre rapport. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver, et vous remercions de votre confiance et de votre fidélité à la société.

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport doit rendre compte de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et doit établir la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de Commerce dans le cadre du plan d'épargne entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L.225-194 et L.225-197, à l'article 11 de la loi n°86- 912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L.442-7 du Code du travail.

A notre connaissance, les salariés détiennent moins de 1 % du capital de la société.

	Capitaux propres	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus
(en milliers d'euros)	avant affectation des résultats	détenu (%)	Brute	Nette
Détentions MGI COUTIER et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	324	100,00	762	762
MGI COUTIER ITALIA	(44)	100,00	50	-
MGI COUTIER TUNISIE	9.907	100,00	4.424	4.424
NINGBO MGI COUTIER	16.012	100,00	4.658	4.658
MGI COUTIER ARGENTINA	298	100,00	12.658	622
MGI COUTIER BURSA	12.903	100,00	6.721	6.721
MGI COUTIER BRASIL	866	100,00	13.919	994
MGI COUTIER UK LTD	129.604	100,00	96.517	96.517
MGI COUTIER ESPAÑA	25.538	100,00	4.772	4.772
MGI COUTIER MEJICO	(11.223)	100,00	6	-
MGI COUTIER ROM	25.351	100,00	1.963	1.963
MGI COUTIER ILIA	6	50,00	1.164	-
DEPLANCHE FABRICATION	2.230	100,00	895	895
AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC	(28.466)	100,00	28.402	28.402
AVON POLYMERES FRANCE	(6.033)	100,00	-	-
MGI COUTIER ENGINEERING	(1.695)	100,00	1.429	34
AUTOTUBE AB GROUP	11.247	100,00	32.881	32.881
MGI COUTIER LUSITANIA	10.686	100,00	7.350	7.350
MGI COUTIER MAROC	(517)	100,00	918	918
SINFA CABLES	(213)	74,00	563	563
MGI COUTIER THAILAND	100	100,00	106	106
Autres	-	-	57	11
Total	196.881	-	220.215	192.593

Renseignements concernant les filiales et participations

(en milliers d'euros)	Avances accordées brutes (1) (2)	Chiffre d'affaires au 31.12.16	Résultat net au 31.12.16	Dividendes versés par la société en 2016	Cautions et Avals
Détentions MGI COUTIER et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	(321)	95	44
MGI COUTIER ITALIA	16	-	-
MGI COUTIER TUNISIE	198	47.040	2.331		750
NINGBO MGI COUTIER	184	15.105	2.897	3.750
MGI COUTIER ARGENTINA	1.119	9.238	469
MGI COUTIER BURSA	(1)	40.072	4.188	1.476
MGI COUTIER BRASIL	31	5.702	538
MGI COUTIER UK LTD	(30.890)	19.319	5.956
MGI COUTIER ESPAÑA	(9.442)	78.605	3.665		7.500
MGI COUTIER MEJICO	2.476	1.845	(910)
MGI COUTIER ROM	(63)	73.960	7.708		300
MGI COUTIER ILIA	2.129	3.321	-
DEPLANCHE FABRICATION	(865)	2.604	412
AVON AUTOMOTIVE	-	11.673	774	16.000
HOLDINGS INC
AVON POLYMERES FRANCE	(952)	37.580	2.453
MGI COUTIER ENGINEERING	2.249	1.333	(434)
AUTOTUBE AB GROUP	-	-	6.340	6.441
MGI COUTIER LUSITANIA	-	47.488	3.477	1.131
MGI COUTIER MAROC	5.889	728	(1.285)		1.129
SINFA CABLES	322	1.680	(661)
MGI COUTIER THAILAND	-	-	(6)
Autres	(5.765)	-	-		764
Total	(33.686)	397.388	37.956	28.798	10.443

(1) montants nets dont :	créances	14.638	milliers d'euros
	dettes		(48.324) milliers d'euros
	Total		(33.686) milliers d'euros

(2) Créances sur les filiales mexicaine, iranienne, marocaine et MGI COUTIER ENGINEERING dépréciées respectivement à hauteur de 2.476 milliers d'euros, 2.129 milliers d'euros, 495 milliers d'euros et 1.953 milliers d'euros.

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-avant, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mathieu COUTIER Président du Directoire

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

à l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017

Mesdames, Messieurs,

Tout d'abord le Conseil vous informe des bonnes relations entretenues, tout au long de l'exercice, avec le Directoire qui lui a transmis régulièrement les rapports d'activité et toutes les informations nécessaires, permettant au Conseil d'accomplir avec toutes les diligences requises sa mission de contrôle permanent.

Dans ce prolongement, le Directoire nous a présenté les comptes sociaux de l'exercice 2016, les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion établi sur les comptes et les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	Comptes consolidés	Comptes sociaux
Total du bilan	679.832	465.649
Chiffre d'affaires	963.637	403.879
Résultat de l'exercice	86.292	37.308

Au cours de cet exercice, l'activité a été notamment marquée par :

La montée en cadence des livraisons de réservoirs Adblue® pour SCR ;
La poursuite des actions en matière d'organisation, de systèmes et d'efficience ;
Un environnement externe particulièrement favorable (aussi bien sur les volumes de véhicules fabriqués que sur les taux de change ou l'évolution des prix des principales matières premières).

Le Conseil de Surveillance a été avisé par le Directoire que, pour 2017, le Groupe MGI COUTIER s'attachera à approfondir puis à mettre en œuvre la nouvelle organisation du Groupe tout en restant extrêmement attentif à préserver ses performances économiques et financières. Les objectifs communiqués par le Directoire pour l'exercice 2017 (chiffre d'affaires d'un milliard d'euros et résultat opérationnel courant proche en valeur de celui affiché pour l'exercice 2016) sont ambitieux mais atteignables.

Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

En définitive, nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées.

Monsieur André COUTIER Président du Conseil de Surveillance

RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice clos le 31 décembre 2016

Chers Actionnaires,

La loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière a, pour les sociétés anonymes, renforcé les obligations d'informations à destination tant des actionnaires que des tiers.

La communication sur les modalités de fonctionnement de la société anonyme est donc par ce texte érigée en principe et ce afin de renforcer la confiance des investisseurs.

Dans ce contexte, le législateur a souhaité que vous puissiez connaître les processus et méthodes de travail des organes dirigeants.

Le présent rapport a ainsi pour objectif de rendre compte :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance ;
des éventuelles limitations que votre Conseil de Surveillance a apportées aux pouvoirs du Président du Directoire ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Et ce, en application des dispositions de l'article L.225-68, dernier alinéa, du Code de Commerce.

En matière de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère, depuis le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites du MiddleNext disponible sur le site www.middlenext.com. Il est en effet apparu au Conseil de Surveillance que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext serait bien adapté à la société, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

J'ai donc l'avantage, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de vous soumettre le présent rapport.

En ce qui concerne les conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance

Il est rappelé que votre Conseil de Surveillance est composé des cinq membres suivants :

Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 29 juin 2016 ;
Mademoiselle Emilie COUTIER nommée pour trois ans par l'Assemblée Générale du 29 juin 2016 ;
Madame Geneviève COUTIER, dont le mandat a été renouvelé pour trois ans par l'Assemblée Générale du 29 juin 2016 ;
NJ CONSULTING SAS, représentée par son représentant permanent Monsieur Nicolas JOB, nommée pour trois ans par l'Assemblée Générale du 29 juin 2016 ;
COUTIER DEVELOPPEMENT, représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIER, nommée pour trois ans par l'Assemblée Générale du 29 juin 2016.

Au cours de l'exercice 2016, votre Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois : les 28 janvier 2016, 29 avril 2016, 29 juin 2016, 25 août 2016 et le 27 octobre 2016.

L'article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le « Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige » et au moins deux fois par an. Il est en outre rappelé que, « conformément à la loi et à l'article 16 alinéa 4 des statuts de la société, le Président du Conseil de Surveillance organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale ».

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l'initiative des convocations de votre Conseil de Surveillance et de la détermination des points à l'ordre du jour en fonction soit des impératifs légaux ou réglementaires, soit des obligations qui m'incombent en vertu des procédures et limitations de pouvoir en vigueur.

En ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis tenu d'adresser à chaque membre de votre Conseil de Surveillance une convocation dans laquelle sont indiqués les jours, heures et lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour détaillé.

Tous les documents permettant l'examen complet des différents points à l'ordre du jour sont adressés en même temps que la convocation (rapports, projet de procès-verbal de la réunion, …).

Au jour de la réunion du Conseil de Surveillance, en qualité de Président du Conseil de Surveillance, je me charge de faire signer la feuille de présence par chaque membre présent.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société.

Conformément à la loi et à l'article 16 alinéa 5 des statuts de la société, les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial et sur des feuilles mobiles. En ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je m'assure dès lors de faire retranscrire sur le registre spécial toutes les délibérations de votre Conseil de Surveillance et de faire signer chaque membre.

Le Conseil de Surveillance a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité des Rémunérations et le Comité d'Audit.

Le Comité des Rémunérations depuis le 29 juin 2016 est composé de trois membres : Messieurs André COUTIER, Christophe COUTIER et Nicolas JOB. Au cours de l'exercice 2016, il s'est réuni une fois. Le Comité des Rémunérations a pour mission :

d'étudier et de faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux ;
de proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence ;
d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de Surveillance.

Le Comité d'Audit depuis le 29 juin 2016 est composé de quatre membres : Madame Geneviève COUTIER, Messieurs André COUTIER, Christophe COUTIER et Nicolas JOB, ce dernier nommé Président du Comité d'Audit. Au cours de l'exercice 2016, il s'est réuni à deux reprises.

Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

En ce qui concerne les éventuelles limitations de pouvoirs apportées à la Direction Générale

Conformément à la loi 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, la direction de notre société est assumée par Monsieur Mathieu COUTIER qui porte le titre de Président du Directoire depuis le 26 juin 2015 et renouvelé en juin 2016.

Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 qui a procédé à sa nomination et qui a confirmé ses pouvoirs n'a apporté aucune limite aux pouvoirs du Président du Directoire qui selon la loi dispose, à l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'Actionnaires et au Conseil de Surveillance.

En ce qui concerne les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Conformément à l'article 117 de la loi 2003-706 du 1 er août 2003, complétant l'article L.225-68 du Code de Commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d'évaluation.

Rappel des objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet de :

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
vérifier que les informations d'ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de l'entreprise.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent sur les principes suivants :

Une organisation décentralisée en Divisions et Filiales afin de favoriser réactivité et proximité clients ;
Une procédure budgétaire et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour MGI COUTIER dans le pilotage de ses opérations ;
Une sensibilisation large et fréquente de l'ensemble du personnel aux risques ;
La mise en place de Directions Fonctionnelles fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques de l'entreprise et d'en contrôler l'application effective ;
La spécialisation des sites par famille de produits permettant de renforcer et d'accélérer les courbes d'expérience ;
La délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés (Directeurs Fonctionnels et Directeurs Opérationnels) ;
La séparation des fonctions (entre Opérationnels et Fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ;
La définition d'objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l'écart entre la performance obtenue et ces objectifs ;
L'implication de l'ensemble des niveaux hiérarchiques et de l'ensemble des sites dans l'amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités ;

L'autorisation préalable de tout investissement supérieur à 3.000 € par le Membre du Directoire en charge des Opérations.

Par ailleurs, le livret d'accueil rappelle les obligations déontologiques de l'ensemble du personnel MGI COUTIER. Il est remis et commenté à chaque salarié lors de son embauche. De plus, chaque site dispose d'un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l'ensemble du personnel.

Analyse de l'environnement de contrôle interne

a) Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Président du Directoire est limité dans ses pouvoirs par le Conseil de Surveillance. Il délègue formellement une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs.

L'élaboration des procédures est faite par la société. La société distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Onze processus ont été identifiés au sein de la société (cinq processus orientés clients et six processus de support ou de management). Ils couvrent l'ensemble des activités de la société (de la promotion de la société auprès de nouveaux clients à l'amélioration de la performance de nos fournisseurs). Vingt-deux indicateurs obligatoires couvrent ces onze processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance.

Toutes les procédures sont préalablement approuvées par le Directoire. Leur mise à jour fait également l'objet d'une approbation formelle par les membres du Directoire.

Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l'ensemble des personnes concernées.

Des notes de service interne ou de la société peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures.

Les Directions fonctionnelles, les Pilotes Organisationnels des processus veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre.

La Direction Qualité veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d'audits internes.

La Direction Financière s'assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières. Elle dispose d'un auditeur interne qui lui est rattaché.

Par ailleurs, un comité d'hygiène et de sécurité existe sur chacun des sites de la société. Chaque comité d'hygiène et de sécurité se réunit régulièrement et a pour but d'étudier, de proposer et de valider toutes les mesures d'hygiène et de sécurité destinées à sauvegarder les personnels et les patrimoines de l'entreprise.

Chaque année, le Directoire consacre deux demi-journées par Division et Filiale :

une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d'Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme,
une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et des Reprévisions à fin d'année.

Pour chacune des sept Divisions Produits, le Directoire consacre une demi-journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d'Innovation (Produit et/ou Process).

Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d'une demi-journée a été instaurée pour chaque Division et chacune des filiales les plus importantes. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois.

b) Description synthétique du système comptable

Le système comptable est assuré en interne au sein de la Direction Financière.

Les équipes comptables sont regroupées sur deux sites de la société et travaillent dans une logique de Centre de Services Partagés (CSP) pour l'ensemble des établissements de la société. Une équipe, appelée Pôle, traite des aspects clients (Facturation, Encaissement, Relance, Litiges clients). L'autre Pôle traite les aspects fournisseurs, trésorerie et toute la comptabilité générale. Les deux pôles sont sous la responsabilité du Responsable Comptabilité et Fiscalité.

Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Tous les modules, à l'exception de celui portant sur les Ressources Humaines, ont été déployés sur l'ensemble des sites de la société. Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n'a été réalisé sur cet ERP.

Des contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des principaux sites de la société. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d'informations sont permanents.

Des manuels de référence sont utilisés pour l'établissement :

des comptes annuels (PCG),
des états financiers consolidés,
des reportings financiers internes mensuels.

Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes de la société sur les données financières communiquées.

De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos Commissaires aux Comptes de manière annuelle dans le cadre de l'obligation légale d'audit des comptes.

En ce qui concerne l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit que la proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 % à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014 et à 40 % à l'issue de l'assemble générale de 2017. Au 31 décembre 2016, cette proportion était de 40 % (deux femmes et trois hommes membres ou représentant d'un membre du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER).

Monsieur André COUTIER Président du Conseil de Surveillance

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE

ORFIS BAKER TILLY MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad P.A.E. Les Glaisins 69100 Villeurbanne 13, avenue du Pré Félin

74940 Annecy-le-Vieux

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société MGI COUTIER.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MGI COUTIER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Villeurbanne et à Annecy, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes ORFIS BAKER TILLY MAZARS Valérie MALNOY Bruno POUGET

BILAN CONSOLIDE

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

A C T I F	Notes n°	31.12.16 Montants nets	31.12.15 Montants nets
Immobilisations incorporelles
Ecarts d'acquisition	7	55.480	55.490
Autres immobilisations incorporelles	8	2.025	1.124
		57.505	56.614
Immobilisations corporelles	9
Terrains		15.681	12.552
Constructions		52.335	46.527
Installations techniques & matériels		97.295	94.426
Autres immobilisations corporelles		8.989	8.123
Immobilisations en cours, avances et acomptes		26.340	18.529
		200.640	180.157
Actifs financiers non courants	10	1.052	3.473
Actifs d'impôt différés	11	7.441	8.077
Total actif non courant		266.638	248.321
Stocks et en-cours	12	98.924	86.146
Créances clients	13	155.582	138.099
Autres créances	14	44.095	40.105
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	114.593	67.881
Total actif courant		413.194	332.231
Actifs destinés à être cédés	19	0	0
Total de l'actif		679.832	580.552

P A S S I F	Notes n°	31.12.16	31.12.15
Capitaux propres
Capital social	15	21.393	21.393
Ecart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		252.033	210.232
Acomptes sur dividendes
Résultat de l'exercice part du Groupe		86.408	50.932
Capitaux Propres part du Groupe		362.167	284.890
Intérêts minoritaires		(18)	190
Capitaux propres		362.149	285.080
Provisions à long terme	16	11.449	10.704
Dettes financières moyen et long terme	17	90.377	91.180
Passifs d'impôt différés	11	3.379	5.949
Total passif non courant		105.205	107.833
Provisions courantes	16	27.810	17.153
Dettes financières à moins d'un an	17	37.559	33.326
Dettes fournisseurs		104.493	92.638
Autres dettes	18	42.616	44.522
Total passif courant		212.478	187.639
Passifs destinés à être cédés
Total du passif		679.832	580.552

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

	Notes	31.12.16	31.12.15
	n°	(12 mois)	(12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3	963.637	860.356
Variation de la production stockée		8.968	14.398
Consommations		(420.609)	(365.469)
Autres charges externes		(141.549)	(149.445)
VALEUR AJOUTEE		410.447	359.840
Impôts et taxes		(6.223)	(5.656)
Charges du personnel et d'intérimaires		(253.642)	(234.462)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		150.582	119.722
Dotations aux amortissements		(28.384)	(28.055)
Dotations/reprises nettes sur provisions		(11.074)	(12.556)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3	111.124	79.111
Autres revenus (charges) non courant(es) net(tes)	4	4.270	166
RESULTAT OPERATIONNEL		115.394	79.277
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		148	647
Coût de l'endettement financier brut		(2.861)	(3.465)
Coût de l'endettement financier net	5	(2.713)	(2.818)
Autres produits et charges financiers	5	646	(968)
Impôts courants et différés	6	(27.035)	(24.676)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		0	(50)
RESULTAT NET DES ACTIVITES CONSERVEES		86.292	50.765
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
de cession
RESULTAT NET		86.292	50.765
* dont part revenant au Groupe consolidé		86.408	50.932
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		(116)	(167)
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		3,23	1,90
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)		3,23	1,90

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

	31.12.16 (12 mois)	31.12.15 (12 mois)
RESULTAT NET	86.292	50.765
Ecarts de conversion	(3.307)	9.387
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts	(283)	110
Actions auto-détenues	-	(13)
GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX	(3.590)	9.484
PROPRES
RESULTAT GLOBAL	82.702	60.249
* dont part revenant au Groupe consolidé	82.810	60.403
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	(108)	(154)

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.16 (12 mois)	31.12.15 (12 mois)
RESULTAT NET		86.292	50.765
Dotations aux amortissements		28.384	25.610
Plus-/moins-values sur cessions d'actifs		(1.387)	(7)
Variation des provisions		11.728	12.118
Elimination des résultats nets des entreprises associées		0	50
AUTOFINANCEMENT		125.017	88.536
Variation des autres actifs et passifs court terme		(31.193)	(31.282)
VARIATION DE LA TRESORERIE
ISSUE DES OPERATIONS D'EXPLOITATION		93.824	57.254
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(49.308)	(50.376)
Acquisitions d'immobilisations financières		(51)	(46)
Cessions d'immobilisations		869	1.108
Incidence des variations de périmètre (1)	18	4.390	(1.119)
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES
INVESTISSEMENTS		(44.100)	(50.433)
Distribution de dividendes		(5.348)	(1.337)
Variation de l'endettement	17	4.016	640
VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DU
FINANCEMENT		(1.332)	(697)
Incidence des variations de change		(1.528)	2.922
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE		46.864	9.046
TRESORERIE A L'OUVERTURE		67.111	58.065
TRESORERIE A LA CLOTURE	17	113.975	67.111

(1) Essentiellement liée à la cession de sociétés MEIPL LTD et VOSS EXOTECH; à l'augmentation de pourcentage détenu dans les sociétés SINFA CABLES et TEC-INJECT.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)

				Gains et pertes
			Capital Primes Réserves	comptabilisés en capitaux propres	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2014	21.393	9.704	200.229	(5.502)	225.824	107	225.931
Résultat de l'exercice 2015			50.932		50.932	(167)	50.765
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				9.471	9.471	13	9.484
S/Total Résultat global					60.403	(154)	60.249
Distribution de dividendes			(1.337)		(1.337)		(1.337)
Autres variations						237	237
Capitaux propres au 31 décembre 2015	21.393	9.704	249.824	3.969	284.890	190	285.080
Résultat de l'exercice 2016			86.408		86.408	(116)	86.292
Gains et pertes comptabilisés				(3.598)	(3.598)	8	(3.590)
en capitaux propres
S/Total Résultat global Distribution de					82.810	(108)	82.702
dividendes			(5.348)		(5.348)		(5.348)
Autres variations			(185)		(185)	(100)	(285)
Capitaux propres au 31 décembre 2016	21.393	9.704	330.699	371	362.167	(18)	362.149

Le montant des dividendes proposés à la distribution lors de la prochaine Assemblée Générale mixte annuelle du 28 juin 2017 est de 8.022.312 euros.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

31 décembre 2016

Note 1 - Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés de MGI COUTIER ont été arrêtés par le Directoire du 24 avril 2017.

Déclaration de conformité

En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe MGI COUTIER sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2016. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les amendements et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee), disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2016

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période sont non applicables au groupe ou n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016. Il s'agit principalement :

des notes d'améliorations annuelles, cycle 2010 2012, et 2012-2014,
de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 36 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
de l'amendement IAS 1 « initiative, informations à fournir ».

Ces nouvelles normes sont sans impact significatif sur la situation financière et la performance du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne avant le 31 décembre 2016, et qui rentrent en application postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

IFRS 15 y compris amendements de clarification contrats avec les clients,
IFRS 9 Instruments financiers,
Amendements IFRS 7 « initiative, informations à fournir »,
Amendement IAS 12 « comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes »,
Amendement IFRS 2 « paiements en actions ».

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 traite notamment de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers, de la dépréciation des actifs financiers (notamment les pertes attendues sur les clients), et de la comptabilisation des opérations de couverture. L'analyse en cours n'a pas conduit à identifier d'impacts significatifs. La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en 5 étapes successives (identification du contrat, identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur, détermination du prix global du contrat, allocation du prix global à chaque obligation de performance, comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite).

L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours à identifier d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Les autres amendements sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (amendements IFRS 7 et IAS 12), et du 1er janvier 2018 (amendement IFRS 2). Ils ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Par ailleurs, le Groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2016 mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 est en cours de réalisation au sein du Groupe. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Des réflexions sont toujours en cours, notamment au niveau français, sur les modalités de comptabilisation de certains actifs, notamment immobiliers. Le Groupe n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16.

Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les actifs d'impôts différés et les provisions inscrites au passif du bilan sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Le Groupe MGI COUTIER n'a pas constaté sur l'exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité très forte du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 1.3.i) et de celles liées aux écarts de conversion.

1.1 Périmètre de consolidation

Comme indiqué ci-dessus le Groupe MGI COUTIER a appliqué à compter du 1er janvier 2016 les nouvelles normes de consolidation.

Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI COUTIER dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles la SA MGI COUTIER détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés associées significatives dans lesquelles la SA MGI COUTIER exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris les résultats de l'exercice.

L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises, et aucune activité conjointe. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 est présentée en note 2.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.

Regroupements d'entreprises

Depuis 2010, le Groupe applique les nouvelles normes révisées IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels ».

En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette date.

Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise.

Les frais relatifs à un regroupement d'entreprises ne font pas partie de la juste valeur échangée. Ils sont donc comptabilisés en charges et non plus intégrés dans le coût d'acquisition des titres.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise à chaque acquisition.

L'impact des variations de périmètre sans modification du contrôle est constaté directement en réserves consolidées.

Lorsque l'accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du prix d'achat dépendant d'évènements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré. Toute modification du prix d'acquisition, effectuée en dehors du délai d'affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d'acquisition ou du goodwill.

1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales :

L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères est converti au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres.
Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice.
Les capitaux propres part du Groupe sont convertis au taux historique à l'exception du résultat de l'exercice qui est converti au cours moyen.
Les variations des écarts de conversion sont constatées en autres éléments du résultat global.
Les goodwills constatés sur des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale.

Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat dans le résultat opérationnel non courant.

Le Groupe MGI COUTIER n'a pas mis en œuvre sur les exercices présentés d'instruments de couverture du risque de change.

Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion », lorsque les critères définis par la norme sont respectés.

1.3. Principes et méthodes comptables

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le Groupe.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants :

brevets (amortis en linéaire sur leur durée de protection),
logiciels (amortis en linéaire sur une période comprise entre 1 et 3 ans).

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

En 2016 et 2015, aucun coût de développement n'a été immobilisé dans la mesure où les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'un nouveau produit ou d'une évolution significative d'un produit existant doivent satisfaire six critères.

Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs. Le montant des frais de Recherche et Développement inscrits en charges au cours de l'exercice 2016 s'élève à 50,5 millions d'euros (49,0 millions d'euros en 2015).

b) Ecarts d'acquisition

L'écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en « écarts d'acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des écarts d'acquisition.

Le prix d'acquisition intègre l'impact estimé des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d'acquisition (chiffre d'affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d'acquisition (y compris dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l'impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ». Les frais d'acquisition sont constatés directement en charges.

Par application de l'exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d'acquisition positifs déterminée en normes françaises n'a pas été modifiée en normes IFRS lors du passage aux IFRS en 2005.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet en revanche de tests de dépréciation (cf. note 7).

Tests de dépréciation sur les actifs non courants non financiers :

Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an pour les actifs non amortis (essentiellement les écarts d'acquisition), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s'il existe des indices de pertes de valeur.

En pratique, les actifs non courants non financiers correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux terrains.

Pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition, ceux-ci, sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Turquie, Chine, USA, Suède, etc.). Aucune modification d'UGT n'est intervenue sur les exercices présentés.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité et leur valeur de marché nette des coûts de cession. En pratique, seule la valeur d'utilité est appliquée. La valeur d'utilité correspond à la méthode des flux de trésorerie actualisés, dont les modalités de mise en œuvre sont décrites en note 7.

Lorsque les tests mettent en évidence une dépréciation, celle-ci est imputée en priorité sur le goodwill, puis sur les autres actifs de l'UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel courant ou non courant, en fonction du fait générateur à l'origine de la dépréciation. Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles jusqu'à la date de sortie des unités génératrices liées.

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur dans le cas des regroupements d'entreprises. Le Groupe a opté pour la réévaluation des terrains comme présenté ciaprès dans la note 9.

Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessous.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

L'analyse effectuée selon la norme IAS 23 n'a pas conduit à capitaliser des frais d'emprunts.

Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

constructions :	25 à 40 ans ;
agencements des constructions :	5 à 10 ans ;
installations techniques :	5 à 10 ans ;
matériels et outillages industriels :	5 à 10 ans ;
installations générales :	10 ans ;
mobilier, matériel de bureau :	5 à 10 ans.

En application de la norme IAS 36, la société effectuerait des tests de dépréciation, selon une méthodologie proche de celle retenue pour les écarts d'acquisition, si des indices de perte de valeur étaient identifiés.

Les actifs détenus par le Groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.

Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe MGI COUTIER n'ont pas de valeur résiduelle significative.

d) Actifs financiers non courants

Ce poste inclut d'une part les actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) et d'autre part les immobilisations financières constituées principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe MGI COUTIER.

Les titres de participation représentent des actions de sociétés non cotées dont l'évaluation à la juste valeur peut présenter des incertitudes. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation, en l'absence de marché actif. Ils sont maintenus au bilan à leur coût éventuellement déprécié.

e) Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » et compte tenu de la rotation des stocks sont proches des derniers prix de revient.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation, et/ou lorsque des indices de pertes de valeur sont mis en évidence (rotation, obsolescence,…).

Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.

f) Créances clients

Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des conditions de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés ; dans le cas contraire, elles sont constatées en trésorerie.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Si un indice de perte de valeur est avéré et intervient en cours d'exercice après l'enregistrement initial de la créance, la dépréciation sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan. Les indices de pertes de valeur sont liés à différents critères (retards de règlement, litiges, difficultés financières du client,…).

g) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier.

h) Impôts différés

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.

Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel :

de provisions non déductibles de façon temporaire,
des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …),
de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks,
….

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la société. L'horizon de temps retenu pour l'estimation des bénéfices futurs est au plus de 5 ans étant précisé qu'une revue des prévisions et hypothèses utilisées est réalisée périodiquement, et que les règles en matière de plafonnement de l'utilisation des déficits sont prises en compte, le cas échéant.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés à l'exception des évolutions des taux d'imposition futurs qui n'ont pas eu d'incidence significative sur l'exercice écoulé.

i) Engagements de retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles : évolution des salaires, âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée en totalité dans les provisions pour retraites et autres avantages.

Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.

Les montants ont été calculés sur la base d'un taux d'actualisation de 1,6 % (contre 2,0 % à la clôture 2015), d'une augmentation des salaires de 1,9 % (contre 2,0 % à la clôture 2015) pour les cadres comme pour les non-cadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel.

Les membres actifs et anciens membres des organes d'administration et de direction ne bénéficient d'aucun avantage particulier en matière de retraite.

Le coût des services rendus et le coût financier sont constatés en résultat consolidé. L'impact des changements de régime est également constaté immédiatement en résultat consolidé. Aucun changement de régime n'est intervenu sur les exercices présentés.

Les écarts actuariels (liés aux modifications d'hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global.

Enfin, le Groupe n'a pas opté pour l'externalisation du financement de l'engagement auprès d'un fonds.

j) Paiements fondés sur des actions

Le cas échéant, en application d'IFRS 2, les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés qui se dénouent en actions sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en tenant compte d'une probabilité d'acquisition des droits, réappréciée à chaque clôture. Le montant de l'avantage cumulé est figé à la date d'acquisition des droits, en fonction des droits effectivement acquis.

k) Provisions

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

l) Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

m) Instruments dérivés

Risque de change :

Les flux commerciaux réalisés entre MGI COUTIER SA et ses filiales situées à l'étranger sont pour l'essentiel facturés en euros. En conséquence, le Groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.

Risque de taux :

Les sociétés du Groupe ne détiennent historiquement aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place. Dans le cadre de l'acquisition du Groupe AUTOTUBE AB, MGI COUTIER SA a souscrit conformément à ses obligations contractuelles vis-à-vis des établissements financiers membres du crédit syndiqué une couverture de taux pour une durée de trois ans à compter de fin avril 2014 à hauteur de 66 % des encours trimestriels.

n) Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Le cas échéant, les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat. Aucun reclassement n'a été effectué sur les exercices présentés.

o) Actions propres

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition par le Groupe jusqu'à leur date de cession.

Les dépréciations et résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres nets de l'impôt correspondant.

1.4. Présentation du compte de résultat

a) Chiffre d'affaires

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 15. Les ventes de pièces et d'outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.

b) Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les charges d'intérim et la participation des salariés. Comme pour tous les exercices depuis 2013, le Groupe a opté pour une présentation du crédit d'impôt recherche (CIR) et du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE), en référence à IAS 20 (comptabilisation des subventions publiques), en moins des charges de personnel.

c) Contribution économique territoriale

La CVAE comme la CFE sont classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport au classement retenu antérieurement pour la taxe professionnelle.

d) Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :

des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration,
des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c'est-àdire soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement,
des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d'actifs,
des dépréciations non courantes des écarts d'acquisition, dont l'évènement à l'origine de la dépréciation est de nature non courante,
du résultat financier,
des impôts courants et différés,
du résultat net des entreprises associées.

Cette présentation est conforme à la recommandation de l'ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013.

1.5. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du Groupe.

Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2016, il n'y avait aucune action nouvelle pouvant potentiellement être créée, plus aucune option de souscription n'étant en cours ou ayant été exercée.

1.6. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 9.

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie). Les instruments financiers sont affectés à cinq catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les cinq catégories sont les suivantes :

Actifs détenus jusqu'à l'échéance : non applicable dans le Groupe sur les exercices présentés.
Actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat : cette rubrique comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement éventuelles. Les variations de juste valeur des éléments affectés à cette rubrique sont constatées dans le compte de résultat à chaque clôture.
Prêts, créances et dettes : les éléments rentrant dans cette catégorie sont comptabilisés et évalués « au coût amorti ». En pratique :
Les créances clients et les dettes fournisseurs ainsi que les actifs financiers non courants (par exemple, les dépôts et cautionnements) sont comptabilisés « au coût ». Ces éléments sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur qui correspond dans le Groupe à leur valeur nominale. En cas de perte de valeur, ces éléments font l'objet d'une dépréciation.
Les actifs et passifs comptabilisés « au coût amorti » concernent essentiellement les dettes financières. Le coût amorti de ces éléments correspond à la valeur initiale de l'actif ou du passif diminuée des remboursements en principal, ajustée le cas échéant selon la méthode du taux d'intérêt effectif et corrigée d'une éventuelle dépréciation.
Actifs disponibles à la vente : cette catégorie comprend les instruments non affectés à une des rubriques précédentes. Il s'agit des titres non consolidés, évalués au « coût » avec tests de dépréciation, en l'absence de juste valeur déterminable de manière fiable. La valeur d'utilité des titres de participation non consolidés et des créances rattachées est évaluée en tenant compte des perspectives de rentabilité, de la probabilité de recouvrement des créances et de la quote-part de situation nette détenue par le Groupe. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Instruments dérivés : ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur.

Conformément à la norme IFRS 13, applicable à compter de 2013, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 23), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix cotés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'application de cette norme pour le calcul de la juste valeur des instruments financiers n'a pas conduit à identifier d'ajustements au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) par rapport aux calculs effectués précédemment.

1.7. Informations sectorielles

Le Groupe MGI COUTIER n'a défini qu'une seule activité sectorielle dont l'objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l'automobile.

La ventilation du chiffre d'affaires et des immobilisations par zones géographiques est donnée pour information en note 3.

1.8. Tableau de flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

La trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ;
Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la société constate un impôt ;
Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances) ;
Les acquisitions d'immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d'immobilisations.

L'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise.

Note 2 - Périmètre de consolidation

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
MGI COUTIER SA (SOCIÉTÉ MERE)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
NINGBO MGI COUTIER	100	Intégration globale	Cixi, Chine
MGI COUTIER TUNISIE	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
MGI COUTIER ITALIA	100	Intégration globale	Asti, Italie
MGI COUTIER ARGENTINA	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
MGI COUTIER BRASIL	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
MGI COUTIER UK LTD	100	Intégration globale	Minworth, UK
MGI COUTIER TURQUIE	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
MGI COUTIER ESPAÑA	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
MGI COUTIER MEJICO	100	Intégration globale	Saltillo, Mexique
MGI COUTIER ROM	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
MGI COUTIER ILIA	50	Mise en équivalence	Ghaemshahr, Iran
DEPLANCHE FABRICATION	100	Intégration globale	Treffort, France
MGI COUTIER ENGINEERING LTD	100	Intégration globale	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CT RUBBER & PLASTICS INC	100	Intégration globale	Cadillac, USA
CADIMEX SA DE CV	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED	100	Intégration globale	Chippenham, UK

AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	100	Intégration globale	Gebze, Turquie
AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne
AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS	100	Intégration globale	Vannes, France
AVON POLYMERES France	100	Intégration globale	Vannes, France
AVON AUTOMOTIVE A.S.	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
INDUSTRIAL FLEXO S.L.	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED	55	Intégration globale	Daman, Inde
AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD	100	Intégration globale	Tokyo, Japon
AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHOGQING	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AUTOTUBE AB GROUP	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AUTOTUBE AB	100	Intégration globale	Varberg, Suède
MGI COUTIER LUSITANIA	100	Intégration globale	Paredes De Coura, Portugal
MGI COUTIER MAROC	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
SINFA CABLES	74	Intégration globale	Casablanca, Maroc
TEC-INJECT	37	Intégration globale	Casablanca, Maroc
WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD*	100	Intégration globale	Wuhan, Chine

* : Entrée de périmètre en 2016 soit par voie d'acquisition soit par voie de création

Les pourcentages de contrôle sont identiques aux pourcentages d'intérêt pour l'ensemble des filiales du Groupe sauf pour TEC-INJECT, filiale de SINFA CABLES.

L'ensemble des filiales du Groupe MGI COUTIER clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés MGI COUTIER ILIA, MGI COUTIER ENGINEERING et GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE LIMITED dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

Les sociétés VOSS EXOTECH et MEIPL LTD ont été vendues en 2016.

Note 3 - Information sectorielle (par zone géographique)

La ventilation du chiffre d'affaires et des immobilisations par zone géographique est donnée pour information dans les tableaux ci-après :

(en milliers d'euros)	France	Europe de l'Ouest	Amérique du Nord	Reste du monde	Eliminations Internes	Total
Au 31 décembre 2016
Ventes totales	446.506	392.322	259.321	162.564	(297.076)	963.637
Résultat opérationnel courant	11.828	17.073	54.175	28.048	-	111.124
Au 31 décembre 2015
Ventes totales	357.400	235.337	243.084	233.488	(208.953)	860.356
Résultat opérationnel courant	(5.513)	15.125	48.250	21.249	-	79.111

La ventilation des immobilisations (incorporelles et corporelles) par zone géographique s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs Brutes	Valeurs Nettes
France	264.509	69.539
Europe de l'Ouest	104.890	41.086
Amérique du Nord	55.121	35.408
Reste du Monde	104.273	56.632
Total immobilisations	528.793	202.665

Note 4 - Revenus et charges non courant(es) nets(tes)

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Coûts de	-	-
restructuration (nets)
Plus-values nettes sur	1.387	7
cessions d'actifs
Autres	2.883	159
Total	4.270	166

Note 5 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Coût de l'endettement	(2.713)	(2.818)
financier net
Gains et (pertes) de	336	(678)
change nets
Autres produits	310	(290)
(charges)
Total	(2.067)	(3.786)

Note 6 - Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Impôts courants	(26.309)	(23.487)
Impôts différés	(726)	(1.189)
Total	(27.035)	(24.676)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte d'un taux global de 33,33 %.

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	113.327
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-
Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus	(1.470)
Plus-value long terme	(2.934)
Différences permanentes et autres*	(8.904)
Base imposable	100.019
Impôt au taux normatif de 33,33 %	(33.340)
Taux d'imposition différents	5.738
Autres impacts (dont redressements fiscaux) et crédit d'impôt	567

Charge d'impôt effective	(27.035)

(*) Dont 5.455 milliers d'euros au titre des CIR et CICE.

Les impôts différés sont présentés ci-après en note 11.

Note 7 - Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Valeur nette au 1er janvier	55.490	52.132
Acquisitions de l'exercice	-	342
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieurement	-	-
à l'exercice
Cessions	(122)	-
Ecarts de conversion (et autres mouvements)	146	3.016
Dépréciation	(34)	-
Montant net	55.480	55.490

Les écarts d'acquisition concernent principalement les entités d'AVON AUTOMOTIVE aux USA pour 28.270 milliers d'euros, AUTOTUBE AB en Suède pour 18.846 milliers d'euros, MGI COUTIER ESPAÑA en Espagne pour 2.307 milliers d'euros et les autres entités pour 6.057 milliers d'euros.

La valeur d'utilité des écarts d'acquisition correspond à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes :

Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2017-2018-2019, et sont étendus sur une période explicite globale de cinq ans, avec un ratio de résultat d'exploitation/chiffre d'affaires stable ;
Au-delà de cet horizon, est calculée la valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini avec un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (1,5 % en 2015) du dernier flux de la période explicite ;

Le taux d'actualisation correspond à un coût moyen pondéré du capital après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Comme à la clôture 2015, leur valeur d'utilité étant supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2016, il n'y a pas lieu de constater une dépréciation des actifs concernés.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2016 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élève à 9,0 % contre 9,0 % au 31 décembre 2015.

En l'absence de risques pays identifiés, de secteurs d'activités identiques, d'une base clients similaire et de métiers homogènes, le Groupe n'a pas individualisé par UGT le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 0,5 point serait sans incidence sur les conclusions des tests de dépréciation. Il en serait de même dans le cas d'une baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,5 point.

Note 8 - Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2016	9.530	-	9.530
Acquisitions	1.549	-	1.549
Cessions	(39)	-	(39)
Ecarts de conversion et autres	46	-	46
Valeur au 31 décembre 2016	11.086	-	11.086
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2016	(8.406)	-	(8.406)
Amortissements	(662)	-	(662)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	39	-	39
Ecarts de conversion et autres	(32)	-	(32)
Valeur au 31 décembre 2016	(9.061)	-	(9.061)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2016	2.025	-	2.025

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

Note 9 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques Matériel & Outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er	12.731	91.289	317.340	38.203	18.529	478.092
janvier 2016
Acquisitions	3.119	2.606	17.892	2.770	25.127	51.514
Cessions	-	(112)	(7.006)	(787)		(7.905)
Ecarts de	37	6.126	7.234	(75)	(17.316)	(3.994)
conversion et
autres
Valeur au
31 décembre 2016	15.887	99.909	335.460	40.111	26.340	517.707
Cumul amortissements et pertes
de valeur
Valeur au	(179)	(44.762)	(222.914)	(30.080)	-	(297.935)
er janvier 2016 1
Amortissements	(28)	(3.313)	(22.691)	(1.958)	-	(27.990)
Reprise			334			334
Pertes de	-	-	-	-	-	-
valeur nettes
Cessions	-	95	5.992	732	-	6.819
Ecarts de	1	406	1.114	184	-	1.705
conversion et
autres
Valeur au 31 décembre 2016	(206)	(47.574)	(238.165)	(31.122)	-	(317.067)
Montants nets
comptabilisés au 31 décembre 2016	15.681	52.335	97.295	8.989	26.340	200.640

Les variations de périmètre intervenues sur l'exercice sont négligeables.

Les immobilisations en cours ne comportent aucun projet d'un montant individuellement significatif en dehors de la construction de trois nouvelles usines dont les premières fabrications sont prévues entre mars 2017 et novembre 2017.

L'analyse des biens acquis en crédit-bail selon leur nature est la suivante :

(en milliers d'euros)	Valeurs Brutes	Amortissements et provisions	Valeurs Nettes
Terrains	266	-	266
Constructions	19.249	(14.245)	5.004
Installations techniques	10.180	(10.180)	-
Autres immobilisations	406	(406)	-
Total	30.101	(24.831)	5.270

Les terrains situés en France ont été comptabilisés en juste à valeur à dire d'expert lors du passage aux IFRS. Ce mode de comptabilisation a entraîné une augmentation des immobilisations corporelles nettes de 3.500 milliers d'euros par rapport à une comptabilisation sur la base du coût historique. Les capitaux propres et les impôts différés passifs ont été affectés à hauteur respectivement de 2.333 milliers d'euros et 1.167 milliers d'euros par cette revalorisation des terrains.

Note 10 - Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Titres de participation	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2016	57	5.815	5.872
Augmentations	106	51	157
Diminutions	-	(2.694)	(2.694)
Ecarts de conversion et autres	-	(93)	(93)
Valeur au 31 décembre 2016	163	3.079	3.242
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2016	(46)	(2.353)	(2.399)
Amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions / reprises	-	209	209
Ecarts de conversion et autres	-	-	-
Valeur au 31 décembre 2016	(46)	(2.144)	(2.190)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2016	117	935	1.052

Note 11 - Impôts différés

Les impôts différés (7.441 milliers d'euros à l'actif, 3.379 milliers d'euros au passif soit un montant net de 4.062 milliers d'euros) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(1.167)	(1.167)
Amortissements dérogatoires et autres	(8.450)	(8.104)
provisions réglementées
Retraite	1.424	1.209
Déficits fiscaux	10.752	13.259
Autres différences	1.503	(3.069)
Total	4.062	2.128
Dont impôts différés actifs	7.441	8.077
Dont impôts différés passifs	(3.379)	(5.949)

Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale.

L'application de ces principes a conduit à ne pas reconnaître, au niveau du Groupe, les actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d'exercice sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future et de l'absence d'un échéancier prévisionnel précis d'utilisation des pertes fiscales (cf. note 1.3h). L'application prévue du nouveau taux d'imposition de 28% sur les entités françaises n'a pas d'incidence significative. Cela concerne principalement les sociétés suivantes :

(bases - en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
INDUSTRIAL FLEXO	23.787	26.447
AVON POLYMERES France	7.571	9.309
AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS FRANCE	9.519	9.419
Total	40.877	45.175

Note 12 - Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions pour dépréciation	Valeur nette 31.12.2016	31.12.2015
Matières, composants	36.877	(4.911)	31.966	26.990
& marchandises
Produits intermédiaires	42.467	(2.682)	39.785	34.795
et finis
En cours de production	27.634	(461)	27.173	24.361
Total	106.978	(8.054)	98.924	86.146

Note 13 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Créances clients	156.029	139.048
Provisions pour dépréciation	(447)	(949)
Valeur nette	155.582	138.099

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an. Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n'existe pas d'autres créances significatives non dépréciées. La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n'est survenu sur l'exercice.

Note 14 - Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Charges constatées d'avance	2.255	1.413
Créances fiscales (*)	36.775	32.640
Autres créances	2.984	4.383
Avances et acomptes versés sur commandes	3.079	2.435
Valeur brute	45.093	40.871
Dépréciation	(998)	(766)
Valeur nette	44.095	40.105

(*) dont 24.606 milliers d'euros de créances d'impôts sur les bénéfices en 2016.

L'ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

Note 15 - Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euros. Le Groupe familial détient 69,75 % du capital et des droits de vote, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT SA.

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

La société n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Augmentations	Utilisations	Autres/Ecart de change	31.12.2016
Indemnités de retraite & Fin de carrière	10.704	1.450	(711)	6	11.449
Autres provisions pour risques et charges	17.153	24.216	(10.493)	(3.066)	27.810
Total	27.857	25.666	(11.204)	(3.060)	39.259

Note 16 - Provisions à long terme

Les variations de périmètre intervenues sur l'exercice ne sont pas significatives.

Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3 i). Les indemnités de départ à la retraite versées au cours de l'exercice ont été de 699 milliers d'euros.

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques relatifs à des retours garantie. Les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

A la clôture des exercices présentés, il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels significatifs.

Note 17 - Endettement financier net

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Emprunts et dettes auprès des	124.057	120.491
établissements de crédit
Autres	158	240
Crédits-bails	-	-
Autres financements (*)	3.101	3.004
Soldes créditeurs de banque	620	771
Sous-total dettes financières	127.936	124.506
Sous-total Disponibilités et	114.593	67.881
équivalents de trésorerie
Endettement financier net	13.343	56.625

(*) Les autres financements correspondent essentiellement aux comptes courants avec les sociétés COUTIER SENIOR et COUTIER DEVELOPPEMENT.

Au 31 décembre 2016, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

à moins d'un an : 35.599 milliers d'euros (33.326 milliers d'euros en 2015) ;
de un à cinq ans : 92.155 milliers d'euros (60.706 milliers d'euros en 2015) ;
à plus de cinq ans : 182 milliers d'euros (30.474 milliers d'euros en 2015).

A la clôture des exercices présentés, le Groupe n'a pas de dette sur acquisition de titres.

Les dettes à taux fixe s'élèvent à 77.684 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 50.252 milliers d'euros.

Par ailleurs, au 31 décembre 2016, les sociétés du Groupe ne détiennent qu'un contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place (enjeu non significatif à la clôture).

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d'endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe MGI COUTIER respectent au 31 décembre 2016 l'intégralité de ces covenants.

Note 18 - Autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Avances et acomptes reçus	5.646	6.130
Produits constatés d'avance	635	479
Dettes fiscales (*)	9.422	10.808
Dettes sociales	26.179	26.956
Autres dettes	734	149
Total	42.616	44.522

(*) dont 7.376 milliers d'euros de dettes relatives aux impôts sur les bénéfices.

Note 19 - Engagements hors bilan et garanties accordées

Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant

Engagements liés aux opérations financières :

Au 31 décembre 2016, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à :

10.443 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société-mère pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont :
MGI COUTIER ESPAÑA : 7.500 milliers d'euros ;
MGI COUTIER MAROC : 1.129 milliers d'euros ;
MGI COUTIER TUNISIE : 750 milliers d'euros ;
79.600 milliers d'euros, au titre d'hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

Engagements liés aux opérations d'exploitation et autres investissements : non significatifs

Autres engagements :

Les trois filiales anglaises, MGI COUTIER UK LIMITED, MGI COUTIER FINANCE LTD et AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société MGI COUTIER SA, profitent des dispositions de l'article 479a de la Companies Act 2006, relatives à l'exemption d'audit des entreprises filiales. MGI COUTIER SA, en tant qu'actionnaire, a donné son accord à ces trois filiales pour ne pas être soumises à un contrôle légal des comptes. En conséquence, la société MGI COUTIER SA a fourni une garantie légale telle que requise par l'article 479c de la loi britannique sur les sociétés 2006 au titre des dettes contractées par les sociétés MGI COUTIER UK LIMITED, MGI COUTIER FINANCE LTD et AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LIMITED au 31 Décembre 2016.

Note 20 - Effectifs

La ventilation des effectifs par catégorie, à la clôture, s'analyse comme suit :

	31.12.2016	31.12.2015
Cadres	527	491
Employés et techniciens	2.949	2.565
Ouvriers	6.348	5.902
Total	9.824	8.958

Au 31 décembre 2016, le total de l'effectif du Groupe MGI COUTIER s'élève à 9.824 personnes, dont 1.828 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

	31.12.2016	31.12.2015
MGI COUTIER	1.618	1.645
DEPLANCHE FABRICATION	19	18
AVON POLYMERES FRANCE	191	187
Total France	1.828	1.850
MGI COUTIER TUNISIE	728	669
MGI COUTIER ARGENTINA	44	55
MGI COUTIER NINGBO	172	173
MGI COUTIER BURSA	583	502
MGI COUTIER BRASIL	63	72
MGI COUTIER UK	128	110
MGI COUTIER ESPAÑA	290	287
MGI COUTIER ROM	640	491
MGI COUTIER ENGINEERING	17	14
MGI COUTIER LUSITANIA	156	155
MGI COUTIER MAROC	62	3
WUHAN MGI COUTIER	0	0
SINFA CABLES	70	67
Sous-Groupe AVON AUTOMOTIVE	4.727	4.198
Sous-Groupe AUTOTUBE AB	316	312
Total	9.824	8.958

Rubriques du bilan - Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Désignation des instrum. financiers	Niveaux de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif
Titres non consolidés et créances	A	2	117	117
rattachées
Autres actifs financiers non courants	D	-	935	935
Clients et comptes rattachés	D	-	155.582	155.582
Autres actifs courants	D	-	6.063	6.063
(hors charges constatées d'avance et
créances fiscales et sociales)
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	1	114.593	114.593
Passif
Dettes financières	C	2	127.316	127.316
(part à plus et à moins d'un an)
Dettes sur acquisition de titres	C	2	-	-
(part à plus et à moins d'un an)
Concours bancaires courants	D	2	620	620
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	D	-	104.493	104.493
Autres dettes courantes	D	-	6.380	6.380
(hors produits constatés d'avance et
dettes fiscales et sociales)

Note 21 - Instruments financiers

A - Actifs disponibles à la vente

B - Actifs et passifs en juste valeur par le résultat

C - Actifs et passifs évalués au coût amorti

D - Actifs et passifs évalués au coût

E - Actifs destinés jusqu'à l'échéance, évalués au coût amorti

Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement) soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2013 (cf. note 21), très proche de la norme IFRS 7 appliquée précédemment.

Les définitions des niveaux de juste valeur sont présentées dans la note 1.6.

Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Note 22 - Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant MGI COUTIER SA s'élèvent au total à 1.506.017 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (1.424.510 euros en 2015), tandis que celles versées aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 143.872 euros (315.271 euros en 2015).

Note 23 - Options d'achat d'actions

La société n'a autorisé ou accordé aucune option d'achat d'actions aux dirigeants.

Note 24 - Risques et litiges

1°) Risques de marché

Risques liés à la fluctuation des taux de change

MGI COUTIER exerce une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le Groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers. Les principales devises utilisées sont l'euro (pour 47,4 % de l'activité), le dollar américain (pour 24,0 %) et la couronne suédoise (pour 6,5 %). Aucune couverture des risques de change n'a donc été mise en place.

Risques liés aux prix des matières premières

Les principales matières premières utilisées par le Groupe MGI COUTIER sont les matières plastiques, le caoutchouc, les silicones et l'acier. Même si les contrats signés avec les principaux clients ne prévoient pas de répercussion automatique et intégrale des variations de cours des matières premières, les usages le permettent après négociations au cas par cas. Le Groupe n'a donc historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations des matières premières.

Risques de taux

Le résultat net du Groupe peut être influencé par l'évolution des taux d'intérêt dans la mesure où ceuxci ont un impact direct sur le coût de l'endettement. MGI COUTIER considère que les risques de taux sont indissociables de toute politique de financement. Aucune couverture des risques de taux n'a donc été mise en place à l'exception d'une couverture contractuelle relative au crédit syndiqué mis en place sur l'exercice 2014 afin de financer l'acquisition du Groupe AUTOTUBE AB. Cette couverture permet de payer un taux d'intérêt qui ne pourra dépasser un certain niveau sur les deux tiers des encours du crédit syndiqué pendant une durée de trois ans. Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 500 milliers d'euros sur le montant des intérêts financiers payés.

Risques de liquidité

MGI COUTIER doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d'une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d'autre part, d'instruments financiers à court terme (escompte en compte).

Toutes les lignes de crédit moyen terme octroyées à MGI COUTIER SA depuis l'exercice 2003 font l'objet de covenants financiers. Sur la base de l'historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés sauf sur l'exercice 2001. Par ailleurs, la trésorerie de MGI COUTIER est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n'est donnée sur les échéances à moins de 1 an.

Risques de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre)

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2016 n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs,…).

2°) Risques industriels et liés à l'environnement

Risques liés à l'environnement

Les activités de MGI COUTIER sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, notamment quant aux émissions dans l'air et dans l'eau, à l'utilisation de substances dangereuses et à l'élimination des déchets. Pour s'inscrire dans cette démarche, MGI COUTIER a mis en œuvre une politique en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. En France, les chefs d'établissement et à l'étranger les Directeurs de Filiales sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l'environnement en coordination avec le Directeur du Développement Industriel.

Risques liés aux produits et services vendus

MGI COUTIER est exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. MGI COUTIER est également soumis au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, MGI COUTIER a souscrit une police d'assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité de MGI COUTIER envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d'assurance sont systématiquement plafonnées. Il existe donc un risque résiduel théorique.

3°) Autres risques

Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Les revenus de MGI COUTIER dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Amérique du Sud. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par les problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, MGI COUTIER réalise plus de 48 % de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et RENAULT. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus de MGI COUTIER.

Risques liés aux nouveaux projets

Toute acceptation d'un nouveau projet fait l'objet d'une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu'à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d'un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d'un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de MGI COUTIER peuvent donc être affectés par l'échec commercial d'un modèle et/ou par le fait que MGI COUTIER ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où MGI COUTIER offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules.

Risques liés à la dépendance contractuelle

MGI COUTIER opère avec de nombreux fournisseurs, ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique. Le premier fournisseur, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 5,0 %, 24.8 % et 40,8 % des achats de production du Groupe.

Risques clients

Chaque mois, la Direction Financière diffuse l'état des encours et des échus par client de même qu'un état synthétique sur les litiges par Division. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d'avoir très peu de créances irrecouvrables (cf. note sur les créances clients).

Risques sociaux

MGI COUTIER considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l'ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale de MGI COUTIER vise à minimiser les risques sociaux, MGI COUTIER n'est pas à l'abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats.

Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets)

Le savoir-faire industriel de MGI COUTIER et les innovations issues de la Recherche du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu technologique le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des Divisions ; ils font l'objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.

Note 25 - Regroupement d'entreprises

Les impacts des acquisitions de la période ne sont pas significatifs.

Note 26 - Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n'est à signaler.

		MAZARS SA - MAZARS			ORFIS SA - ORFIS BAKER
(en euros)	Montant (HT)		%		Montant (HT)	TILLY %
	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur	87.900	87.900		71.100	71.100	-
- Filiales intégrées	165.244	148.275		170.553	166.624	-
globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur	5.500	5.498	-	-	10.500	-
- Filiales intégrées	-	-	-	-	-	-
globalement
Sous-total	258.644	241.673	100 %	241.653	248.224	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	68.100	-		-	-	-
Autres	-	-		-	-	-
Sous-total	68.100	-	0 %	-	-	0 %
Total	258.644	241.673	100 %	241.653	248.224	100 %

Note 27 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ORFIS BAKER TILLY MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad P.A.E. Les Glaisins 69100 Villeurbanne 13, avenue du Pré Félin

74940 Annecy-le-Vieux

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société MGI COUTIER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2016.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l'annexe aux comptes consolidés présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2016. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné l'information donnée à ce titre dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, ainsi que cela est mentionné dans la note 1.3 k) de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et procéder aux estimations des risques ainsi que sur l'examen des dossiers significatifs recensés. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Votre société procède par ailleurs systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans les notes 1.3 b) et 7 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les données et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.3 b) et 7 donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés

Fait à Villeurbanne et à Annecy, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY MAZARS Valérie MALNOY Bruno POUGET

BILAN

Comptes sociaux Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°			31.12.16	31.12.15
		Montants	Amort. ou	Montants	Montants
		bruts	provisions	nets	nets
Immobilisations Incorporelles	3.1	15.037	11.978	3.059	2.193
Immobilisations Corporelles	3.1
Terrains		662	150	512	519
Constructions		25.184	14.398	10.786	11.079
Installations techniques, matériels et
outillages		146.821	110.991	35.830	38.428
Autres immobilisations corporelles		20.496	15.873	4.623	4.667
Immobilisations en cours, avances et
acomptes		3.714		3.714	1.419
		196.877	141.412	55.465	56.112
Immobilisations Financières	3.2
Participation & créances rattachées		234.853	34.692	200.161	197.065
Autres immobilisations financières		493	64	429	380
		235.346	34.756	200.590	197.445
Stocks	3.3	37.624	4.096	33.528	27.952
Avances & Acomptes Versés S/ Commandes		621		621	1.011
Créances
Clients et comptes rattachés	3.4	76.432	91	76.341	62.912
Autres créances	3.5	27.875	36	27.839	25.352
		104.307	127	104.180	88.264
Disponibilités et Valeurs	3.6	67.677		67.677	21.869
mobilières
Charges Constatées d'Avance		528		528	217
Ecarts de Conversion Actif		1		1	2
Total de l'Actif		658.018	192.369	465.649	395.065

PASSIF	Notes n°	31.12.16	31.12.15
Capitaux Propres	3.8
Capital social		21.393	21.393
Primes de fusion et d'apport		9.705	9.705
Réserve légale		2.139	2.139
Réserves réglementées		41	41
Autres réserves
Report à nouveau		92.612	92.342
Acomptes sur dividendes
Résultat de l'exercice		37.308	5.618
Provisions réglementées	3.8	25.340	24.312
Situation Nette Avant Répartition		188.538	155.550
Autres fonds propres
Avances conditionnées		158	240
Provisions pour Risques & Charges	3.9	24.565	13.456
Dettes
Dettes financières	3.10	121.826	112.422
Associés - dettes financières diverses	3.10	48.354	43.136
Fournisseurs et comptes rattachés		64.785	51.306
Dettes fiscales et sociales	3.11	13.309	14.017
Autres dettes	3.11	3.993	4.936
		252.267	225.817
Produits constatés d'Avance		121	0
Ecarts de Conversion Passif		0	2
Total du Passif		465.649	395.065

COMPTE DE RESULTAT

Au 31 décembre 2016 Comptes sociaux (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.16 (12 mois)	31.12.15 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4.1	403.879	325.201
Variation de la production stockée		4.190	4.612
Subventions d'exploitation		2	8
Autres produits d'exploitation		3.177	2.798
PRODUITS D'EXPLOITATION		411.248	332.619
Achats		(92.558)	(87.363)
Variation de stocks et encours		1.309	1.631
Autres achats et charges externes		(210.902)	(158.405)
VALEUR AJOUTEE		109.097	88.482
Impôts et taxes		(5.578)	(4.377)
Charges du personnel		(75.291)	(73.111)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		28.228	10.994
Dotations aux amortissements		(10.970)	(11.026)
Reprises et (dotations) aux provisions		(11.065)	(11.198)
Autres produits et (charges)		(863)	(1.031)
RESULTAT D'EXPLOITATION		5.330	(12.261)
Produits et (charges) financiers	4.2	23.864	14.503
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		29.194	2.242
Produits et (charges) exceptionnels	4.3	5.525	(1.402)
Participation des salariés
RESULTAT AVANT IMPOTS		34.719	840
Provisions pour impôts	4.4	2.589	4.778
RESULTAT NET		37.308	5.618

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

31 décembre 2016

1. Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice

L'activité de MGI COUTIER SA consiste à concevoir, développer, produire des outillages et des pièces automobiles et à les commercialiser notamment auprès des constructeurs automobiles français et étrangers, ainsi que d'autres équipementiers automobiles. Sa vocation est d'être à la fois concepteur, industriel, et assembleur de fonctions.

MGI COUTIER SA assure également la coordination des activités industrielles et financières auprès de l'ensemble des filiales du Groupe MGI COUTIER, dont elle est la société mère.

Les comptes annuels sont établis en milliers d'euros.

Aucun fait marquant n'a été noté sur l'exercice 2016.

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Principes comptables

Les comptes au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2014-03 du 5/06/2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2.2. Immobilisations et amortissements

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

a) Incorporelles

Les frais d'études et de développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les fonds de commerce sont comptabilisés sur la base de leur valeur d'apport. Les fonds de commerce figurant au bilan font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés à la rentabilité constatée et les perspectives d'avenir de l'activité concernée. Suite à l'application au 1er janvier 2005 du règlement 2002-10, la société MGI COUTIER n'amortit plus les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan.

Les logiciels de micro-informatique sont amortis sur une durée de 12 mois. Les autres progiciels ou dépenses engagées lors de la mise en place d'un nouveau système d'information (SAP) sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans.

Les brevets sont amortis sur leur durée de protection.

Dans le cadre de la transposition de la directive comptable 2013/34/UE du 26 juin 2013 et de la publication au Journal Officiel du 23 juillet 2015 de l'ordonnance n°2015-900 et du décret n°2015- 903, l'ANC a modifié le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.

Les modifications apportées au règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 portent sur :

La définition du fond commercial ;
L'évaluation des actifs corporels, incorporels et du fond commercial postérieurement à leur date d'entrée ;
Le mali technique de fusion ;
Les informations à mentionner dans l'annexe aux comptes annuels ;
Les mesures de coordination.

Les travaux relatifs à la première application de cette règle ont conduit la société à :

Rechercher une limitation de durée d'utilisation de ses fonds commerciaux afin d'éventuellement pratiquer un amortissement ;
Effectuer un test de dépréciation des fonds commerciaux même en l'absence d'indice de perte de valeur.

Dans le cadre de ces travaux, la société a considéré que les fonds commerciaux n'ont pas une durée d'utilisation limitée dans le temps compte tenu du fait qu'il n'existe pas de limitation d'ordre juridique, économique ou technique à l'exercice de l'activité de la société auprès de ses clients récurrents.

Conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, la société a réalisé à la clôture un test de dépréciation pour s'assurer que la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux est toujours supérieure à la valeur comptable de ceux-ci. Dans le cas inverse, une dépréciation est comptabilisée.

b) Corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée d'utilité des biens, selon le mode linéaire ou dégressif.

Les principales durées d'amortissement retenues peuvent être résumées comme suit :

Constructions	25 à 40 ans ;
Agencements des constructions	5 à 10 ans ;
Installations techniques	5 à 10 ans ;
Matériels et outillages industriels	5 à 10 ans ;
Installations générales	10 ans ;
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans.

Les amortissements complémentaires, résultant de l'application de dispositions fiscales (dégressif, exceptionnel), sont traités comme des amortissements dérogatoires, qui sont comptabilisés en "provisions réglementées".

c) Financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité apparaît inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité.

2.3. Créances rattachées à des participations

A compter du 2 janvier 2002, le Groupe MGI COUTIER a mis en place des conventions de trésorerie entre l'ensemble des filiales du Groupe. Celles-ci stipulent que toutes les créances et dettes commerciales intragroupe échues depuis plus d'un mois et non remboursées sont considérées comme des avances de trésorerie. Le règlement de ces avances n'étant pas planifié, elles sont comptabilisées

sous les rubriques « créances rattachées à des participations » ou « dettes rattachées à des participations ».

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et sont éventuellement dépréciées, en lien avec l'analyse réalisée sur les titres de participation, pour tenir compte des risques de nonrecouvrement auxquels elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes.

2.4. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières selon la méthode du premier entré-premier sorti, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production et les frais financiers.

Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient est supérieur à la valeur de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable aux clients.

2.5. Créances clients

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées. Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des créances clients sont également calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes :

provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours.
provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours.

Les effets escomptés non échus et les effets remis à l'encaissement sont éliminés du poste Clients et comptes rattachés à l'actif. Cette élimination trouve sa contrepartie dans le poste Disponibilités et valeurs mobilières.

2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.7. Engagements de retraite

Les droits acquis par les membres du personnel au titre des indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnés. Ils sont néanmoins évalués et leur montant à la clôture de l'exercice est mentionné en engagements financiers (cf. note 5.1).

Les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. Les estimations ont été réalisées sur la base d'un taux d'actualisation de 1,6 %, d'une augmentation des salaires de 2,0 % pour les cadres (idem pour les noncadres), d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel.

La société MGI COUTIER a examiné l'incidence sur l'évaluation de ses engagements sociaux de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des

caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d'entrée dans la vie active, profil de carrière,…), la société a maintenu l'hypothèse d'un âge de départ en retraite à 65 ans.

Les médailles du travail ne font pas l'objet de provisions pour risques et charges car les engagements correspondants ne sont pas significatifs. Les conventions collectives qui s'appliquent aux établissements de MGI COUTIER ne prévoient pas cette obligation et les usages de la société restent accessoires en la matière.

2.8. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend notamment les produits et charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les charges et produits exceptionnels comprennent notamment les dotations ou reprises relatives aux amortissements dérogatoires, les produits de cessions d'actifs et les produits et charges non liés à l'activité courante.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises sont valorisées au cours de change en vigueur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

3. Notes sur le bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Augment.	Diminutions	31.12.2016
Immobilisations	13.603	1.434		15.037
incorporelles
Terrains	661	1		662
Constructions	24.789	395		25.184
Installations techniques,	142.683	6.592	(2.454)	146.821
matériels et outillages
Autres immobilisations	19.891	811	(206)	20.496
corporelles
Immobilisations en cours,	1.419	2.295		3.714
avances et acomptes
Valeurs brutes	203.046	11.528	2.660	211.914
Amortissements autres	(11.410)	(568)		(11.978)
immobilisations
incorporelles
Provisions terrains	(142)	(8)	-	(150)
Amortissements	(13.710)	(688)		(14.398)
constructions
Amortissements installations	(104.255)	(8.853)	2.117	(110.991)
techniques
Amortissements autres	(15.224)	(853)	204	(15.873)
immobilisations
Total	(144.741)	(10.970)	2.321	(153.390)
amortissement/provision
Valeur nette	58.305	558	339	58.524

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissement	Montant net
Logiciels	8.710	(7.252)	1.458
Fonds commercial	6.327	(4.726)	1.601
Autres immobilisations	-	-	-
incorporelles
Total	15.037	(11.978)	3.059

Les « Immobilisations incorporelles » s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

Les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges sur l'exercice s'élèvent à 23.640 milliers d'euros (26.664 milliers sur l'exercice 2015).

3.2. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Augmentations	Diminutions	31.12.2016
Participations	211.172	9.854	(811)	220.215
Créances rattachées à	17.698	4.553	(7.613)	14.638
des participations
Autres immobilisations	487	6	-	493
financières
Valeurs brutes	229.357	14.413	(8.424)	235.346
Provisions sur titres de	(18.316)	(10.301)	994	(27.623)
participation
Provisions sur créances	(13.489)	(1.194)	7.614	(7.069)
rattachées
Provisions sur autres	(107)	-	43	(64)
immobilisations
Total provisions	(31.912)	(11.495)	8.651	(34.756)
Valeur nette	197.445	2.918	227	200.590

3.3. Stocks

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Matières premières	10.814	9.498
Encours de production	7.604	8.154
Produits intermédiaires et finis	19.183	14.444
Marchandises	23	29
Valeur brute	37.624	32.125
Provisions pour dépréciation	(4.096)	(4.173)
Valeur nette	33.528	27.952

3.4. Créances clients

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Créances clients	76.432	63.009
Provisions pour dépréciation	(91)	(97)
Valeur nette	76.341	62.912

3.5. Autres créances

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Impôts sur les bénéfices	20.132	20.735
TVA	7.325	4.238
Comptes d'affacturage	-	-
Autres	418	379
Valeur brute	27.875	25.352
Provision Dépréciation	(36)	-
Valeur nette	27.839	25.352

3.6. Disponibilités et valeurs mobilières

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilités	67.677	21.869
Valeur nette	67.677	21.869

3.7. Echéances des créances et des dettes

Les créances sont exigibles à moins d'un an à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Echéances > 1 an
Créances rattachées S/ participations	14.638
Autres immobilisations financières	493
Créances clients provisionnées	91
Autres créances provisionnées	36
Total	15.258

Les dettes sont exigibles à un an au plus à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Exigibilité 1 à 5 ans	Exigibilité > 5 ans	Total
Dettes financières	89.661	-	89.661
Associés - Dettes financières diverses	48.354	-	48.354
Total	138.015	-	138.015

3.8. Capitaux propres

Le capital social se compose de 26.741.040 actions de 0,8 euros. Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de Commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT SA, COUTIER SENIOR (sociétés holdings familiales contrôlées par Messieurs André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et Messieurs André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,75 % du capital et des droits de vote. Ces actionnaires ont passé une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis de la société. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n° 94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent. Le pacte a été mis à jour suite aux modifications du capital intervenues dans COUTIER JUNIOR devenue COUTIER DEVELOPPEMENT en 2015.

L'évolution des capitaux propres au cours de l'exercice 2016 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants
Capitaux propres au 31/12/2015	155.550
Distribution de dividendes	(5.348)
Résultat de l'exercice	37.308
Mouvements sur les provisions réglementées	1.028
Total	188.538

3.9. Provisions pour risques et provisions pour charges

Les provisions pour risques et provisions pour charges, qui correspondent notamment aux litiges en cours avec les tiers, aux mesures de licenciement, aux pertes latentes de change, s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet/Autres mouvements	31.12.2016
Provisions pour litiges	13.454	23.967	(11.750)	(1.107)	24.564
Provisions pour pertes de change	2	1	(2)	-	1
Total	13.456	23.968	(11.752)	(1.107)	24.565

Les dotations pour litiges sont principalement liées sur l'exercice 2016 à des risques relatifs à des retours garantie. Les montants ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

3.10. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Dettes Groupe	48.354	43.136
Dettes hors Groupe :
- Emprunts	118.433	109.451
- Intérêts à payer	577	564
- Autres	2.816	2.407
Total	170.180	155.558

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect des covenants financiers. Au 31 décembre 2016, la société respecte l'intégralité de ces covenants.

3.11. Dettes fiscales & sociales et autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Organismes sociaux	5.026	5.975
Personnel	5.073	4.950
Etat (T.V.A., IS, etc.)	3.210	3.092
Avances et acomptes reçus	3.982	4.929
Autres dettes, charges à payer	11	7
Total	17.302	18.953

3.12. Comptes rattachés

Les produits à recevoir sont principalement constitués d'avoirs fournisseurs pour 4.603 milliers d'euros (2.374 milliers en 2015) et de factures à établir pour 6.497 milliers d'euros (6.732 milliers d'euros en 2015). Les charges à payer concernent principalement des factures non parvenues pour 16.873 milliers d'euros (14.516 milliers d'euros en 2015), des avoirs à établir pour 3.662 milliers d'euros (3.936 milliers d'euros en 2015) et des dettes fiscales et sociales pour 7.917 milliers d'euros (7.873 milliers d'euros en 2015).

3.13. Effets de commerce

Les créances clients comprennent un montant de 28.209 milliers d'euros (16.994 milliers d'euros en 2015) correspondant à des effets reçus non échus et non escomptés. Les dettes fournisseurs comprennent des effets à payer pour un montant de 4.616 milliers d'euros (5.025 milliers d'euros en 2015).

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires en France représente 211.390 millions d'euros, soit 52.34 % du chiffre d'affaires total (54.3 % en 2015). Le chiffre d'affaires export représente 192.489 millions d'euros, soit 47.66% du chiffre d'affaires total (45.7 % en 2015).

4.2. Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Produits des participations	28.798	9.000
Différences nettes de change	(18)	(20)
(Dotations)/reprises nettes aux provisions	(2.843)	8.267
Abandons de créances	-	-
Intérêts financiers et autres charges financières (nets)	(2.073)	(2.744)
Total	23.864	14.503

Les dotations aux provisions sur les titres de participation s'élèvent à 10.301 milliers d'euros (213 milliers d'euros en 2015). Celles-ci concernent exclusivement les filiales MGI COUTIER ARGENTINA et MGI COUTIER DO BRASIL. Des reprises sur la filiale brésilienne ont été enregistrées pour 994 milliers d'euros (aucune reprise en 2015). Les dotations aux provisions sur créances rattachées à des participations s'élèvent à 1.193 milliers d'euros (567 milliers d'euros en 2015). Elles concernent principalement les filiales marocaine et indienne. Il a été procédé à des reprises sur provisions sur créances rattachées à des participations pour un montant de 7.652 milliers d'euros (9.026 milliers d'euros en 2015). Ces reprises concernent principalement les filiales brésilienne et iranienne.

4.3. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Amortissements et provisions (nets)	(1.028)	(1.484)
Cessions nettes d'actifs	3.816	82
Autres produits (charges)	2.737	-
Total	5.525	(1.402)

(en milliers d'euros)	Résultat avant Impôts	Impôts	Résultat net après impôt
Résultat courant (et participation)	29.194	2.589	31.783
Résultat exceptionnel	5.525	-	5.525
Résultat comptable	34.719	2.589	37.308

4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un accroissement fiscal futur de 8.202 milliers d'euros (7.898 milliers d'euros en 2015), sur la base d'un taux d'imposition de 33,33 %.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Retraite

Le montant cumulé des engagements liés aux indemnités de départ en retraite non provisionnées à la clôture de l'exercice, s'élève à 5.033 milliers d'euros. Les hypothèses de calcul sont précisées dans la note 2.7 ci-dessus.

5.2. Crédits-bails

La valeur d'origine des immobilisations acquises en crédit-bail s'élève à 30.141 milliers d'euros et leur valeur nette s'élèverait à 5.270 milliers d'euros si elles avaient été acquises en pleine propriété et amorties. L'échéancier des redevances restant à payer à la clôture de l'exercice s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants
A un an au plus	-
A plus d'un an et cinq ans au plus	-
A plus de cinq ans	-

Les redevances payées au cours de l'exercice s'élèvent à 0 millier d'euros.

5.3. Identité de la société consolidante

MGI COUTIER SA est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination.

5.4. Autres engagements financiers

Au 31 décembre 2016, les autres engagements au profit d'organismes financiers s'analysent comme suit :

10.443 milliers d'euros au titre des cautions accordées (11.361 milliers d'euros en 2015),
79.600 milliers d'euros au titre d'hypothèques ou de nantissements d'actifs à caractère financier (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières) (79.600 milliers d'euros en 2015).

5.5. Rémunérations allouées aux dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire s'élèvent au total à 1.506.017 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (1.424.510 euros en 2015). Le montant total des rémunérations et jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élève au total à 143.872 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (315.271 euros en 2015).

5.6. Effectif moyen

	2016	2015
Cadres	298	292
ETAM	632	620
Ouvriers	711	762
Total	1.641	1.674

5.7. C.I.C.E

Le CICE est comptabilisé en minoration de l'impôt de l'entité.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la Loi de Finances pour 2015, il est précisé que pour le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, MGI COUTIER SA l'utilise à travers notamment des efforts :

en matière d'investissement,
de recherche, d'innovation,
de formation et de recrutement.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de Commerce) (en euros sauf mention contraire)

EXERCICES
CONCERNES
NATURE DES	Du 01.01.12	Du 01.01.13	Du 01.01.14	Du 01.01.15	Du 01.01.16
INDICATIONS	au 31.12.12	au 31.12.13	au 31.12.14	au 31.12.15	au 31.12.16
Capital en fin d'exercice
a) Capital social en francs	-	-	-	-	-
Capital social en euros	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832
b) Actions existantes
- nombre	2.674.104	2.674.104	26.741.040	26.741.040	26.741.040
- valeur nominale des actions	-	-	-	-	-
en francs
- valeur nominale des actions	8	8	0,8	0,8	0,8
en euros
c) Nombre des actions à	-	-	-	-	-
dividende prioritaire
(sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions	-	-	-	-	-
futures à créer - par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de	-	-	-	-	-
souscription

Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes	254.101.392	241.609.158	239.239.654	325.201.166	403.879.211
b) Résultat avant impôts,	54.846.417	24.430.758	3.945.969	16.280.180	60.625.417
participation des salariés et
dotations aux amortissements
et provisions
c) Impôts sur les bénéfices	(3.702.885)	(4.189.704)	(5.007.805)	(4.778.339)	(2.588.706)
d) Participation des salariés	-	-	-	-	-
due au titre de l'exercice
e) Résultat après impôts,	53.207.388	15.022.504	(4.977.172)	5.617.556	37.308.079
participation des salariés et
dotations aux amortissements
et provisions
f) Résultat distribué	1.337.052	1.337.052	1.337.052	5.348.208	8.022.312*
Résultat par action
a) Résultat après impôts,	21,98	10,70	0,33	0.79	2.88
participation des salariés mais
avant dotations aux
amortissements et aux
provisions
b) Résultat après impôts,	19,90	5,62	0,19	0.21	1.4
participation des salariés et
dotations aux amortissements
et provisions
c) Dividende net attribué à	0,50	0,50	0,05	0.20	0.30*
chaque action

Personnel
a) Effectif moyen des salariés	1.767	1.856	1.702	1.674	1.641
pendant l'exercice
b) Montant de la masse	53.087.693	52.856.871	52.737.013	53.213.606	54.486.791
salariale de l'exercice
c) Montant des sommes	19.420.456	19.767.261	20.346.570	19.897.029	20.803.869
versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité
Sociale, œuvres sociales, etc.)

* Il s'agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l'Assemblée Générale de juin 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ORFIS BAKER TILLY MAZARS 149, Boulevard de Stalingrad P.A.E. Les Glaisins 69100 Villeurbanne 13, avenue du Pré Félin

74940 Annecy-le-Vieux

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MGI COUTIER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.2 c), 2.3 et 2.5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des créances clients.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société et des estimations significatives utilisées pour l'arrêté des comptes, nous avons revu, sur la base des éléments disponibles à ce jour, l'approche retenue et nous avons apprécié les évaluations qui en résultent. Ces travaux nous ont permis de vérifier le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus ainsi que des informations fournies dans les notes de l'annexe et de nous assurer du caractère raisonnable des estimations utilisées.

Votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, ainsi que cela est mentionné dans la note 2.6 de l'annexe.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et procéder aux estimations des risques ainsi que sur l'examen des dossiers significatifs recensés. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du Code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales.

Fait à Annecy et à Villeurbanne, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY	MAZARS
Valérie MALNOY	Bruno POUGET

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau annexe en dernière page du présent rapport.

Redevances relatives aux frais de mandats facturés à MGI COUTIER ENGINEERING

Votre société facture une redevance relative aux frais de mandats à sa filiale MGI COUTIER ENGINEERING.

Cette redevance est calculée par l'application d'un taux au chiffre d'affaires hors Groupe (Pièces et Outillages) de la filiale. L'objectif de cette redevance est de couvrir les coûts supportés par MGI COUTIER SA plus une marge de 6 %, ce qui peut amener à des ajustements du taux appliqué au chiffre d'affaires pour respecter cette logique.

Votre Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016 a autorisé l'ajustement du taux appliqué au chiffre d'affaires hors Groupe de la filiale pour le ramener à 1,30 %.

Sur l'exercice 2016, le produit comptabilisé au titre de cette redevance facturée à la filiale MGI COUTIER ENGINEERING s'établit à 15.690 euros.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil de Surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-86 du Code de commerce.

Facturation de frais de coordination et d'animation commerciale à MGI COUTIER ENGINEERING

Votre société facture à sa filiale MGI COUTIER ENGINEERING des frais de coordination et d'animation commerciale qui lui sont apportées par les divisions de MGI COUTIER, sur la base de 0,5 % du chiffre d'affaires hors Groupe (Pièces et Outillages).

Sur l'exercice 2016, le produit comptabilisé au titre de cette redevance facturée à la société MGI COUTIER ENGINEERING s'établit à 6.632 euros.

La convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Elle a été autorisée pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Redevances de marque facturées à MGI COUTIER ENGINEERING

Votre société facture une redevance se rapportant à la marque MGI COUTIER à sa filiale MGI COUTIER ENGINEERING.

Cette redevance est calculée par l'application d'un taux au chiffre d'affaires (Pièces et Outillages) hors Groupe de la filiale. L'objectif de cette redevance est de couvrir les coûts supportés par MGI COUTIER SA plus une marge de 6 %, ce qui peut amener à des ajustements du taux appliquée au chiffre d'affaires pour respecter cette logique.

Votre Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016 a autorisé la convention pour l'exercice 2016 sans apporter de modification au taux appliqué au chiffre d'affaires hors Groupe de la filiale (0,7 %).

Sur l'exercice 2016, le produit comptabilisé au titre de cette redevance facturée à la filiale MGI COUTIER ENGINEERING s'établit à 9.211 euros.

Facturation de frais de recherche à la filiale MGI COUTIER ENGINEERING

Votre société facture à sa filiale MGI COUTIER ENGINEERING des frais de recherche calculés sur la base de 0,5 % du chiffre d'affaires hors Groupe (Pièces uniquement).

Sur l'exercice 2016, le produit comptabilisé au titre de cette redevance facturée à la FILIALE MGI COUTIER ENGINEERING s'établit à 4.946 euros.

La convention est renouvelable par tacite reconduction. Elle a été autorisée pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Facturation de royalties à la société MGI COUTIER ILIA

Votre société facture des royalties à la société MGI COUTIER ILIA (Iran) au titre de frais de recherche, de redevance de marque, de transfert de savoir-faire et d'activités de conseil dans les domaines suivants : finance, juridique, développement industriel, achats, développement commerce international, DSI, qualité et marketing.

Les royalties sont calculées sur la base du « Net selling price » des produits vendus par la filiale MGI COUTIER ILIA, à partir des taux suivants :

0,5 % pour les refacturations de frais de recherche,
1,5 % pour les activités de conseil,
1 % pour les redevances de marque.

Au titre de cette convention, aucun produit n'a été comptabilisé sur l'exercice.

La convention a été autorisée pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Facturation de royalties à la société MEIPL

Votre société facture des royalties à la société MEIPL (Inde) relatives aux licences de transfert de savoir-faire portant sur les produits « conduits en carburant », ainsi qu'aux activités de conseil dans les domaines suivants : finance, juridique, développement industriel, achats, DSI, qualité, marketing, et développement commerce international.

Les royalties sont calculées sur la base du « Net selling price » des produits vendus par la filiale MEIPL, à partir des taux suivants :

0,95 % sur la base du « Base Domestic Turnover »,
2,85 % sur la base du « New Domestic Turnover »,
4,00 % sur la base du « Export Turnover ».

Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l'exercice 2016 s'élèvent à 87.039 euros.

La convention a été autorisée pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Conventions de transformation des dettes commerciales en dettes financières pour les sociétés MGI COUTIER ILIA et MGI COUTIER ENGINEERING

A compter d'un délai d'un mois après l'échéance contractuelle, toute facturation réalisée par MGI COUTIER auprès d'une filiale, qui n'est pas honorée ou soldée, est transformée en dette financière.

Cette transformation des dettes commerciales en dettes financières s'applique également pour les opérations de filiale à filiale, MGI COUTIER restant le pivot de l'opération.

Les sommes transférées en dettes financières sont rémunérées dans le cadre des conventions de gestion centralisée de trésorerie.

Le renouvellement de ces conventions a été autorisé pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil de surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-86 du Code de commerce.

Convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est notamment l'assistance à la définition technique de nouveaux produits, à l'identification de nouveaux marchés, à la recherche, sur l'industrialisation dans la logique du « Tack Time » et « One piece Flow » pour l'usine du futur et sur l'optimisation de la conception d'outillage.

Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015.

La rémunération de la convention correspond aux coûts supportés par la société COUTIER DEVELOPPEMENT plus une marge de 8 %.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2016 s'élèvent à 249.000 euros. Le renouvellement de ces conventions a été autorisé pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention d'animation avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est l'apport de la société COUTIER DEVELOPPEMENT de ses moyens propres, ses concours et ses conseils dans le cadre de la définition de la politique générale et de la stratégique du Groupe MGI COUTIER par une activité de conseils, de planification, d'organisation et de coordination des activités du Groupe et de sa connaissance tant interne qu'externe.

Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015.

Les prestations d'animation rendues ne feront l'objet d'aucune rémunération.

Au titre de cette convention, aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice 2016.

Le renouvellement de ces conventions a été autorisé pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 28 janvier 2016.

Prestations de services d'expertises de nature financière avec la société ATF

La société MGI COUTIER SA a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal avec la société ATF, dont Jean-Louis THOMASSET, vice-président du Directoire, est associé et gérant majoritaire.

Cette convention a été conclue pour une durée de 18 mois à compter du 1er juillet 2015. Elle est renouvelable par tacite reconduction afin de permettre à MGI COUTIER SA de continuer à bénéficier des connaissances et de l'expérience de Monsieur Jean-Louis THOMASSET avec une flexibilité et un coût maitrisé.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2016 s'élèvent à 464.616 euros.

La convention a été autorisée pour l'exercice 2015 ainsi que pour l'exercice 2016 par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015.

Renouvellement de garantie au titre d'une ligne de crédit accordée à GSAP

Votre société s'était constituée garante au profit de la banque Société Générale à Mumbai pour l'émission et la signature par cette dernière d'une « Stand by letter of credit » dans le cadre d'une facilité de crédit court terme accordée à la société GSAP pour un montant maximum de 55 millions de roupies indiennes.

L'engagement expirant le 30 août 2016, votre Conseil de Surveillance en date du 25 août 2016 a autorisé le renouvellement de la garantie pour une période de un an à compter du 30 août 2016.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société civile COUTIER SENIOR

Votre société met à disposition de ces deux sociétés un local destiné à abriter leur siège social et réalise des prestations d'assistance juridique lors de l'approbation des comptes annuels.

Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l'exercice 2016 s'élèvent à :

COUTIER DEVELOPPEMENT 1 150 €
COUTIER SENIOR 383 €

Conventions de gestion centralisée de trésorerie

Dans le cadre de ces conventions, MGI COUTIER assure la coordination et la centralisation de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du Groupe.

Les avances consenties par MGI COUTIER, et inversement, portent intérêt :

aux coûts externes +0,1 % ou à défaut Euribor 3 mois plus 2 % pour les sociétés AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS et AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS ;
au taux EONIA majoré de 0,60 % pour les autres sociétés.

Sur l'exercice 2016, les charges et produits financiers comptabilisés, au titre de filiales détenues à moins de 100% et des sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT et COUTIER SENIOR, sont les suivants :

Sociétés	Charges financières (en €)	Produits financiers (en €)
MGI COUTIER ENGINEERING	-	5.856
MGI COUTIER SERVICES	-	84
COUTIER DEVELOPPEMENT	7.144	-
COUTIER SENIOR	220	-
Total	7.364	5.940

Revue de la rémunération des membres du Directoire : cumul avec contrats de travail

Monsieur Jean-François VILLANEAU, membre du Directoire à fin 2016, est également titulaire d'un contrat de travail au titre de sa fonction technique.

Les rémunérations brutes annuelles de ces membres du Directoire, au titre de leurs contrats de travail, ont été révisées lors de l'exercice précédent comme suit :

	Base brute annuelle	Primes variables
Jean-François VILLANEAU	203.160 £	Primes intéressement et performance

Fait à Annecy et à Villeurbanne, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY MAZARS Valérie MALNOY Bruno POUGET

Tableau annexe

Personnes concernées par les conventions et engagements relevant de l'article L. 225-88 du Code de Commerce

Sociétés	André COUTIER	Benoît COUTIER	Jean-Louis THOMASSET	Mathieu COUTIER	Jean-François VILLANEAU	Christophe COUTIER	Nicolas COUTIER
MGI COUTIER	Pdt du CS	Membre du Directoire	VP du Directoire	Président du Directoire	Membre du Directoire	Représentant COUTIER DEV. au CS	Membre du Directoire
MEIPL Pvt	Adm.						Adm.
MGI COUTIER ENGINEERING Pvt					Adm.		Adm.
MGI COUTIER ILIA		Adm.			Pdt du CA
GOLD SEAL AVON POLYMERS PRIVATE Ltd							Adm.
MGI COUTIER FINANCE Ltd					Adm.
COUTIER DEVELOPPEMENT	Membre et Pdt du Directoire	Membre du Directoire		Membre du Directoire		Membre du Directoire	Membre du Directoire.
COUTIER SENIOR

Pdt : Président - Adm. : Administrateur - Dir : Directeur

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 20.172 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 6.723 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 37.308.078,68 euros de la manière suivante :

d'une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8.022.312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu'il n'y a pas eu de versement d'acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 06 juillet 2017 ;
d'autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 29.285.766,68 euros.

Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l'année précédente au titre de 2015 (0,20 euro brut).

L'Assemblée Générale décide qu'au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d'auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action en EUROS	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2013	0,50	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2014	0,05	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2015	0,20	Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2017 à 46.600 euros.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ;
le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d'assurer la liquidité et animer le marché au travers d'un contrat de liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :

juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 27 décembre 2018.

Cette autorisation interrompt et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2016.

Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Septième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de ORFIS BAKER TILLY occupées depuis sa nomination par l'assemblée du 22 juin 2012.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, domicilié « Le Palais d'Hiver », 149 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, pour la durée restante du mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2017.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport annuel.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Quinzième résolution

L'Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Seizième résolution

L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions issues de l'article L.225-79-2 du Code de Commerce modifié par la loi 2015-994 du 17- 08-2015 pour détermination des conditions dans lesquelles seront désignés les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés selon l'une des quatre modalités offertes, et en conséquence de modifier l'article 17 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 17 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Il nomme les membres du directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-79-2 du Code de Commerce modifié par la loi 2015-594 du 17 Août 2015 et de l'article L.225-79-2 relatif aux modalités de désignation prévues par la loi, il revient au Comité Central d'Entreprise le soin d'effectuer la désignation du représentant des salariés au Conseil de Surveillance pour une durée d'un mandat de 3 ans qui pourra être renouvelable étant précisé que ledit représentant a les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée Générale et que toute convention conclue par la société avec un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est soumise au même régime que celle conclue avec tout autre membre du Conseil de Surveillance et que la durée du premier mandat sera inférieure à 3 ans du fait des mandats déjà en cours des membres du Conseil de Surveillance.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. »

Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-en-BRESSE 01.

Dix-septième résolution

L'Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

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RAPPORT ANNUEL 2016

PROFIL DU GROUPE

MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

ADMINISTRATION, DIRECTION & CONTROLE

Conseil de Surveillance

Directoire

Comité Exécutif

Commissaires aux Comptes

Titulaires :

Suppléants :

Responsable de l'information

PANORAMA GENERAL

L'alternative aux grands systémiers

Des valeurs fortes et structurantes

L'objectif du Groupe à l'horizon 2020 : Renforcer son leadership

Mondialiser les Lignes de Produits

Développer de nouveaux produits

La stratégie mise en œuvre

Des réponses aux problématiques environnementales

RAPPORT DE GESTION

1. Résultats, financement et perspectives

Commentaires & faits marquants sur les comptes consolidés

Référentiel comptable

Une nouvelle augmentation de l'activité

Les temps forts de l'exercice 2016

Poursuite des efforts en Recherche et Développement

Perspectives plus difficiles pour 2017

Gestion des risques

Evénements survenus entre la date de la clôture et la date d'arrêté des comptes

MGI COUTIER SA (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)

Commentaires sur les Comptes sociaux & faits marquants

2. Rapport Groupe sur la responsabilité sociétale de l'entreprise

Informations sociales

Effectifs au 31 décembre 2016

Mouvements de personnel - Départs

Mouvements de personnel - Recrutements

Autres informations à caractère social

Informations environnementales

3. Informations juridiques sur la société et son capital

Actionnariat & Bourse

Mandats exercés dans d'autres sociétés

MGI COUTIER SA : Tableau des mandats jusqu'au 29 juin 2016 date expiration des mandats

MGI COUTIER SA : Tableau des mandats après l'assemblée du 29 juin 2016 suite à expiration des mandats et renouvellement par l'assemblée

Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Tableau récapitulatif des rémunérations des Membres du Directoire

Par nature

Par personne

*dont 464.616 euros d'honoraires

Opérations réalisées sur les titres de la société

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Événements postérieurs à la clôture

Informations sur les prises de participation ou de contrôle

Délégations de pouvoirs

Propositions

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Renseignements concernant les filiales et participations

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

à l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017

Mesdames, Messieurs,

RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En ce qui concerne les conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance

En ce qui concerne les éventuelles limitations de pouvoirs apportées à la Direction Générale

En ce qui concerne les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Rappel des objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Analyse de l'environnement de contrôle interne

En ce qui concerne l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société MGI COUTIER.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Autres informations

BILAN CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE