AKWEL

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

Inline XBRL 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:AmountRecognisedInOtherComprehensiveIncomeAndAccumulatedInEquityRelatingToNoncurrentAssetsOrDisposalGroupsHeldForSaleMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AmountRecognisedInOtherComprehensiveIncomeAndAccumulatedInEquityRelatingToNoncurrentAssetsOrDisposalGroupsHeldForSaleMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:AmountRecognisedInOtherComprehensiveIncomeAndAccumulatedInEquityRelatingToNoncurrentAssetsOrDisposalGroupsHeldForSaleMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AmountRecognisedInOtherComprehensiveIncomeAndAccumulatedInEquityRelatingToNoncurrentAssetsOrDisposalGroupsHeldForSaleMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:AmountRecognisedInOtherComprehensiveIncomeAndAccumulatedInEquityRelatingToNoncurrentAssetsOrDisposalGroupsHeldForSaleMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SVR0D7W9RQ6751 2021-12-31 969500SVR0D7W9RQ6751 2022-01-01 2022-12-31 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares RAPPORT ANNUEL 2023 SOMMAIRE Message du PrÉsident du Directoire 3 Administration, direction et contrÔle 4 Personnes responsables 6 RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 7 Rapport de gestion du Directoire prÉsentÉ À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du JEUDI 23 mai 2024 8 Rapport de l’organisme de vÉrification 100 Rapports complÉmentaires du Directoire 103 Rapport du Directoire sur le texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉrale mixte du jeudi 23 mai 2024 105 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice 110 Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de surveillance et du Directoire au 31 décembre 2023 159 ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL 167 Bilan consolidÉ 168 Compte de rÉsultat consolidÉ 170 État du rÉsultat net et des gains et pertes comptabilisÉs directement en capitaux propres 171 Tableau des flux de trÉsorerie consolidÉs 172 Variation des capitaux propres consolidÉs 174 Annexe aux comptes consolidÉs 175 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidÉs 209 ÉTATS FINANCIERS - AKWEL 214 Bilan 215 Compte de rÉsultat 217 Annexe aux comptes sociaux 218 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 232 Rapport spÉcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rÉglementÉEs 237 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 240 Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant AKWEL 241 Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant le capital du Groupe 244 Ordre du jour de l’AssemblÉe gÉnÉrale mixte Du jeudi 23 mai 2024 245 Texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du jeudi 23 mai 2024 247 Message du PrÉsident du Directoire Madame, Monsieur, Après avoir fêté les 50 ans du Groupe, nous sommes rentrés dans une nouvelle décennie en réaffirmant nos valeurs ( Simplicité, Fiabilité, Collectif et Performance ), en faisant évoluer notre mission ( AKWEL fabrique des produits fiables, écologiques et compétitifs pour aider ses clients à proposer des véhicules plus respectueux de l'environnement ) et en se dotant d’une vision ( AKWEL veut être un Tiers de confiance reconnu par ses clients et ses actionnaires grâce à la fierté et à l'autonomie de ses équipes ) afin d’affirmer notre ADN et de le partager avec l’ensemble de nos parties intéressées, Pour AKWEL en général, et pour ses équipes en particulier, l’année 2023 a encore été une année compliquée pour maintenir une situation financière acceptable dans un environnement fortement inflationniste et préserver nos fondamentaux : la sécurité de nos équipes et de nos outils, la satisfaction de nos clients et l’effort de transformation qui nous est demandé par le marché. Je veux donc remercier toutes celles et ceux qui ont œuvré tout au long de l’année, qui se sont engagés pour le présent et le futur du Groupe et qui ont mis leurs compétences en action car de très bonnes choses ont été réalisées. Nous avons dû faire face à des problèmes que nous avons résolus mais qui ont mis en avant nos limites et notre besoin de s’améliorer encore et encore, dans un environnement toujours plus compliqué et imprévisible. Dans un marché automobile et poids lourd en forte évolution, instable et plein de challenges, de nouveaux acteurs se positionnent. Les niveaux d’exigence pour se différencier de nos concurrents continuent d’augmenter avec une compétition toujours plus forte pour renouveler le chiffre d’affaires. Tout cela nous pousse à réinventer, à imaginer de nouvelles actions à mettre en œuvre, à investir pour le futur, à intégrer de nouveaux savoir-faire et à innover. Sur l’année 2024, nous allons mettre en place de nouvelles actions essentielles comme l’AKWEL Academy pour renforcer les compétences et l’engagement de nos salariés et de nos managers. Nous allons poursuivre les actions de réduction des émissions de CO2, en particulier sur le Scope 3 en accompagnant nos fournisseurs vers l’atteinte de nos objectifs. Nous allons certifier nos activités ISO 27001 et Tisax afin de démontrer la solidité de notre politique informatique et cybersécurité. Nous allons accroitre l’utilisation d’électricité verte en remplacement des énergies fossiles et se rapprocher de l’arrêt de la consommation de fuel. Nous allons réduire nos consommations d’eau et intégrer plus de matériaux verts dans nos produits. Nous allons continuer nos projets de remanufacturing et de réparation de nos produits les plus complexes pour qu’ils puissent avoir une seconde vie. Et pour suivre les évolutions du marché et les nouveaux besoins produits, nous continuerons de faire évoluer nos implantations industrielles et nos moyens de production avec l’ouverture de nouvelles usines et d’éventuelles restructurations. Nous allons poursuivre notre effort d’adaptation de manière à répondre aux nouvelles exigences du marché dans un environnement fortement changeant avec comme devise « Entre possible et impossible, il n’y a que 2 lettres de différences et un état d’esprit ». Mathieu COUTIER Président du Directoire Administration, direction et contrÔle 1. Conseil de surveillance André COUTIER Président du Conseil de surveillance Nicolas JOB Vice-président du Conseil de surveillance Geneviève COUTIER Membre Émilie COUTIER Membre COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER Membre Guillaume WESOLOWSKI () Membre Anne VIGNAT DUCRET Membre () Membre élu par les salariés. Vous trouverez dans le paragraphe 2.1.1.2 du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, leur qualité d’indépendant, de membre du Comité d’audit et du Comité RSE et des rémunérations, le nombre d’actions qu’ils détiennent dans le Groupe, la date d’expiration de leurs mandats exercés au sein du Groupe ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d’autres sociétés, cotées ou non. 2. Directoire Mathieu COUTIER Président du Directoire Benoit COUTIER Membre - Directeur Juridique et Financier Nicolas COUTIER Membre - Directeur du Business Développement Frédéric MARIER Membre - Directeur de la Performance Industrielle Vous trouverez dans le paragraphe 2.2.1.2 du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, le nombre d’action qu’ils détiennent dans le Groupe, la date d’expiration de leurs mandats exercés au sein du Groupe ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d’autres sociétés, cotées ou non. 3. Comité exécutif Benoit COUTIER Membre du Directoire - Directeur Juridique et Financier Mathieu COUTIER Président du Directoire Nicolas COUTIER Membre du Directoire - Directeur du Business Développement Maxime DELORME Directeur Industriel Régional Thierry FOUBERT Directeur Industriel Régional Pierre GAILLARD Directeur des Ressources Humaines Véronique GUIBOUD-RIBAUD Directrice des Systèmes d'Information Laurent HIEN Directeur Manufacturing performance Sylvain JAQUET Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits Gilles KERN Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergies Karine LESNE Directrice des Achats Philippe MAO Directeur Industriel Régional Frédéric MARIER Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle Ludovic MERCIER Directeur Marketing et Ventes Alfredo SOTO Directeur Industriel Régional 4. Commissaires aux comptes Date de première nomination Date de renouvellement Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au) Titulaires ORFIS Nicolas TOUCHET 79, boulevard de Stalingrad69100 Villeurbanne 24 juin 2005 30 mai 2018 31 décembre 2023 MAZARS Jérôme NEYRET 109, rue tête d’or 69006 Lyon 23 février 2004 30 mai 2018 31 décembre 2023 Suppléants Bruno GENEVOIS 79, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne 30 mai 2018 - 31 décembre 2023 Philippe GALOFARO 109, rue tête d’or 69006 Villeurbanne 30 mai 2018 - 31 décembre 2023 Personnes responsables Responsable du document Mathieu COUTIER, Président du Directoire Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 98 Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Mathieu COUTIER Président du Directoire Responsable de l’information financière Benoit COUTIER, Directeur Juridique et Financier Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 98 RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Rapport de gestion du Directoire prÉsentÉ À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du JEUDI 23 mai 2024 Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et des statuts du Groupe, le Directoire vous a réunis en Assemblée générale mixte pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s’y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux. 1. Présentation des comptes consolidés Référentiel comptable Les états financiers consolidés du Groupe AKWEL (ci-après le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Au cours de l’exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d’applications obligatoires sur la période. Ces textes ont eu un impact limité sur le résultat net et la position financière du Groupe. 1.1. Événements significatifs de la période 1.1.1. Une croissance vigoureuse en Europe Dans un marché de la production automobile en hausse de 5,7 % en 2023, le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 1.066,4 millions d’euros, en hausse de +7,7 % en publié par rapport à l’exercice précédent. Celui-ci revient à un niveau proche de celui de l’année 2019, dernier exercice avant la crise sanitaire et la chute du marché mondial. À périmètre et taux de change constants, la hausse du chiffre d’affaires annuel est de +9,6 %. La croissance est surtout visible sur la France et l’Europe, tandis que l’Amérique du Nord est en léger recul. Les lignes de produits les plus dynamiques sont le refroidissement, le carburant et la dépollution grâce notamment au repositionnement réussi sur les véhicules essences et hybrides. Les trois premiers clients du Groupe (Stellantis, Ford et Renault-Nissan-Mitsubishi) représentent 73,1 % de l’activité contre 65,9 % en 2022 (à périmètre identique). Au total, les dix premiers clients du Groupe ont représenté 88,2 % du chiffre d’affaires (87,9 % en 2021). Les 2 plus importants marchés pour le groupe en termes de ventes sont la France et les États-Unis. 1.1.2. Les temps forts de l’exercice 2023 Sur l’exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l’organisation sont les suivants : • Décision de fermeture de l’usine de Gournay ; • Répercussions progressives, auprès de nos clients, des hausses de tarifs des matières premières et des autres coûts. 1.2. Analyse des comptes consolidés Les chiffres-clés consolidés de l’exercice 2023 sont les suivants : (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 (retraités) Chiffre d’affaires H.T. 1.066,4 989,5 Résultat opérationnel courant 61,0 37,2 Résultat opérationnel 49,3 36,3 Résultat net part du Groupe 35,7 25,3 Capacité d’autofinancement 84,7 46,9 () les comptes 2022 ont été retraités ( voir comptes consolidés , note 1.3.1.1 ). Le taux de valeur ajoutée s’élève à 38,0 % du chiffre d’affaires contre 36,1 % en 2022. Cette meilleure performance repose sur l’augmentation des prix de vente permettant de compenser partiellement les augmentations tarifaires des coûts des matières. Les charges de personnel, y compris intérimaires et éventuelle participation des salariés, s’élèvent à 298,4 millions d’euros, en augmentation de 9,7 % par rapport à l’exercice précédent. L’augmentation est liée essentiellement à l’inflation salariale. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 101,9 millions d’euros en hausse de 26,1 % par rapport à l’exercice précédent. À 9,6% du chiffre d’affaires, l’excédent brut d’exploitation 2023 est en hausse de 1,4 point par rapport à 2022. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 38,6 millions d’euros contre 40,5 millions d’euros en 2022. Les dotations nettes aux provisions s’élèvent à (2,3) millions d’euros contre (3,1) millions d’euros en 2022. Le résultat opérationnel courant s’élève à 61,0 millions d’euros en hausse de 64,1 % par rapport à l’exercice précédent. À 5,7% du chiffre d’affaires, le niveau de rentabilité de l’exercice 2023 est en nette augmentation par rapport à l’exercice précédent (3,8%). Les autres revenus et charges non courantes s’élèvent à (11,8) millions d’euros contre (0,9) millions d’euros en 2022. L’exercice 2023 a été pénalisé par la comptabilisation de coûts de restructuration de 9,2 millions liés à la fermeture du site de Gournay. Le coût de l’endettement financier net est stable à 0,3 million d’euros. Les autres produits et charges financiers représentent une charge de 0,1 million d’euros contre un produit de 2,1 millions d’euros en 2022. La charge d’impôt sur les bénéfices s’élève à 13,0 millions d’euros identique à 2022. 1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d’endettement Le résultat net part du Groupe s’élève à 35,5 millions d’euros comparé à 25,3 millions d’euros en 2022 (chiffre retraité). La rentabilité nette ressort à 3,3 % en augmentation par rapport à 2022 (2,5 %). La trésorerie nette y compris obligations locatives s’élève à 105,0 millions d’euros contre 113,7 millions d’euros en 2022. La trésorerie brute s’élève à 151,5 millions d’euros contre 166,5 millions d’euros en 2022. 1.4. Politique d’investissements Les capitaux propres ressortent à 610,3 millions d’euros contre 593,3 millions d’euros (chiffre retraité) sur l’exercice précédent. Ils couvrent 69,1 % du total bilan (et même plus de 83 % hors disponibilités). Les investissements non financiers s’élèvent à 59,3 millions d’euros contre 33,2 millions d’euros sur l’exercice précédent. 1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion Il n’y a pas eu d’évènement important survenu depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion. 1.6. Évolution prévisible et perspectives d’avenir L’exercice 2024 devrait continuer dans la même lignée que 2023 avec une production automobile stable sur les marchés européens et en Amérique du Nord. Le Groupe anticipe un chiffre d’affaires et une rentabilité stable par rapport à 2023. 1.7. Facteurs de risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. La criticité des risques présentés a été évaluée en termes de probabilité d’occurrence et d’impact financier pour le Groupe en tenant compte des mesures d’atténuation des risques mises en place par le Groupe (risques nets). Les résultats sont classés en quatre catégories (significatif, important, moyen et faible) et présentés par thème dans la suite de ce chapitre. Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du rapport financier ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. Il n’y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte. 1.7.1. Tableau récapitulatif des risques Familles de risques Cotation ( risque net) Risques opérationnels Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle Significatif Risques fournisseurs Important Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets Important Risques d’attaque informatique et de défaillance des systèmes d’information Important Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles Faible Risques liés au changement de l’environnement technologique Significatif Risques financiers et de marché Risques de taux d’intérêts Faible Risques liés à la fluctuation des taux de change Faible Risques de liquidité Faible Risques liés aux prix des matières premières et des composants Important Risques clients Faible Risques liés à l’environnement Impact environnemental des sites et changement climatique Faible Risques juridiques Risques liés à la non-conformité des produits vendus Moyen Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques ) Faible Éthique et conformité des affaires Moyen 1.7.2. Détail des principaux risques du Groupe Ce paragraphe décrit les principaux risques généraux auxquels le Groupe est confrontée. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d’importance. 1.7.2.1. Risques opérationnels 1.7.2.1.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle Identification et description du risque Le chiffre d’affaires du Groupe dépend directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Asie. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise 61 % de son activité directement auprès des deux constructeurs Stellantis et Ford. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe. Une dégradation du marché automobile ou un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières ou restrictions commerciales, dans les régions où le Groupe et ses clients sont implantés, pourraient conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et affecter sa situation financière. Gestion du risque Le Groupe est implanté dans 20 pays. Il bénéficie également de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par modèle de véhicule, ce qui réduit son exposition à l’évolution défavorable de l’un de ses marchés. Le Groupe travaille à l’élargissement de son portefeuille client. 1.7.2.1.2. Risques fournisseurs Identification et description du risque Le Groupe est dépendant de ses fournisseurs pour fabriquer les produits qu’il commercialise auprès de ses clients. La sécurisation des opérations par la gestion des risques fournisseurs demeure un enjeu stratégique majeur pour le Groupe. Dans le contexte actuel de tensions géopolitiques, économiques et réglementaires, s’ajoutent aux risques opérationnels (qualité et logistique), les risques de défaillances fournisseurs fragilisés par les crises successives et le ralentissement de l’économie mondiale. Effets potentiels pour le Groupe La production du Groupe étant dépendante en partie de ses fournisseurs, ce risque pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe qui serait dans l’impossibilité de livrer à nos clients des produits conformes à leurs attentes, en termes de qualité et quantité. Une telle situation engendrerait à court terme un impact financier négatif, -avec une baisse des ventes-, ainsi qu’un impact extra financier défavorable, avec une dégradation de la réputation du Groupe. Gestion du risque Face aux risques de pénurie, de défaillance fournisseurs ou de rupture de chaîne, le Groupe a mis en place une stratégie d’achats et de localisations des fournisseurs, visant à réduire la dépendance du Groupe à un fournisseur et/ou à un pays. Ainsi, le premier fournisseur direct, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 4 %, 18 % et 28 % des achats de production du Groupe. L’intégration des fournisseurs au panel et le suivi de la performance des fournisseurs répondent aux normes qualité en vigueur afin de minimiser les risques inhérents aux fournisseurs. Les critères de sélection incluent des paramètres financiers, qualité, logistiques, environnementaux, éthiques, sociétaux, techniques, logistiques et de dépendance vis-à-vis du groupe. 1.7.2.1.3. Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets Identification et description du risque Le Groupe est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu’à l’industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commande. Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou de régime de contrôle des exportations. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe. Des défaillances à livrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l’évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation du Groupe et affecter sa situation financière. Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l’encontre du Groupe et des interruptions temporaires ou définitives d’activités pourraient être constatées de la part de clients et/ou fournisseurs. Gestion du risque Toute acceptation d’un nouveau projet fait l’objet d’une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu’à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin. 1.7.2.1.4. Risques d’attaques informatiques et de défaillances des systèmes d’information Identification et description du risque Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue du matériel, du réseau, du site internet et autres systèmes informatiques du Groupe, y compris ceux pouvant être fournis par des tierces parties, jouent un rôle essentiel dans le cadre des activités du Groupe, notamment la gestion des achats et des expéditions, la production, le traitement des commandes clients, le suivi de la performance des usines, la conception et le développement des nouveaux produits. Le Groupe est également dépendant de ses systèmes informatiques dans les domaines financiers et administratifs (facturation, reportings, opérations de consolidation). Les risques pesant sur les systèmes d’information peuvent prendre la forme d’atteintes à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d’information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact important s ur le Groupe. Les perturbations susceptibles d’affecter les activités du Groupe comptent diverses origines, dont beaucoup échappent au contrôle de ce dernier, notamment : • la perte de puissance et la défaillance des systèmes de télécommunication ; • les erreurs, pannes, défauts ou l’interruption des logiciels et du matériel ; • les virus informatiques et autres problèmes perturbateurs similaires ; • les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles ; • les attaques liées au réseau ou les dommages occasionnés aux systèmes informatiques, les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ; • la performance des fournisseurs tiers. Toute perturbation ou ralentissement important au niveau des systèmes d’information du Groupe peut : • entraîner la perte ou la transmission tardive d’informations, y compris les données liées aux commandes et livraisons clients ; • avoir un effet défavorable significatif sur les activités (retards de livraison des produits aux clients), la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe ainsi que sur sa réputation et son image. Gestion du risque Le Groupe a mis en place un ensemble de protections, de processus et d’analyses régulières pour pallier un év entuel arrêt d’un système clé qui permet d’optimiser sa capacité de résilience, parmi lesquels : • suivi des incidents ; • sauvegarde et restauration de l’intégralité des environnements applicatifs ; • plan de maintenance préventive ; • plan de continuité d’activité. Afin d’appréhender des cyberattaques, cybermenaces, ou encore des cyberespionnages, la sécurité des systèmes d’information a été renforcée par la mise en œuvre d’une Politique de Sécurité (ISSP) de protections techniques (firewalls, antivirus) afin de prévenir le risque par la sensibilisation et la formation des collaborateurs. L’ensemble des règles lié à l’utilisation des systèmes d’information est formalisé au sein de la Charte de bon usage des ressources informatiques mise en place par le Groupe et appliqué par l’ensemble des utilisateurs des systèmes d’information et des outils technologiques du Groupe. 1.7.2.1.5. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles Identification et description du risque Les contrats de fourniture avec les constructeurs automobiles prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d’un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d’un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe. Le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe peuvent être affectés par l’échec commercial d’un modèle et/ou par le fait que le Groupe ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Gestion du risque Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où le Groupe offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules. 1.7.2.1.6. Risques liés au changement de l’environnement technologique Identification et description du risque La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions technologiques et/ou réglementaires et à s’adapter aux changements profonds et aux ruptures du marché automobile. Le secteur de l’industrie automobile est fortement concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies. Le Groupe est actuellement engagé dans l’adaptation d’une partie de ses produits afin de répondre aux objectifs de décarbonation du marché automobile, de respecter les engagements actuels et les exigences futures potentielles en matière d’atténuation des impacts climatiques (ne plus avoir d’immatriculations de véhicules thermiques neufs à partir de 2035). Effets potentiels sur le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe. L’accélération non anticipée d’une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d’une technologie nouvelle empêcheraient le Groupe de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance et sa rentabilité. Les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe peuvent être touchés de façon importante, dans l’hypothèse où le Groupe n’est pas en mesure de proposer à ses clients des produits permettant de participer à l’électrification des véhicules tout en veillant à ce que ses produits demeurent abordables pour les clients et concurrentiels. Gestion du risque Afin de prévenir la survenance ou de limiter l’impact de tels risques, le Groupe met en œuvre notamment les mesures suivantes : une veille technologique permettant de s’informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ; • identifier les différentes évolutions produits et tendances notamment sur les véhicules électriques et les opportunités que le Groupe pourrait avoir ; • un effort d’investissement dans la recherche et l’innovation. 1.7.2.2. Risques financiers et de marché 1.7.2.2.1. Risques de taux d’intérêt Identification et description du risque Les activités du Groupe pourraient être affectées par l’évolution des taux d’intérêt. Dans le cadre normal de son activité, le Groupe se finance sur les marchés et fait également appel aux crédits bancaires. Effets potentiels pour le Groupe Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l’endettement. Ce risque a un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque Le Groupe est peu exposé au risque de taux car la quasi-totalité de son endettement est à taux fixe. Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 350 milliers d’euros sur le montant des intérêts financiers payés. Aucune couverture des risques de taux n’a donc été mise en place. 1.7.2.2.2. Risques liés à la fluctuation des taux de change Identification et description du risque Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », en raison d’une part, de la localisation de certains de ses sites de production et d’autre part du fait de l’achat ou de vente de matières et de composants ou de la vente de la production de ces sites dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales. Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-Groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Enfin, le Groupe est soumis à un risque de conversion lié à la contribution des filiales, dont la devise de fonctionnement n’est pas l’euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et la trésorerie de ces filiales, lorsqu’ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l’euro. Les principales devises utilisées sont l’euro (pour 39,9 % de l’activité) et le dollar américain (pour 30,2 %). Effets potentiels pour le Groupe Ce risque a un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque A fin de minimiser au maximum les impacts de change, le Groupe achète, chaque fois que cela est possible, dans les devises de fonctionnement de chaque entité et prévoit dans les contrats avec ses clients une répercussion des évolutions de change. Lorsque ce n'est pas le cas, les impacts de change font l'objet de discussions commerciales qui se traduisent généralement par la répercussion sur les prix de vente d'une part prépondérante des écarts. Aucune couverture des risques de change n’a donc été mise en place. 1.7.2.2.3. Risques de liquidité Identification et description du risque Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque a un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque Afin de gérer son risque de liquidité, la Groupe s’appuie sur les fonds dont elle dispose et a recours aux marchés de capitaux sous la forme, d’une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d’autre part, d’instruments financiers à court terme (escompte en compte, découverts autorisés ). La part d’emprunts moyen terme octroyés à la Groupe , soumise depuis 2014 au respect de covenants financiers, représente la quasi-totalité de l’endettement à moyen terme. Les ratios sont calculés principalement sur les comptes consolidés annuels. Sur la base de l’historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés. Par ailleurs, la trésorerie d'AKWEL est suivie quotidiennement et celle de ses filiales mensuellement. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n’est donnée sur les échéances à moins de 1 an. Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 1.7.2.2.4. Risques liés aux prix des matières premières et des composants Identification et description du risque L’activité du Groupe nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières, très vulnérables aux risques financiers, géopolitiques et climatiques. L’inflation, les pénuries et la gestion des approvisionnements qui étaient prioritaires depuis 2020 semblent montrer des signes d’apaisement, mais la situation reste fragile en raison des événements géopolitiques récents (conflit israélo-palestinien, mer Rouge, Ukraine). Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les matières plastiques, le caoutchouc, les élastomères et l’acier, auxquels s’ajoutent des composants électroniques soumis à des délais d’approvisionnement longs. Les composants achetés par le Groupe sont eux aussi majoritairement soumis aux mêmes risques que ceux observés sur les matières premières. L’année 2023 aura aussi connu des hausses significatives sur les transports ; résultant des difficultés liées au contexte géopolitique, Par ailleurs les enjeux RSE et de durabilité se sont imposés via des aspects réglementaires de plus en plus prégnants qui génèrent des surcoûts sur les achats dans leur globalité. Effets potentiels pour le Groupe Les variations de prix étant volatiles, incertaines et imprévisibles, elles ne peuvent pas toujours être répercutées en intégralité au client. Par ailleurs, tous les surcoûts liés à des difficultés opérationnelles conjoncturelles, et/ou liées à des problématiques fournisseurs ponctuelles ainsi que les coûts liés aux achats durables sont assumés majoritairement pas le groupe. Les achats du Groupe représentant plus de 50 % du CA du groupe, le risque de dégradation de la marge opérationnelle du Groupe, par la non-prise en compte ces surcoûts par nos clients, est donc important. Gestion du risque La plupart des contrats signés avec nos clients ne prévoit pas de mécanisme de répercussion intégrale des variations de nos coûts d’achats. Néanmoins, des négociations ponctuelles avec nos clients nous permettent de minimiser les impacts sur notre marge opérationnelle, avec toutefois un décalage en moyenne de 6 mois et un impact négatif sur notre BFR. 1.7.2.2.5. Risques clients Identification et description du risque Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, le Groupe ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque a un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque Chaque mois, la Direction Financière diffuse l’état des encours et des échus par client ainsi qu’un état synthétique sur les litiges par entité. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d’avoir très peu de créances irrécouvrables (cf. 13 ). Au 31 décembre 2023, les retards de paiement représentaient 5,7 millions d’euros, soit 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice. 1.7.2.3. Risques liés à l’environnement 1.7.2.3.1. Impact environnemental des sites et changement climatique Identification et description du risque Le secteur d’activité du Groupe ne constitue pas une source majeure d’agressions contre le milieu naturel, ne nécessite pas de prélèvements significatifs sur le milieu naturel entourant les activités du Groupe et n’a pas d’impact notables sur la qualité de l’environnement. Les activités du Groupe sont soumises, dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées, à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l’environnement concernant les émissions dans l’air et dans l’eau, à l’utilisation de substances dangereuses et à l’élimination des déchets. Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque Pour s’inscrire dans cette démarche, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière d’environnement en faveur du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. Les Directeurs d’usine sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l’environnement en coordination avec le Directeur de la Performance Industrielle. 1.7.2.4. Risques juridiques 1.7.2.4.1. Risques liés à la non-conformité des produits vendus Identification et description du risque Le Groupe est responsable de la sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise. En dépit des procédures internes mises en place pour identifier les produits défaillants, le Groupe ne peut exclure tout cas de défaut de fabrication (non-conformité au cahier des charges ou aux attentes légitimes de ses clients) voire de défaut grave. Dans de telles situations, le Groupe pourrait être exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits vendus. Le Groupe est également soumis au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Ce risque a tendance à être plus élevé tant en fréquence qu’en coût , notamment avec l’effet volume lié à la mise en commun des produits (plateformes, partenariats entre clients). Effets potentiels pour le Groupe Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques, notamment toute hausse significative des retours de produits pourrait avoir une incidence négative sur l’activité, les résultats, la situation financière, le développement, les perspectives et sur l’image du Groupe. Gestion du risque Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a souscrit une police d’assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité du Groupe envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d’assurance sont systématiquement plafonnées. Il existe donc un risque résiduel théorique. Par ailleurs, les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. 1.7.2.4.2. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) Identification et description du risque Le Groupe est titulaire de nombreux brevets et de plusieurs marques. La contrefaçon, subie ou active, est un risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle. Elle peut être : • le fait de tiers à l’encontre des produits industriels brevetés par le Groupe ; • le fait involontaire du Groupe compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers. Enfin, le Groupe est également confronté au risque de contrefaçon de ses marques. Effets potentiels sur le Groupe. Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe. Gestion du risque Le savoir-faire industriel et les innovations issues de l’innovation du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l’enjeu technologique le justifie, l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété industrielle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des entités opérationnelles ; ils font l’objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle. Le Groupe défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d’actions propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe. La maîtrise du risque de contrefaçon active involontaire est confiée à la Direction de l’innovation. En cas de contrefaçon active, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. Le Groupe serait contraint d’augmenter les charges de recherche et développement du projet, ou de négocier des droits d’utilisation de l’élément breveté. 1.7.2.4.3. Éthique et conformité des affaires Identification et description du risque Le Groupe est particulièrement attentif aux valeurs d’éthique des affaires et de conformité. Du fait de son implantation à l’international, le Groupe peut être impacté par des législations qui ont une incidence extraterritoriale éventuelle et un risque pénal étendu. Effets potentiels pour le Groupe Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur la réputation, tant sur les marchés financiers que la marque employeur, l’activité et la situation financière du Groupe. Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe. Gestion du risque S’appuyant sur la Charte éthique et le Code de conduite anti-corruption, le Groupe via sa Direction Générale s’engage à promouvoir ses valeurs et son comportement éthique tout particulièrement s’agissant des risques de corruption. Ainsi, les engagements éthiques du Groupe sont formalisés et détaillés dans la Charte éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d’éthique applicables à l’ensemble du personnel ainsi qu’à ses partenaires. Cette charte éthique, traduit dans les différentes langues du Groupe, est remise à chaque nouveau salarié et est consultable sur l’intranet. Chaque salarié et dirigeant du Groupe est tenu de respecter la Charte éthique et de veiller à sa diffusion et à son respect par ses collaborateurs. Le Groupe dispose d’une procédure d’alerte professionnelle qui a fait l’objet d’une mise à jour au cours de l’exercice suite à l'entrée en vigueur de la loi Waserman du 21 mars 2022. 1.8. Assurance et couverture des risques Le Groupe souscrit auprès de compagnies d’assurance notoirement solvables des programmes d’assurance pour couvrir les risques liés à l’exercice normal de ses activités, à des niveaux que le Groupe estime appropriés eu égard à sa taille et aux risques encourus. Toutes les sociétés du Groupe détenues à plus de 50 % ou pour lesquelles le Groupe a la charge d’assurance sont couvertes par ces programmes d’assurance. Ces programmes d’assurance sont accompagnés, lorsque cela s’avère nécessaire, de polices locales dans tous les pays où ils sont implantés. L’ensemble des programmes d’assurance du Groupe est négocié et coordonné par le Directeur Juridique du Groupe qui est responsable de l’identification des risques assurables du Groupe, de l’évaluation de leurs conséquences potentielles pour le Groupe et de la conception et structuration de programmes d’assurance adéquats à l’aide de courtiers en assurances de premier plan ayant des réseaux internationaux. Les polices d’assurance du Groupe visent à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine par la mise en place des couvertures suivantes : • assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation ; • assurance responsabilité civile exploitation et produit, à l’exception des nouveaux sinistres concernant les réservoirs SCR ; • assurance responsabilité civile des dirigeants ; • assurances couvrant des risques spécifiques (flotte automobile, auto mission, transport des marchandises, missions collaborateurs). Les polices d’assurance du Groupe contiennent des exclusions, des plafonds et des franchises susceptibles de l’exposer à des conséquences défavorables en cas d’événements significatifs ou d’actions en justice intentées contre lui. En outre, le Groupe peut être tenu d’indemniser des tiers en cas de dommages non couverts par ses polices d’assurance ou encourir des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couvertes, ou de manière insuffisante, en vertu de ses polices. En 2023, la sinistralité ainsi que le durcissement des conditions de marché ont conduit à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes depuis le 1 er janvier 2023. 1.9. Activité en matière de recherche et de développement En 2023, le Groupe a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 62,6 millions d’euros, soit 5,9 % du chiffre d’affaires consolidé, à comparer à 58,5 millions d’euros en 2022. Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l’ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés. Le Groupe a bénéficié d’un Crédit d’Impôt Recherche à hauteur de 0,9 million d’euros (1,1 million en 2022). Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment : • la prévention et le traitement des émissions polluantes ; • la réduction des émissions de CO 2 (en concevant par exemple des pièces plus légères) ; • la mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques ; • l’éco-conception et le recyclage des produits. 2. Présentation des comptes sociaux Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France. 2.1. Situation et activité du Groupe pendant l’exercice - bilan et compte de résultat Le chiffre d’affaires s’élève à 362,2 millions d’euros, en hausse de 12 % par rapport à l’année précédente. Cette augmentation du chiffre d’affaires est en partie due à une croissance de l’activité (hausse de la production automobile en Europe de l’ordre de 12,5 %) mais également liée à la répercussion des hausses de tarif des achats de matières et de l’énergie sur les prix de ventes. La valeur ajoutée s’élève à 92,3 millions d’euros en hausse de 24,4 % par rapport à l’année précédente. Elle s’élève à 25,5 % contre 22,9 %. La valeur ajoutée était impactée négativement en 2022 des hausses de prix d’achats qui n’avaient pas pu être répercutées sur les prix de vente. Les impôts et taxes s’élèvent à 4,2 millions d’euros, en hausse de 14,6 % par rapport à l’exercice précédent du fait notamment de l’augmentation de retenues à la source non récupérables. Les charges de personnel s’élèvent à 58,4 millions d’euros en diminution de 3,3 %. Elles représentent 16,1 % du chiffre d’affaires contre 18,7 % en 2022 du fait de l’adaptation des ressources aux volumes d’activité. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 29,7 millions d’euros contre 10,1 millions d’euros sur l’exercice précédent. Ce niveau est directement le reflet des coûts et des événements qui vous ont été décrits précédemment. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 9,4 millions d’euros contre 10,5 millions d’euros en 2022. Cette évolution est logique compte tenu de la réduction des niveaux d’investissements depuis plusieurs exercices. Les dotations nettes (reprises nettes) aux provisions s’élèvent à (8,5) millions d’euros contre (0,6) millions en 2022, impactées notamment par la fermeture annoncée du site de Gournay. Compte tenu des éléments précédents, le résultat d’exploitation s’élève à 11,5 millions d’euros contre (1,5) millions d’euros en 2022. Le résultat financier s’élève à (12,7) millions d’euros contre (8,0) millions d’euros en 2022. La Société a vu ses charges financières augmenter du fait de la hausse des taux intervenue en 2023. Le résultat exceptionnel est de 0,6 millions d’euros grâce à des reprises nettes d’amortissements dérogatoires et de provisions réglementées. La Société affiche sur l’exercice un produit d’impôt sur les bénéfices de 0,5 million d’euros contre 0,3 sur l’exercice précédent. Un Crédit d’Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 0,9 million d’euros (1,1 million d’euros en 2022). Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la Société s’élève à (0,09) millions d’euros. 2.2. Analyse de la situation financière de la Société , notamment sa situation d’endettement Le total bilan s’élève à 454,1 millions d’euros contre 446,0 millions d’euros en 2022. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (nettes des variations des immobilisations en cours) ressortent à 7,8 millions d’euros contre 6,8 millions d’euros sur l’exercice précédent. Cette évolution est le reflet d’une reprise des investissements sur l’exercice en cours. Les acquisitions d’immobilisations financières s’élèvent à 26,2 millions d’euros contre 37,8 millions d’euros sur l’exercice précédent, les besoins financiers des filiales de la Société ayant augmenté. Compte tenu des éléments précédents, l’endettement net de la Société s’élève à 174,4 millions d’euros contre 173,7 millions d’euros en 2022. Il est à souligner la forte diminution des emprunts restant à rembourser sur l’exercice qui sont passés de 40,6 millions d’euros à 34,5 millions d’euros en 2023. Ce niveau d’endettement semble toujours très raisonnable par rapport à la taille, aux actifs et à la rentabilité du Groupe et du Groupe d’autant plus que 172,0 millions d’euros soit 99 % sont des financements intragroupe (contre 173,7millions d’euros en 2022). Les capitaux propres avant répartition du résultat s’élèvent à 138,3 millions d’euros contre 147,0 millions d’euros sur l’exercice précédent. Les capitaux propres représentent 30,5 % du total du bilan. L’objectif demeure toujours de parvenir à terme à plus de 50 %. 2.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe Erreur ! Argument de commutateur inconnu. 2.4. Évolution prévisible et perspectives d’avenir Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.6 . Erreur ! Argument de commutateur inconnu. 2.5. Activité en matière de recherche et de développement Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.9 . Erreur ! Argument de commutateur inconnu. 2.6. Résultat et affectation Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire d’approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et le bilan qui lui sont soumis, puis de statuer sur l’affectation de résultat de l’exercice qui s’élève à (93.890,36) euros. Cette perte serait imputée sur le compte report à nouveau, lequel serait ramené de 79.778.839,63 euros à 79.684.949,27 euros. Il est également proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euros. Cette somme sera prélevée intégralement sur le compte report à nouveau, lequel s’élèvera ainsi, après affectation, à la somme de 71.662.637,27 euros. Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l’actionnaire et pour autant qu’il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institué par l’article 117 Quater modifie du CGI. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L’imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l’actionnaire selon le régime de l’impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 32° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action (en euros) Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2020 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2022 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code qui s’élèvent à un montant de 40.618 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 10.155 euros (au taux de 25 %). 2.7. Activités des filiales et des sociétés contrôlées 2.7.1. Tableau des filiales et des participations Le tableau des filiales et participation est présenté dans les annexes des états financiers AKWEL SA (cf. note 5.9 ). 2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au cours de l’exercice (article L. 233-6 du Code de commerce) La Société n’a procédé au cours de l’exercice 2023 à aucune nouvelle opération de prise de participation ou de contrôle. 2.7.3. Participations réciproques (article L. 233-29 et R. 233-19 du Code de commerce) Il n’existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d’établissement du présent rapport. 2.7.4. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser des participations croisées Aucune aliénation d’actions n’est intervenue au cours de l’exercice. 2.8. Répartition du capital et de l’actionnariat (article L 233-13 du Code de commerce) Le capital de la Société est répartie au 31 décembre 2023 comme suit : Actionnaires Actions % du capital Droits de vote % des droits de vote COUTIER DEVELOPPEMENT (1) 15.331.170 57,33 30.662.340 67,54 COUTIER SENIOR (2) 3.259.480 12,19 6.518.960 14,36 Famille COUTIER (Personnes physiques) 61.680 0,23 110.250 0,24 Sous total concert familial COUTIER (3) 18.652.330 69,75 37.291.550 82,15 AMIRAL GESTION 2.274 785 8,51 2 274 785 5,01 Autres actionnaires au nominatif et au porteur 5.617.081 21,02 5.829.234 12,84 Actions auto-détenues (4) 196.844 0,73 - - Total 26.741.040 100,00 45.395.569 100,00 (1) Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46.249.840 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975 route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d’identification 395 006 398. COUTIER DEVELOPPEMENT est contrôlée par MM. André et Roger COUTIER et leurs descendants directement et/ou indirectement notamment via des holdings patrimoniales. M. André COUTIER est Président du Directoire et M. Roger COUTIER est Président du Conseil de surveillance. (2) Société civile au capital de 4.822.000 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d’identification 451 360 150. COUTIER SENIOR a pour associé la société COUTIER DEVELOPPEMENT (100 % du capital et des droits de vote). M. Roger COUTIER est Gérant. (3) Cf. notamment document AMF 207C1059 du 6 juin 2007. (4) Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, les actions possédées par le Groupe ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. À la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote du Groupe. 2.9. Conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce Conformément à l’article L 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale des actionnaires les conventions visées à l’article L 225-86 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur rapport spécial. 2.10. Inventaire des valeurs mobilières L’inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de la Société est présenté dans le tableau des filiales et participations. 2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en euros sauf « Effectif moyen des salariés pendant l'exercice ») EXERCICES CONCERNÉS NATURE DES INDICATIONS Du 01.01.19 au 31.12.19 Du 01.01.20 au 31.12.20 Du 01.01.21 au 31.12.21 Du 01.01.22 au 31.12.22 Du 01.01.23 au 31.12.23 Capital en fin d'exercice a) Capital social 21.392.832 21.392.832 21.392.832 21.392.832 21.392.832 b) Actions existantes - nombre 26.741.040 26.741.040 26.741.040 26.741.040 26.741.040 - valeur nominale des actions 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) - - - - - d) Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes 394.715.527 325.148.045 318.130.181 323.462.410 362.167.517 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 38.609.316 54.068.390 45.030.903 8.785.480 20.980.835 c) Impôts sur les bénéfices (445.577) (970.038) (855.039) (250.798) (507.058) d) Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (252.561) 1.193.005 1.230.502 (12.987.890) (93.890) f) Résultat distribué 5.214.502 12.033.468 12.033.468 8.022.312 8.022.312 () Résultat par action Résultat par action a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et aux provisions 0,87 0,87 0,27 (0.34) 0,76 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,01) 0,04 0,05 (0,48) (0,78) c) Dividende net attribué à chaque action 0,195 0,45 0,45 0,30 0,30 () Personnel a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 1.512 1.407 1.297 1.171 1.099 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 56.239.297 44.222.473 47.806.567 45.749.577 44.363.955 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 18.746.143 15.065.910 15.228.833 14.584.691 14.004.362 () Il s’agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l’Assemblée générale du 23 mai 2024. 2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de surveillance Conformément à la loi et au règlement AMF, nous portons à votre connaissance les opérations déclarées à l’Autorité des marchés financier par les mandataires sociaux au cours de l’exercice ont été les suivantes. Dirigeant Nature des opérations Description de l’instrument financier Nombre d’action Prix moyen André COUTIER Acquisition Action 10.340 16,53 Aucun autre mandataire social n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées. 2.13. État de la participation des salariés au capital À la date de clôture de l’exercice, les salariés de la Société et les sociétés qui leur sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) prévu par les articles L 3332 -1 et suivants du Code du Travail. À la même date, ces mêmes salariés ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre de fonds commun de placement d’entreprise. 2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions gratuitement attribuées et issues d’exercice de stock-options Néant. 2.15. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des souscriptions ou d’achat d’actions Néant. 2.16. Opérations réalisées sur les titres du Groupe durant l’exercice 2023 dans le cadre du contrat de liquidité et d’animation Le présent paragraphe décrit les informations exigées par l’article L 225-211 du Code de Commerce. 2.16.1. Bilan du programme de rachat autorisé le 25 mai 2023 d’action L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 a autorisé le Directoire, pendant une période de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu’au 25 novembre 2024, à mettre en œuvre un programme de rachat dans la limite de 10 % du capital social. Ce programme de rachat d'actions de la Société permet au Directoire de procéder à des rachats d’actions du Groupe dans la limite de 10 % du capital en vue : • d'assurer l'animation du marché des titres du Groupe par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; • de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le descriptif de ce programme de rachat d’actions est inclus dans le rapport financier déposé sous le n° D. 22-0078 en date du 30 mars 2023 auprès de l’AMF. Le prix maximum d’achat a été fixé à 50 € par action et le montant maximal des fonds destiné à la réalisation de ce programme d’achat est fixé à 133.403.000 euros. Le Directoire en date du 27 juillet 2023 a décidé la mise en œuvre du programme de rachat. 2.16.2. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat Durant l’exercice écoulé, la Société a utilisé l’autorisation d’achat de ses propres actions et a acquis aux cours de l’année un total de 190 800 actions propres au cours moyen pondéré de 15,6964 euros pour un montant brut de 2 994 865,84 euros et dont les frais de négociation s’élèvent à 1.206,61 euros. Les actions ainsi détenues sont toutes affectées à l’objectif d’annulation. Aucune réallocation des actions auto détenues à un autre objectif n’est intervenue en 2023. Tableau de déclaration synthétique au 31 décembre 2023 Nombre d’actions auto détenues de manière directe ou indirecte au 25 mai 2023 6.044 Nombre d’actions achetées entre le 25 mai 2023 et le 31 décembre 2023 190.800 Nombre d’actions auto détenues au 31 décembre 2023 196.844 % du capital 0,736 % Prix moyen pondéré brut des actions achetées (en euros) 15,6964 Nombre des actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2023 196.844 Valeur nominale des actions auto-détenues 157.475,20 € Valeur comptable nette des actions auto-détenues (en euros) 3.235.167,81 € Valeur de marché du portefeuille (en euros) sur la base du cours au 31 décembre 2023, soit 16,16 euros 3.180.999,04 € Aucune réallocation des actions auto détenues à un autre objectif n’est intervenue en 2023. À la date d’établissement du présent rapport, le Groupe/le Directoire n’a pas procédé à l’annulation des actions rachetées. 2.16.3. Répartition par objectif des actions détenues par la Société Au 31 décembre 2023, les 196.844 actions détenues par le Société sont affectées à l’objectif d’annulation. 2.17. Descriptif du programme de rachat d’actions Le présent paragraphe décrit les informations qui doivent figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2023 ayant été partiellement utilisée, il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2024 d’autoriser un nouveau programme de rachat d’actions de la Société dont les conditions seraient les suivantes : • titres concernés : actions ordinaires AKWEL cotées sur Euronext Paris, compartiment B, code valeur FR0000053027 ; • prix maximum d’achat : 50 euros par action ; • montant maximum de l’opération est ainsi fixé à 123.863.000 euros ; • part maximale dont le rachat est autorisé : 10% du capital, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées. • durée maximale : dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Ces acquisitions pourront être effectuées en vue : • d'assurer l'animation du marché des titres de la Société par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; • de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne, il ne figure pas dans le projet de résolution. Les dividendes revenant aux actions seront affectés au compte report à nouveau. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable . 2.18. Risques de variation de cours Néant. 2.19. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Néant. 2.20. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confrontée ; utilisation des instruments financiers Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.7 Facteurs de risques . 2.21. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients ( (Article L. 441-6-1 du Code de commerce) 2.21.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 5.699 147 53 36 76 312 Montant total des factures concernées TTC 37.535.180 493.924 311.492 119.409 106.545 1.031.370 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 10,91 % 0,14 % 0,09 % 0,03 % 0,03 % 0,30 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 25 94 17 24 183 318 Montant total des factures exclues TTC 205.001 273.127 (256.348) (149.081) 147.220 14.918 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais peut varier selon les fournisseurs de 30 jours nets à 90 jours fin de mois • délais légaux : 45 jours fin de mois avec les fournisseurs français (hors outillages) 2.21.2. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 5.753 1.431 323 259 349 2.362 Montant total des factures concernées TTC 65.552.782 1.984.375 313.416 15.095 -238.516 2.074.369 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 18,10% 0,55% 0,09% 0,00% -0,07% 0,06% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 38 19 12 189 258 0 62.589 13.115 5.006 207.494 288.205 * dont 81 factures en créances douteuses pour une valeur totale de 93.192 euros (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais selon les clients cela peut aller de 30 à 90 jours fin de mois • Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les clients français (hors outillages) 2.22. Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce) La Société ne possède aucune succursale au 31 décembre 2023. 2.23. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu’aucun prêt à moins de deux ans n’a été consenti à des sociétés avec lesquelles la Société entretient des liens économiques. 2.24. Contrats importants Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent document, la Société n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. 3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Conformément à l’article 117 de la loi 2003-706 du 1 er août 2003, complétant l’article L.225-68 du Code de commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d’évaluation. 3.1. Rappel des objectifs du Groupe en matière de procédures de contrôle interne Les procédures et l’organisation du contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet de : • veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; • vérifier que les informations d’ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent avec sincérité l’activité et la situation de l’entreprise. L’un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités du Groupe reposent sur les principes suivants : • une organisation opérationnelle décentralisée et basée sur des usines regroupées par région industrielle et sur des lignes de produits afin de favoriser la performance industrielle, la réactivité et la proximité clients ; • une procédure budgétaire annuelle et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage de ses opérations ; • une sensibilisation large et fréquente de l’ensemble du personnel aux risques ; • des directions transversales fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques du Groupe et d’en contrôler l’application effective ; • des usines spécialisées par technologie de production afin de renforcer et d’accélérer les courbes d’expérience ; • la délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés ; • la séparation des fonctions (entre opérationnels et fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ; • la définition d’objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l’écart entre la performance obtenue et ces objectifs ; • l’implication de l’ensemble des niveaux hiérarchiques et de l’ensemble des sites dans l’amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités. Par ailleurs, les employés du Groupe sont sensibilisés à leurs obligations déontologiques au travers du livret d’accueil, de la Charte éthique, du code anti-corruption et anti-trafic d’influence, du code de déontologie boursière et de la charte informatique du Groupe. De plus, chaque site dispose d’un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l’ensemble du personnel. 3.2. Analyse de l’environnement de contrôle interne 3.2.1. Description synthétique de l’organisation générale des procédures de contrôle interne Le Président du Directoire délègue une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs. L’élaboration des procédures est faite par le Groupe . Le Groupe distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Onze processus ont été identifiés au sein du Groupe (cinq processus orientés clients et six processus de support ou de management). Ils couvrent l’ensemble des activités du Groupe (de la promotion du Groupe auprès de nouveaux clients à l’amélioration de la performance de nos fournisseurs). Trente-trois indicateurs obligatoires (vingt-et-un indicateurs de performance et douze indicateurs d'efficience) couvrent ces onze processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance. Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l’ensemble des personnes concernées. Des notes de service interne du Groupe peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures. Les directions transversales, les pilotes organisationnels des processus, veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an, devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre. La Direction Qualité Sécurité Environnement Energie (QSE²) veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d’audits internes. La Direction Financière s’assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières. La fonction d’audit interne s’assure du respect des directives, des méthodologies ou de toutes autres instructions mises en place par les directions opérationnelles ou transversales. Elle est rattachée hiérarchiquement à la Direction Juridique. Par ailleurs, une commission santé, sécurité et conditions de travail existe sur chacun des sites du Groupe. Chaque commission se réunit régulièrement et a pour but d’étudier, de proposer et de valider toutes les mesures relatives à la santé, à la sécurité, aux conditions de travail et à la prévention des risques. Chaque année, le Directoire consacre au minimum deux demi-journées par direction transversale et par région industrielle : • une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d’Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme ; • une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et des re-prévisions à fin d’année. Pour l’ensemble des lignes de produits, le Directoire consacre une journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d’Innovation (Produit et/ou Process). Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d’une demi-journée a été instaurée pour chaque région. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois. 3.2.2. Description synthétique de l’élaboration du traitement de l’information comptable et financière L’élaboration du traitement de l’information comptable et financière est assurée en interne au sein de la Direction Financière. Les équipes comptables sont soit présentes sur les sites de production, soit regroupées sur des Centres de Services Partagés (CSP). Les équipes comptables sous la responsabilité du Directeur Comptable et Fiscal comprennent 3 grandes activités : • les aspects clients (facturation, encaissement, relance, litiges clients) • les aspects fournisseurs • la comptabilité générale et la trésorerie. Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n’a été réalisé sur cet ERP. Des Contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des principaux sites du Groupe. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d’informations sont permanents. Des manuels de référence sont utilisés pour l’établissement : • des comptes annuels (PCG) ; • des états financiers consolidés ; • des reportings financiers internes mensuels. Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes du Groupe sur les données financières communiquées. De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos Commissaires aux comptes de manière annuelle dans le cadre de l’obligation légale d’audit des comptes. 4. Déclaration de performance extra-financière 4.1. Présentation du Groupe 4.1.1. Un équipementier mondial de rang 1 Le Groupe est un équipementier-systémier pour l’industrie automobile et poids lourd spécialiste du management des fluides (84 % du chiffre d’affaires), des mécanismes (14 % du chiffre d’affaires) et des pièces de structure des véhicules électriques et autres véhicules (2% du chiffre d'affaires). 4.1.2. Trois domaines d’expertise principaux 4.1.3. L’expérience et la complémentarité des technologies Une expertise qui ouvre au Groupe un large champ d’opportunités pour concevoir, développer et fabriquer les nouveaux produits et composants exigés par l’évolution rapide des véhicules. 4.1.4. Notre ADN 4.1.5. Notre stratégie Cette stratégie s’appuie sur la capacité du Groupe à capitaliser sur ses expertises et sa maîtrise des matériaux pour développer de nouveaux produits, l’utilisation croissante de la mécatronique, une organisation en continuelle évolution, la compréhension toujours plus fine des besoins du client et la formation continue de ses équipes. Le Groupe exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivité locales, investisseurs, etc.). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir. 4.1.6. Une gouvernance garantie d’indépendance À taille comparable, le Groupe est l’un des rares équipementiers dont la structure reste familiale. 69,7 % du capital du Groupe est détenu par la famille Coutier, dont la deuxième génération est aujourd’hui aux commandes. Soucieux de conserver son indépendance et de refléter ses valeurs dans son organisation, la Société se caractérise par une structure juridique construite autour d’un exécutif restreint, resserré autour d’un Conseil de surveillance, d’un Directoire et d’un Comité exécutif. Le Président du Directoire manage : • le comité exécutif qui assiste le Directoire en formulant avis et recommandations et encourage les échanges et la diffusion transversale des meilleures pratiques entre les branches d’activités du Groupe ; • les comités de direction Groupe thématiques (sécurité, environnement et énergie ; Qualité ; Engagement ; compétitivité et chiffre d’affaires) ; • la direction de la performance industrielle dans laquelle sont regroupées les usines par zone géographique ; • la direction Business Développement qui chapeaute les lignes de produits - refroidissement, dépollution, admission d’air et huile, carburant et régulation, mécanismes et lavage - ainsi que le développement matériaux et produits ; • les directions transversales, qui apportent assistance et homogénéité, garantissent la cohérence des stratégies et optimisent les ressources ; • la division Aftermarket dédiée au marché de l’après- vente. 4.1.7. Notre histoire 4.1.8. La place du Groupe dans la mobilité de demain Dans un marché automobile en pleine révolution qui voit l’écosystème des constructeurs automobiles se modifier en profondeur et de nouveaux types de véhicules émerger, le Groupe met tout en œuvre pour adapter sa stratégie et continuer à offrir à ses clients les solutions novatrices qui leur permettront de se démarquer dans ce contexte en mutation. Le marché de l’automobile est actuellement confronté à des bouleversements majeurs à moyen terme. Le développement de véhicules totalement repensés, combinant des motorisations multiples, différents degrés d’autonomie et une diversité de configurations et d’utilisations, figurent au premier rang de ces enjeux. La mondialisation des clients et des projets, la localisation des productions, l’arrivée de nouveaux acteurs, ou encore la hausse des exigences en matière environnementale ou de gestion des risques complètent ce panorama. Dans ce contexte, certains produits seront amenés à évoluer, d’autres à disparaître pour être remplacés par de nouveaux produits et de nouvelles solutions. En revanche, le besoin d’équipementiers performants, sachant combiner qualité et compétitivité, mondialisation des projets et localisation des productions ne fera que se renforcer pour les constructeurs. 4.1.9. Notre savoir-faire et nos expertises récompensés. Chaque année, nos clients récompensent le savoir-faire et les expertises de nos Akwelis 1 concernant la qualité de nos pièces, notre système d’amélioration continue. Nous sommes également reconnus pour être un fournisseur d’excellence. Nos politiques et plans d’actions se nourrissent de notre culture de l’amélioration continue. Elles s’incarnent dans notre Système de Management AKWEL qui intègre la qualité, la sécurité des personnes, la sécurité de l’information, l’environnement et l’énergie. Développé et déployé au sein du Groupe, le Système de Management AKWEL regroupe nos meilleures pratiques et outils dans un système unique qui s’applique à l’ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d’atteindre le niveau de performance standard et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur chez nos clients et auprès des autorités locales. Il est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l’améliorer. 4.2. LES PRINCIPAUX RISQUES ET ENJEUX EXTRA-FINANCIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE Le Groupe a procédé conformément aux articles L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux. Les principaux enjeux extra-financiers d’AKWEL ont été identifiés en réalisant une analyse des exigences du secteur de l’équipement automobile. Nous avons sélectionné 14 principaux enjeux que nous avons hiérarchisés suivant leur importance pour nos parties prenantes et leur impact sur la performance globale d’AKWEL. Ces enjeux sont présentés dans la grille de matérialité. Les principaux risques ayant un impact financier et les réponses apportées par le Groupe sont détaillés dans la rubrique 1.7. Facteurs de risques du rapport annuel. 4.2.1. Grille de matérialité De par ses activités, le Groupe a peu d'impact sur la l utte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable. Les activités du Groupe n'ont également pas d'impact direct sur le bien-être animal. Le Groupe n’a pas d’action visant à promouvoir le lien nation-armée et à soutenir l'engagement dans la réserve. 4.2.2. Cartographie des parties prenantes Le schéma ci-dessous recense les parties prenantes avec lesquelles AKWEL entretient des relations et les modalités de dialogue pour chacune d’entre elle. 4.2.3. Objectifs de Développement Durable des Nations unies (ODD) En 2015, les membres des Nations Unies ont défini 17 objectifs de Développement Durable qui appellent à l'action de tous les pays – pauvres, riches et à revenu intermédiaire – et donnent la démarche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. Le Groupe se concentre sur 7 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unis. 4.2.4. Méthodologie d'analyse des données Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont collectés auprès de chaque entité du Groupe conformément au mode opératoire décrit dans le système de management AKWEL. Ces données font ensuite l’objet d’une vérification de robustesse/cohérence lors de la consolidation faite par les équipes du siège social. Sauf exclusion précisée, le périmètre couvert par le rapport extra-financier s’étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale. La méthodologie utilisée suit les directives du GHG Protocol. Les scopes 1 et 2 sont consolidés, l'année de référence pour le Groupe est 2021. Depuis 2021, n otre outil de consolidation nous permet également de suivre le scope 3 concernant les activités en amont liées aux achats de biens et services. Nous suivons principalement nos consommations de matières plastiques (process et emballages), de caoutchouc et de métal. Bien que notre méthodologie actuelle ne s'appuie pas sur des facteurs d'émissions précis, nos évaluations montrent que le scope 3 est le premier contributeur en tCO2e pour le Groupe. Les calculs seront affinés dans les prochaines études avec la contribution de nos fournisseurs et le périmètre des catégories des émissions indirectes sera élargi. 4.2.5. Notre engageme n t "AKWEL being" Prêt à relever le défi du développement durable et de la transition énergétique, AKWEL est une entreprise Responsable et Socialement Engagée (RSE) qui affirme son investissement pour un futur préservé. Sa démarche "AKWEL being" met en lumière les actions déployées depuis de nombreuses années et précise les orientations définies en matière de réduction énergétique, de sécurité (notamment démarche STOP WORK), d'éco-innovation, de développement de l’autonomie de ses collaborateurs "GRANDIR+" et de son programme "AKWEL being at Work" pour accompagner les salariés à s'impliquer davantage dans leurs missions et pour leur apporter une meilleure qualité de vie au travail et un bien-être au quotidien. 4.2.5.1. "AKWEL being" respectueux de l'environnement Les ressources utilisées dans les process AKWEL sont essentiellement l’électricité, le gaz naturel et l’eau. Nous agissons sur 2 facteurs : • les consommations intrinsèques des équipements ; • les consommations liées à l’activité (dans le sens volume de production). Les consommations intrinsèques des équipements Le Groupe a défini des standards d’équipements applicables à toutes les usines. Le parc de presses d’injection plastique est passé de presses hydrauliques à des presses électriques ou hybrides. Tout nouvel investissement (nouveaux projets ou renouvellement d’équipements) est réalisé sur le catalogue des standards AKWEL. Les autoclaves (équipements nécessaires à la vulcanisation des caoutchoucs très utilisés dans le transfert de fluides) répondent à un standard proposant 3 dimensions adaptées au niveau d’activité des usines. Les consommations liées à l’activité Dès la phase de conception et d’industrialisation d’un produit, la prise en compte du takt time permet de dimensionner l’outillage au juste nécessaire avec notamment des outillages 1 empreinte placés sur une presse de petite taille et une production en continu (réduction des changements de fabrication et consommation d’énergie au démarrage de la production). S’appuyant sur une philosophie de couverture de stocks en produits finis (et non pas sur une production au juste à temps), la Direction de la Performance industrielle a mis en place des modes opératoires et méthodologies visant à rendre plus efficiente la production des usines. Les stocks de produits finis permettent d’amortir les fluctuations des besoins des clients et les aléas de fabrication. Les indicateurs associés portent sur les consommations de ressources par rapport à la marge brute de production. Entre 2018 et 2023, les consommations en électricité, gaz et eau ont évolué respectivement de -16 %, -24 %, 22 %, la production de déchets a baissé de -19 %. 4.2.5.1.1. Ramasse des déchets sur les sites Tous les sites ont mis en place des contrats avec des prestataires pour le ramassage des déchets avec des règles de tris et de valorisation. Un suivi mensuel et une consolidation semestrielle sont en place afin de suivre les quantités de déchets générés et la part recyclée et valorisée. 4.2.5.1.2. Informations environnementales Nous proposons à nos clients des solutions ou des concepts innovants visant à apporter des réponses aux enjeux environnementaux (allégement, dépollution) et énergétiques (production localisée, recyclage). Afin de protéger la biodiversité et les écosystèmes, la diminution de notre impact environnemental et l’économie des ressources naturelles font partie intégrante de nos activités. Les différentes solutions et matériaux possibles lors du développement (utilisation de ressources durables, recyclage des produits) sont identifiés dès la phase de conception des produits. Notre stratégie de production localisée, en réduisant les transports ainsi que les opérations logistiques polluantes impactant le changement climatique, contribue à réduire la note environnementale et énergétique globale des produits. Chacune de nos implantations a pour objectif d’agir en industriel responsable en réduisant les consommations énergétiques, les rejets et les rebuts. La politique et les objectifs environnementaux et énergétiques associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque site. L’ensemble des sites de production du Groupe est certifié ISO 14001. Le Groupe se fixe des objectifs chiffrés tous les ans. Ils sont définis et déclinés pour chaque site. Ils sont présentés et validés durant la Revue de Direction QSE2 de l’entité concernée. Les informations communiquées ci-dessous portent sur l’ensemble des sites de production du Groupe. En septembre 2022, le Président du Directoire a décidé d'enrichir le Comité mensuel de management Groupe sur la Sécurité avec des sujets Environnement et Énergie. Consommations des ressources Consommations 2023 2022 Eau (m 3 ) 720 482 782 102 Matières plastiques (tonnes) * 14 735 13 756 Matières métalliques (tonnes) * 21 960 17 477 Matières caoutchouc (tonnes) * 18 534 22 208 Électricité (MWh) 98 547 96 554 Gaz (MWh) 131 164 137 521 Fuel (MWh) 2 842 3 103 () Tonnes achetées en 2023 sur la base des commandes ouvertes. Déchets Déchets 2023 2022 Déchets industriels non dangereux (tonnes) 21 237 15 767 Déchets industriels dangereux (tonnes) 1 684 1 402 Taux de recyclage et valorisation des déchets 85,7 % 79 % Sur l'année 2023, nous avons observé une hausse de la quantité globale de déchets générés au sein de nos usines, en lien avec l'augmentation de notre activité. Cette hausse a concerné la matière plastique et le métal alors que notre consommation de caoutchouc a baissé ce qui nous a permis d'améliorer notre proportion de déchets recyclés ou revalorisés. Depuis 2018, nous poursuivons la réduction de la génération de déchets. L’économie circulaire fait partie de la stratégie du Groupe et va être un des leviers d'amélioration du taux de déchets recyclés/valorisés. Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre – adaptation aux conséquences du changement climatique Suite à la mise en place d’un outil de consolidation de notre bilan carbone en 2021 (selon la méthode du GHG Protocol), le Groupe a pu consolider son bilan couvrant les Scope 1 et Scope 2 du protocole. L’outil ayant été optimisé tout au long de l’année 2021, il a permis d’obtenir un bilan 2023 relativement complet sur le périmètre global du Groupe comparable à 2021, à l’exception de deux bureaux administratifs et commerciaux, mais dont les consommations sont négligeables à l'échelle du Groupe. Bilan carbone (en tonnes de CO 2 e) 2023 2022 Scope 1 : émissions directes 28 258 28 743 Scope 2 : émissions indirectes 28 623 29 463 TOTAL 56 881 58 206 Afin d’adresser au mieux les challenges associés au changement climatique, le Groupe s’appuie sur les données 2021 pour renforcer sa stratégie environnementale. Les émissions du scope 1 ont diminué grâce à la réduction de consommation de gaz naturel. Les émissions du scope 2 ont diminué principalement grâce aux évolutions des facteurs d'émissions des pays compte tenu du mixe de production d'énergie. Courant 2022, des plans d'actions d'économie d'énergie ont été initiés sur chacun de nos sites. Le Groupe a une démarche de management de l’énergie certifiée selon l’ISO 50001 sur 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Monteux, Nesle, Romans et Vieux-Thann) dans le but d’optimiser la performance énergétique et de réduire ses émissions de GES. Depuis janvier 2022, nous engageons des démarches de développement d’utilisation d’énergie verte notamment sur l’électricité. En 2023, le scope 3 de l'année 2022 a été consolidé pour le périmètre France avec la méthode des ratios monétaires. Cette méthode, bien que présentant un fort taux d'erreur, nous a permis de confirmer que ce scope représente la majorité des émissions du Groupe à hauteur de 90 % des émissions totales. Le facteur d’émission pris en compte par chaque usine se base sur la source d’énergie utilisée. Pour l’électricité ce facteur dépend du mode de production (nucléaire, éolien, photovoltaïque, hydraulique, charbon, etc.). En 2023, nos contrats de fourniture d’électricité évoluent pour utiliser des sources vertes. Ils sont 100 % verts dans nos usines au Mexique, en Chine et dans notre nouvelle implantation en Bulgarie. Nous continuons cette démarche de contractualisation pour les autres pays. Notons que certains pays ont déjà des facteurs d’émissions faibles (Suède et France). De plus, nous développons la mise en place de panneaux photovoltaïques sur les ombrières de nos parkings de nos usines, cette initiative pouvant permettre la production de 10 à 15 % de notre consommation d’électricité. En 2023, certains sites ont commencé à installer des panneaux photovoltaïques sur leur parking (Juarez et Ixtac au Mexique). Le gaz naturel est l’autre source d’énergie importante pour le Groupe. L’évolution de nos produits en caoutchouc pour des thermoplastiques nous permet d’utiliser plus d’électricité verte au détriment du gaz naturel dont le facteur d’émission n’évolue pas de par sa nature. Mesures d'économie d'énergie Fin 2022, il a été décidé de standardiser, sur tous les sites, le plan d'amélioration continue sur les économies d'énergie : • nomination sur tous les sites d'un référent énergie ; • mise en place de rondes énergie régulières et traitement des écarts ; • contrôle et analyse des consommations d'énergie ; • 4 posters sur les bonnes pratiques pour économiser l'énergie ont été diffusés pour sensibiliser les Akwelis 2 ; • 9 axes ont été définis pour structurer le plan d'amélioration continue :  éclairage,  chauffage et climatisation,  process,  organisation,  comportements,  contrôles,  communication,  énergie verte,  énergie fossile Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Aucun des sites du Groupe n'est situé dans ou à proximité de zones sensibles du point de vue de la biodiversité. Leurs activités ont un impact limité sur les milieux naturels environnants. Ces derniers sont évalués au travers des analyses de risques de chaque entité. Le Groupe collecte et/ou traite l’ensemble de ses déchets qui peuvent avoir un impact sur la biodiversité. Les nuisances sonores et olfactives Les sites réalisent régulièrement des mesures de bruit émis vers l’extérieur des usines conformément à réglementation locale applicable. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité. Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l’activité du Groupe. En effet, les activités industrielles des sociétés du Groupe concernées ne sont généralement pas génératrices d’odeurs. Le Groupe n’a pas connaissance de plainte formulée à ce sujet. L’organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences sur l’environnement En fonction des analyses de risques faites sur chaque site, les situations d’urgence associées ont été identifiées. Dans la majorité des cas, il s’agit des risques de déversements, d’incendie ou d’explosion. Pour chaque situation d’urgence, les démarches afin de réagir ainsi que les moyens de prévention sont identifiés, répertoriés et formalisés au sein du plan de sécurisation ou d’un autre document. Ils sont testés périodiquement, dans la mesure du possible sur l’ensemble du personnel. De plus, la procédure Maitrise opérationnelle QSE2 a renforcé les obligations suivantes : • identifier dans le plan de sécurisation, la maitrise des risques qui peuvent stopper la livraison du client (y compris incendie, pollution grave du milieu naturel, inondation…) ; • interdire de fumer ; • utiliser un plan de prévention pour les travaux dangereux et du permis de feu ; • avoir des bacs de rétention sous tous les stockages de produits liquides polluants ; • avoir des kits de déversement en cas de déversement de produits polluants à différents points de l'usine et des résines sur le sol dans la majorité des zones de production ; • avoir des équipes d’intervention en cas d’incendie ; • vérifier la mise en œuvre de ces « consignes » par la réalisation de LPA. En 2022, les sites Français (Champfromier, Vieux-Thann, Romans, Beaurepaire, Gournay, Monteux, Villieux, Condé, Vannes) ont fait l'objet d'un audit sur la maitrise des granulés plastiques industriels et ont obtenu leur certificat de conformité, publié sur le site internet du Groupe. Fin 2022, l'ensemble des instructions et mesures de protections qui ont permis l'obtention de ces certificats ont été déployés à l'ensemble des sites AKWEL utilisant des granulés plastiques industriels. Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité du Groupe sur l’environnement (en milliers d’euros) 2023 2022 Investissements pour prévenir des conséquences sur l’environnement 14.100 4.245 Dès 2019, divers investissements ont été faits afin d’installer des centres de traitement des eaux usées pour nettoyer les eaux usées avant de les rejeter dans les réseaux locaux. Le remplacement ou l’achat d’équipement a une meilleure efficacité énergétique, ainsi que divers coûts liés à la gestion des déchets (traitement, stockage). En parallèle, les sites de production ont également engagé des dépenses pour mieux optimiser leurs consommations énergétiques que ce soit en réalisant des études pour qualifier leurs performances énergiques et identifier les pistes d’amélioration ou en finançant des installations suite à ces études (installation de nouveaux luminaires à LED, installation de nouveaux équipements de rétention en cas de fuite, achat d’équipements pour le recyclage et tri des déchets). En 2023, 14 100 K€ ont été investis dont 8 400 K€ en presses d’injection électriques et 5 600 K€ en lignes d’extrusion pour les canalisations de refroidissement de véhicules électriques. Les démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement et d’énergie Le Groupe possède un système de management intégré englobant les dimensions Qualité, Sécurité, Environnement, Énergie et Sécurité de l’information. Des audits internes du système de management sont menés annuellement sous l’impulsion de la Direction QSE2 sur l’ensemble des entités du Groupe (lignes de produits, sites de production et directions transversales). Des audits tierce partie du système de management sont menés par un organisme de certification indépendant, Bureau Veritas, avec : • IATF 16949 et ISO 9001 : Certification de l’ensemble de nos sites de production et de nos lignes de produit à l’exception du site de Bressolles certifié uniquement ISO 9001 ; • ISO 14001 : Certification de l’ensemble de nos sites de production et de nos lignes de produit à l’exception du site de Bressolles • ISO 50001 : 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Nesle, Monteux, Romans, Vieux-Thann) • ISO 27001 : en 2024, certification du Siège et évaluation TISAX pour 6 sites à l’international. La formation et l’information des salariés sur l’environnement Dans le cadre du système de management , la sensibilisation à l’environnement et à la consommation d’énergie de l’ensemble du personnel présent sur site est incluse dans les pratiques et modes de fonctionnement du Groupe. 4.2.5.1.3. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations Le Conseil de surveillance du Groupe a décidé au cours de sa séance du 10 février 2022 d’étendre dans le champ de responsabilité du Comité des rémunérations les questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale et de modifier son nom afin de refléter ces nouvelles attributions. La première réunion du Comité RSE et des rémunérations est intervenue le 25 mars 2022. La composition, le fonctionnement et les missions du comité RSE et des rémunérations sont présentés dans la rubrique 2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations du rapport annuel 2023. Un comité de management Groupe sur la santé, la sécurité des personnes et des outils, l’environnement et l’énergie se réunit tous les mois sous la présidence du Président du Directoire et le pilotage du Directeur QSE2. Un comité de management Groupe sur les Ressources Humaines se réunit tous les mois sous la présidence du Président du Directoire et le pilotage du Directeur RH. Ces comités évaluent la performance, l’avancement des actions et prennent les décisions nécessaires si besoin. Des comptes-rendus sont rédigés. 4.2.5.2. "AKWEL being" éco-innovant 4.2.5.2.1. La démarche d'éco-conception Depuis 2018, une démarche d'éco-conception a été mise en place et s'applique à tous les produits conçus ou modifiés par le Groupe. Cette démarche d’éco-conception s’inscrit dans une démarche de développement durable en permettant la prise en compte des impacts environnementaux des pièces conçues par le Groupe, ceci tout au long du cycle de vie de ces produits. • augmenter la durée de vie des produits ; • minimiser l’impact de matières premières ; • réduire les consommations d’énergie ; • intégrer les contraintes de fabrication ; • diminuer l’impact du transport ; • agir sur l’utilisation ; • penser à la fin de vie dès la conception. Une veille est faite sur les matériaux éco-responsables dont les matériaux biosourcés pour mieux répondre au besoin de nos clients et à l’utilisation de matériaux recyclés afin de minimiser l’utilisation de nouvelles ressources. 4.2.5.2.2. Le projet "REMANufacturating" : l'économie circulaire AKWEL a mis en œuvre une économie circulaire pour limite r le gaspillage des ressources et l’impact environnemental à tous les stades du cycle de vie d’un produit. Cela s’appuie sur différents facteurs parmi lesquels l'augmentation de la durée de vie des produits grâce au réemploi, à la réparation et à la réutilisation de ces produits. Cette économie circulaire est appelée "REMANufacturing". 4.2.5.2.3. Matériaux vert Depuis 2021, AKWEL s’est mis dans une dynamique de trouver des solutions écologiquement responsables pour ces nouveaux produits et, en particulier, d’intégrer des matériaux verts pour chaque produit dédié aux véhicules de demain concernant le caoutchouc, plastique et métal. Des projets sont encours et verrons le jour en production courant 2025 permettant de réduire notre empreinte carbone. 4.2.5.2.4. Optimisation de la régulation thermique Avec la nouvelle norme EURO 7 et les nouvelles exigences sur la durabilité des batteries, AKWEL s’est mis à la recherche de produits permettant d’améliorer la régulation de batteries sur les circuits de régulations et les pièces de structures. 4.2.5.3. "AKWEL being" orienté vers le client ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Réduire le nombre d’incidents/milliard de pieces livrées IPB ≤1 000 Réduire le nombre de pièces non conformes/million de pièce livrées PPM ≤2 Améliorer la réactivité de traitement des incidents % ≥92 Améliorer le taux de service et livraison % ≥99 Réduire le montant des retours-garantie % -67 % par rapport à 2022 La satisfaction des clients, le respect de l’environnement et la préservation des ressources énergétiques sont au centre de nos préoccupations et de nos actes quotidiens. Le Groupe propose des solutions toujours plus fiables et plus compétitives à ses clients. La qualité des produits et des solutions que nous fournissons est notre priorité avec pour objectif d’être en dessous des 1 000 IPB 3 et des 2 PPM 4 en 2025 pour la qualité à neuf et nous souhaitons diviser par trois le montant de nos retours garantie d’ici 2028 par rapport à 2022. Ancrée depuis toujours au cœur de notre projet d’entreprise, la culture de la performance, de l’efficacité, du résultat et de la satisfaction client est le moteur du développement et de la progression du Groupe. Le Système de Management AKWEL, Qualité, Sécurité, Environnement et Énergie et Information, développé et déployé au sein du Groupe, regroupe nos meilleurs outils et pratiques dans un système unique qui s’applique à l’ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Basé sur la philosophie 2S2F (Simple, Solide, Fiable, Facile) et nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d’atteindre le niveau de performance standard attendu par nos clients partout dans le monde et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur des clients, des autorités locales et des référentiels IS0 9001, IATF 16949, ISO 14001, ISO 50001, ISO 45001, ISO27001 et TISAX. Ce Système de Management est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l’améliorer. Le Groupe exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivités locales, investisseurs…). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir. La mesure permanente de l’efficacité et de la performance de notre Système de Management ainsi que notre maîtrise des risques nourrissent et portent notre culture de l’amélioration continue. AXE 2 " AKWE L being" HUMAINEMENT ENGAGÉ 4.2.5.4. "AKWEL being" top-sécurité OBJECTIFS ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Renforcer la sécurité des hommes et des outils Poursuivre le plan d’actions pour la réduction des accidents Taux de Fréquence Taux de Gravité ≤2,9 ≤0,15 Renforcer la sécurité informatique Analyser les risques sur chaque site et traitement avec les standards définis par l’IT % avancement plan d’action de traitement des risques IT 95 % Déployer le module de formation standard “sensibilisation à la cybersécurité pour tout le personnel” % employés sensiblisés à la Cybersecurité 100% Mettre en oeuvre la démarche certification ISO 27001 pour le siege et TISAX pour les sites Notification client d’un incident cybersécurité 0 Améliorer le temps d’indisponibilité du système d’information K€ ≤80 K€ 4.2.5.4.1. Renforcer la sécurité des hommes et des outils Depuis septembre 2021, le Groupe a mis en place un Comité de direction Groupe sur la Sécurité. Il est présidé par le Président du Directoire, piloté par le Directeur QSE2 qui a proposé les membres participants permanents. Ce comité peut aussi faire appel à des participants occasionnels en fonction des sujets et des besoins. En septembre 2022, le Président du Directoire a décidé d'intégrer à ce Comité les thèmes Environnement et Énergie. Son objectif est de piloter la sécurité des personnes et des biens, ainsi que les sujets Environnement et Énergie, dans toute l'organisation du Groupe et ainsi ne pas avoir uniquement une vue et un travail par département ou processus. Le Comité décide des groupes de travail à engager pour faire progresser le Groupe et valide au besoin les conclusions, les actions et les décisions proposées. Les Groupes de travail, transversaux, pluridisciplinaires ou par département selon les thèmes, traitent les sujets. Le Comité se réunit une fois par mois et suit un agenda standardisé (présentation des résultats, analyse des évènements significatifs, suivi des escalades, avancement des Groupes de travail, validation, décision, point de situation Covid-19, Environnement, Énergie). L'ensemble des sujets (sécurité des personnes, sécurité informatique, sécurité des outils, des bâtiments, Environnement, Énergie, etc.) est maintenant intégrés dans ce comité. En 2022, les thèmes suivants ont été travaillés et les standards correspondants ont été progressivement déployés en 2023 et se poursuivront sur 2024 : • élaboration d'une démarche STOP WORK : tout employé du Groupe est responsable et doit faire arrêter toute situation estimée dangereuse ; • renforcement de la culture sécurité : construction d'un programme d'accueil et sensibilisation des nouveaux arrivants, des visiteurs, mise en place des supports adéquats standards ; • identification des activités à hauts risques et définition des comportements et actions obligatoires pour tous, règles d’or ; • sécurité machines et commandes manuelles, interférence avec pièces en mouvement et/ou parties sous énergie : transversalité des meilleures pratiques répondant aux standards les plus exigeants, déploiement ; • structuration pour répondre au CDP et à Ecovadis ; • management visuel et port des équipements de protection. Le Groupe utilise un registre sécurité standard digital pour toutes les entités du Groupe. Ce registre permet maintenant d'avoir une score card dynamique mise à jour toutes les semaines, avec les résultats accidents avec arrêt, sans arrêt et incidents et d'en tirer des priorités d'actions. Le Groupe a obtenu la certification ISO 45001 de 3 sites en 2022 : d'Orizaba (Mexique), Ixtac (Mexique) et Juarez (Mexique). Cette démarche s'est faite dans une logique Groupe, avec une approche en cours de généralisation à tous les sites, en s'appuyant sur notre système de management intégré. La certification du site de Ningbo (Chine) a été engagée en 2023 pour aboutir début 2024. Nous prévoyons de poursuivre cette démarche. Par ailleurs, le département IT s'est doté d'une organisation et de moyens structurés pour renforcer la prise en compte de la cybersécurité et réduire le risque. Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Le Groupe poursuit sa démarche de certification ISO 27001 ciblée pour début 2024. Sécurisation des usines : le Groupe poursuit son programme de sprinklage des usines pour celles qui n’étaient pas équipées de ce système de protection contre le feu. Les travaux sont en cours de finalisation sur les usines de Rayong (Thaïlande) et Champfromier (France). Le projet pour l'usine de Juarez (Mexique) a été lancé, celui concernant l'usine d'Orizaba (Mexique) a été décalé en 2024. Sécurité et conditions de travail La santé et la sécurité est notre priorité, au cœur de tous nos processus, chaque jour, dans chaque geste. Toute personne intervenant au sein du Groupe (employé, prestataire, fournisseur…) doit évoluer dans un environnement de travail sain et sûr. La politique de Santé et Sécurité au travail et les objectifs associés sont ajustés localement en tenant compte des particularités de chaque site. Dans cette volonté affirmée d’amélioration continue en matière de santé et sécurité, nous avons pour objectif en 2028 d’avoir un taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt inférieur à 2,9 et un taux de gravité à 0,15. Notre ambition étant de poursuivre notre trajectoire pour être inférieur à 1 en taux de fréquence et viser le 0 accident. En 2023, nous avons eu 55 accidents avec arrêt. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité 2023 2022 Taux de fréquence 2,55 4,09 Taux de gravité 0,12 0,14 La formule utilisée pour le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt divisé par les heures travaillées et multiplié par 1.000.000. Le taux de gravité correspond au nombre de jours d’arrêt divisé par le nombre d’heures travaillées et multiplié par 1000. 4.2.5.4.2. Renforcer la sécurité informatique La sécurité de l’information est aussi au cœur des préoccupations du Groupe. Initiés en 2021, des projets structurants ont été mis en œuvre pour sécuriser nos installations informatiques : protection des données ( firewall ), nouveau service de cyberdéfense, nouvelle base de données permettant de mettre en relation les utilisateurs et les ressources informatiques ainsi que la refonte des plans de continuité d’activité. En 2022, le département IT s'est doté d'une organisation et de moyens structurés pour renforcer la prise en compte de la cyber sécurité et réduire le risque. Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Le projet de certification ISO 27001, lancé en 2023, définit et met en place le système de management de l’information intégré à notre système de management global. Les projets de gestion des accès au système d’information et de traçabilité sont en cours de déploiement. Nous avons lancé de nouveaux projets pour compléter notre couverture de sécurité avec un outil de surveillance de notre système d’information qui collecte et analyse les évènements pour détecter une activité suspecte, un outil de sécurisation de notre flotte mobile, la planification de tests de pénétration sur notre système d’information par une société externe. Nous avons créé une équipe IT sécurité dédiée et recruté des administrateurs cyber sécurité. Pour répondre aux attentes de nos clients, nous avons fait évoluer notre stratégie de déploiement. La norme ISO 27001 sera certifiée au niveau du siège social et le label TISAX sera déployé au niveau des sites. Le plan de sensibilisation et de communication qui a été défini est en cours de réalisation. En 2024, le Siège social sera certifié ISO 27001 et nous aurons 6 sites labellisés TISAX : Ixtac et Orizaba (Mexique), Ningbo (Chine), Stara Zagora (Bulgarie), Rudnik (République Tchèque) et Timisoara (Roumanie). À terme, l’ensemble de nos sites seront certifiés. 4.2.5.5. "AKWEL being" socialement engagé OBJECTIFS SECONDAIRES ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Jambes Veiller à l'adéquation des ressources par rapport à l'activité Veiller à l'adéquation des ressources par rapport à l'activité Main d’Oeuvre Directe (MOD) Efficacité : Marge brute de production (EUR) / Nombre d'heures de MOD de production Objectif fixé par site. Groupe > 56 Veiller à l'adéquation des ressources par rapport à l'activité Main d’Oeuvre Indirecte (MOI) et Support (MOS) Organisation : % ETP MOI + MOS / ETP Usine Objectif fixé par site. Groupe < 36% Adéquation (autonomie) Autonomie (% A+) - Performance (% 1&2) - Potentiel - Risque Min 50 % collaborateurs A+ Tëte Développer les compétences Développer les compétences techniques et générales % d'achèvement du plan de formation Objectif fixé par site. Groupe > 80% Développer les compétences en management % d’Entretien Annuel d’Évaluation (EIA) sur 12 mois 100% Coeur Développer l’engagement des Akwelis 5 Encourager la promotion interne % de promotion interne Objectif fixé par site. Groupe > 41% Développer la demarche “AKWEL being at work” Taux d'Absentéisme Objectif fixé par site. Groupe < 5% Taux de Départ volontaire Entre 9% et 11 % MOI et MOS 4.2.5.5.1. Principales réalisations 2023 GRANDIR + avec la Tête Adéquation HR Nous évaluons l’adéquation des Ressources Humaines en quantité et en qualité. Depuis 2023, nous complétons cette analyse par l’évaluation de l’autonomie (compétence et engagement) et du risque. Performance 1 : Supérieur aux attentes 2 : Conforme aux attentes 3 : Inférieur aux attentes 4 : Insuffisant Potentiel A : Potentiel pour évoluer vers d’autres fonctions B : Potentiel pour évoluer dans sa fonction ou dans une fonction similaire C : Est au niveau requis dans sa fonction Autonomie A+ = Compétences + et Engagement + A = Compétences+ et Engagement + ou Compétences +et Engagement – A- = Compétences - et Engagement – Risque R >16 : Risque de démission x Position critique X Investissement de la personne GRANDIR+ avec le Coeur AKWEL Vision Days Nous organisons depuis 2023 une convention annuelle des Directeurs du Groupe afin de partager notre vision, notre stratégie à 5 ans pour montrer le chemin aux Akwelis. Challenge AKWEL « Stop Work » Nous avons valorisé le programme sécurité « Stop Work » dans le cadre de notre challenge inter-entités annuel. En 2023, le site d’Orizaba est le vainqueur de challenge. Voir la vidéo : https://youtu.be/74nHFPJmRYc GRANDIR+ avec les Jambes Égalité des sexes Nous encourageons l’évolution des femmes dans les fonctions de management chez AKWEL. AKWEL Management Comité Executif Homme 57 % 75% 87% Femme 43% 25% 13% AKWEL Values Nous avons inclus dans notre matrice de compétence les 4 valeurs AKWEL (Simplicité, Fiabilité, Collaboration et Performance) et traduit chacune d’entre elles en compétences requises : I = Notions L = Application U = Pilotage O = Expertise 4.2.5.5.2. Informations sociales Nos collaborateurs sont les acteurs de la réussite d’AKWEL. L’adéquation des effectifs et le développement de l’autonomie des collaborateurs (compétence et engagement) autour des valeurs et du projet du Groupe est essentielle. 4.2.5.5.2.1. Gestion des effectifs et des compétences En 2023, la politique du Groupe concernant la gestion des effectifs et des compétences a répondu à deux des enjeux majeurs pour AKWEL : • l’adaptation des effectifs afin d'assurer l’équilibre économique de nos activités ; • le développement de nos compétences techniques et de notre support afin d’améliorer la qualité et la performance de nos produits et nos services et maintenir nos capacités de développement et d’innovation. Les données chiffrées dans les tableaux ci-dessous sont à la date du 31/12/2023. Effectifs Au 31 décembre 2023, le Groupe emploie 9.632 salariés (inscrits CDI et CDD), soit une augmentation des effectifs de 2,41 % par rapport à 2022. Effectifs 2023 2022 Total 9.632 9.405 Effectifs Équivalent Temps Plein (ETP) Au 31 décembre 2023, les effectifs permanents représentent 88,92 % de l’ ETP total et les effectifs non permanents représentent 11,08 % de l’effectifs ETP. Effectifs ETP 2023 2022 Permanents (CDI) 8.868 8.528 Non permanents (CDD, intérimaires) 1.105 1.135 Total 9.973 9.663 Répartition des effectifs par catégorie Répartition des effectifs par catégorie 2023 2022 Cadres 521 512 Employés et techniciens 3.489 3.397 Ouvriers 5.622 5.496 Total 9.632 9.405 Départs En 2023, le Groupe a enregistré 3.992 départs qui sont constitués de départs volontaires et autres motifs (3.066) et licenciement et ruptures (829). Les départs volontaires de la Main d'Œuvre Directe (MOD) (2.648) représentent 66,33 % des départs, principalement au Mexique où le marché de l'emploi demeure très concurrentiel. Départs 2023 2022 Licenciements et ruptures 829 920 Retraite 97 64 Départs volontaires et autres motifs 3.066 3.336 Total 3.992 4.320 On entend par « Départs volontaires et autres motifs », les démissions, les fins de CDD, de périodes d’essai et les décès. Départs des effectifs permanents en ETP 2023 2022 Effectifs permanents 3.572 3.870 ETP total 9.973 9.663 Taux de départ en % 35,82 % 40,05 % Recrutements En 2023, le Groupe a enregistré 4.219 embauches qui se sont localisées majoritairement dans les sites situés en Amérique du Nord, en Asie et dans les autres sites dont l’activité est exposée aux marchés à forte croissance. AKWEL s'engage en matière d'inclusion et de diversité en créant un environnement de travail où chacun, quel que soit son origine, son identité ou ses capacités, se sente respecté, valorisé et écouté. Recrutements 2023 2022 Total 4.219 4.064 Formation Outre le maintien des effectifs d’employés et techniciens, des efforts particuliers sur la formation ont et vont continuer à être engagés. La formation au sein du Groupe constitue un levier pour développer la performance et le professionnalisme de nos équipes. Elle permet d'accompagner les évolutions de nos métiers et de nous adapter aux nouvelles évolutions technologiques. Formation 2023 2022 Sommes consacrées à la formation (en pourcentage de la masse salariale) 1,02 % 0,85 % Taux de formation de l'effectif (effectif formé/effectif total) 2023 2022 Effectif formé 7.049 6.814 Pourcentage 73,18 % 72,45 % Nombre moyen d'heures de formation par salarié (nb heures/effectif total) 2023 2022 Heures de formation 138.382 121.462 Nombre moyen d'heures de formation/salarié 14,37 12,91 4.2.5.5.2.2. Mobilisation du personnel La mobilisation et l'engagement des collaborateurs sont indispensables à la réussite d'AKWEL. Nous développons un programme "AKWEL being at Work" autour de 4 thématiques essentielles pour accompagner les salariés à s'impliquer davantage dans leurs missions et pour leur apporter une meilleure qualité de vie au travail et un bien-être au quotidien. Communication La communication et le dialogue sont essentiels au partage des valeurs du Groupe, du projet d’entreprise, de la stratégie, des attentes et des objectifs. La confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur. En 2023, nous avons développé l’appropriation de l’ADN du Groupe par la mise en lumière d’un message clé d’AKWEL via un travail d’équipe par site. Ainsi, les équipes ont illustré la politique sécurité « Stop Work » d’AKWEL par un travail collectif laissant place à l’initiative, la créativité et le collectif. 23 challenges ont donné lieu à des productions vidéos ou photographiques qui auront permis aux Akwelis de s’approprier la politique sécurité de l’entreprise en se protégeant ou en protégeant leurs collègues de situation à risque. 5 sites ont été nominés et le lauréat est le site d’Orizaba. Le trophée a été remis à l’équipe sur site par le Président du Directoire. Nous avons poursuivi le déploiement de la marque employeur d’AKWEL auprès des collaborateurs du Groupe. Nous avons également mis en avant la promesse employeur d’AKWEL sur notre site internet. La promesse employeur d’AKWEL apporte une vision claire de l’engagement du Groupe auprès de ses Akwelis 6 et des futurs candidats : • travailler chez AKWEL, c’est participer à l’aventure d’un Groupe familial indépendant qui inscrit son histoire dans la pérennité (S’ENGAGER+) ; • travailler chez AKWEL implique une collaboration faite d’engagements réciproques où chacun se voit offrir la même opportunité de réussite au sein du Groupe (RESPECTER+) ; • travailler chez AKWEL, c’est la possibilité de développer de nouvelles expertises. C’est aussi cultiver le pragmatisme pour inventer, avec créativité et agilité, la solution adéquate à chaque problématique (FAIRE+) ; • travailler chez AKWEL, c’est avoir la chance d’apprendre de ses pairs et d’acquérir un savoir-faire unique basé sur une vision globale de son métier mais également un savoir-être professionnel (PARTAGER+) ; • travailler chez AKWEL, c’est grandir individuellement et collectivement tout en cultivant la capacité de se dépasser (GRANDIR+). Cette promesse se décline à travers des messages clés et des visuels (les personnes apparaissant sur les photos sont de véritables collaborateurs du Groupe) qui viendront progressivement s’insérer dans les procédures et outils de travail internes AKWEL ainsi que dans ses supports de communication externe. Ce dialogue est soit direct entre les employés et le management, soit a lieu via des instances représentatives du personnel. Concernant le dialogue direct, plusieurs moyens de communication sont utilisés au sein d'AKWEL : • l’entretien de chaque employé avec son manager direct, au moment de l’embauche puis au minimum une fois par an ; • des réunions d’informations trimestrielles ; • un journal interne trimestriel, traduit dans les principales langues du Groupe (anglais, bulgare, français, espagnol, portugais, roumain, suédois, turc, tchèque, chinois, hindi et thaï) ; • un système d’information interne de type intranet qui permet de partager entre autres les procédures du système de management. Concernant le dialogue avec les IRP, au-delà du strict respect de la législation, le Groupe veille au bon déroulement du dialogue social avec les représentants des salariés, que ce soit lors des Comités Sociaux et Économiques (ou équivalents sur les sites hors de France) sur les sites pourvus de cette instance ou du Comité Social et Économique Central. Afin de prendre en compte la dimension internationale du Groupe et favoriser le dialogue social sur les questions transnationales, un Comité d’Entreprise Européen (CEE) AKWEL a vu le jour en octobre 2019. Le CEE couvre tous les salariés du Groupe dans 7 pays : Allemagne, Espagne, France, Portugal, République tchèque, Roumanie et Suède. Le CEE est informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe. La délégation des salariés se compose de 14 membres (représentants du personnel ou représentants syndicaux). Il aborde différents thèmes tels que la situation et l’évolution probable de l’emploi, les évolutions concernant l’organisation, l’introduction de nouveaux procédés de production, les transferts de production, les fusions, les investissements, etc. sur le périmètre européen. Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 2023 2022 Nombre d'accords conclus dans l'année 25 27 Dont accords de santé et sécurité au travail 3 1 Sur l'ensemble des sites du Groupe, les négociations ont abouti à la signature de 25 accords collectifs. Conventions collectives Conventions collectives 2023 2022 Nb de sites couverts par une convention collective 25 NA Comités HSE Comités HSE 2023 2022 Nb de sites disposants d’un comité HSE 31 NA Part de l'effectif ayant un entretien annuel d'évaluation En 2023, 8.643 salariés ont eu un entretien annuel d'évaluation. Entretien annuel d'évaluation 2023 2022 Nombre d'entretiens annuels d'évaluation 8.643 8.569 Part de l'effectif ayant un entretien annuel 93 % 92 % Rémunération La rémunération est constituée de plusieurs éléments : le salaire (rémunération fixe) ; les primes (rémunération variable) ; les avantages sociaux : mutuelles, prévoyance, retraite… ; les avantages en nature : voiture de fonction. Pour l’année 2023, sur l’ensemble du périmètre du Groupe, 3,24 % du personnel est rémunéré au salaire minimum ; 96,76 % est rémunéré au-delà. Chaque élément de cette rémunération est encadré par des règles prenant en compte la législation du pays, les conditions du marché du travail de chaque région, le poste occupé ou le niveau de responsabilité exercé ainsi que la performance du salarié. Ceci afin d’attirer, de fidéliser et de motiver les Akwelis tout en garantissant la compétitivité sur le marché local. Par exemple, la rémunération variable, basée sur les objectifs stratégiques du Groupe, représente une part d’autant plus importante de la rémunération que le niveau de responsabilité est élevé. Absentéisme Pour l’ensemble des sites du Groupe, le niveau d’absentéisme de 2023 est de 4,33 % sans les absences pour motif de maternité. Absentéisme 2023 2022 Taux d'absentéisme total 4.87 % 5,01 % Taux d'absentéisme hors maternité 4,33 % 4,40 % Nombre de salariés qui travaillent en équipe 7.252 personnes travaillent en équipe notamment en production (2 x 8, 3 x 8). Nombre de salariés qui travaillent en équipe 2023 2022 Total 7.252 7.048 Temps de travail hebdomadaire Le temps de travail est adapté pour répondre au mieux aux besoins de nos clients dans le cadre de durées légales, variables d’une législation à une autre et allant de 35 h à 48 h de travail hebdomadaire. Par ailleurs, des travaux de nuits sont réalisés dans certaines usines pour répondre aux besoins de nos clients 2023 2022 Temps de travail hebdomadaire De 35 h à 48 h De 35 h à 48 h Développement professionnel La politique du Groupe concernant le développement professionnel a deux objectifs : • privilégier les salariés les plus performants avec des possibilités de formation qualifiante, de promotion interne et d’augmentation individuelle pour leur donner la possibilité de grandir au sein de l’entreprise ; • promouvoir la diversité. En effet, le Groupe est convaincu que la diversité de genre, d’âge, d’origine et d'aptitudes permet d’améliorer nos compétences, notamment notre capacité à innover et concevoir des produits novateurs. Le marché automobile évoluant rapidement, nous renforçons notre capacité à nous adapter aux nouvelles demandes, aux nouvelles technologies et à développer le potentiel des Akwelis à l'international. Répartition des salariés par sexe Le Groupe emploie 3.965 femmes (41,16 %) des effectifs totaux et 5.667 hommes (58,84 %) Répartition des salariés par sexe 2023 2022 Hommes 5.667 5.398 Femmes 3.965 4.007 Total 9.632 9.405 Index égalité professionnelle femmes-hommes Sur le périmètre France, le Groupe a atteint l'objectif d'index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui vise à réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, avec une note de 87/100. Index égalité professionnelle femmes-hommes 2023 2022 Total sur 100 87 86 Les indicateurs qui composent l’index ont obtenu les notes suivantes : • indicateur d’écart de rémunération : 37/40 ; • indicateur d’écart de taux d’augmentations individuelles : 20/20 ; • indicateur d’écart de taux de promotions : 15/15 ; • pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année suivant leur retour de congé maternité : 15/15 ; • nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations : 0/10. Répartition des salariés par âge Les salariés de la tranche d’âge des moins de 30 ans représentent 26,0 % des effectifs totaux en 2023 et 26,1 % des effectifs totaux en 2022. Les 50 ans et plus représentent 20,39 % des effectifs totaux en 2023 et 19,4 % des effectifs totaux en 2022. Répartition des salariés par âge 2023 2022 Moins de 25 ans 1.078 956 25 à 29 ans 1.426 1.500 30 à 39 ans 2.777 2.689 40 à 49 ans 2.385 2.437 50 ans et plus 1.966 1.823 Total 9.632 9.405 Répartition des salariés par zones géographiques Les effectifs du Groupe sont répartis dans 21 pays en 2023. 34,57 % des effectifs du Groupe se situent dans la région Europe (hors France) et Afrique ; 32,32 % en région Amérique du Nord ; 13,09 % en France ; 19,79 % en région Asie et Moyen-Orient (y compris la Turquie) et 0,23 % en région Amérique du Sud. Répartition des salariés par zones géographiques 2023 2022 France 1.261 1.280 Europe (hors France) et Afrique 3.330 3.208 Amérique du Nord 3.113 2.992 Asie et Moyen-Orient (y compris Turquie) 1.906 1.892 Amérique du Sud 22 33 Total 9.632 9.405 Insertion professionnelle des personnes handicapées Le Groupe emploie 141 personnes ayant une reconnaissance de travailleurs handicapés. Insertion professionnelle des personnes handicapées 2023 2022 Nombre de salariés handicapés 141 137 4.2.5.5.2.3. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme Le Groupe s’engage à respecter les stipulations suivantes : • pratique d’une politique salariale équitable (respect des grilles de salaires conventionnelles a minima) ; • bannissement du harcèlement moral ou physique ; • bannissement de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession. Le Groupe s’engage à respecter la déclaration de l’OIT (Organisation internationale du travail) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, et notamment à respecter les libertés d’association et de négociation collective. Le Groupe n’a pas recours au travail des enfants, au travail forcé ou obligatoire. Le Groupe s'engage à respecter les droits de l'Hommes, du travail, ainsi que les 10 principes du pacte mondial des Nations Unies (une réflexion est en cours pour adhérer à ce pacte). 4.2.5.6. "AKWEL being" localement engagé ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Apporter le soutien aux organismes locaux en suivant la méthodologie partenariat/sponshorship % du résultat net du site 0,2 % Mettre en place une action RSE avec les Akwelis Nb de site Tous les sites AKWEL encourage, via des apports financiers, un soutien humain ou matériel, des actions locales, dans les domaines suivants : • l’éducation (artistique, technique, culturelle…) en direction de la jeunesse ; • les projets à dimension humaine : responsabilité sociétale, projets et organisations durables ; • les sport s collectifs et évènements sportifs collectifs dans lesquels plusieurs des collaborateurs du Groupe sont impliqués. AXE 3 "AKWEL being" ÉTHIQUE 4.2.5.7. "AKWEL being" éthique ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Sensibiliser les Akwelis à : • Charte Ethique • Code Anti-corruption et Anti-trafic d’influence • Code de déontologie boursière • Procédure d’alerte % employés sensibilisés contre la corruption 90% Résolument engagé dans une relation de confiance dans la durée avec ses parties prenantes, le Groupe entretient des relations saines avec ses interlocuteurs, basées sur le respect des règles éthiques universelles. Afin de promouvoir cette culture d’entreprise et de partager ces règles avec tous, plusieurs documents ont été rédigés et sont disponibles sur le site internet http://www.akwel-automotive.com : • une Charte éthique qui sert de ligne de conduite à chacun dans l’entreprise. Elle définit les règles qui encadrent nos opérations et nos relations avec toutes nos parties prenantes où que ce soit dans le monde ; • un Code anti-corruption et anti-trafic d'influence qui a pour but de mettre en place des mesures afin que tous nos collaborateurs, dirigeants et mandataires sociaux, où qu’ils soient situés, puissent prévenir toute implication d'AKWEL dans toute pratique de corruption et de trafic d’influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d’influence ; • un Code de déontologie boursière ayant pour objectif de rappeler, à chaque initié (mandataire social, salarié ou prestataire externe agissant pour le compte d’AKWEL), la réglementation applicable en matière de détention, de communication et d’exploitation des informations privilégiées auxquelles il est susceptible d’avoir accès de par ses fonctions, mandats ou missions ; • une Procédure d’alerte qui détaille les modalités du dispositif d’alerte professionnelle. 4.2.5.7.1. Informations relatives à la lutte contre la corruption Le Groupe rejette toute forme de corruption. En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », le Groupe a mis en place des outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d’influence : • une cartographie des risques ; • un code anti-corruption et anti-trafic d’influence ; • des procédures de contrôles comptables, internes ou externes ; • un dispositif de formation ; • un dispositif d’alerte ; • des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs et intermédiaires ; • des sanctions disciplinaires en cas de violation du Code anti-corruption et anti-trafic d’influence. Le Groupe a procédé à un exercice de cartographie des risques de corruption qui lui permet d’identifier l’ensemble des risques auxquels il est exposé et de les hiérarchiser en termes d’impacts et d’occurrences. En 2019, le Code anti-corruption et anti-trafic d’influence a été revu pour renforcer le dispositif anti-corruption en réponse à la loi Sapin II. Ce Code a pour but de mettre en place des mesures afin que les collaborateurs du Groupe, où qu’ils soient situés, puissent reconnaitre et prévenir toute implication du Groupe dans toute pratique de corruption et de trafic d’influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d’influence. Au cours de l’exercice, le dispositif d’alerte interne a fait l’objet d’une nouvelle adaptation afin de répondre aux exigences : • de la loi n°2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte ; • du décret n°2022-1284 du 3 octobre 2022 . relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d'alerte et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte. Le dispositif d’alerte interne a pour objectif de permettre le recueil des signalements émanant de collaborateurs du Groupe et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code anti-corruption et anti-trafic d’influence. Le Groupe a renforcé ce dispositif en élargissant les thèmes couverts à tous les engagements du Code anti-corruption et anti-trafic d’influence et en l’ouvrant aux parties prenantes externes. Le dispositif d’alerte est présenté dans le Code anti-corruption et anti-trafic d’influence et les modalités de saisine de ce dispositif sont détaillées dans une procédure spécifique (Procédure d’alerte professionnelle du Groupe AKWEL) traduite dans les principales langues du Groupe et accessible également sur l’intranet et le site internet du Groupe. Cette procédure détaille les modalités du dispositif d’alerte mis en œuvre par le Groupe dans le cadre sa démarche éthique. Ce dispositif d’alerte a été présenté aux instances représentatives du personnel. Au cours de l’année 2023, 5 signalements ont été effectués. Ils proviennent majoritairement du Mexique (2 cas) et la Turquie (1 cas). Les deux autres signalements proviennent de la Tunisie et de l'Espagne. Tous les signalements ont été considérés comme des alertes et ont donnés lieu à des enquêtes approfondies. Ces alertes concernent pour la majorité des cas de fraudes (3 alertes), et pour le reste, des problèmes liés aux relations de travail (1 alerte) et des manquements à la charte éthique (1 alerte). Sur les 5 signalements, 3 des signalements se sont avérés ne pas être des violations établies. Un des signalements a donné lieu à des sanctions disciplinaires avec le licenciement de la personne impliquée. Un des signalements est toujours en cours d’investigation. Aucun des cas signalements n’a eu d’impact significatif sur le Groupe. Ces éléments sont présentés au Comité d’audit et au Comité RSE en fonctions de la nature des signalements. Le Groupe a défini un processus renforcé de sélection et de surveillance de ses fournisseurs aussi bien sur les aspects de pérennité financière que sur les aspects sociaux, environnementaux et éthiques. Ces processus couvrent en particulier : • le référencement au panel d’un nouveau fournisseur via un questionnaire ; • l’adhésion du fournisseur à la Charte éthique du Groupe ; • l’évaluation RSE des fournisseurs et sous-traitants via la plateforme EcoVadis ; • la remise en cause régulière des fournisseurs. Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe a également rédigé une Charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, etc.). Elle décrit les principes du Groupe notamment en matière de conformité à la législation, de respect de la concurrence loyale, proscrit les conflits d’intérêt et les délits d’initiés, réaffirme la protection de l’environnement, la santé et sécurité au travail, la sincérité de l’information comptable et financière et lutte contre toute forme de discrimination et harcèlement. En outre, il pourra être mis fin à des relations commerciales non respectueuses de ces valeurs. Pour ce faire, des clauses contractuelles ont été intégrées dans les contrats, bons de commandes et conditions générales du Groupe. 4.2.5.7.2. Politique fiscale Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité. À cet effet, le Groupe articule sa politique fiscale autour des principes suivants : • respecter les normes fiscales internationales dégagées par l’OCDE (« Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ») afin que ses transactions intra-Groupe soient conformes au principe de pleine concurrence ; • ne pas tenter d’éluder le paiement de taxes et impôts notamment par le biais de structures complexes et opaques. 4.2.5.7.3. Plan de vigilance Le Groupe n’a plus l’obligation légale d’établir, rendre public et mettre en œuvre de façon effective un plan de vigilance, cette dernière employant moins de dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger. AXE 4 "AKWEL being" ACHETEUR RESPONSABLE 4.2.5.8. "AKWEL being" un acheteur responsable ACTIONS KPI OBJECTIFS QUANTIFIÉS 2028 ODD Faire adhérer nos fournisseurs à notre Charte éthique % fournisseurs signataires de la charte éthique 100% Faire adhérer nos fournisseurs à Ecovadis Fournisseurs représentant 95 % du chiffre d’achats avec notation Ecovadis >50 80% Mesurer les emissions Carbone CO2 reduction -40% Nous pensons qu’il est important de partager nos objectifs communs avec nos fournisseurs qui sont des partenaires stratégiques et supports de notre croissance. Ainsi, nous pourrons atteindre les plus hauts niveaux de performance opérationnelle et durable et satisfaire nos clients. La sécurité et la santé des Akwelis 7 , de nos parties prenantes et de nos partenaires, sont la priorité absolue au sein du Groupe , et nous attendons de nos fournisseurs que les exigences en matière de durabilité, d'environnement, de santé et de sécurité soient répercutées et exécutées dans l’intégralité de leur supply chain. La neutralité carbone et la responsabilité sociale d'entreprise font également partie des objectifs et des valeurs d’AKWEL. Nous sommes convaincus que nos fournisseurs peuvent nous aider à agir avec intégrité, éthique, écologie et durabilité. Les aspects de cybersécurité sont également au cœur de nos préoccupations, et, nous souhaitons que nos fournisseurs renforcent leur politique de sécurité afin de protéger l’ensemble de leur supply chain, avec notamment l’obtention de la certification ISO27001 et du certificat TISAX. Dans le cadre de la Directive Corporate Sustainability Reporting (CSRD), en vigueur depuis le 1er janvier 2024, nous souhaitons également que nos fournisseurs répondent à nos objectifs de décarbonation et de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Nos fournisseurs doivent mesurer leurs émissions de CO2 (scope1-2-3) dés 2024, partager leurs résultats via la plateforme de notre partenaire RSE, Ecovadis, avec un score minimum attendu de 50. À fin 2023, 44% de nos fournisseurs ont été évalués par Ecovadis. Ce critère est pris en compte dans la mesure de performance des fournisseurs et oriente donc les choix pour les futurs projets. En 2023, nous avons intégré l’ensemble de nos fournisseurs directs et indirects dans la classification des risques fournisseurs. Avec cette nouvelle notation, nous avons identifié 26 % de nos fournisseurs avec un niveau de risque important. Nous pensons que la participation au programme Ecovadis par ces fournisseurs et notre suivi de la performance durable de ces fournisseurs nous permettra d’améliorer ces résultats. En parallèle et de par notre politique environnementale du Groupe, nous mesurons le nombre de fournisseurs directs certifiés ISO 14001 ainsi que les montants d’achats de proximité, par région et par pays, qui sont réalisés. Ceci servira à protéger durablement nos achats. 4.2.5.9. Tableau consolidé AXES SOUS-AXE OBJECTIFS ACTIONS KPI Objectifs 2023 Résultats 2023 Objectifs 2024 Objectifs ODD de l’ONU AKWEL being “durable” AKWEL being “respectueux de l’environnement” Réduire les emissions de CO² Contractualiser la fourniture d’électricité verte par pays et usine % électricité Verte / total 17 usines sur 36 47,2 % 19 usines sur 36 53 % 21 usines sur 35 60 % Installer des panneaux photovoltaïques pour production d’électricité sur les usines % électricité Verte / total 2 usines (Juarez et Ixtac) 2 usines (Juarez et Ixtac) Usine d’Orizaba + étude pour 2 usines (Mateur et El Jadida) Réduire la consommation d’électricité/Marge brute de production KWH électricité / MBP 0,196 KWH / € MBP 0,185 KWH/€ MBP ou – 8,9 %/2022 0,181 KWH/€ MBP ou - 2%/2023 Réduire la consommation de gaz naturel/Marge brute de production KWH gaz / MBP 0,274 KWH / € MBP 0,246 KWH/€ MBP ou – 12,1 %/2022 0,241 KWH/€ MBP ou - 2%/2023 Développer une alternative électrique aux boilers à gaz pour les usines transformant du caoutchouc KWH gaz / MBP Étude de faisabilité Non retenu car coût de mise an place très élevé NA Réduire les émissions de CO² par le mix énergétique électricité et gaz naturel Tonnes CO² / MBP Récolte des données des usines et contrôle des résultats. Pas d’objectif chiffré -10,8 % d’émission brute par rapport à 2021 (-6 714 T) et – 21,5 % sur l’intensité (- 0,031 KG/€ MBP). -23,3 % (kg/€ MBP) par rapport à 2021 Réduire la consommation d’eau Moderniser les circuits de refroidissement des usines transformant du caoutchouc M3 / MBP 1,51 M3 / K€ MBP 1,35 M3 / K€ MBP (- 14 % sur l’intensité) 1,32 M3 / K€ MBP (- 2% / 2023) Réduire la production de déchets Réduire la production de déchets standardisation produits et réduction du nombre de démarrages de production et des rebuts KG / K€ MBP 40,7 Kg / K€ MBP 42,13 Kg / K€ MBP 40,7 Kg / K€ MBP Augmenter le recyclage et valorisation des déchets Augmenter le taux de reçyclage et valorisation des déchets autres que le métal : plastique et caoutchouc % des déchets de production 95 % en 2028 85,7 % 90 % AXES SOUS-AXE OBJECTIFS ACTIONS KPI Objectifs 2023 Résultats 2023 Objectifs 2024 Objectifs ODD de l’ONU AKWEL being “durable” AKWEL being “éco-innovant” Concevoir des produits écologiquement responsables et recycler les produits en fin de vie Augmenter la quantité de matières vertes dans les nouveaux projets % NA NA 10 % AKWEL being “orienté vers le client” Améliorer la satisfaction de nos clients et la qualité de nos produits Réduction du nombre d’incidents/milliard de pièces livrées IPB ≤ 1 200 779 ≤1100 Réduction du nombre de pièces non conformes/million de pièce livrées PPM ≤ 2,4 1,27 ≤2,2 Améliorer la réactivité de traitement des incidents % ≥ 92 98,2 ≥89 Améliorer le taux de service et livraison % ≥ 99 99 ≥93 Réduire le montant des retours garantie % NA -64,7 % / 1,5 AKWEL being “humainement engage” AKWEL being “Top-sécurité Renforcer la sécurité des hommes et des outils Poursuite du plan d’actions pour la réduction des accidents Taux de Fréquence Taux de Gravité 5 0,19 2,55 0,12 ≤4,5 ≤0,18 Renforcer la sécurité informatique Analyse des risques sur chaque site et traitement avec les standards définis par l’IT. % avancement du plan de traitement des risques IT NA NA 80 % Déploiement du module de formation standard “sensibilisation à la cybersécurité pour tout le personnel” % employés sensiblisés à la Cybersecurité NA NA 95 % Démarche certification ISO 27001 pour le siege et TISAX pour les sites Notification client d’un incident cybersécurité NA NA 0 Améliorer le temps d’indisponibilité du système d’information K€ ≤88K€ 63,6K€ ≤88K€ AXES SOUS-AXE OBJECTIFS ACTIONS KPI Objectifs 2023 Résultats 2023 Objectifs 2024 Objectifs ODD de l’ONU AKWEL being “humainement engage” AKWEL being “socialement engagé” Jambes Développer l’autonomie des Akwelis Veiller à l'adéquation des ressources par rapport à l'activité Main d’Oeuvre Directe (MOD) Marge brute de production (EUR) / Nombre d'heures de MOD de production Par site 56 Objectif fixé par site. Groupe > 56 Veiller à l'adéquation des ressources par rapport à l'activité Main d’Oeuvre Indirecte (MOI) et support (MOS) % ETP MOI + MOS / ETP Usine Par site 36% Objectif fixé par site. Groupe < 36% Adéquation (autonomie) Autonomie (% A+) - Performance (% 1&2) - Potentiel - Risque 87 % 93 % >88 % Tête Développer l’autonomie des Akwelis Développer les compétences techniques et non techniques % d'achèvement du plan de formation Par site Par site Objectif fixé par site. Groupe > 80% Développer les compétences en management % d’Entretien Annuel d’Évaluation (EIA) sur 12 mois 100 % 93 % 100 % Coeur Développer l’autonomie des Akwelis Encourager la promotion interne % de promotion interne Par site 41 % Objectif fixé par site. Groupe > 41% Développer la demarche “AKWEL being at work” Taux d'Absentéisme Par site 5,05 % Objectif fixé par site. Groupe < 5% Taux de Départ volontaire 11 % 10,06 % <11 % AKWEL being “localement engagé” Encourager les sites à s’impliquer dans le tissu local Apporter le soutien aux organismes locaux en suivant la méthodologie partenariat/sponshorship % du résultat net du site 0,2 % 0,2 % 0,2 % Mettre en place une action RSE avec les Akwelis Nb de sites NA 17 Tous les sites AXES SOUS-AXE OBJECTIFS ACTIONS KPI Objectifs 2023 Résultats 2023 Objectifs 2024 Objectifs ODD de l’ONU AKWEL being “éthique” Établir des relations de confiances avec nos parties prenantes et a voir une politique fiscal transparente Sensibiliser les Akwelis à : • Charte Ethique • Code Anti-corruption et Anti-trafic d’influence • Code de déontologie boursière % employés sensibilisés à la corruption N/A N/A 70% AKWEL being “acheteur responsable” Développer une politique d’achats responsables et avoir des fournisseurs éthiques Faire adhérer nos fournisseurs à notre Charte éthique % fournisseurs signataires de la charte éthique 100 % 72 % 100% Faire adhérer nos fournisseurs à Ecovadis Fournisseurs représentant 95% du chiffre d’achats avec notation Ecovadis >50 50 % 53 % 50% change of calculation method in 2024 Mesurer les emissions Carbone CO2 reduction NA NA Présenter un plan d’action et méthode de mesure 4.2.6. Application de la Taxonomie verte européenne 4.2.6.1. Présentation – Obligation de publication Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables sur le plan environnemental, le plan d’action sur le financement de la croissance durable de l’Union Européenne (UE) a conduit à la création d’un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxinomie ») et vise à définir les objectifs environnementaux de l’UE et les activités économiques correspondantes. Les activités économiques durables, ou activités alignées, sont définies à l'article 3 du Règlement Taxinomie. Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit : (i) contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants : (i) l’atténuation du changement climatique, (ii) l’adaptation au changement climatique, (iii) l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des éco systèmes ; (ii) ne causer de préjudice important à aucun des cinq autres objectifs environnementaux ; (iii) être exercée dans le respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris de la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte internationale des droits de l’homme. La Commission Européenne a adopté : • le 4 juin 2021, le Règlement Délégué UE 2021/2139 (le « Règlement Climat »), qui définit les critères d’examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 80 sous-secteurs d’activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l’Union Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxonomie européenne »). • le 27 juin 2023 :  les Règlements Délégués complémentaires qui établissent les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique donnée peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.  le Règlement Délégué (UE) 2023/2485 qui modifie le Règlement Climat en ajoutant, dans son l’annexe I, une nouvelle activité «3.18. Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité » et en établissant des critères d’examen technique relatifs à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci à cette nouvelle activité économique. En application du Règlement Taxonomie et de l’Acte Délégué relatif à l’article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021, le Groupe doit publier sa sensibilité à la taxonomie verte européenne et des indicateurs de durabilité tels que : • la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement ( CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (Opex) associées à des activités « éligibles », c'est-à-dire classifiées dans la taxonomie européenne, et «non éligibles », • la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (Capex) et de ses dépenses d’exploitation (Opex) associées à des activités « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités «éligibles», l’absence de préjudice porté aux autres objectifs environnementaux (DNSH) et le respect de garanties sociales minimales. Pour l’exercice 2023, le Groupe doit publier : • la part d’activités économiques « éligibles » et «non éligibles » à la taxinomie de son chiffre d'affaires total, de ses dépenses d'investissement (CapEx) et de ses dépenses d'exploitation ( Opex ), au regard de l’ensemble des objectifs environnementaux publiés ; • la part d’activités économiques alignées et non alignées à la taxinomie de son chiffre d'affaires total, de ses dépenses d'investissement (CapEx) et de ses dépenses d'exploitation ( Opex ), uniquement au regard des objectifs environnementaux relatif à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation au changement climatique. 4.2.6.2. Méthodologie - Périmètre Les différentes analyses ont reposé sur un travail transversal associant les équipes financières, juridiques et extra-financier du Groupe. Le périmètre d’analyse recouvre les points suivants : • le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ; • les sociétés dans lesquelles le Groupe et ses entreprises exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021 (Règlement délégué (UE) 2021/2178) ; Les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliées avec les états financiers consolidés. 4.2.6.3. Examen des activités au regard de l’éligibilité L’analyse d’éligibilité consiste à identifier les activités du Groupe listées dans les différents Actes Délégués du Règlement Taxonomie. Ces activités sont dites « éligibles » . L’analyse du chiffre d’affaires d’Akwel au titre de l’activité 3.3 « Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport » en 2022 n’avait pas permis de conclure à de l’éligibilité comme préconisé par le document « Draft commission notice on the interpretation and implementation of certain legal provisions of the Disclosures Delegated Act under Article 8 of EU Taxonomy Regulation on the reporting of Taxonomy eligible and Taxonomy-aligned economic activities and assets » de la Commission Européenne, datant du 19 décembre 2022. En 2023, Akwel a réalisé une nouvelle analyse d’éligibilité de ses activités : Résultat de l’analyse concernant les objectifs d’atténuation du changement climatique N° Activité CA CAPEX OPEX 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité X X - 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers - X - 7.2 Rénovation de bâtiments existants - X - 7.3 Installation, entretien et réparation d'équipements d'efficacité énergétique - X - 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments - X - Résultat de l’analyse concernant les objectifs de transition vers une economie circulaire N° Activité CA CAPEX OPEX 5.1 Réparation, remise à neuf et reconditionnement X X - 5.2 Vente de pièces détachées X - - 4.2.6.4. Examen des activités au regard de l’alignement L’examen des activités du Groupe au regard des critéres techniques ont permis d’identifier les éléments suivants : 4.2.6.4.1. Chiffre d’affaires Activité 3.18 - Fabrication de composants automobiles et de mobilité Une partie de l’activité du Groupe consiste à fabriquer des produits (la Poignée Flush) permettant d’assurer et d’améliorer la performance environnementale des véhicules électriques. 4.2.6.4.2. CAPEX Activité 6.5 - Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Le Groupe a investi dans le verdissement de sa flotte de véhicules en procédant soit à l’acquisition de véhicules électriques soit en recourant à la location de ces derniers. Activité 7.2 - Rénovation de bâtiments existants Les travaux de rénovation du siège le Groupe ont été considérés comme alignés au regard de l’examen des critères techniques. Activité 7.3 - Installation, entretien et réparation d'équipements d'efficacité énergétique Les dépenses d’investissements concernant le relamping LED du site d’AKWEL Juarez Mexico ont été retenues comme alignées car elles répondent aux critères techniques. 4.2.6.4.3. OPEX Les dépenses d’exploitation telles que définies par le règlement taxonomie sont non significatives par rapport à l’ensemble des charges d’exploitation figurant au compte de résultat consolidé d’AKWEL. Les analyses ont mené à la conclusion de la non-matérialité du ratio OPEX, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du Groupe (i.e inférieures à 10%). Par conséquent, le critère d’exemption a été appliqué et le KPI OPEX n’a pas été calculé. 4.2.6.5. Respect des Do Not Significant Harm Conformément au règlement de la Taxinomie, le Groupe a passé en revue l’ensemble des DNSH (Do Not Significant Harm, critères généraux « ne pas causer de dommages importants ») sur les activités éligibles pour caractériser l’alignement de ces dites activités. 4.2.6.6. Respect des garanties sociales minimales Selon le règlement de la taxonomie, pour être qualifiée d'alignée à un des objectifs environnementaux, une activité doit respecter des garanties minimales sur quatre domaines : Droits humains : le Groupe est engagé pour le respect des droits humains à travers notamment sa charte éthique. Cette charte définit la manière dont ses employés doivent interagir avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle indique la procédure de recueil des signalements. Corruption : le Groupe a mis en oeuvre son dispositif relatif à la loi n° 20166-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II ». Des actions ont été mises en place sur les huit piliers du dispositif. Fiscalité : le Groupe ne met pas en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite ; Concurrence loyale : comme il le détaille dans sa charte éthique, le Groupe veille au respect des règles de la concurrence afin que celle-ci soit loyale et équitable. Aucune action du Groupe ne doit empêcher, restreindre ou fausser la concurrence. 4.2.6.7. Publication 4.2.6.7.1. Part du chiffre d’affaires alignée à la taxonomie verte européenne Le chiffre d’affaires considéré est celui réalisé pour l’équipement de tous types de véhicules indépendamment de la motorisation et du type de véhicule. 4.2.6.7.2. Dépenses d’Investissements / CAPEX Les dépenses d’investissements éligibles et alignés du Groupe ne sont pas significatives au titre de l’exercice 2023. 4.2.6.7.3. Dépenses d’exploitation / OPEX Pour le Directoire Mathieu Coutier, Président du Directoire Rapport de l’organisme de vÉrification Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société AKWEL (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 10 mars 2023 et le 27 avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 15 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :  apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et,  corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 8 ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, • nous avons mis en œuvre :  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;  des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 26% et 62% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 27 avril 2023, FINEXFI Isabelle Lhoste Associée Rapports complÉmentaires du Directoire 1. Rapport spécial sur les opérations réalisées par le Groupe ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-184 du Code de commerce) Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-184 et L. 225-186 du Code de commerce, concernant les attributions et exercices, durant l’exercice écoulé, d’options d’achat ou de souscription d’actions du Groupe. de souscription consenties au cours de l’exercice 1.1.1. Options d’achat et de souscription consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice Aucun plan d’attribution d’option d’achat et de souscription n’a été mis en place au profit des 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice. 1.1.2. Options d’achat et de souscription consenties aux mandataires sociaux au cours de l’exercice Aucun plan d’attribution d’option d’achat et de souscription n’a été mis en place au profit des mandataires sociaux au cours de l’exercice. 1.2. Options d’achat et de souscription levées au cours de l’exercice 1.2.1. Options levées par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice Aucun plan d’attribution d’option d’achat et de souscription n’a été levé par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice. 1.2.2. Options levées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice Aucun plan d’attribution d’option d’achat et de souscription n’a été levé par les mandataires sociaux au cours de l’exercice. 2. Rapport spécial sur les opérations réalisées par le Groupe ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-197-4 du Code de commerce) Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce. 2.1. Plans d’attribution d’actions gratuites consentis au cours de l’exercice Aucun plan d’attribution d’actions gratuites n’a été mis en place au cours de l’exercice. 2.2. Attribution définitive d’actions gratuites consentis au cours de l’exercice Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice . Pour le Directoire, M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire Rapport du Directoire sur le texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉrale mixte du jeudi 23 mai 2024 Vingt-cinq résolutions seront soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte se tenant le jeudi 23 mai 2024 à 11 h au siège social du Groupe. Ces résolutions se répartissent en deux groupes : I – Les vingt-trois premières résolutions (de la première à la vingt-deuxième résolution) ainsi que la dernière résolution (25 ème résolution) relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire concernent : • l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • l’affectation du résultat, l’approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; • le renouvellement du mandat de commissaires aux comptes de titulaires du Groupe MAZARS ; • le non-renouvellement du mandat du Groupe ORFIS, commissaires aux comptes titulaire et des commissaires aux comptes suppléants, la nomination du Groupe PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; • la nomination du Groupe MAZARS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; • l’approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; • l’approbation de la Politique de rémunération des mandataires sociaux ; • l’approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés aux membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre du même exercice ; • la fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et l’intervention du Groupe sur le marché de ses propres actions. II – La 24 ème résolution relève de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire et concerne l’autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre par le Groupe . 1. À titre ordinaire 1.1. Approbation des comptes de l’exercice 2023 (1ère et 3ème résolutions) et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance (2ème résolution) La 1 ère résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par une perte de 93.890,36 euros et des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Cette résolution porte également sur l’approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 40.618 euros ainsi que la charge d’impôt correspondante, soit 10.155 euros. La 2 ème résolution a pour objet de donner aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance quitus pour leur gestion du Groupe au cours de l’exercice 2023. La 3 ème résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui font apparaître un Résultat Net part du Groupe positif de 35.722 milliers d’euros. 1.2. Affectation du résultat 2023 (4ème résolution) La 4 ème résolution a pour objet de décider l’affectation du résultat de l’exercice 2023 de la Société et la distribution d’un dividende. Les comptes annuels clos le 31 décembre 2023 font ressortir un résultat net négatif de 93.890,36 euros. Ce résultat, cumulé au report à nouveau dont le montant est de 79.778.839,63 euros, porte ainsi le montant total distribuable à 79.684.949,27 euro s. Il est proposé de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euro. Cette somme sera prélevée intégralement sur le compte report à nouveau. Le solde du report à nouveau s’établissant alors à 71.662.637,27 euros. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Si cette proposition est adoptée, le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024 et le dividende sera versé le 5 juin 2024. Lors du détachement de ces dividendes, le dividende correspondant aux actions propres détenues par le Groupe serait affecté au poste « Report à nouveau ». 1.3. Conventions réglementées (5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolution) Par la 5 ème résolution, nous demandons d’approuver le renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l’Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées. Par la 6 ème résolution, nous demandons d’approuver le renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT. Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l’Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées. Par la 7 ème résolution, nous demandons d’approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l’Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées. Par la 8 ème résolution, nous demandons d’approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique conclue avec la société COUTIER SENIOR. Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l’Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées. Ces conventions figurent dans le Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – page 237 . 1.4. Mandats des commissaires aux comptes (9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolution) Nous vous rappelons que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale. Nous vous proposons : • de bien vouloir renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS, étant toutefois précisé qu’il sera démissionnaire d’office lors de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027, ce dernier étant alors dans sa 24ème année de sa mission son interruption. • de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes aux comptes titulaire du cabinet ORFIS et de nommer en remplacement la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 ; • de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléant de Monsieur Bruno GENEVOIS et de Monsieur Philippe GALOFARO. 1.5. Nomination du Groupe MAZARS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (13ème résolution) La 13ème résolution a pour objet de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société MAZARS pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2026. 1.6. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (14ème résolution) La 14 ème résolution a pour objet l’approbation des informations mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 1.7. Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Directoire (de la 15ème résolution à la 18ème résolution) En application de l’article L.22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale du 25 mai 2023 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, il vous est demandé, par le vote des résolutions 15 éme , 16 éme , 17 éme et 18 éme d’approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux membres du Directoire au titre de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.3.1. 1.8. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance (19ème résolution) La 19 ème résolution soumet à l’approbation des actionnaires les éléments de la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.3.2 . 1.9. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 20ème et 21ème résolution) La 20 ème et la 21 ème résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l’article L 22-10-26-I du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.4 . En application de l’article L 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires statuant sur les comptes 2023. 1.10. Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance (22ème résolution) Conformément aux dispositions de l’article 225-83 du Code de commerce et sur proposition du Conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations, la 22 ème résolution est soumise à votre approbation à l’effet de vous demander de porter le montant de somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés de 132.000 euros à 141.000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Cette révision du montant global maximum vise à prendre en compte l’effet de l’inflation. Il est souligné que le montant de cette rémunération, fixé initialement par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2021, n’avait jamais été actualisé. 1.11. Autorisation en matière de programme de rachat d’actions (23ème résolution) Lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 (20 ème résolution) vous avez donné à votre Groupe l’autorisation d’intervenir en bourse sur ces propres actions. Au 31 décembre 2023, le nombre total des actions auto-détenues s’élève à 196.844 actions. Nous vous rappelons que ces actions n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte report à nouveau. Par la 23 ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir l’autoriser pour une durée maximum de 18 mois à acquérir un nombre d’action du Groupe (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité), dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital du Groupe, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 2.477.250 actions, pour un montant maximum total de 123.863.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 4 avril 2024 et des 196.844 actions auto-détenues à la même date . Ces interventions seraient réalisées dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce. La présente autorisation serait consentie en vue : • d'assurer l'animation du marché des titres de la Société par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; • de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation. La résolution prévoit que l’autorisation s’appliquerait à tout moment, y compris en période d’offre publique. Cette nouvelle autorisation annulerait celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023, sous réserve de son approbation. 2. À titre extraordinaire 2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par le Groupe rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du code de commerce (24ème résolution) La 24 ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur l’autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres acquise par elle-même dans la limite de 10 % du capital du Groupe calculé au jour de la décision de l’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents. 3. À titre ordinaire 3.1. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (25ème résolution) La 25 ème résolution est une résolution usuelle qui a pour objet d’autoriser tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée. Vous trouverez en page 245 l’ordre du jour et en page 247 le texte des résolutions que nous vous proposons de soumettre à votre approbation. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclut les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L.22-10-11 ainsi qu’à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce : • les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ; • la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société et la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d’entre eux dans toute société autre que la Société ; • les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • les délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire en cours de validité sur l’exercice 2023 ; • les conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et une filiale (hors conventions courantes) ; • la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; • les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport contient également les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l’exercice 2023. Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment des Directions Financière et Juridique du Groupe. Les indications relatives au gouvernement d’entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts, procès-verbaux du Conseil de surveillance et de ses comités, etc.). Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux comptes, soumis pour examen aux réunions du comité d’audit du 26 mars 2024 et à l’approbation du Conseil de surveillance du 4 avril 2024. En matière de gouvernement d’entreprise, notre Société se réfère, depuis le Conseil de surveillance du 26 juin 2015, au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext révisé en septembre 2021. Le Code Middlenext est disponible sur le site www.middlenext.com . Il est en effet apparu au Conseil de surveillance que le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext était bien adapté à la Société , au regard de sa taille et de la structure de son capital. En application de la règle « comply or explain » prévu à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et par le Code Middlenext, à la Société précise, qu’au cours de l’exercice 2023, elle applique l’ensemble des recommandations du Code Middlenext. 1. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont décrites au sein des articles 12 et 20 des statuts de la Société . Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier. Les assemblées d’actionnaires de la Société sont convoquées, réunies et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2. La gouvernance L’Assemblée générale mixte du 26 mai 1998 a approuvé l’adoption du mode de gestion duale avec Conseil de surveillance et Directoire. Cette organisation crée une séparation entre les fonctions de direction et de gestion exercées par le Directoire et les fonctions de contrôle de cette direction dévolues au Conseil de surveillance, organe de représentation des actionnaires. La Société a retenu ce mode d’organisation, considérant que l’équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux s’entendent, dans les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance, du Président et des membres du Directoire. 2.1. Le Conseil de surveillance 2.1.1. Composition du Conseil de surveillance Selon les statuts, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les membres du Conseil de surveillance, dont le nombre ne peut être inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés pour une durée de trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de 7 membres, dont une (1) personne morale et six (6) personnes physiques (en ce compris le membre représentant les salariés). Un membre du Conseil de surveillance (Guillaume WESOLOWSKI) a été désigné par le Comité Central d’Entreprise de la Société et représente les salariés. 2.1.1.1. Changements intervenus en 2023 Les changements intervenus au cours de l’exercice sont les suivants : Date d’effet Changement intervenu 25.05.2023 Renouvellement du mandat de Madame Anne VIGNAT DUCRET 2.1.1.2. Composition actuelle du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance au jour de l’établissement du présent document sont les suivants : Membres du Conseil de surveillance Nationalité Âge Sexe Nombre d’action détenue au nominatif au 31 décembre 2023 Fonction principale Comité d’audit Comité RSE et des rémunérations Date de première nomination Date de renouvellement Date d'échéance du mandat André COUTIER FR 75 M 13 750 Président Membre Membre 26.06.2016 25.05.2022 25.05.2025 Anne VIGNAT DUCRET (1) FR 60 F 0 Membre _ 29.10.2020 25.05.2023- 25.05.2026 COUTIER DEVELOPPEMENT Représentée par Christophe COUTIER FR 46 M 15 331 170 Membre Membre Membre _ 25.05.2022 25.05.2025 Geneviève COUTIER FR 76 F 11 350 Membre Membre _ 26.06.2016 25.05.2022 25.05.2025 Émilie COUTIER FR 42 F 0 Membre _ _ 29.06.2016 25.05.2022 25.05.2025 Nicolas JOB (1) FR 68 M 0 Vice-Président Président Président 29.06.2016 25.05.2022 25.05.2025 Guillaume WESOLOWSKI (2) FR 44 M 0 Membre _ _ 25.05.2022 _ 25.05.2025 (1) Membre indépendant. La notion d'indépendance est définie au point 2.1.1.3 Erreur ! Argument de commutateur inconnu. du présent rapport. (2) Membre représentant les salariés désigné en tant que membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, par décision du Comité central d’entreprise le 3 mars 2022 avec effet au 25 mai 2022. La moyenne d’âge du Conseil est de 59 ans et 42 % des membres ont moins de 50 ans. L’expertise et l’expérience des membres du Conseil de surveillance résultent des différents mandats et fonctions salariées et de direction qu’ils ont précédemment exercées. 2.1.1.3. Examen de l’indépendance des membres du Conseil L a Société est détenue majoritairement par un Groupe d’actionnaires familiaux. Ainsi que le prévoit le code Middlenext, cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du Conseil de surveillance qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou d’une société du Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence du Groupe ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes du Groupe. Le Conseil est tenu de vérifier chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation de ces membres au regard des critères d’indépendance énumérés ci-dessus. Sur la base des critères d’indépendance tels que définis ci-dessus, le Conseil de surveillance lors de la séance du 4 avril 2024, au cours de laquelle l’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil était à l’ordre du jour, retient que deux membres : Madame Anne VIGNAT DUCRET et Monsieur Nicolas JOB, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n’entretenant aucune relation significative avec la Société ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter leur liberté de jugement. Monsieur Guillaume WESOLOWSKI, membre du Conseil de surveillance, représentant les salariés ne peut être qualifié de membre indépendant. Les autres membres du Conseil de surveillance (Mesdames Geneviève COUTIER, Émilie COUTIER et Messieurs André et Christophe COUTIER) représentant permanent du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT ont des liens familiaux proches avec les dirigeants de Société . 2.1.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – Diversité du Conseil de Surveillance Concernant la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil comprend, à la date de rédaction du présent rapport, trois femmes parmi ses membres. Ainsi, le Groupe respecte les dispositions légales relatives à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle » prévues par les dispositions de l’article L.225-69-1 du Code de commerce, celles-ci prévoyant que le Conseil de surveillance doit être composé d’au moins 40 % de membres de sexe féminin et, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux au maximum entre le nombre de chaque sexe. Nous vous rappelons que le mandat du membre du Conseil représentant les salariés n’est pas pris en compte pour le calcul de la parité hommes/femmes au sein du conseil. 2.1.2. Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 2.1.2.1. Attribution et pouvoirs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est l’organe de contrôle de la Société et de ses filiales, dont le Directoire assure la gestion. Il s’assure que la stratégie appliquée par le Directoire est en adéquation avec les orientations qu’il a approuvées. Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation. Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération. Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire et/ou tout autre avantage de caractère similaire. Il détermine les modalités de perception de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et de leur répartition entre ces derniers. Il fixe également la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-président et les moyens qui leur sont alloués pour l’exercice de leurs fonctions. À toute époque de l’année, le Conseil de surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. 2.1.2.2. Convocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes Le Groupe établit un planning prévisionnel des réunions du Conseil de surveillance en année N pour l’année N+1. De plus, le Groupe fait parvenir la convocation aux membres du Conseil de surveillance et au délégué du Comité social et économique environ sept (7) jours avant la tenue d’une réunion, par email, et par lettre avec accusé de réception pour les Co-Commissaires aux comptes lorsque cela est requis. Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance leur sont communiqués en même temps que la convocation. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance sont avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, que ce soit au sein des documents eux-mêmes, mais également au sein des emails ou autres correspondances qui les accompagnent (recommandation n°1 du Code Middlenext). Le délégué du Comité Social et Économique bénéficie dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil. Les Co-Commissaires aux comptes sont convoqués à participer aux réunions du Conseil de surveillance portant sur l’examen des comptes semestriels et annuels. 2.1.2.3. Tenue des réunions du Conseil de surveillance et taux de présence Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt du Groupe l'exige et au minimum une fois par trimestre. Les membres du Directoire sont invités à chaque séance du Conseil de surveillance. Au cours de l’exercice 2023, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux différentes réunions du Conseil de surveillance, en intervenant dans leur domaine de compétence. Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de surveillance présents. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s’est réuni à 6 reprises : les 9 février 2023, 5 avril 2023, 4 mai 2023, 24 août 2023, 21 septembre 2023 et le 9 novembre 2023. Cette fréquence a permis un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence. Le taux de présence effective des membres aux réunions du Conseil de Surveillance, calculé sur la base du nombre de membres présents rapporté à l’effectif total. Ce taux s’est élevé à 100 % durant l’année. Le tableau ci-dessous présente le taux de présence par réunion des membres du Conseil de surveillance lors de l’exercice 2023 : Date de la réunion Taux de présence (membre présent) 9.02.2023 100 % 5.04.2023 100 % 4.05.2023 100 % 24.08.2023 100 % 21.09.2023 100% 9.11.2023 100 % Le Président du Conseil de Surveillance a présidé toutes les réunions de l’année 2023. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Conformément aux articles 16 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. À défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de visioconférence, ou à défaut, par téléphone. Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l’activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat, détaillé et commenté, est présenté par le Directoire à l’occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de surveillance pour vérification. Le Conseil présente ensuite à l’Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. En ce qui concerne l’arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre. Le Conseil de surveillance demande au Directoire et au management de fournir toute information ou analyse qu’il juge opportune ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis. À l'issue de chacune des réunions du Conseil, un procès-verbal est établi. Ce dernier fait l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante du Conseil de Surveillance. 2.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions du conseil en 2023 Au cours de l’année 2023, les délibérations marquantes du Conseil de surveillance ont concerné principalement : • la vérification et le contrôle des comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux et l’examen de la communication financière afférente ; • la présentation du budget de l’exercice 2023 ; • l a situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2023 ; • l ’examen des rapports trimestriels d’activité du Directoire, • l e renouvellement de la convention de rachat d’actions ; • l’examen annuel des conventions réglementées ; • le renouvellement de l’autorisation annuelle donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ; • l ’examen de l’indépendance des membres du Conseil ; • l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance; • la répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance ; • la délibération en matière professionnelle et salariale, notamment l’égalité professionnelle et salariale ; • l’établissement de la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2023 ; • les principaux éléments de la politique de la Société en matière de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises ; • la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 et à l’examen des rapports présentés à l’Assemblée générale. Le Conseil de Surveillance a également été informé ou consulté sur différents sujets par le Directoire alors que son autorisation préalable n’était pas nécessaire. 2.1.2.5. Indépendance et devoir d’expression Chaque membre du Conseil de surveillance doit s’assurer qu’il conserve son indépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’engage à ne pas se laisser influencer par des éléments autres que l’intérêt social de la Société qu’il est tenu de poursuivre. Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de communiquer au Conseil de surveillance tout élément dont il prendrait connaissance et qu’il estimerait susceptible de porter atteinte à l’intérêt social de la Société . Chaque membre du Conseil de surveillance doit faire part de ses questions et de son opinion, afin de s’assurer que l’intérêt social du Groupe se trouve préservé, et doit s’efforcer d’orienter les autres membres du Conseil de surveillance vers les décisions qui permettent le maintien continu d’un tel intérêt social. En cas de désaccord survenant entre les membres au cours d’une réunion du Conseil de surveillance, le membre dissident peut demander à ce que sa position soit consignée au procès-verbal de la réunion. 2.1.2.6. Indépendance et conflits d’intérêts Chaque membre doit s’efforcer d’éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l’intérêt social de la Société . Il est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une situation de conflit d’intérêts potentiels, quelle qu’elle soit, et s’interdire par conséquent de prendre part aux débats ou au vote de toute résolution s’y rapportant. Le Conseil de surveillance effectue une revue annuelle des conflits d’intérêts, y compris potentiels, dont il a été informé. À la connaissance de la Société , au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis du Groupe et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. 2.1.2.7. Loyauté et bonne foi Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s’interdit d’avoir un comportement susceptible d’aller à l’encontre de l’intérêt social de la Société , de quelque manière que ce soit et doit agir de bonne foi en toutes circonstances. Chaque membre du Conseil de surveillance s’engage à appliquer l’ensemble des décisions adoptées par le Conseil de surveillance qui se trouvent conformes aux législations et règlementations applicables. 2.1.2.8. Confidentialité Conformément aux dispositions de l’article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du Conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats et délibérations du Conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu’à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s’engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du Conseil de surveillance. 2.1.2.9. Politique d’initiés Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d’initiés. 2.1.2.10. Diligence En acceptant son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance s’engage à consacrer le temps, le soin et l’attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du Conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du Conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient ainsi qu’aux réunions des assemblées générales d’actionnaires. Chaque membre du Conseil de surveillance doit renoncer à l’exercice de son mandat s’il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la règlementation interne. 2.1.2.11. Professionnalisme, auto-évaluation et protection Chaque membre du Conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du Conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d’améliorer les procédures du conseil. Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de s’assurer que les délibérations du Conseil de surveillance sont prises dans l’intérêt social de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions. Chaque membre du Conseil de surveillance s’assure que soit obtenu en temps voulu l’ensemble des informations nécessaires au débat d’un sujet porté à l’ordre du jour. Le Président du Conseil de surveillance recueille, une fois par an, l’opinion de chacun des membres du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du Conseil. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance procède à l’évaluation de son fonctionnement à l’aide d’un questionnaire d’évaluation des règles de fonctionnement qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement. La synthèse des réponses des membres du Conseil de Surveillance qui a été communiquée aux membres du Conseil et discutée, lors de la séance du 9 novembre 2023, continue de montrer une satisfaction des membres sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du Conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ses membres de la couverture mise en place. 2.1.2.12. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 février 2020, a mis en place une procédure interne pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure a pour but d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien les conditions définies dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce. Cette procédure : • définit les critères d'identification de ces conventions courantes ; • met en place une procédure de qualification et d'évaluation de celles-ci. Ainsi, les Directions Financière et Juridique de la Société recensent chaque année les conventions visées à l’article L. 225-87 du Code de commerce et évaluent si les critères de qualification d’une convention courante à des conditions normales sont réunis. Les Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an de leurs travaux au Comité d’audit et au Conseil. En application de cette procédure, le Conseil de surveillance du 4 avril 2024 a procédé à l’évaluation des conventions conclues par le Groupe. 2.1.2.13. Code de déontologie boursière La Société a édicté un Code de déontologie boursière, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues. 2.1.2.14. Comités Le Conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions. Un Comité a pour mission d’étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le Conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du Conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au Conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations. Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission. Les Comités n’ont aucun pouvoir décisionnaire. 2.1.2.15. Contrat de services Aucun contrat de services ne lie les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une de ses filiales. 2.2. Le Directoire 2.2.1. Composition du Directoire 2.2.1.1. Changement intervenu en 2023 Date d’effet Changement intervenu Aucun changement n’est intervenu en 2023 2.2.1.2. Composition actuelle du Directoire Le Directoire peut être composé de sept membres au plus. À la date d’établissement du présent rapport, le Directoire est composé de quatre membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de surveillance et rémunérés par la Société et tous d’un âge inférieur à 70 ans. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout membre du Directoire est rééligible. Le mandat des membres du Directoire actuellement en fonction a été renouvelé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 25 mai 2022. Les membres du Directoire en fonction sont les suivants : Membres du Directoire Nationalité Âge Sexe Nombre d’action détenu au nominatif au 31 décembre 2023 Fonction principale Date de première nomination Date de renouvellement Date d'échéance du mandat Mathieu COUTIER FR 49 M 13 410 Président 2009 25.05.2022 25.05.2025 Benoit COUTIER FR 46 M 23 500 Membre - Directeur Juridique et Financier 20.12.2013 25.05.2022 25.05.2025 Nicolas COUTIER FR 43 M 10 Membre - Directeur Business Développement 20.12.2013 25.05.2022 25.05.2025 Frédéric MARIER FR 61 M 0 Membre - Directeur de la performance industrielle 10.02.2017 25.05.2022 25.05.2025 L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu’ils ont précédemment exercées. 2.2.2. Fonctionnement du Directoire 2.2.2.1. Attribution et pouvoirs du Directoire Le Directoire est en charge de la gestion de la Société et de la conduite de ses activités. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom du Groupe dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt du Groupe l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. En 2023, le Directoire s’est réuni en moyenne une fois par semaine. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de surveillance en veillant à présenter en détail la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissements qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles. Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de surveillance pour examen. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe. 2.2.2.2. Confidentialité Conformément à l'article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du Directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du Directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du Directoire, ainsi qu’à l’égard des informations qu'ils peuvent recevoir dans le cadre de leur fonction. 2.2.2.3. Conformité Tous les membres du Directoire et toute autre personne assistant aux réunions du Directoire s'engagent à se conformer à la politique relative aux délits d'initiés mise en place par le Groupe. Tous les membres du Directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans la Charte éthique du Groupe, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité. 2.3. Les Comités spécialisés 2.3.1. Les comités du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance, conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité d’audit, le Comité RSE et des rémunérations. Les Comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur. 2.3.1.1. Comité d’audit 2.3.1.1.1. Composition du Comité d’audit Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que le Comité d’Audit est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, dont un membre au moins est choisi parmi les membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit désigne, parmi ses membres, un membre du Conseil qui assure les fonctions de Président du Comité d’audit. Ce dernier doit être un membre indépendant. Le Comité d’audit est composé de quatre membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Comité d’audit est composé de : Nicolas JOB Président du Comité - Membre indépendant Geneviève COUTIER Membre André COUTIER Membre Christophe COUTIER Membre 2.3.1.1.2. Fonctionnement du Comité d’audit Le Comité d’audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823- 20-4 du Code de commerce. Chaque réunion du Comité d’audit fait l’objet d’un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance, qui en ont pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante. Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit s’est réuni à trois (3) reprises, avec un taux de participation de 100 %. 2.3.1.1.3. Mission du Comité d’audit Le Comité d’audit a pour mission de porter un regard indépendant sur les risques du Groupe, leur gestion et leur traduction en informations financières. Le Comité d’audit exerce les missions prévues à l’article L. 823-19 du Code de commerce. Ainsi, il assiste notamment le Conseil de surveillance dans les domaines suivants : • le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • l’examen critique des comptes annuels et des comptes consolidés et de l’information périodique ; • l’émission d’une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ; • la surveillance de l’adéquation du contrôle interne compte tenu de la perception des risques et de l’efficacité de l’audit tant interne qu’externe, et de manière plus générale, il veille dans ces domaines au respect de la réglementation et la conformité juridique, qui constituent des facteurs essentiels de la réputation et de la valorisation du Groupe ; • le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; • l’indépendance des Commissaires aux comptes ; • l’approbation de fournitures par les Commissaires aux comptes des services autre que la certification des comptes. Le Comité d’audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions. Au cours de l’exercice, le Comité d’audit a eu l’occasion d’entendre tant les Commissaires aux comptes (y compris hors la présence des dirigeants) que le Responsable de l’audit interne. Le Comité d’audit a eu des échanges nourris avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. Les travaux du Comité d’audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice, étant précisé que, depuis la réforme de l’audit, le champ d’intervention du Comité d’audit s’est élargi. 2.3.1.1.4. Sujets débattus lors des réunions du Comité d’audit en 2023 Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit a réalisé les travaux suivants : • l’examen des comptes annuels et consolidés ; • l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin ; • la revue des engagements hors-bilan ; • le budget 2024 ; • la relecture des parties financières du rapport financier ; • le suivi des missions de contrôle interne de l’exercice ; • la revue de la cartographie des risques, hors ceux de nature sociale et environnementale ; • la revue de la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; • les missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2023 et le plan d'audit 2023-2024 ; • le suivi de la communication financière. 2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations Le Conseil de surveillance du Groupe a décidé au cours de sa séance du 10 février 2022 d’étendre dans le champ de responsabilité du Comité des rémunérations les questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale et de modifier son nom afin de refléter ces nouvelles attributions. 2.3.1.2.1. Composition Le Comité RSE et des rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus dont un membre au moins est choisi parmi les membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité RSE et des rémunérations désigne, parmi ses membres, un membre du Conseil qui assure les fonctions de Président du Comité des rémunérations. Ce dernier doit être un membre indépendant. Le Comité RSE et des rémunérations est composé de trois membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Comité RSE et des rémunérations est composé de : Nicolas JOB Président - Membre indépendant André COUTIER Membre Christophe COUTIER Membre 2.3.1.2.2. Fonctionnement du Comité RSE et des rémunérations Le Comité RSE et des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en accord avec le Président du Conseil de Surveillance. Chaque réunion du Comité RSE et des rémunérations fait l’objet d’un compte-rendu aux membres du Conseil de surveillance. Au cours de l’exercice 2023, le Comité RSE et des rémunérations s’est réuni à deux (2) reprises, avec un taux de participation de 100 %. Lors de ces réunions, il a principalement formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur l’atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2023 et le montant des versements correspondants. 2.3.1.2.3. Mission du Comité RSE et des rémunérations Mission en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale Le Comité RSE et des rémunérations a pour mission de préparer les délibérations du Conseil de Surveillance concernant l’examen et le suivi des questions relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe et la manière dont le Groupe s’attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À cette fin, il formule des avis, des propositions et des recommandations dans ses domaines de compétence. Il agit sous l’autorité du Conseil de Surveillance, auquel il rend compte et ne doit pas se substituer, et l’informe de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Dans le cadre de ses missions, le Comité RSE et des rémunérations : • examine les problématiques, risques, enjeux et opportunités du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale (contexte réglementaire, marché etc…) ; • examine les politiques et engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, la mise en œuvre de ces politiques au travers de plans d’actions, et les résultats obtenus ; • suit et examine l’ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe ; • procède à un examen régulier de la notation extra-financière du Groupe. Il présente aux membres du Conseil de surveillance un bilan des actions menées au cours de l’année. Le Comité peut être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confie le Conseil de surveillance dans son domaine de compétences. Il peut suggérer au Conseil de Surveillance de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent. Mission en matière de rémunération Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil de surveillance en début d’année sur la rémunération des mandataires sociaux dirigeants du Groupe pour l’année en cours et s’assure de l’exhaustivité, la cohérence et l’équilibre entre les différents éléments qui composent ladite rémunération. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. En outre, le Comité des rémunérations est chargé de proposer au Conseil des règles de répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance. Il est également chargé d’examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de surveillance. 2.3.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions Comité RSE et des rémunérations en 2023 En 2023, le Comité RSE et des rémunérations s’est prononcé sur : • le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2022 ; • la validation de la répartition du montant de la rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance ; • le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Anne VIGNAT DUCRET à soumettre à l'Assemblée Générale 2023 ; • l'examen des éléments permettant de déterminer l'indépendance des membres du Conseil ; • la fixation des objectifs individuels des performances de chaque membre du Directoire pour l'exercice 2023 ; • la relecture de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe ; • la revue de la cartographie des risques de nature sociale et environnementale. 2.3.2. Le Comité exécutif Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers. 2.3.2.1. Composition du Comité exécutif Le Comité exécutif est composé, à date, de : Jayram ATHAVALE Directeur Industriel Régional Benoit COUTIER Membre du Directoire - Directeur Juridique et Financier Mathieu COUTIER Président du Directoire Nicolas COUTIER Membre du Directoire - Directeur du Business Développement Maxime DELORME Directeur Industriel Régional Thierry FOUBERT Directeur Industriel Régional Pierre GAILLARD Directeur des Ressources Humaines Véronique GUIBOUD-RIBAUD Directrice des Systèmes d'Information Laurent HIEN Directeur Manufacturing performance Sylvain JAQUET Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits Gilles KERN Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergies Karine LESNE Directrice des Achats Philippe MAO Directeur Industriel Régional Frédéric MARIER Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle Ludovic MERCIER Directeur Marketing et Ventes Alfredo SOTO Directeur Industriel Régional 2.3.2.1.1. Fonctionnement du Comité exécutif Au cours de l’exercice 2023, le Comité exécutif s’est réuni en moyenne deux (2) fois par mois. 2.3.2.1.2. Mission du Comité exécutif Le Comité exécutif a pour mission d’assister le Directoire en émettant des avis et des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Président du Directoire. Il encourage les échanges et la diffusion des meilleures pratiques entre les branches d’activité du Groupe. 3. Rémunération des mandataires sociaux Il est présenté ci-après, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9-I et L. 22-10-26-I du Code de commerce : • la politique de rémunération des mandataires du Groupe, au sens des articles L. 22-10-26 au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 (cf. 3.1 ci-dessous) ; • les éléments de la politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-26. II du Code de commerce (cf. 3.2 ) ; • les éléments de rémunération versés au cours de cet exercice, dûment approuvés par l’Assemblée générale du 25 mai 2023 ou attribués au titre de cet exercice 2023 conformément aux principes et critères approuvés par la même Assemblée aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. (cf. 3.3 ci-dessous) ; • les informations visées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce concernant chacun des mandataires en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux (ci-après la « Politique de rémunération ») de la Société a été établie en application de l’article L. 22-10-26-I du Code de commerce et dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Elle a également pris en compte les spécificités de la Société . Elle s’inscrit dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 28 mai 2020 et n’a pas été modifiée depuis. Elle s’appliquera, le cas échéant, à tout mandataire social supplémentaire désigné au cours de l’exercice 2024, jusqu’à la prochaine réunion de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. 3.1.1. Principes généraux La Politique de rémunération, telle que détaillée ci-dessous, et en particulier les critères de performance, est alignée sur l’intérêt social de la Société , elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et prend en considération les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société . La Politique de rémunération est conçue pour être compétitive par rapport aux politiques de rémunération adoptées par d’autres entreprises de taille comparable et du même secteur afin d’attirer, fidéliser et retenir les profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Groupe. La Politique de rémunération dans ses principes tient également compte des objectifs suivants : • la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l’ensemble des composantes de rémunération et l’équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ; • un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ; • elle impose de tenir compte, lors de la fixation de la rémunération variable, de la combinaison de l’évaluation de la performance individuelle, de la situation économique générale de la Société et des résultats du Groupe. L’évaluation de la performance individuelle est basée sur des critères quantitatifs (financiers) et qualitatifs (non-financiers). 3.1.1.1. Éléments de rémunération des membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants : • une rémunération fixe annuelle ; • une rémunération variable annuelle ; • une rémunération variable pluriannuelle ; • des avantages en nature. Les membres du Directoire ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat, notamment les frais de déplacement et d’hébergement. 3.1.1.1.1. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe doit permettre d’attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l’extérieur. Elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fidélisation. Elle est déterminée au regard de leurs expériences, compétences et des responsabilités assumées par chacun d’eux. La rémunération fixe est payée en 12 mensualités. La question de l’évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année mais sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe n’est révisée qu’à intervalle de temps relativement long. Les critères pris en compte pour décider d’une augmentation sont l’évolution du périmètre et du niveau de responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises multinationales de taille comparable et le contexte économique et social du Groupe et du Groupe auquel elle appartient. 3.1.1.1.2. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des membres du Directoire au développement du Groupe. Son versement est conditionné à la réalisation d’objectifs de performance précis et exigeants pour chaque exercice contribuant ainsi à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des membres du Directoire dans une perspective à court terme. La rémunération variable annuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et peut ainsi donner lieu à l’attribution pour chacun des membres du Directoire à une rémunération variable annuelle égale à 60 % de leur rémunération fixe (ci-après le Plafond de la rémunération variable). Les objectifs conditionnant l’octroi de rémunération variable annuelle aux membres du Directoire sont assis, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe au début de l’année les objectifs de performance pour l’exercice en cours en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ses priorités ainsi que la grille de points associée pour chacun des indicateurs retenus. Le montant de la rémunération variable se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 60 % du montant de la rémunération fixe du membre du Directoire selon le nombre de points obtenus pour chacun des indicateurs. Le montant de la rémunération variable annuelle est égal à l’addition de différents bonus ainsi déterminés. La rémunération variable est payée en juin de l’année d’attribution sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. Les objectifs de performance et les indicateurs retenus par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 4 avril 2024 pour l’exercice en cours sont les suivants : • Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés La rentabilité est définie par le ratio suivant : résultat d’exploitation rapporté aux capitaux engagés. Cet indicateur permet d’appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe. L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l’exercice en cours et le poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants : Indicateur - = + ++ ROCE (RE/CE) <= 10,4% > 10,4% =/<11,7% > 11,7% =/<13% 13% Poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle) 0 1/3 2/3 3/3 Indicateur lié à la satisfaction client : La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont : R = PPM + IPB + Réactivité PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées. IPB (Incident par Milliard) : nombre d’incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées. Réactivité après incident : étapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement. Les résultats des indicateurs concernés seront ceux enregistrés dans les portails clients constructeurs au 31 décembre de chaque année. Ces différents indicateurs ont pour objet de suivre la qualité de la Société au regard de la production et de sa réaction en cas d’incident de production. L’objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l’exercice en cours et le poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants : Indicateurs - = + ++ PPM Plus de 4 De 3 à 4 De 2,5 à 3 Moins de 2,5 IPB Plus de 1.750 De 1.500 à 1.750 De 1.500 à 1.250 Moins de 1.250 Réactivité après incident Moins de 90 % De 90 % à 92 % De 92 % à 94 % Plus de 94 % Poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle) 0 1/3 2/3 3/3 La grille de points attachée à ces indicateurs est la suivante : Nombre de point PPM Nombre de point IPB Nombre de point Réactivité après incident Quotation 6 pts 9 pts 3 pts ++ 15 « R « 18 4 pts 6 pts 2 pts + 10 « R « 14 2 pts 3 pts 1 pt = 5 « R « 9 0 pt 0 pt 0 pt - 0 « R « 4 3.1.1.1.3. Rémunération variable pluriannuelle La rémunération variable pluriannuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du membre du Directoire dans une perspective à moyen et/ou long termes et appréciée sur plusieurs exercices sociaux consécutifs. La rémunération variable pluriannuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et plafonnée à 10 % du montant cumulé de la rémunération fixe annuelle versée à chacun des membres du Directoire sur une période de référence, cette dernière ne pouvant être inférieure à deux exercices sociaux (Ci-après la « Période de référence). L’objectif conditionnant l’octroi de la rémunération variable pluriannuelle est assis sur des perspectives de niveaux de chiffres d’affaires du Groupe, ou tout autre indicateur, alternatif ou non, de performance retenue par le Conseil de surveillance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l’exercice suivant à la fin de la période de référence. La rémunération variable pluriannuelle est payée en juin de l’année d’attribution sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. L e Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, lors de sa séance du 5 avril 2023 a conditionné son versement à des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) et a retenu les critères suivants : • période de référence : du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025 • critère qualitatif : Obtention par la Société de la médaille "ARGENT EcoVadis" suite à l’évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l’Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. 3.1.1.1.4. Avantages en nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des mandataires sociaux de Groupes ou d’entreprises de taille comparable, tels que la mise en disposition d’un véhicule de fonction et d’un téléphone portable. 3.1.1.2. Éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.1.1.2.1. Enveloppe annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité et règle de répartition. Conformément à l'article L.225-83 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance ont droit, en rémunération de leur activité et de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités, au versement d’une rémunération fixe annuelle décidée par l’Assemblée générale des actionnaires. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au titre d’une année civile, quelle que soit la date de leur paiement. Les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ont fait l’objet d’une modification au titre de 2022. Lors de sa réunion du 7 avril 2022, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations a revu les règles de répartition de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance afin d’être conformes aux recommandations du Code Middlenext en la matière, en instaurant une rémunération minimale fixe. La rémunération allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance, comprendrait une partie fixe, en rémunération de la participation et de la contribution de chacun aux séances du Conseil et des comités, et une partie variable prépondérante, en fonction de la participation effective aux réunions. Les modalités de répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance décidées par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, À la fin de l’exercice, le Conseil de surveillance examine la répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et le montant individuel affecté à chacun au titre de l’exercice sur la base du contrôle de la présence effective des membres du Conseil de surveillance aux séances du Conseil de surveillance, étant précisé qu’une absence à une réunion du Conseil de surveillance est acceptée et n’aura pas d’incidence sur le versement du plafond global. Pour les mandats qui prennent fin ou l’effet en cours d’année, la rémunération attribuable est calculée au prorata temporis. Les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des Comités). 3.1.1.2.2. Rémunération du Président et au Vice-président du Conseil de surveillance. Conformément à l'article L. 225-81 alinéa 1 du Code de commerce , le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance percevront une rémunération fixe. Le montant de cette rémunération est arrêté par le Conseil de surveillance eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables. Sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe annuelle du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance n’est révisée qu’à intervalle de temps relativement long. 3.1.1.3. Autres éléments de rémunération des mandataires sociaux 3.1.1.3.1. Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel : • les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans des circonstances extraordinaires qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d’une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-26-I du Code de commerce ; • les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier de rémunérations exceptionnelles, en numéraire, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. 3.1.1.3.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. 3.1.1.3.3. Actions de performance Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’actions de performance ou d’actions gratuites. 3.1.1.3.4. Avantages postérieurs à l'emploi Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Indemnités de fin de carrière. Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d’indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite. Les contrats de travail des mandataires sociaux disposant préalablement à leur nomination d’un tel contrat sont suspendus durant la durée de leur mandat social. Par ailleurs, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire bénéficiaire d’un contrat de travail pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière. Avantages sociaux. Les mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l’ensemble des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans le Groupe. Convention de non-concurrence. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun e ngagement pris par la Société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence. 3.1.2. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération Afin d’assurer l’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires et la performance du Groupe, le Conseil de surveillance et le Comité RSE et des rémunérations jouent un rôle prépondérant dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération. Il en est de même pour les actionnaires qui se prononcent chaque année lors de l’Assemblée générale sur la Politique de rémunération et les éléments versés par un vote contraignant. En début d’année, la Politique de rémunération est soumise à la revue du Comité RSE et des rémunérations qui propose au Conseil de surveillance de la maintenir inchangée ou de la modifier au regard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société , à l’évolution des rémunérations des salariés de la Société et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables ou cas de d’évolution significative du périmètre de responsabilité des membres du Directoire. Sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, le Conseil de surveillance définit la rémunération des mandataires sociaux du Groupe. En particulier, il détermine leur rémunération fixe et variable annuelle (plafond, seuils, modalités et critères d’attribution) due au titre de l’exercice clos au 31 décembre de l’année écoulée en prenant en compte l’évolution de l’environnement et du contexte concurrentiel. Il fixe les critères économiques et non économiques sur lesquels reposera la rémunération variable pour l’exercice à venir. Le Comité RSE et des rémunérations élabore les décisions à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires relatives à ces sujets. Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel aucune dérogation à l’application de la Politique de rémunération ne sera possible. 3.1.3. Processus d’évaluation de la performance des membres du Directoire Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Comité des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs annuels ou pluriannuels, et sur la base de cet examen, le Conseil de surveillance décide d’allouer aux membres du Directoire tout ou partie de la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, de la rémunération variable pluriannuelle. Les rémunérations variables allouées au titre d’un exercice sont donc liquidées et versées lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce. 3.2. Éléments de la Politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-26. II du Code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-26. II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des membres du Directoire a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 à hauteur de 99,91 % et celle relative aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée également à hauteur de 100 %. 3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération L’enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l’Assemblée générale Rémunération variable Chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe. Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Rémunérations exceptionnelles Un membre du Conseil de surveillance peut percevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle. Ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. 3.2.2. Politique de rémunération applicable à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 4 avril 2024 a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil de surveillance à 176.000 euros et celle du Vice-président à 61.000 euros à compter du 1er juillet 2024. Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération M. André COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Le montant de la rémunération fixe de M. André COUTIER est fixé à 176.000 euros en base annuelle. Rémunération variable En sa qualité de Membre du Conseil de surveillance, M. André COUTIER perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe. Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.2.3. Politique de rémunération des membres du Directoire Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 4 avril 2024 a décidé de revalorisation de 10 % la rémunérations des membres du Directoire, exception faite de la rémunération de Monsieur Frédéric Marier, ce dernier ayant fait part de sa décision de démissionner de son mandat de membre du Directoire à compter du 31 mai 2024. Cette revalorisation de la rémunération des membres du Directoire vise à prendre en compte l’effet de l’inflation. Elle prendra effet le 1er juillet 2024. 3.2.3.1. Politique de rémunération applicable à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Cette rémunération annuelle est fixée à 441.000 euros. Rémunération variable annuelle M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n’est pas assorti d’un dispositif de restitution Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Rémunération variable pluriannuelle M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l’exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l’objectif suivant : Obtention par le Groupe de la médaille ‘ ARGENT EcoVadis ’ suite à l’évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l’Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Avantages en nature M. Mathieu COUTIER bénéficie d’un véhicule de fonction. 3.2.3.2. Politique de rémunération applicable à M. Benoit COUTIER, Membre du Directoire Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Cette rémunération annuelle est fixée à 390.000 euros. Rémunération variable annuelle M. Benoit COUTIER bénéficie d’un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n’est pas assorti d’un dispositif de restitution Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Rémunération variable pluriannuelle M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l’exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l’objectif suivant : Obtention par le Groupe de la médaille ‘ARGENT EcoVadis’ suite à l’évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l’Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Avantages en nature M. Benoit COUTIER bénéficie d’un véhicule de fonction. 3.2.3.3. Politique de rémunération applicable à M. Nicolas COUTIER, Membre du Directoire Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Cette rémunération annuelle est fixée à 390.000 euros. Rémunération variable annuelle M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n’est pas assorti d’un dispositif de restitution Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Rémunération variable pluriannuelle M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l’exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l’objectif suivant : Obtention par le Groupe de la médaille ‘ARGENT EcoVadis’ suite à l’évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l’Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Avantages en nature M. Nicolas COUTIER bénéficie d’un véhicule de fonction. 3.2.3.4. Politique de rémunération applicable à M. Frédéric MARIER, Membre du Directoire Éléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération fixe M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Cette rémunération annuelle reste fixée à 354.000 euros . Rémunération variable annuelle M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n’est pas assorti d’un dispositif de restitution Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Rémunération variable pluriannuelle M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l’exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n’est pas assorti d’un dispositif de restitution. Conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l’objectif suivant : Obtention par le Groupe de la médaille ‘ ARGENT EcoVadis’ suite à l’évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l’Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin. Avantages en nature M. Frédéric MARIER bénéficie d’un véhicule de fonction 3.3. Informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social du Groupe Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux. L’ensemble des rémunérations versées ou attribués aux membres du Directoire pour l’exercice 2023 est conforme à la Politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors d’Assemblée générale du 25 mai 2023 dans ses 18 éme et ses 19 éme résolutions. 3.3.1. Rémunérations versées aux membres du Directoire Le montant total des rémunérations versées par le Groupe au titre des fonctions de membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 s’élève à 1.911.994 euros. 3.3.1.1. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire dues et/ou versées en 2023 et au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Mathieu COUTIER Président du Directoire Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe (1) 400.800 400.800 400.800 400.800 Rémunération variable (2) 141.720 120.240 120.240 200.400 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Avantages en nature (3) 4.135 4.135 4.135 4.135 Total 546.655 525.175 525.175 605.335 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Benoit COUTIER Membre du Directoire Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe (1) 354.000 354.000 354.000 354.000 Rémunération variable (2) 123.900 106.200 106.200 177.000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Avantages en nature (3) 1.595 1.595 1.595 1.595 Total 479.495 461.795 461.795 532. 595 Montants au titre de l’exercice 2023 (en euros) Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) M. Nicolas COUTIER Membre du Directoire Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe (1) 354.000 354.000 354.000 354.000 Rémunération variable (2) 123.900 106.200 106.200 177.000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Avantages en nature (3) 1.595 1.595 1.595 1.595 Total 479.495 461.795 461.795 532.595 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Frédéric MARIER Membre du Directoire Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe (1) 354.000 354.000 354.000 354.000 Rémunération variable (2) 123.900 106.200 106.200 177.000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Avantages en nature (3) 3.029 3.029 3.029 3.029 Total 480.929 463.229 463.229 534.029 (1) Base brute avant impôt. (2) Les objectifs ayant conditionné l’octroi de la rémunération variable annuelle sont assis sur des critères quantitatifs en lien notamment avec la rentabilité des capitaux employés et qualitatifs en lien notamment avec la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. (3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par le Groupe d’un véhicule de tourisme. 3.3.1.2. Décisions relatives à la rémunération variable des membres du Directoire attribuée au titre de l’exercice 2023 3.3.1.2.1. Rémunération variable annuelle des membres du Directoire Rappel des objectifs, des critères quantitatifs et qualitatifs Le versement de la rémunération variable annuelle 2023 des membres du Directoire est subordonné à la réalisation de plusieurs objectifs précis et préétablis, de nature quantitative ou qualitative, dont les seuils minimums, cible et maximum ont été fixés par le Conseil de surveillance. La rémunération variable annuelle est assise, à part égale, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients. Pour 2023, le Conseil de Surveillance a décidé d’articuler les objectifs du Directoire autour de deux indicateurs suivants : • Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés Indicateur - = + ++ ROCE (RE/CE) <= 10,4% > 10,4% =/<11,7% > 11,7% =/<13% > 13% Poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle) 0 1/3 2/3 3/3 • Indicateur lié à la satisfaction client : La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont : R = PPM + IPB + Réactivité PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées., IPB (Incident par Milliard) : nombre d’incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées. Réactivité après incident : étapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement. Le Conseil de surveillance a également décidé que ces deux indicateurs seraient appréciés sur les deux semestres de l’exercice social. L’objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 et le poids de l’indicateur lié à la satisfaction client dans le montant de la rémunération variable annuelle était les suivants : Indicateurs - = + ++ PPM Plus de 4 De 3 à 4 De 2,5 à 3 Moins de 2,5 IPB Plus de 1.750 De 1.500 à 1.750 De 1.500 à 1.250 Moins de 1.250 Réactivité après incident Moins de 90 % De 90 % à 92 % De 92 % à 94 % Plus de 94 % Poids de l’indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle) 0 1/3 2/3 3/3 La grille de points attachée à ces indicateurs pour 2023, est la suivante : Nombre de point PPM Nombre de point IPB Nombre de point Réactivité après incident Quotation 6 pts 9 pts 3 pts ++ 15 « R « 18 4 pts 6 pts 2 pts + 10 « R « 14 2 pts 3 pts 1 pt = 5 « R « 9 0 pt 0 pt 0 pt - 0 « R « 4 3.3.1.2.2. Détermination du montant de la rémunération variable annuelle Au vu des résultats atteints, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 4 avril 2024, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable annuelle de chacun des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 : a) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 1er semestre 2023 Mathieu Coutier Président du Directoire Benoit Coutier Membre du Directoire Nicolas Coutier Membre du Directoire Fréderic Marier Membre du Directoire Montant de la rémunération fixe (en euros) 400.800 354.000 354.000 354.000 Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros) 240.480 212.400 212.400 212.400 Montant du plafond de la rémunération variable sur le 1er semestre 2023 (en euros) 120.240 106.200 106.200 106.200 Structure et niveau de la part variable annuelle (exprimée en pourcentage de la part fixe) Part variable : de 0 à 100 % en cas d’atteinte des objectifs définis par le Conseil Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle. ROCE (RE/CE) au 30/06/2023 8,80% Taux de réalisation sur cet indicateur 0/3 0/3 0/3 0/3 Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés au 30/06/2023 (en euros) (A1) 0 0 0 0 Indicateur lié à la satisfaction client Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle. PPM (Pièce par Million) au 30/06/2023 23,84 Taux de réalisation 0/3 0/3 0/3 0/3 Nombre de points 0 0 0 0 IPB (Incident par Milliard) au 30/06/2023 905 Taux de réalisation 3/3 3/3 3/3 3/3 Nombre de points 9 9 9 9 Réactivité après incident au 30/06/2023 98,20% Taux de réalisation 3/3 3/3 3/3 3/3 Nombre de points 3 3 3 3 Nombre de points total 12 12 12 12 Taux de réalisation global de cet indicateur + + + + Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client au 30/06/2023 (en euros) (A2) 40.080 35.400 35.400 35.400 Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2023 (en euros) (A) = (A1) + (A2) 40.080 35.400 35.400 35.400 b) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 2éme semestre 2023 Mathieu Coutier Président du Directoire Benoit Coutier Membre du Directoire Nicolas Coutier Membre du Directoire Fréderic Marier Membre du Directoire Montant de la rémunération fixe (en euros) 400.800 354.000 354.000 354.000 Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros) 240.480 212.400 212.400 212.400 Montant du plafond de la rémunération variable sur le 2éme semestre 2023 (en euros) 120.240 106.200 106.200 106.200 Structure et niveau de la part variable (exprimée en pourcentage de la part fixe) Part variable : de 0 à 100 % en cas d’atteinte des objectifs définis par le Conseil Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle. ROCE (RE/CE) au 31/12/2023 12,10 % Taux de réalisation sur cet indicateur 2/3 2/3 2/3 2/3 Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés au 31/12/2023 (en euros) (B1) 40.800 35.400 35.400 35.400 Indicateur lié à la satisfaction client Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle. PPM (Pièce par Million) au 31/12/ 2023 2,47 Taux de réalisation 2/3 2/3 2/3 2/3 Nombre de points 4 4 4 4 IPB (Incident par Milliard) au 31/12/2023 1.046 Taux de réalisation 3/3 3/3 3/3 3/3 Nombre de points 9 9 9 9 Réactivité après incident au 31/12/2023 98,50% Taux de réalisation 3/3 3/3 3/3 3/3 Nombre de points 3 3 3 3 Nombre de points total 16 16 16 16 Taux de réalisation global de cet indicateur ++ ++ ++ ++ Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client au 31/12/2023 (en euros) (B2) 60.120 53.100 53.100 53.100 Montant global de la rémunération variable annuelle au 31/12/2023 (en euros) (B) = (B1) + (B2) 100.920 88.500 88.500 88.500 c) Montant global de la rémunération variable annuelle sur l’ensemble de l’exercice clos le 31/12/2023 Mathieu Coutier Président du Directoire Benoit Coutier Membre du Directoire Nicolas Coutier Membre du Directoire Fréderic Marier Membre du Directoire Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2023 (en euros) (A) 40.800 35.400 35.400 35.400 Montant global de la rémunération variable annuelle au 31/12/2023 (en euros) (B) 100.920 88.500 88.500 88.500 Montant global de la rémunération variable annuelle (en euros) (A+B) 141.720 123.900 123.900 123.900 Montant de la rémunération fixe (en euros) 400.800 354.000 354.000 354.000 Pourcentage de la part variable par rapport à la part variable cible 58,93% 58,33% 58,33% 58,33% Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe 35,36% 35% 35% 35% Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable au Président et aux membres du Directoire est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. 3.3.1.2.3. émunération variable pluriannuelle des membres du Directoire Aucune rémunération variable n’est due au titre de l’exercice 2023. 3.3.1.2.4. Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe des membres du Directoire Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe versée en 2023 Mathieu COUTIER, Président du Directoire 35,36 % Benoit COUTIER, membre du Directoire 35 % Nicolas COUTIER, membre du Directoire 35 % Frédéric MARIER, membre du Directoire 35 % 3.3.2. Rémunérations dues et/ou versées en 2023 aux membres du Conseil de surveillance et au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le montant total des rémunérations versées par le Groupe au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 s’élève à 341.000 euros. Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues en 2023 et 2022 par les membres du Conseil de surveillance du Groupe. Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. André COUTIER Président du Conseil de Surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (1) 160.000 160.000 160.000 160.000 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 24.000 24.000 24.000 24.000 Total 184.000 184.000 184.000 184.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Nicolas JOB Vice-Président du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération fixe au titre de son mandat de Vice-président du Conseil de surveillance (1) 55.000 55.000 55.000 55.000 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 24.000 24.000 24.000 24.000 Total 79.000 79.000 79.000 79.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) Mme. Geneviève COUTIER Membre du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 18.000 18.000 18.000 18.000 Total 18.000 18.000 18.000 18.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) Mme. Emilie COUTIER Membre du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 12.000 12.000 12.000 12.000 Total 12.000 12.000 12.000 12.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) Mme. Anne VIGNAT DUCRET Membre du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 12.000 12.000 12.000 12.000 Total 12.000 12.000 12.000 12.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Christophe COUTIER - Représentant permanant de COUTIER DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 24.000 24.000 24.000 24.000 Total 24.000 24.000 24.000 24.000 Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros) (en euros) M. Guillaume WESOLOWSKI Membre du Conseil de surveillance Dus Versés en 2023 Dus Versés en 2022 Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1) 12.000 12.000 6.000 (2) 6.000 (2) Total 12.000 12 000 6.000 (2) 6 000 (2) (1) Base brute avant impôt (2) Le montant de la rémunération allouée à Guillaume WESOLOWSKI dont le mandat a pris effet le 25 mai 2022 a été calculé prorata temporis 3.3.3. Rémunérations et avantages de toutes natures dus ou versés aux mandataires sociaux 3.3.3.1. Option de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 Néant. 3.3.3.2. Option de souscription ou d’achat d’actions attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Néant. 3.3.3.3. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 Néant. 3.3.3.4. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et liées à une performance pluriannuelle Néant. 3.3.3.5. Actions gratuites acquise au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 Néant. 3.3.3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Néant. 3.3.3.7. Les engagements de toute nature pris par le Groupe et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Néant. 3.3.4. Ratio d’équité et évolution des rémunérations et de la performance du Groupe Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social du Groupe, les ratios entre le niveau de sa rémunération et : • la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux ; • la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux. Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires évoquées ci-dessus et conformément aux dispositions du Code Middlenext, le tableau indique pour chaque dirigeant mandataire social du Groupe le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC brut annuel. Le tableau présente également l’évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances du Groupe (chiffre d’affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC) et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des 5 derniers exercices). L’évolution du ratio d’équité est comparée avec l’évolution du chiffre d’affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC). Le montant du Smic annuel brut a été obtenu en additionnant le montant du Smic mensuel du 1 er janvier 2023 multiplié ( 1 709 , 28 € bruts mensuels) par 4 et le montant du Smic au 1 er mai 2023 ( 1 747,20 € bruts mensuels) multiplié par 8. Ainsi, le montant du Smic annuel net brut 2023 s'établit à 20 814,72 euros (base 35h). Au titre de 2023, le salaire médian des salariés du Groupe employés à temps plein autres que les mandataires sociaux s’élève à 29.588,88 euros et le salaire moyen des salariés employés à temps plein s’élève à 36.810,96 euros. Pour identifier le salaire médian et moyen des salariés, il a été pris en compte tous les salariés inscrits fin de mois, exception faite des contrats aidés (apprentis, professionnalisation) et des stagiaires. Les temps partiels ont été exclus du calcul. L e s rémunérations totales comprennent : • pour les salariés du Groupe, le salaire de base, les rappels de salaire, les primes (prime Qualité, prime de performance, autres primes (prime exceptionnelle, naissance, brevet, compensation pouvoir d'achat) les sommes perçues au titre de l’intéressement et les avantages en nature ; • pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans le Groupe, (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) les avantages en nature versés ; • pour le Président du Conseil de surveillance, la rémunération totale comprend (i) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, et (ii) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance du Groupe (anciennement jetons de présence). André COUTIER – Président du Conseil de surveillance 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Rémunération totale (en euros) 184 000,00 184 000,00 184 000,00 162 666,00 184 000,00 Evolution par rapport à l’exercice précédent 0,00 0,00 13,12 -11,59 0,00 Rémunération moyenne des salariés (en euros) 36 810,96 34 264,72 33 909,00 33 020,00 32 940,00 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,00 5,37 5,43 4,93 5,59 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -6,91 -1,04 10,15 -11,81 -3,61 Rémunération médiane des salariés (en euros) 29 588,88 27 438,72 27 624,00 24 024,00 26 679,00 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 6,22 6,71 6,66 6,77 6,90 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -7,27 0,67 -1,63 -1,82 -4,77 Montant du SMIC sur 12 mois (en euros) 20 814,72 19 449,24 18 759,63 18 473,04 18 254,64 Ratio par rapport au SMIC 8,71 9,46 9,81 8,81 10,08 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -7,97 -3,55 11,39 -12,64 -1,50 Evolution du ROC par rapport à l’exercice précédent 58,06 -48,64 -32,72 23,32 19,12 Evolution du chiffre d’affaires consolidé par rapport à l’exercice précédent 7,65 7,38 -1,58 -14,89 3,67 Mathieu COUTIER – Président du Directoire 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Rémunération totale (en euros) 525 175,56 605 335,56 493 742,00 579 462,00 623 361,00 Evolution par rapport à l’exercice précédent -13,24 22,60 -14,79 -7,04 20,69 Rémunération moyenne des salariés (en euros) 36 810,96 34 264,72 33 908,88 33 020,00 32 940,00 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 14,27 11,67 14,56 17,55 18,92 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,24 21,32 -17,03 -7,27 16,34 Rémunération médiane des salariés (en euros) 29 588,88 27 438,72 27 623,88 24 024,00 26 679,00 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 17,75 22,06 17,87 24,12 23,37 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,55 23,43 -25,90 3,23 14,93 Montant du SMIC sur 12 mois (en euros) 20 814,72 19 449,24 18 759,63 18 473,04 18 254,64 Ratio par rapport au SMIC 25,23 31,12 26,32 31,37 34,15 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -18,93 18,25 -16,09 -8,14 18,88 Evolution du ROC par rapport à l’exercice précédent 58,06 -48,64 -32,72 23,32 19,12 Evolution du chiffre d’affaires consolidé par rapport à l’exercice précédent 7,65 7,38 -1,58 -14,89 3,67 Benoit COUTIER – Membre du Directoire 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Rémunération totale (en euros) 461 795,40 532 595,40 435 083,00 512 743,00 551 093,00 Evolution par rapport à l’exercice précédent -13,29 22,41 -15,15 -6,96 28,95 Rémunération moyenne des salariés (en euros) 36 810,96 34 264,72 33 908,88 33 020,00 32 940,00 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,55 15,54 12,83 15,53 16,73 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,29 21,13 -17,37 -7,18 24,30 Rémunération médiane des salariés (en euros) 29 588,88 27 438,72 27 623,88 24 024,00 26 679,00 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,61 19,41 15,75 21,34 20,66 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,59 23,24 -26,20 3,32 22,81 Montant du SMIC sur 12 mois (en euros) 20 814,72 19 449,24 18 759,63 18 473,04 18 254,64 Ratio par rapport au SMIC 22,19 27,38 23,19 27,76 30,19 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -18,98 18,07 -16,44 -8,06 27,03 Evolution du ROC par rapport à l’exercice précédent 58,06 -48,64 -32,72 23,32 19,12 Evolution du chiffre d’affaires consolidé par rapport à l’exercice précédent 7,65 7,38 -1,58 -14,89 3,67 Nicolas COUTIER – Membre du Directoire 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Rémunération totale (en euros) 461 795,40 532 595,40 435 083,00 512 743,00 551 093,00 Evolution par rapport à l’exercice précédent -13,29 22,41 -15,15 -6,96 29,36 Rémunération moyenne des salariés (en euros) 36 810,96 34 264,72 33 908,88 33 020,00 32 940,00 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,55 15,54 12,83 15,53 16,73 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,29 21,13 -17,37 -7,18 24,69 Rémunération médiane des salariés (en euros) 29 588,88 27 438,72 27 623,88 24 024,00 26 679,00 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,61 19,41 15,75 21,34 20,66 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,59 23,24 -26,20 3,32 23,19 Montant du SMIC sur 12 mois (en euros) 20 814,72 19 449,24 18 759,63 18 473,04 18 254,64 Ratio par rapport au SMIC 22,19 27,38 23,19 27,76 30,19 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -18,98 18,07 -16,44 -8,06 27,42 Evolution du ROC par rapport à l’exercice précédent 58,06 - 48,64 -32,72 23,32 19,12 Evolution du chiffre d’affaires consolidé par rapport à l’exercice précédent 7,65 7,38 -1,58 -14,89 3,67 Frédéric MARIER – Membre du Directoire 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Rémunération totale (en euros) 463 228,56 534 028,56 436 383,00 516 022,00 550 266,00 Evolution par rapport à l’exercice précédent -13,26 22,74 -15,43 -6,22 39,51 Rémunération moyenne des salariés (en euros) 36 810,96 34 264,72 33 908,88 33 020,00 32 940,00 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,58 15,88 12,87 15,63 16,71 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,25 21,46 -17,65 -6,45 34,48 Rémunération médiane des salariés (en euros) 29 588,88 27 438,72 27 623,88 24 024,00 26 679,00 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,66 19,46 15,80 21,48 20,63 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -19,56 23,57 -26,45 4,14 32,86 Montant du SMIC sur 12 mois (en euros) 20 814,72 19 449,24 18 759,63 18 473,04 18 254,64 Ratio par rapport au SMIC 22,25 27,46 23,26 27,93 30,14 Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -18,95 18,36 -16,73 -7,33 37,42 Evolution du ROC par rapport à l’exercice précédent 58,06 -48,64 -32,72 23,32 19,12 Evolution du chiffre d’affaires consolidé par rapport à l’exercice précédent 7,65 7,38 -1,58 -14,89 3,67 3.4. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sera appelée à voter sur des projets de résolution relatif aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2023 ou attribués au titre de ce même exercice : • au Président du Directoire : Mathieu COUTIER ; • aux autres membres du Directoire : Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER ; • au Président du Conseil de surveillance. Ces éléments qui font l’objet, du présent rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise font également l’objet d’une présentation dans le rapport du Directoire sur le projet de résolutions. Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables aux membres du Directoire sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire de ses éléments de rémunérations et avantages versés ou attribués à raison de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans les résolutions 15 (pour Mathieu COUTIER), 16 (pour Benoit COUTIER), 17 (pour Nicolas COUTIER) et 18 (pour Frédéric MARIER). Il est rappelé que les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mathieu COUTIER, en qualité de Président du Directoire, et à Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2023, dans les 12ème, 14ème,15ème et 16ème résolution et ont approuvées respectivement à 99,91 % des voix exprimées. 3.4.1. Les éléments de la rémunération due ou versée à Mathieu COUTIER, Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 sont les suivants : Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Article R.225-56-1 C.com) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle 400.800 Rémunération variable annuelle 120.240 Montant versé à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2023. Rémunération variable annuelle 141.720 Montant à verser après l’approbation de l’Assemblée générale. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance Néant Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Néant Indemnité de départ Néant Indéfinité de non-concurrence Néant Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec le Groupe, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article Néant Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Néant Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social 4.135 3.4.2. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Benoit COUTIER, membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 sont les suivants : Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Article R.225-56-1 C.com) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle 354.000 Rémunération variable annuelle 106.200 M ontant versé à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2023. Rémunération variable annuelle 123.900 Montant à verser après l’approbation de l’Assemblée générale. Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance Néant Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Néant Indemnité de départ Néant Indéfinité de non-concurrence Néant Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec le Groupe, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article Néant Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Néant Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social 1.595 3.4.3. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Nicolas COUTIER, membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 sont les suivants : Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Article R.225-56-1 C.com) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle 354.000 Rémunération variable annuelle 106.200 M ontant versé à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2023. Rémunération variable annuelle 123.900 Montant à verser après l’approbation de l’Assemblée générale. Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Néant Indemnité de départ Néant Indéfinité de non-concurrence Néant Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec le Groupe, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article Néant Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Néant Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social 1.595 3.4.4. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric MARIER, membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 sont les suivants : Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Article R.225-56-1 C.com) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle 354.000 Rémunération variable annuelle 106.200 M ontant versé à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2023. Rémunération variable annuelle 123.900 Montant à verser après l’approbation de l’Assemblée générale. Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Jetons de présence liés à l’exercice du mandat Néant Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Néant Indemnité de départ Néant Indéfinité de non-concurrence Néant Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Néant Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social 3.029 3.4.5. Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, sont présentés ci-dessous : Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous pour André COUTIER seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans la 19éme résolution. Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Article R.225-56-1 C.com) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle 160.000 Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance (anciennement jeton de présence) 24.000 Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Néant 3.5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives une clause de non-concurrence André COUTIER, Président du Conseil de surveillance Non Non Non Non Nicolas JOB, Vice-président du Conseil de surveillance Non Non Non Non Geneviève COUTIER, membre du Conseil de surveillance Non Non Non Non Anne VIGNAT DUCRET, membre du Conseil de surveillance Non Non Non Non Christophe COUTIER représentant COUTIER DEVELOPPEMENT, membre du Conseil de surveillance Oui (1) Non Non Non Emilie COUTIER, membre du Conseil de surveillance Non Non Non Non Guillaume WESOLOWSKI, membre du Conseil de surveillance Oui Non Non Non Mathieu COUTIER, Président du Directoire Non Non Non Non Benoit COUTIER, membre du Directoire Oui (1) Non Non Non Nicolas COUTIER, membre du Directoire Oui (1) Non Non Non Frédéric MARIER, membre du Directoire Oui (1) Non Non Non (1) Contrat suspendu au moment de leur nomination Délégations accordées au Directoire en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire Nous vous informons qu’aucune délégation de pouvoir en matière d’augmentation de capital n’a été accordée au Directoire par une Assemblée générale des actionnaires. Nous vous informons que les délégations consenties au Directoire dans le cadre des articles et L.22-10-62 du Code de commerce sont les suivantes : • Autorisation en vigueur Date de l'Assemblée Échéance Montant maximum autorisé Délégation de compétence au Directoire à l’effet de faire racheter par le Groupe ses propres actions 25.05.2023 (20 ème résolution) 18 mois (25.11.2024) 50 euros par action 10 % du capital Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par le Groupe 25.05.2023 (21 ème résolution) 24 mois (25.05.2025) 50 euros par action 10 % du capital • Autorisation soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 Date de l'Assemblée Échéance Montant maximum autorisé Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par le Groupe ses propres actions 23.05.2024 (23 ème résolution) 18 mois (23.11.2025) 50 euros par action 10 % du capital Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par le Groupe 23.05.2024 (24 ème résolution) 24 mois (23.05.2026) 50 euros par action 10 % du capital 4. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L 22-10-11 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes : La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital du Groupe sont décrites ci-avant et ci-après. Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT (société holding familiale contrôlée par André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,70 % du capital et 82,08 % des droits de vote. Par ailleurs, nous vous rappelons que la société COUTIER DEVELOPPEMENT et André et Roger COUTIER ont conclu le 24 mai 1994 une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis du Groupe. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n°94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent. Il existe des droits de vote double. L’article 10 paragraphe III des statuts du Groupe prévoit une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou cesser de détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %). En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les statuts du Groupe ne comportent aucune autre particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein de ces organes. La modification des statuts du Groupe se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. 5. Compléments d’informations 5.1. Liens familiaux entre les mandataires sociaux La Société est détenue majoritairement par un Groupe d’actionnaires familiaux. En conséquence, il existe un lien familial entre certains membres du Directoire et/ou entre certains membres du Conseil de surveillance. André Coutier et Geneviève COUTIER sont mariés et sont les parents de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER. Emilie COUTIER et Nicolas COUTIER et Christophe COUTIER, sont cousins de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER. Emilie COUTIER, Nicolas COUTIER, Christophe COUTIER sont frères et sœur. Il n’existe à la connaissance du Groupe aucun autre lien familial proche entre les mandataires sociaux. 5.2. Absence de condamnations pour fraude prononcées à l’encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. 5.3. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société , aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. 5.4. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres Directoire ou du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société , aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années. 5.5. Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la connaissance de la Société , aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 5.6. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance À la connaissance de la Société , au jour de l’établissement du présent rapport, aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres Directoire ou du Conseil de surveillance à l’égard du Groupe en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. 5.7. Restrictions au transfert des actions À la connaissance de la Société , aucune restriction n’a été acceptée par un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social du Groupe. 5.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Au cours de l’exercice, les conventions concluent entrant dans le champ d’application de l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce sont les suivantes : • le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société AKWEL GERMANY SERVICES GMBH ; • le bail entre la société COUTIER DEVELOPMENT LCC INC et la société AKWEL CADILLAC USA, INC . 6. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice 2023 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Convoqués en Assemblée générale mixte conformément à la loi et aux statuts, en vue notamment de soumettre à votre attention et à votre approbation les comptes de l’exercice écoulé, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport de gestion du Directoire et aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l’objet des travaux du Conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés en 2.1.2.4 du rapport annuel. Tout d’abord, le Conseil vous informe des bonnes relations entretenues, tout au long de l’exercice, avec le Directoire qui lui a transmis régulièrement ses rapports d’activité et toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d’accomplir avec toutes les diligences requises sa mission de contrôle permanent. Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Ainsi, le Directoire, lors de la séance du Conseil de surveillance du 4 avril 2024, nous a présenté les comptes sociaux de l’exercice 2023, les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion établi sur les comptes et les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le rapport du Directoire à l’Assemblée générale n’appelle pas de remarque particulière du Conseil de surveillance. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître les principaux postes suivants : (en milliers d’euros) Comptes consolidés Comptes sociaux Total du bilan 882.942 454.128 Chiffre d’affaires 1.066.373 362.168 Résultat de l’exercice 35.469 (94) Au cours de cet exercice, l’activité a été notamment marquée par : • la croissance du marché automobile mondiale de l’ordre de 5,7% qui a permis au Groupe d’accroitre son chiffre d’affaires et de restaurer sa rentabilité. Les entités du groupe ont ainsi pu répercuter une partie des hausses de charge sur leur prix de vente. • une trésorerie nette en légère diminution par rapport à 2022 mais toujours à un niveau élevé (105 millions d’euros). Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l’Assemblée générale et le Conseil vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d’audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n’appellent pas d’observation de la part du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance vous demandent également d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, régulièrement autorisés. Vos Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial. Pour le Conseil de surveillance André COUTIER, Président du Conseil de surveillance Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de surveillance et du Directoire au 31 décembre 2023 7. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2023 7.1. André COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Président et membre du Conseil de surveillanceMembre du Comité d’auditMembre du Comité des rémunérations 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENTSA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Président et membre du Directoire COFA2M, SAS ( Champfromier) Directeur Général COFA2B, SAS ( Champfromier) Directeur Général FOREX, SAS ( Champfromier) Directeur Général Sociétés étrangères Fonctions AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc .AVON AUTOMOTIVE HOLDING Inc) Administrateur COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis) Administrateur AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC AS (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS) Membre du Conseil de surveillance Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent du Groupe AKWEL en sa qualité d’Administrateur du Groupe P.E.P VALORISATION ( jusqu’en 2021) Administrateur du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR) Président du Directoire du Groupe AKWEL (Anc. MGI COUTIER) Président du Conseil d’administration du Groupe AKWEL VIGO SPAIN SLU (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA) Président du Conseil d’administration du Groupe AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM) Représentant de AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK) (Grande-Bretagne) en sa qualité d’Administrateur Président du Conseil d’administration du Groupe AKWEL MEXICO SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV) Administrateur et Vice-président du Conseil d’administration du Groupe AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI) 7.2. Geneviève COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Conseil de surveillanceMembre du Comité d’audit 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant 7.3. Émilie COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Conseil de surveillance 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Représentant permanent du Groupe COFA2E, en sa qualité de membre du Conseil de surveillance COFA2E, SAS (Champfromier) Présidente Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant 7.4. COUTIER DEVELOPPEMENT Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Conseil de surveillance. 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant 7.5. Christophe COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Représentant permanent du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Comité d’audit Membre du Comité des rémunérations 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENTSA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Directoire COFA2C, SAS (France) (Champfromier) Président FOREX, SAS (France) (Champfromier) Président GFF Groupement Forestier (Champfromier) Gérant Sociétés étrangères Fonctions COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis) Président Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR) 7.6. Anne VIGNAT DUCRET Adresse Membre du Conseil de surveillance 891, Route de Saint André sur Vieux Jonc Le Thioudet - 01960 Peronnas Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Conseil de surveillance FORESTIERE & DEVELOPPEMENT (SAS) (Maillat) Directeur général LES FILS DE CYRILLE DUCRET (SAS) (Maillat) Directeur général FORETS ET SCIAGES AUTUN - F.S.A (SAS) (Autun) Directeur général POINT BOIS (SAS) (Cayenne – Guyane) Directeur général CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST (Champagne-au-Mont d’Or) Administrateur SCIAGE USINAGE PANNEAUX BOIS-SUPBOIS (SA) (Janville-en-Beauce) Administrateur FORETS & SCIAGES COMTOIS : FSC (SARL) (Pierrefontaine-les-varans) Gérante BOIS & SCIAGES GUYANAIS – BSG (SARL) (Roura - Guyane) Gérante MAT BOIS (SARL) (Le Lamentin - Martinique) Gérante PACABOIS (SARL) (Maillat) Gérante SYSCOBOIS (SARL) Baume-les-dames) Gérante GROUPEMENT FORESTIER DE LA VIELLE (Autun) Gérante COVEMAT (SARL) (France – Martinique) Gérante BOIS CARRE (SARL) (Baume-les-dames) Gérante SOCIETE CIVILE DES PRES (SCI) (Pierrefontaine-les- varans) Gérante Sociétés étrangères Fonctions MBAO BOIS SENEGAL (SARL) (Sénégal) Gérante Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Gérante de la SCI sous les roches (France) Gérante du Groupement Forestier du violon (France) 7.7. Nicolas JOB Fonctions : Adresse professionnelle : Vice- Président et membre du Conseil de surveillance Président et membre du Comité d’audit. Membre du Comité des rémunérations. 11, chemin des anciennes vignes69410 Champagne-au-Mont-d'Or Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions NJ CONSULTING Gérant COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Conseil de surveillance Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant 7.8. Guillaume WESOLOWSKI Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Conseil de surveillance Responsable développement AKWEL – Zone Industrielle de l'Europe 76220 GOURNAY EN BRAY Mandats en cours : Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant 8. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire au 31 décembre 2023 8.1. Mathieu COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Président et membre du Directoire 975, route des Burgondes 01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Directoire AKWEL VANNES FRANCE, SAS (Vannes) Représentant permanent du Groupe AKWEL, en sa qualité de Président AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE, SAS (Vannes) Représentant permanent du Groupe AKWEL, en sa qualité de Président COFA2M, SAS (Champfromier) Président SCI DU PAYS DE BRAY SUD (Champfromier) Gérant FERMOB (Champfromier) Administrateur (à compter du 2023) Sociétés étrangères Fonctions AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) Administrateur AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) Représentant permanent du Groupe AKWEL, en sa qualité d'administrateur AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Allemagne) Gérant AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque Membre du Directoire AKWEL VIGO S.L (Espagne) Administrateur et Président AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) Administrateur et Président AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) ) Administrateur AKWEL SWEDEN AB (Suède) Administrateur et Président AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) Administrateur et Président AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Turquie) Vice-président et Administrateur GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde) Administrateur AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD Administrateur AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD Administrateur AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD Administrateur et Président AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) Administrateur AKWEL USA, INC (États-Unis) Administrateur et Président AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) Administrateur et Trésorier AKWEL MEXICO USA, INC (États-Unis) Administrateur et Trésorier AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (États-Unis) Administrateur et Président AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur et Président AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur et Président AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur et Trésorier MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran) Administrateur Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT (anc. COUTIER JUNIOR) Président du Conseil d’administration de AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD) 8.2. Benoit COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Directoire 975, route des Burgondes 01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Directoire COFA2B, SAS (Champfromier) Président Sociétés étrangères Fonctions AKWEL STARA ZAGORA (Bulgaria) EOOD (Bulgarie) (Anc. AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD) Gérant AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) Président et administrateur AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Portugal) Gérant AKWEL SWEDEN AB (Suède) Administrateur AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) Administrateur A KWEL VIGO S.L (Espagne) ) Administrateur AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) Administrateur MGI COUTIER FINANCE, LTD (Royaume-Uni) Administrateur AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) Administrateur AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) Administrateur AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD Administrateur AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD Administrateur GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde) Administrateur AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Inde) Administrateur AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Thaïlande) Administrateur AKWEL JAPAN SERVICES, CO LTD (Japon) Administrateur MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran) Représentant permanent d'AKWEL en sa qualité d’Administrateur AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Turquie) Administrateur et Président du conseil d’administration AKWEL USA, INC (Etats-Unis) Administrateur et Secrétaire (Officer) AKWEL MEXICO USA, INC (Etats-Unis) Administrateur et Président AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Etats-Unis) Administrateur et Officer AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) Administrateur et Secrétaire AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur et Président AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) Administrateur et Vice-Président Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR), Gérant d'AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Brésil) 8.3. Nicolas COUTIER Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Directoire 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Directoire COFA2N, SAS (Champfromier) Président Sociétés étrangères Fonctions AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL) Administrateur AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD) Administrateur AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD) Superviseur AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUPE AB (Holding) Administrateur AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB) Administrateur Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant Administrateur du Groupe COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR) Gérant du Groupe AKWEL PAREDES DE COURA (Portugal) UNIPESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA) Administrateur du Groupe GOLD SEAL AVON POLYMERS (Inde) 8.4. Frédéric MARIER Fonctions : Adresse professionnelle : Membre du Directoire 975, route des Burgondes01410 Champfromier Mandats en cours : Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL Company Information Name of reporting entity Akwel SA Principal Activities Fabrication de composants automobiles Address of registered office Paris Country of incorporation France Domicile of entity France Principal place of business Chamfromier Legal form of entity SA Name of parent entity Coutier Développement Name of ultimate parent group Coutier Développement Description of nature of financial statements Comptes consolidés Date of end of reporting period 12/31/23 Period covered by financial statements 01/01/2023 to 31/12/2023 Description of presentation currency EUR Level of rounding used in financial statements 1000 Explanations Explanations Bilan consolidÉ Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) A C T I F Notes n° 12/31/23 31/12/2022 retraité 31/12/2022 publié () Ecarts d'acquisition 7 35476 36298 36298 Autres immobilisations incorporelles 8 706 699 704 Immobilisations incorporelles 36182 36997 37001 Terrains 21710 17584 17584 Constructions 70433 61939 64600 Installations techniques & matériels 126650 130453 136475 Autres immobilisations corporelles 9168 7868 8820 Actifs liés aux droits d’utilisation 13159 13120 12818 Immo en cours, av et acptes 42560 34623 35125 Immobilisations corporelles 9 283681 265587 275423 Actifs financiers non courants 10 2204 3970 3948 Autres créances à long-terme 0 837 837 Actifs d'impôt différés 11 10054 6208 6118 Total actif non courant 332121 313600 323326 Stocks et en-cours 12 173452 156535 152770 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 13 166233 156286 155648 Autres créances 14 59613 67525 67448 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.6.7. 151523 166512 166512 Total actif courant 550821 546858 542378 Actifs destinés à être cédés ou abandonnés 19 -0 Total de l'actif 882942 860458 865704 PASSIF Notes 12/31/23 31/12/2022 retraité 31/12/2022 publié () n° Capital social 15. 21393 21393 21393 Écart de réévaluation sur les terrains 2333 2333 2333 Réserves et report à nouveau 550270 543487 561985 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice part du Groupe 35722 25250 11080 Capitaux propres part du Groupe 609718 592463 596791 Intérêts minoritaires 532 815 815 Capitaux propres 610250 593278 597606 Provisions à long terme 16. 57782 48711 48157 Dettes financières moyen et long terme 17. 2237 8193 8193 Dettes sur obligations locatives non courantes 17. 9181 8412 8169 Passifs d'impôt différés 11. 6314 5780 7088 Total passif non courant 75515 71095 71607 Provisions courantes 16. 11896 8398 8398 Dettes financières à moins d'un an 17. 33561 34786 34784 Dettes sur obligations locatives courantes 1520 1759 1683 Dettes fournisseurs 110402 112103 111119 (y compris les dettes fournisseurs d’immobilisations) 3269 2084 2084 Autres dettes 18. 39798 39039 40507 Total passif courant 197177 196085 196491 Passifs destinés à être cédés ou abandonnés 19. 0 0 Total du passif 882942 860458 865704 Compte de rÉsultat consolidÉ Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) Notes n° 12/31/23 31/12/2022 retraité 31/12/2022 publié () CHIFFRE D'AFFAIRES & produits ordinaires 1.7.1. 1066373 989455 990532 Variation de la production stockée 10791 9598 9296 Consommations 502579 488554 489016 Escomptes accordés 245 92 92 Autres charges externes 169539 153245 152747 VALEUR AJOUTEE 404801 357163 357974 Impôts et taxes 4521 4309 4313 Charges du personnel et d' intérimaires 298374 272072 272408 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 101905 80783 81252 Dotations aux amortissements 38599 -40501 39725 Dotations/reprises nettes sur provisions 2265 -3085 2903 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 1.7.4. 61042 37197 38625 Autres revenus (charges) non courant(es) net (tes) 3.2. -11786 -920 -962 RESULTAT OPERATIONNEL 49255 36277 37663 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2004 2053 2045 Coût de l'endettement financier brut -1690 -1654 -1427 Coût de l'endettement financier net 5 314 400 618 Autres produits et charges financiers 5 -148 2188 2200 Gains et pertes sur position monétaire 5 0 0 -14186 Impôts courants et différés 6 -12978 -12972 -14572 Quote-part dans le résultat des entreprises associées -975 -614 -614 RESULTAT NET DES ACTIVITES CONSERVEES 35469 25279 11109 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours 0 0 de cession RESULTAT NET 35469 25279 11109 * dont part revenant au Groupe consolidé 35722 25250 11080 * dont part revenant aux intérêts minoritaires -253 28 29 Résultat net part du groupe par action (en euros) 1,34 0,41 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros) 1,34 0,41 La valeur ajoutée et l’excédent brut d’exploitation sont des indicateurs utilisés dans les reportings de gestion du Groupe et, à ce titre présentés ci-dessus. État du rÉsultat net et des gains et pertes comptabilisÉs directement en capitaux propres Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) 12/31/23 31/12/2022 retraité 31/12/2022 publié () RESULTAT NET 35469 25279 11109 Ecarts de conversion -5128 8525 26479 Ecarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts -439 2239 2239 OCI - Recyclables 0 0 OCI - Non recyclables 0 0 GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES -5567 10764 28718 RESULTAT GLOBAL 29902 36043 39827 * dont part revenant au Groupe consolidé 30184 36025 39808 * dont part revenant aux intérêts minoritaires -282 18 19 Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l’exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l’emploi et des variations de juste valeur des titres non consolidés. Tableau des flux de trÉsorerie consolidÉs Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) 12/31/23 12/31/22 RESULTAT NET 35469 11109 Dotations aux amortissements des écarts d'acqusiition 0 0 Dotations aux amortissements hors droits d’utilisation 35667 36936 Dotations aux amortissements liés aux droits d’utilisation 2932 2789 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs 18 -2586 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles 9591 -1972 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Elimination des résultats nets des entreprises associées 975 614 Variation des autres actifs et passifs court terme -20748 1989 VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES OPERATIONS D'EXPLOITATION 63905 48879 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -57535 -40352 Acquisitions d'immobilisations financières -334 -34 Cessions d'immobilisations 939 8865 Incidence des variations de périmètre -2995 -1718 VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS -59258 -33171 Distribution de dividendes -8020 -12472 Variation de l'endettement -8702 -15877 Augmentation de capital 0 0 Remboursement des dettes locatives 728 -1708 VARIATION DE LA TRESORERIE ISSUE DU FINANCEMENT -15994 -30057 Incidence des variations de change -3687 13457 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE -15035 -892 TRESORERIE A L'OUVERTURE 166512 167404 TRESORERIE A LA CLOTURE 151476 166512 Les règles d’établissement du Tableau de Flux de Trésorerie sont précisées dans la note 1.11 ci-après. Détail des variations des autres actifs et passifs à court terme 31.12. 2023 (12 mois) 31.12.2022 (12 mois) Variation des frais financiers - - Variation des stocks (18.314) (24.269) Variation des créances courantes (6.275) (5.175) Variation des dettes courantes (1.473) 29.850 Variation des créances non courantes 4.884 720 Variation des dettes non courantes 430 863 Variation des actifs et passifs disponibles à la vente - - Variation des autres actifs et passifs court terme (20.748) 1.989 Détail de la variation de l’endettement (hors dettes locatives) 31.12. 2023 (12 mois) 31.12.2022 (12 mois) Augmentation de capital ou apports - - Encaissements provenant d’emprunts 664 (345) Remboursement d’emprunts (9.366) (15.532) Variation de l'endettement (hors dettes locatives) (8.702) (15.877) Variation des capitaux propres consolidÉs Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) Capital Primes Réserves Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2021 21393 9704 632834 -94127 569804 1368 571172 Résultat de l'exercice 2022 0 0 11080 0 11080 29 11109 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 0 0 0 26489 26489 -10 26479 OCI 0 0 0 2239 2239 0 2239 S/Total Résultat global 0 0 11080 28728 39808 19 39827 Distribution de dividendes 0 0 -12031 0 -12031 -441 -12472 Autres variations 0 0 -791 0 -791 -130 -921 Capitaux propres au 31 décembre 2022 21393 9704 631093 -65399 596791 815 597606 Résultat de l'exercice 2023 0 0 35722 0 35722 -253 35469 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 0 0 0 -5099 -5099 -29 -5128 OCI 0 0 0 -439 -439 0 -439 S/Total Résultat global 0 0 35722 -5538 30184 -282 29902 Distribution de dividendes 0 0 -8020 0 -8020 0 -8020 Autres variations 0 0 -9237 0 -9237 -1 -9238 Capitaux propres au 31 décembre 2023 21393 9704 649558 -70937 609718 532 610250 Les indemnités de fin de carrières ont été calculées conformément à la mise à jour de la norme IFRIC IC. Les écarts actuariels, comptabilisés en OCI s’élèvent à (439) K€ . Annexe aux comptes consolidÉs 31 décembre 2023 9. Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 3 avril 2024. 9.1. Faits marquants de l’exercice écoulé Sur l’exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l’organisation sont les suivants : • Décision de fermeture du site de Gournay • Augmentation du Chiffre d’affaires en raison de la croissance du marché de la production automobile et de la répercussion des hausses des couts des matières premières et des autres couts sur les prix de vente • Augmentation des coûts de personnel en raison de l’inflation salariale 9.2. Déclaration de conformité En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe AKWEL sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2023. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les amendements et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee), disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm . Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. 9.3. Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2023 Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1 er janvier 2023 sont présentés ci-après : • amendements IAS 1, Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à jour d’un guide d’application pratique de la matérialité (« IFRS Practice Statement 2 : MakingMaterialityJudgements»), adopté en mars 2022 par l’Union Européenne (UE) ; • amendements IAS 8, Définition d’une estimation comptable ; adopté en mars 2022 par l’UE ; • amendements IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction, adopté en août 2022 par l’UE ; • amendements IAS 12 -Pilier 2, adopté en novembre 2023 par l’UE, et d’application immédiate en 2023 (a). IFRS 17 et amendements – « Contrat d’assurance » et amendements de la norme 17 " Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023. Le Groupe a appliqué l’amendement IAS 12 « Impôts sur le résultat » relatif à l’application de la Directive Européenne Pilier 2 permettant de ne pas tenir compte des effets éventuels de la Directive sur le calcul des impôts différés. L’impact sur les comptes consolidés du Groupe est en cours d’analyse. Le Groupe ne s’attend pas à un impact significatif de l’application de Pilier 2, à compter de l’exercice 2024, sur la charge d’impôt courant liée à la « top-uptax » payable au titre de Pilier 2, compte tenu des éléments disponibles à date. Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2023 sont non applicables ou n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en tant qu’interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2023, notamment : Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 : • l’amendement IFRS 16, Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, publié par l’UE en novembre 2023 ; • l’amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, adopté par l’UE en décembre 2023 ; • l’amendement IFRS 7, Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, adopté par l’IASB en mai 2023, et adoption en cours par l’UE. • l‘amendement de norme et interprétation IFRS 14 « Comptes de report réglementaires ". Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 : • l’amendement IAS 21, Absence de convertibilité des devises, adopté par l’IASB en août 2023, et adoption en cours par l’UE. Le Groupe ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes. • utilisation d’estimations et d’hypothèses Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les écarts d’acquisition, les tests de dépréciation, les actifs d’impôts différés, les provisions inscrites au passif du bilan et les durées des contrats de location sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice, notamment dans le contexte des incertitudes liées à l’environnement macroéconomique et géopolitique, une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité très forte du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 1.6.9 Engagements de retraite ) et de celles liées aux écarts de conversion. 9.3.1. Les impacts de l’hyperinflation turque et argentine sur le Groupe 9.3.1.1. Monnaie fonctionnelle euro aux filiales turques En 2022, du fait de la forte inflation en Turquie (64 % sur l’année) et de la dépréciation continue de la Livre turque depuis 2020, la Turquie était passée dans la liste des pays hyper inflationnistes, ce qui avait conduit le Groupe à appliquer la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes ». L’impact de l’application de cette norme avait conduit à constater au compte de résultat consolidé une perte sur position monétaire de 14,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. En 2023, après une analyse approfondie, il a été déterminé que la monnaie de fonctionnement des deux filiales turques était l’euro. En conséquence, c’est la norme IAS 21 ”Effet des variations des cours des monnaies étrangères” qui trouve désormais à s’appliquer. La date d’application retenue est le 1er janvier 2022, au plus proche de la date ou la Turquie a été déclarée en hyperinflation (avril 2022). Le Groupe a ainsi révisé ses comptes 2022, les principaux effets de cette révision portant : • au bilan consolidé, sur les immobilisations corporelles (–9,8 millions d’euros), les stocks (+3,8 millions d’euros) et les capitaux propres (-4.,3 millions d’euros) • au compte de résultat consolidé, sur le résultat financier (+14,2 millions d’euros) Les États de Synthèse (Bilan consolidé et Compte de résultat consolidé) présentent dans une colonne dédiée, les chiffres retraités de l’exercice 2022. Le cas échéant, les notes annexes présentent la mention de l’impact. 9.3.1.2. Impacts de l’hyperinflation argentine Compte tenu du caractère non significatif de la filiale, le groupe n’applique pas la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes ». 9.4. Périmètre de consolidation Les sociétés significatives dans lesquelles le Groupe dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. L’analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité. Les sociétés associées significatives dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres du Groupe associée, y compris les résultats de l’exercice. L’analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n’a conduit à identifier que des co-entreprises, et aucune activité conjointe. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est présentée en note 2 . Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées. 9.4.1. Regroupements d’entreprises Depuis 2010, le Groupe applique les normes révisées IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ». En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette date. Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entité acquise. Les frais relatifs à un regroupement d’entreprises ne font pas partie de la juste valeur échangée. Ils sont comptabilisés en charges et ne sont pas intégrés dans le coût d’acquisition des titres. Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d’une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net du Groupe acquise (méthode du goodwill partiel). L’option est prise à chaque acquisition. L’impact des variations de périmètre sans modification du contrôle est constaté directement en réserves consolidées. Lorsque l’accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du prix d’achat dépendant d’évènements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable. Toute variation ultérieure est constatée en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré (hors variation des compléments de prix - cf supra). Toute modification du prix d’acquisition, effectuée en dehors du délai d’affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d’acquisition ou du goodwill. Ce délai de 12 mois ne concerne pas les clauses de compléments de prix, dont les variations sont constatées en résultats après l’acquisition. 9.5. Conversion des états financiers et des transactions en devises Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale. Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales : • l'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères est converti au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres ; • les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice ; • les capitaux propres part du Groupe sont convertis au taux historique à l’exception du résultat de l’exercice qui est converti au cours moyen ; • les variations des écarts de conversion sont constatées en autres éléments du résultat global ; • les goodwills constatés sur des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale. Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat dans le résultat opérationnel courant. Les principes de comptabilisation retenus de conversion des filiales situées dans des économies hyper inflationnistes ont été présentés en note 1.3.1 . À l’exception à compter de 2022 des filiales turques, le Groupe n’a pas d’autre filiale significative dans des pays hyper inflationnistes. Le Groupe n’a pas mis en œuvre sur les exercices présentés d’instruments de couverture du risque de change. En cas de cession de filiales étrangères établissant leurs comptes dans une devise différente de celle de l’euro, les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat, pour être intégrés dans le résultat de cession. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion », lorsque les critères définis par la norme sont respectés. 9.6. Principes et méthodes comptables Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le Groupe. 9.6.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants : • brevets (amortis en linéaire sur leur durée de protection) ; • logiciels (amortis en linéaire sur une période comprise entre 1 et 3 ans). Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis. En 2023, comme en 2022, aucun coût de développement n’a été immobilisé dans la mesure où les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’un nouveau produit ou d’une évolution significative d’un produit existant doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs. Le montant des frais de Recherche et Développement inscrits en charges au cours de l’exercice 2023 s’élève à 62,6 millions d’euros (58,5 millions d’euros en 2022). 9.6.2. Ecarts d’acquisition L’écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en « écarts d’acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des écarts d’acquisition. Le prix d’acquisition intègre l’impact estimé des ajustements éventuels du prix d’acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d’acquisition (chiffre d’affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d’acquisition (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ». Les frais d’acquisition sont constatés directement en charges. Par application de l’exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d’acquisition positifs déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en normes IFRS lors du passage aux IFRS en 2005. Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet en revanche de tests de dépréciation (cf. note 7 ). Tests de dépréciation sur les actifs non courants non financiers Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an pour les actifs non amortis (essentiellement les écarts d’acquisition), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s’il existe des indices de pertes de valeur. En pratique, les actifs non courants non financiers correspondent essentiellement aux écarts d’acquisition et aux terrains. Pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition, ceux-ci, sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les Groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondent aux pays d’implantation (France, Espagne, Turquie, Chine, Etats-Unis, Suède, etc.). Aucune modification d’UGT n’est intervenue sur les exercices présentés. La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité et leur valeur de marché nette des coûts de cession. En pratique, seule la valeur d’utilité est appliquée. La valeur d’utilité des écarts d’acquisition correspond à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes : • les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2024, et sont étendus sur une période explicite globale de cinq ans; • au-delà de cet horizon, est calculée la valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini avec un taux de croissance à l’infini de 1,5 % (1,5 % en 2022) du dernier flux de la période explicite ; • le taux d’actualisation correspond à un coût moyen pondéré du capital après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés. Le taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2023 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s’élève à 10,3 % contre 9,0 % au 31 décembre 2022. En l’absence de risques pays identifiés, de secteurs d’activités identiques, d’une base clients similaire et de métiers homogènes, le Groupe n’a pas individualisé par UGT le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini. Lorsque les tests mettent en évidence une dépréciation, celle-ci est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition, puis sur les autres actifs de l’UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel courant ou non courant, en fonction du fait générateur à l’origine de la dépréciation. Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles jusqu’à la date de sortie des unités génératrices liées, sauf lorsqu’ils portent sur des sociétés mises en équivalence. 9.6.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur dans le cas des regroupements d’entreprises. Le Groupe a opté pour la réévaluation des terrains comme présenté ci-après dans la note 9 . L’analyse effectuée selon la norme IAS 23 n’a pas conduit à capitaliser des frais d’emprunts. Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : • constructions : 25 à 40 ans ; • agencements des constructions : 5 à 10 ans ; • installations techniques : 5 à 10 ans ; • matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ; • installations générales : 10 ans ; • mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans. En application de la norme IAS 36, Le Groupe effectuerait des tests de dépréciation, selon une méthodologie proche de celle retenue pour les écarts d’acquisition, si des indices de perte de valeur étaient identifiés. Les actifs détenus par le Groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement. Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe n’ont pas de valeur résiduelle significative. L’analyse effectuée n’a pas conduit à identifier d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Principes comptables liés aux retraitements des contrats de location La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. Les contrats de location ou les contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un temps donné moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois, ou biens sous-jacents de faible valeur), et pour les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont constatés en charges de manière linéaire sur la durée du contrat. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont les suivantes : • à la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre de l’obligation locative ; • l’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’intérêt explicite, pour les contrats de crédit-bail, et le taux d’emprunt marginal dans les autres cas. Le taux d’emprunt marginal est calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat et du profil de remboursement (taux duration) ; • la durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable. Conformément à l’interprétation IFRS IC de novembre 2019, le Groupe tient compte de la date jusqu’à laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel ; • il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de clause susceptible d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. E n pratique : • les durées retenues pour les contrats de location en France correspondent à la période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux « 3/6/9 ») : période non résiliable de trois ans et certitude d’exercer les options de prolongation après trois et six ans. Dans le cas où il n’existe pas de durée mentionnée au sein du contrat, les actifs liés aux droits d’utilisation seront amortis sur 10 ans qui correspond à la durée d’utilisation économique moyenne des biens concernés ; • il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de clause susceptible d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. En pratique, l’essentiel des loyers est fixe et il n’y a pas d’option d’achat. L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Les actifs liés au droit d’utilisation sont amortis sur les durées d’utilisation économique dans le cas des contrats de location comportant une option d’achat, et sur la durée du contrat retenue pour déterminer l’obligation locative dans les autres cas. Impact sur les flux de trésorerie Conformément à la norme IAS 7, seuls les remboursements de la dette liée aux obligations locatives sont reportés dans le tableau des flux de trésorerie, en flux de financement. Les flux liés aux augmentations des actifs et passifs liés aux contrats de location sont compensés. Les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés. 9.6.4. Actifs financiers non courants Actifs financiers évalués au coût amorti : Ce poste inclut principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe. Actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : Le Groupe évalue les titres non consolidés à leur juste valeur par les autres éléments du résultat global, non recyclable en résultat (cf. 1.9 ). Dans certains cas exceptionnels (absence d’informations fiables et récentes), le coût historique est considéré comme une base de référence acceptable de la juste valeur. Actifs évalués à la juste valeur par le résultat : Aucun actif financier non courant ne rentre dans cette catégorie. 9.6.5. Stocks Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « premier entré, premier sorti » et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation, et/ou lorsque des indices de pertes de valeur sont mis en évidence (rotation, obsolescence,…). Les outillages sont valorisés au prix de revient complet dans la limite du prix facturable au client. 9.6.6. Créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients Créances clients : Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des conditions de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste « Clients et comptes rattachés » ; dans le cas contraire, elles sont constatées en trésorerie. Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible. Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients. Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas. Les créances clients non douteuses sont provisionnées sur la base d’une matrice de provisionnement, qui tient compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de perte en cas de défaut. Les probabilités reposent sur une analyse du risque tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige. Autres actifs liés aux contrats clients : Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts d’obtention ou d’exécution des contrats. Accords de compensation : Néant. Contrats comportant une composante financement significative : Néant. Passifs liés aux contrats clients : Les passifs liés aux contrats clients concernent : • des dettes à l’égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients ; • des produits constatés d’avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d’affaires sur l’exercice. 9.6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Elles sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d’arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier. 9.6.8. Impôts exigibles et différés Impôts exigibles Les créances et dettes d’impôts exigibles comprennent les actifs et passifs liés aux incertitudes et risques fiscaux, conformément à IFRIC 23. En pratique, aucun montant n’a été constaté sur les exercices présentés au titre des incertitudes fiscales. Impôts différés Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés. Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel : • de provisions non déductibles de façon temporaire ; • des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, contrats de location, indemnités de départ à la retraite, …) ; • de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en retenant le taux voté ou quasi voté à la clôture. En pratique, il n’y a pas eu d’évolution significative attendue des taux d’impôts. Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu’il existe des possibilités d’optimisation fiscale à l’initiative d'AKWEL. L’horizon de temps retenu pour l’estimation des bénéfices futurs est au plus de 5 ans étant précisé qu’une revue des prévisions et hypothèses utilisées est réalisée périodiquement, et que les règles en matière de plafonnement de l’utilisation des déficits sont prises en compte, le cas échéant. L’application des principes ci-dessus a conduit à ne pas reconnaître, au niveau du Groupe, les actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future et de l’absence d’un échéancier prévisionnel précis d’utilisation des pertes fiscales. Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. 9.6.9. Engagements de retraite Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles : évolution des salaires, âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée en totalité dans les provisions pour retraites et autres avantages. En l’absence de conventions collectives prévoyant des plafonds et/ou des tranches d’acquisition des droits, les obligations sont constatées en tenant compte de l’ancienneté des salariés. Le taux d’actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements. Les montants ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 3,22 % (contre 3,84 % à la clôture 2022), d’une augmentation des salaires de 2,5 % (contre 2,5 % à la clôture 2022) pour les cadres comme pour les non-cadres, d’un âge de départ à la retraite de 67 ans et d’hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s’appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés. Les membres actifs et anciens membres des organes d’administration et de direction ne bénéficient d’aucun avantage particulier en matière de retraite. Le coût des services rendus et le coût financier sont constatés en résultat consolidé. L’impact des changements de régime est également constaté immédiatement en résultat consolidé. Aucun changement de régime n’est intervenu sur les exercices présentés. Les écarts actuariels (liés aux modifications d’hypothèses actuarielles et aux effets d’expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat. Aucun changement ou modification de régime ne sont intervenus sur les exercices présentés à l’exception de la réforme des retraites en France, adoptée en avril 2023 et prenant effet au 1er septembre 2023. L’impact de cette réforme n’est pas significatif. Enfin, le Groupe n’a pas opté pour l’externalisation du financement de l’engagement auprès d’un fonds. 9.6.10. Paiements fondés sur des actions Le cas échéant, en application d’IFRS 2, les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés qui se dénouent en actions sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, en tenant compte d’une probabilité d’acquisition des droits, réappréciée à chaque clôture. Le montant de l’avantage cumulé est figé à la date d’acquisition des droits, en fonction des droits effectivement acquis, il est ensuite reclassé en réserves lorsque les droits sont exercés ou devenus caducs. 9.6.11. Provisions (hors incertitudes fiscales) D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif. 9.6.12. Emprunts et dettes financières Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Les règles de comptabilisation des dettes financières sur obligations locatives en application d’IFRS 16 sont présentées en note 1.6.3 principes comptables liés aux retraitements des contrats de location. 9.6.13. Instruments dérivés 9.6.13.1. Risque de change Les flux d’achat et de vente effectués par le Groupe comme par ses filiales sont pour l’essentiel réalisés dans les mêmes monnaies permettant ainsi d’avoir une couverture de change naturelle. En conséquence, le Groupe n’a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux. 9.6.13.2. Risque de taux Les sociétés du Groupe ne détiennent historiquement aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place. 9.6.14. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Le cas échéant, lorsqu’ils respectent la définition donnée par la norme IFRS 5, les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat. Aucun actif et passif ne répond à cette définition sur les exercices présentés. 9.6.15. Actions propres Les mouvements (acquisitions et cessions) d’actions du Groupe mère qui sont détenues par elle-même ou par l’une de ses filiales intégrées sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres nets de l’impôt correspondant. 9.7. Présentation du compte de résultat 9.7.1. Chiffre d’affaires La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives : • identification du contrat ; • identification des différentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ; • détermination du prix global du contrat ; • allocation du prix global à chaque obligation de performance ; • comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite. Les ventes de pièces et d’outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, correspondant à la date de transfert du contrôle, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande. Le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats font l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposées par la norme afin notamment d'identifier les zones de jugement. Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous. Pour un projet automobile particulier, les trois principales promesses faites par le Groupe à un constructeur généralement identifié dans le cadre de l'analyse préliminaire sont les suivantes : • étude Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé ; • fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces ; • fourniture des pièces. L'analyse a conduit à considérer que ces trois phases sont des obligations de performance distinctes pour lesquelles le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la livraison/achèvement. En effet, dans la grande majorité des cas, chaque obligation de prestation fait l’objet d’un contrat juridique spécifique. Chaque contrat est dès lors indépendant et lorsque l’obligation de prestation est remplie, le constructeur a la possibilité sans pénalité de renoncer à l’exécution des autres contrats portant sur les mêmes références ce qui démontre le caractère distinct de ces obligations de prestation. Lorsque plusieurs obligations de prestations sont incluses dans un même contrat, la politique du Groupe est de fixer le prix de chaque obligation de prestation de manière indépendante afin de prévenir tout risque de perte en cas de rupture de contrat à l’issue d’une opération de prestation. Le revenu des outillages est reconnu lors du transfert du contrôle au client qui est considéré satisfait lorsque le client valide la conformité des outillages. Tant que ce transfert n’est pas réalisé, les coûts de production sont activés dans la limite du prix facturable au client. Les prix de transactions sont alloués aux obligations de prestation sur la base des prix contractuels propres à chaque obligation de performance présentée ci-dessus. Compte tenu de l’indépendance des contrats et du risque de renonciation du constructeur à l’exécution des autres contrats juridiques, le Groupe procède aux négociations avec les constructeurs pour chaque contrat sur la base de prix standalone. Concernant les contributions reçues de clients sur les frais de développement et les prototypes, elles sont aujourd'hui présentées sur la ligne « Chiffre d'affaires » car elles résultent d'un contrat avec un client en vue d'obtenir, en échange d'une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires du Groupe. Les garanties données ne sont par ailleurs pas optionnelles. Garanties : Par ailleurs, le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au constructeur en matière de garantie des pièces fournies ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Distinction agent / principal : Le recours à la sous-traitance est limité compte tenu du degré d’intégration du Groupe et que lorsque le Groupe fait appel à de la sous-traitance, il intègre les produits sous-traités dans des ensembles plus grands et reste donc responsable de la fourniture du bien ou du service en tant que principal. Dans le cadre de certains contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit le Groupe à considérer qu'il agit en tant qu'agent et non en tant que principal. Autres points : • les contrats clients ne comportent pas de composante « financement » ; • les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires ne font pas appel à des estimations significatives. 9.7.2. Charges de personnel Les charges de personnel incluent les charges d’intérim et la participation des salariés. 9.7.3. Contribution économique territoriale La CVAE comme la CFE sont classées en charges opérationnelles. 9.7.4. Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : • des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration significatifs ; • des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c’est-à-dire soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement ; • des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d’actifs ; • des dépréciations non courantes des écarts d’acquisition, dont l’évènement à l’origine de la dépréciation est de nature non courante ; • du résultat financier ; • des impôts courants et différés ; • du résultat net des entreprises associées. Cette présentation est conforme à la recommandation de l’ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013. 9.8. Résultat par action Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du Groupe. Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2023 il n’y avait aucune action nouvelle pouvant potentiellement être créée, plus aucune option de souscription n’étant en cours ou n’ayant été exercée. 9.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie). Les instruments financiers sont affectés à des catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan sachant que l’affectation détermine les règles de comptabilisation et d’évaluation. Présentation des trois catégories d’actifs financiers : cf. note 1.6.4. Les principaux passifs financiers (principalement, emprunts et dettes fournisseurs) sont évalués au coût amorti. Le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9. Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 22 ), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : • niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; • niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ; • niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés). L’application de cette norme pour le calcul de la juste valeur des instruments financiers n’a pas conduit à identifier d’ajustements au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) par rapport aux calculs effectués précédemment. 9.10. Informations sectorielles Le Groupe n’a défini qu’une seule activité sectorielle dont l’objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l’automobile. Le Groupe identifie 5 secteurs géographiques pour allouer les ressources aux différents secteurs et pour évaluer leur performance : • France ; • Europe & Afrique ; • Amérique du Nord ; • Amérique du Sud ; • Reste du monde. Ces régions ont été déterminées en fonction de leur proximité géographique, leurs caractéristiques économiques similaires ainsi que leur contribution au chiffre d’affaires et au résultat du Groupe. La ventilation du chiffre d’affaires et des immobilisations par zones géographiques est donnée en note 3.1 . Les seules informations bilantielles suivies par zones géographiques dans les reportings de gestion du Groupe sont les investissements. Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise 67 % de son activité directement auprès des trois constructeurs (Stellantis, Ford, Renault-Nissan-Mitsubishi). Les performances de ces trois constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe. 9.11. Tableau de flux de trésorerie Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013. Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres. Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes : • la trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ; • les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d’impôt, lorsque le Groupe constate un impôt ; • les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d’exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d’actifs correspondants (stocks, clients, autres créances courantes ou non courantes) ; • les acquisitions d’immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d’immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d’immobilisations ; • les augmentations des actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16) sont compensées avec celles liées aux dettes sur obligations locatives ; • les remboursements des dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de financement ; • les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés. L’incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d’investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise. 10. Périmètre de consolidation Sociétés % détenu Méthode de consolidation Localisation AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE) Champfromier, France PAYS DE BRAY SUD SCI 100 Intégration globale Champfromier, France AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD) 100 Intégration globale Cixi, Chine AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL) 100 Intégration globale Mateur, Tunisie AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA) 100 Intégration globale Cordoba, Argentine AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA) 100 Intégration globale Jundiai, Brésil AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD) 100 Intégration globale Minworth, UK AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc.MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.) 100 Intégration globale Bursa, Turquie AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL) 100 Intégration globale Vigo, Espagne AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV 100 Intégration globale Veracruz, Mexique AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL) 100 Intégration globale Timisoara, Roumanie AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL) 100 Intégration globale Treffort, France AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD) 100 Intégration globale Pune, Inde MGI COUTIER FINANCE LTD 100 Intégration globale Chippenham, UK AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC) 100 Intégration globale Cadillac, USA AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Anc. PETROL AUTOMITVE HOLDING INC) 100 Intégration globale Cadillac, USA AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC) 100 Intégration globale Cadillac, USA AKWEL MEXICO USA, INC (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC) 100 Intégration globale Cadillac, USA AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A DE C.V ( Anc. CADIMEX SA DE CV) 100 Intégration globale Orizaba, Mexique AKWEL CADILLAC USA INC ( Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV ) 100 Intégration globale Orizaba, Mexique AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD) 100 Intégration globale Chippenham, UK AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI) 100 Intégration globale Gebze, Turquie AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH) 100 Intégration globale Stuttgart, Allemagne AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE (Anc. AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS ) 100 Intégration globale Vannes, France AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS) 100 Intégration globale Vannes, France AKWEL RUDNIK CZECH REUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S). 100 Intégration globale Rudnik, République Tchèque AKWEL SANT JUST SL (Anc. INDUSTRIAL FLEXO S.L) 100 Intégration globale St Just, Espagne AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LTDA) 100 Intégration globale Tondela, Portugal GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD 55 Intégration globale Daman, Inde AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD) 100 Intégration globale Chongqing, Chine AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP) 100 Intégration globale Varberg, Suède AKWEL SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB) 100 Intégration globale Varberg, Suède AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA) 100 Intégration globale Paredes De Coura, Portugal AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. AKWEL MGI COUTIER MAROC SARL) 100 Intégration globale El Jadida, Maroc AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD) 100 Intégration globale Wuhan, Chine AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER (THAILAND) CO LTD) 100 Intégration globale Rayong, Thaïlande AKWEL STARA ZAGORA (Bulgaria) EOOD (Anc. AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD) 100 Intégration globale Vidin, Bulg arie HOLDING ENRICAU 21.47 Mise en équivalence Vougy, France BIONNASSAY REAL ESTATE 50 Mise en équivalence Vougy, France AKWEL SERVICE TUNISIA 100 Intégration globale Tunis, Tunisie L’ensemble des filiales du Groupe clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception des sociétés AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année. La société AKWEL Service Tunisia a été intégrée en intégration globale dans le périmètre de consolidation pour la première fois en 2023. 11. Information sectorielle 11.1. Par zone géographique (en milliers d’euros) France Europe & Afrique Amérique du Nord Amérique du Sud Reste du monde Élimin. internes Total Au 31 décembre 2023 Ventes totales 390.779 491.320 450.456 4.832 171.534 (442.548) 1.066.373 Résultat opérationnel courant 25.957 8.767 17.971 1.265 7.569 (487) 61.042 (en milliers d’euros) France Europe & Afrique Amérique du Nord Amérique du Sud Reste du monde Élimin. internes Total Au 31 décembre 2022 Ventes totales 354.237 421.690 421.637 5.713 164.472 (377.217) 990.532 Résultat opérationnel courant (1.152) (2.349) 27.251 642 12.906 1.327 38.625 La ventilation des immobilisations hors écarts d’acquisition (incorporelles et corporelles) par zone géographique s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Valeurs nettes France 304.257 55.360 Europe & Afrique 263.035 92.573 Amérique du Nord 152.410 92.215 Amérique du Sud 3.691 438 Reste du Monde 71.941 43.801 Total immobilisations 795.334 284.387 11.2. Par catégorie (en millions d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Produits et fonctions 1.031,8 951,4 Outillages 26,6 21,4 Divers 7,9 17,7 Total 1.066,4 990,5 12. Revenus et charges non courant(es) nets(tes) (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Coûts de restructuration (nets) (9.956) (3.625) Plus-values nettes sur cessions d’actifs 18 1.309 Dépréciations des écarts d’acquisition - - Autres (1.848) 1.354 Total (11.786) (962) Les couts de restructuration comprennent en 2023 la provision pour la fermeture du site de Gournay à hauteur de 9,2 millions d’euros. 13. Résultat financier (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme (1) 314 618 Gains et (pertes) de change nets (nettes) - - Gain et pertes sur position monétaire - (14.186) Autres produits (charges) (148) 2.200 Total 166 (11.368) (1) Dont 619 milliers d’euros des intérêts liés à IFRS 16. L’exposition du Groupe aux risques de change et de crédit est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2.2 du rapport de gestion Le résultat financier 2022 comprenait des gains et pertes sur position monétaires essentiellement liées aux filiales de la Turquie (cf note 1.3.1.1 ). Ce montant n’existe plus dans la version retraitée des comptes 2022. 14. Impôts sur les résultats (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Impôts courants (15.715) (15.285) Impôts différés 2.737 713 Total ( 12.978 ) ( 14.572 ) Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte des taux globaux de 25 %, en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d’impôts différés. Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi : (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 49.421 25.680 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) - - Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus 4.479 10.691 Plus-value long terme - - Différences permanentes et autres () (1.514) 25.915 Base imposable 52.386 62.286 Impôt au taux normatif de 25 % (13.097) (15.572) Taux d’imposition différents 239 994 Crédit d’impôt (102) 10 Autres impacts (y compris redressements fiscaux) (18) (4) Charge d’impôt effective (12.978) (14.572) La ligne « Autres impacts » comprend principalement des incitations et avantages fiscales sur les sociétés américaines. Les impôts différés sont présentés ci-après en note 11 . () concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4 . 15. Écarts d’acquisition (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nette au 1 er janvier 36.298 34.566 Acquisitions 162 591 Ajustement des valeurs d’actif et passif d’activités acquises antérieurement à l’exercice - - Cessions - - Écarts de conversion (et autres mouvements) (983) 1.121 Dépréciation - 20 Montant net 35.476 36.298 Les écarts d’acquisition concernent principalement le sous-palier AKWEL aux USA pour 26.968 milliers d’euros, AKWEL SANT JUST SPAIN S.L en Espagne pour 2.307 milliers d’euros et les autres entités pour 6.201 milliers d’euros. 16. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Logiciels Autres Total Montants bruts comptabilisés Valeur au 1 er janvier 2023 13.899 - 13.899 Acquisitions 1.106 - 1.106 Cessions (134) - (134) Ecarts de conversion et autres (1.073) - (1.073) Valeur au 31 décembre 2023 13.798 - 13.798 Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur au 1 er janvier 2023 (13.062) - (13.062) Amortissements (496) - (496) Reprises d’amortissements - - - Pertes de valeur nettes - - - Cessions 134 - 134 Ecarts de conversion et autres (331) - (331) Valeur au 31 décembre 2023 (13.092) - (13.098) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2023 706 - 706 17. Immobilisations corporelles 17.1. Immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques matériel & outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 9 Total Montants bruts comptabilisés Valeur au 1 er janvier 2023 17.908 114.108 497.734 45.138 35.125 710.013 Acquisitions - 1.670 6.992 1.871 44.112 54.645 Cessions - (183) (3.464) (1.994) (893) ( 25.113) Activation immobilisations en cours 3.810 10.442 15.988 1.412 (31.653) - Écarts de conversion et autres 356 (2.982) (18.128) (227) (4.131) (25.113) Valeur au 31 décembre 2023 22.074 123.055 499.122 46.200 42.560 733.011 Cumul amortissements et pertes de valeur Valeur au 1 er janvier 2023 (323) (49.509) (361.259) (36.318) - (447.409) Amortissements (38) (3.500) (28.797) (2.623) - (34.958) Reprises - - - - - - Pertes de valeurs nettes - - - - - - Cessions - 27 3.335 793 - 4.155 Ecarts de conversion et autres (3) 361 14.249 1.116 - 15.723 Valeur au 31 décembre 2023 (364) (52.621) (372.472) (37.032) - (462.489) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2023 21.710 70.434 126.650 9.168 42.560 270.522 Les écarts de conversion incluent l’impact du retraitement des entités turques selon le passage de la norme IAS 29 à la norme IAS 21 pour un montant de -10,1 M€ (cf note 1.3.1.1 ). 17.2. Actifs liés aux droits d’utilisation Les immobilisations liées aux droits d’utilisation ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques Matériel & Outillages Autres immobilisations corporelles Total Montants bruts comptabilisés Valeur au 1 er janvier 2023 266 36.345 10.291 406 47.308 Augmentations - 3.128 - 60 3.188 Diminutions - (1.727) - (222) (1.949 ) Écarts de conversion et autres - (269) (111) 394 14 Valeur au 31 décembre 2023 266 37.477 10.180 637 48.294 Cumul amortissements et pertes de valeur Valeur au 1 er janvier 2023 - (23.824) (10.259) (406) (33.156) Amortissements - (2.818) - (119) (2.794) Reprises - - - - - Pertes de valeur nettes - - - - - Diminutions - 1.711 - 222 1.288 Écarts de conversion et autres - 254 79 (241) 174 Valeur au 31 décembre 2023 - (24.678) (10.180) (543) (35.401) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2023 266 12.799 - 93 13.159 Comme indiqué en note 1.6.3 , l’analyse effectuée n’a pas conduit à identifier des actifs liés aux droits d’utilisation qui devraient être testés en tant qu’actifs isolés. Conformément à la norme IAS 7, les augmentations et diminutions ne générant pas de flux de trésorerie, ne sont pas reportées dans les flux d’investissement du tableau des flux de trésorerie. 18. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Titres de participation () Autres Total Montants bruts comptabilisés Valeur au 1 er janvier 2022 2.905 4.056 6.961 Augmentations - 24 24 Diminutions - (804) (804) Variations de périmètre - - - Écarts de conversion et autres (960) (4) (964) Valeur au 31 décembre 2023 1.945 3.272 5.217 Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur au 1 er janvier 2022 (1.164) (1.849) (3.013) Dépréciations - - - Pertes de valeur nettes - - - Cessions / reprises - - - Variations de périmètre - - - Écarts de conversion et autres - - - Valeur au 31 décembre 2023 (1.164) (1.849) (3.013) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2023 781 1.423 2.204 () concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4 . L’exposition du Groupe aux risques de change et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2.2 Afin de prévenir la survenance ou de limiter l’impact de tels risques, le Groupe met en œuvre notamment les mesures suivantes : une veille technologique permettant de s’informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ; • identifier les différentes évolutions produits et tendances notamment sur les véhicules électriques et les opportunités que le Groupe pourrait avoir ; • un effort d’investissement dans la recherche et l’innovation. • Risques financiers et de marché du rapport de gestion. 19. Impôts différés Les impôts différés (10.054 milliers d’euros à l’actif, 6.314 milliers d’euros au passif soit un montant net de 3.740 milliers d’euros) s'analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Réévaluation terrains France à dire d’expert (875) (875) Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées (6.722) (6.899) Retraite 1.618 1.655 Déficits fiscaux activés 6.743 5.870 Autres différences 2.976 (721) Total 3.740 (970) Dont impôts différés actifs 10.054 6.118 Dont impôts différés passifs (6.314) (7.088) Au 31 décembre 2022, les déficits non activés sont les suivants : (bases - en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 AKWEL SANT JUST SL 22.310 22.310 AKWEL AUTOMOTIVE VANNES France 3.997 3.998 AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD) 8.129 8.500 AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD) 1.448 1.565 AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD 6.155 6.286 Total 41.939 42.659 Une partie des déficits du Groupe AKWEL SANT JUST SL sont activés avec un taux de 25 % dans la mesure où ces déficits fiscaux seront vraisemblablement utilisés dans les cinq prochaines années. 20. Stocks (en milliers d’euros) Valeur brute 31.12.2023 Prov. pour dépréciation Valeur nette 31.12.2023 Valeur nette 31.12.2022 Matières, composants & marchandises 74.085 (9.420) 64.664 56.881 Produits intermédiaires et finis 87.638 (4.861) 82.777 68.752 En-cours de production 26.010 - 26.010 27.137 Total 187.733 (14.281) 173.452 152.770 Le Groupe n’est pas concerné à la clôture 2023 par la sous-activité compte tenu du retour à la quasi-normale de l’activité du Groupe. La variation inclut l’impact du retraitement des entités turques selon la norme IAS 21 (+3,7 millions d’euros) (cf. note : 1.3.1.1 ). L’analyse effectuée n’a pas conduit à modifier les modalités de dépréciation des stocks. 1. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Créances clients 167.605 156.385 Provisions pour dépréciation (1372) (737) Valeur nette 166.233 155.648 Avances et acomptes versées sur commandes 28.477 29.353 Fournisseurs avoirs à recevoir 2.579 2.579 Total actifs sur contrats 31.056 31.932 Les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Le Groupe n’est pas en mesure de communiquer le montant total des créances échues. Un suivi mensuel est réalisé par chaque entité mais ne fait pas l’objet d’une consolidation. Cependant, compte tenu de l’attention apporté historiquement à ce sujet, les créances échues sont très faibles y compris pour des retards d'un à cinq jours. Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n’existe pas d’autres créances significatives non dépréciées. La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n’est survenu sur l’exercice. L’analyse effectuée n’a ainsi pas conduit à modifier le modèle de provisionnement des créances clients, ni les modalités de leur mise en œuvre. 2. Autres créances courantes (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Charges constatées d’avance 1.775 1.455 Créances d’impôt 15.873 14.916 Créances sociales 477 619 Débiteurs divers 11.197 19.217 Actifs sur contrats (1) 31.056 31.932 Valeur brute 60.378 68.139 Dépréciation (766) (691) Valeur nette 59.613 67.448 (1) Voir note 14 .L’ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d’un an. Les débiteurs divers incluent les indemnités d’assurance à recevoir et notamment 9.5 millions d’euros en 2023 relatifs aux retours garantie et campagnes de modernisation. 3. Capital social Au 31 décembre 2023, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euro. Le Groupe familial détient 67,53 % du capital, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Le Groupe n’est soumis à aucune obligation spécifique d’ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le Groupe n’a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L’arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés. 4. Provisions courantes et non courantes (en milliers d’euros) 31.12.2022 Augmentations Utilisations Reprises sans Objet/Autres 31.12.2023 Indemnités de retraite & fin de carrière 12.097 1.918 (1.618) 1.209 13.606 Autres provisions pour risques et charges 44.458 35.918 (23.859) (444) 56.073 Total 56.555 37.836 (25.477) 765 69.679 Les variations de périmètre intervenues sur l’exercice ne sont pas significatives. L’augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantis. Dans ce dernier cas, les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l’exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles nets des produits d’assurances. Les autres provisions pour risques et charges comprennent également une provision liée à la fermeture du site de Gournay dotée en 2023. Au 31 décembre 2023, les provisions s’analysent comme suit selon leur échéance : • à moins d’un an : 11.896 milliers d’euros ; • à plus d’un an : 57.782 milliers d’euros. À la clôture des exercices présentés, il n’existe pas d’actifs et passifs éventuels significatifs. 5. Endettement financier net Les dettes financières s'analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31.12.2022 Emission d’ emprunts Rembourse-ments Ecarts de change et Autres Change- ment de méthode 31.12.2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 42.748 515 (7.866) - - 35.397 Dettes sur obligations locatives 9.852 3.800 (3.071) 121 10.702 Autres - - - - - - Autres financements 229 150 (1.500) 1.475 - 354 Soldes créditeurs de banque - - - - - - Sous-total Dettes financières 52.829 4.465 (12.437) 1.596 - 46.452 Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie 166.512 - (11.709) (3.280) - 151.476 Endettement financier net (113.683) 4.465 (728) 4.876 - (105.023) Au 31 décembre 2023, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : • à moins d’un an : 35.034 milliers d’euros dont 1.520 milliers d’euros pour les obligations locatives (36.284 milliers d’euros en 2022) ; • d’un à cinq ans : 6.698 milliers d’euros (11.831 milliers d’euros en 2022) ; • à plus de cinq ans : 4.720 milliers d’euros (4.714 milliers d’euros en 2022). À la clôture des exercices présentés, le Groupe n’a pas de dette sur acquisition de titres. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 18.452 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 28.000 milliers d'euros. Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d’endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe respectent au 31 décembre 2023 l’intégralité de ces covenants. L’exposition du Groupe aux risques de crédit et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2.2 du rapport de gestion. 6. Autres dettes (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Avances et acomptes reçus 3.582 2.876 Produits constatés d’avance 137 204 S/Total des Autres passifs sur contrats 3.719 3.080 Dettes fiscales 5.177 9.194 Dettes sociales 30.717 28.018 Autres dettes 186 214 Total 39.798 40.506 Les produits constatés d’avance correspondent principalement à des outillages facturés par anticipation à la demande des clients concernés. 7. Actifs et passifs destines à être cédés ou abandonnés Aucun actif n’est destiné à être cédé ou abandonné à fin décembre 2023. 8. Engagements hors bilan et garanties accordées Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant. Engagements liés aux opérations financières : Au 31 décembre 2023, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à 6.648 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la Société mère pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont : • AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL : 458 milliers d’euros ; • BIONNASSAY REAL ESTATE : 988 milliers d’euros ; • 5.202 milliers d’euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe). 9. Effectifs La ventilation des effectifs par catégorie, à la clôture, s’analyse comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Cadres 521 512 Employés et techniciens 3.489 3.397 Ouvriers 5.622 5.496 Total 9.632 9.405 Au 31 décembre 2023, le total de l'effectif du Groupe s'élève à 9.632 personnes, dont 1.261 en France. L'évolution des effectifs est la suivante : Sociétés 31.12.2023 31.12.2022 AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE) 1.100 1.116 AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL) 15 16 AKWEL VANNES FRANCE SAS (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS) 146 148 Total France 1.261 1.280 NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD 106 115 AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL) 854 806 AKWEL SERVICES TUNISIA SARL 32 AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA) 1 11 AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA) 21 22 AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK LTD) 0 0 AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.) 725 732 AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL) 378 375 AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL) 543 519 AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD) 30 33 AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC) 387 393 AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV) 1.144 1.088 AKWEL ORIZABA MEXICO SA DE CV (Anc . CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV) 1.582 1.511 AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD) 35 44 AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIVE SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI) 726 701 AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH) 7 8 AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S) 374 392 AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL) 145 148 AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA) 388 417 GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD 57 69 AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD) 3 3 AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD) 42 50 AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB) 270 267 AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA) 195 156 AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL ( Anc. MGI COUTIER MAROC SARL) 79 76 AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD) 50 54 AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD) 167 135 AKWEL STARA ZAGORA (Bulgaria) EOOD) (Anc. AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD) 30 0 Total 9.632 9.405 10. Instruments financiers Rubriques du bilan - Exercice 2023 (en milliers d’euros) Désignation des instruments financiers Niveaux de juste valeur (cf. infra) Valeur nette comptable Juste valeur Actif Titres non consolidés et créances rattachées A 2 685 685 Autres actifs financiers non courants D - 738 738 Clients et comptes rattachés D - 166.233 166.233 Autres actifs courants (hors charges constatées d’avance et créances fiscales et sociales) D - 42.253 42.253 Juste valeur des instruments financiers B 2 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie B 1 151.523 151.523 Passif Dettes financières (part à plus et à moins d’un an) C 2 35.798 35.798 Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d’un an) C 2 - - Concours bancaires courants D 2 - - Juste valeur des instruments financiers B 2 - - Fournisseurs et comptes rattachés D - 110.402 110.402 Autres dettes courantes (hors produits constatés d’avance et dettes fiscales et sociales) D - 186 186 A : Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti. B : Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (a). C : Actifs à la juste valeur par le résultat. D : Passifs financiers à la juste valeur (a). E : Instruments dérivés. Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement) soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2013, très proche de la norme IFRS 7 appliquée précédemment. Les définitions des niveaux de juste valeur sont présentées dans la note 1.9 . Aucun niveau d’évaluation n’est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur. 11. Rémunérations des dirigeants Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant AKWEL s’élèvent au total à 1.911.994 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2.310.154 euros en 2022), tandis que celles versées aux membres du Conseil de surveillance s’élèvent à 341.000 euros (341.000 euros en 2022). 12. Options d’achat d’actions AKWEL n’a autorisé ou accordé aucune option d’achat d’actions aux dirigeants. 13. Risques et litiges La revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe est présentée dans le rapport de gestion en 1.7 . 14. Regroupement d’entreprises Les impacts des acquisitions de la période ne sont pas significatifs. 15. Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement majeur n’est survenu depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion. 16. Honoraires des Commissaires aux comptes (en euros) MAZARS SA - MAZARS ORFIS SAS – ORFIS (1) AUTRES (2) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % N N-1 (N) N N-1 (N) N N-1 (N) Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : Emetteur 140.200 134.600 4,2 % 109.800 101.800 7,9 % - - - Filiales intégrées globalement 296.900 245.600 20,9 % - - - 170.700 139.000 22,8 % Services autres que la certification des comptes : Emetteur 96.500 15.000 543,3 % 10.000 10.000 0,0% - - - Filiales intégrées globalement 38.000 63.767 - 40,4 % - - - 15.000 - - Total 571.600 458.967 + 24.5 % 119 .800 111.800 + 6,7 % 185 .700 139 .000 +33,6 % (1) ORFIS SAS en tant que membre d’Allinial Global International (2) AUTRES correspond aux honoraires perçus par les membres d’Allinial Global International Les services autres que la certification des comptes concernent des prestations de revues de la conformité fiscale, notamment dans les domaines de la taxonomie, de l’étude sur la monnaie fonctionnelle en Turquie, des revues de contrôle interne en Chine, en Espagne ou en Tunisie, des revues suite à des migrations informatiques à Rudnick. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidÉs Exercice clos le 31 décembre 2022 ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy À l’assemblée générale du Groupe AKWEL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 0.1 de l’annexe des comptes consolidés qui présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqué à compter du 1er janvier 2022. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux Note Principes et méthodes comptables – Provisions (hors incertitudes fiscales) et note Provisions courantes et non courantes de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le Groupe étant présent dans de nombreux pays et fournissant de nombreux constructeurs automobiles, il est à ce titre exposé aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels. Dans ce contexte, le Groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles. L’estimation des risques est revue régulièrement par la direction du groupe. L’identification incomplète et/ou l’évaluation incorrecte d’un risque pourrait conduire le Groupe à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions. A la clôture de l’exercice 2022, les autres provisions pour risques et charges s’élèvent à 48 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l’échelle du groupe et du jugement de la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont consisté notamment à : • obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont le groupe fait l’objet ; • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ; • s’entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ; • apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction aux vues des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes du Groupe AKWEL par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 18 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars A Annecy, le 27 avril 2023 Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023 Jérôme Neyret Jean-Louis Fleche ÉTATS FINANCIERS - AKWEL Bilan Comptes sociauxau 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) ACTIF Notesn° Montants bruts Amort. ou provisions 31.12.23Montants nets 31.12.22 Montants nets Immobilisations Incorporelles 3.1 16.957 14.941 2.016 2.133 Immobilisations Corporelles 3.1 Terrains 989 188 801 806 Constructions 29.018 18.806 10.212 9.245 Installations techniques, matériels et outillages 174.505 150.062 24.443 27.212 Autres immobilisations corporelles 21.844 18.742 3.102 3.080 Immobilisations en cours, avances et acomptes 2.678 - 2.678 4.368 229.035 187.798 41.237 44.712 Immobilisations Financières 3.2 Participations et créances rattachées 335.190 102.012 233.178 228.714 Autres immobilisations financières 3.318 147 3.171 184 338.508 102.159 236.349 228.898 Stocks 3.3 45.221 6.738 38.483 34.252 Avances & Acomptes Versés S/Commandes 25.761 - 25.761 25.756 Créances Clients et comptes rattachés 3.4 64.152 86 64.066 55.167 Autres créances 3.5 13.178 - 13.178 20.166 77.330 86 77.244 75.333 Disponibilités et valeurs mobilières 3.6 32.416 - 32.416 34.340 Charges Constatées d'Avance 555 - 555 370 Charges à répartir sur plusieurs exercices 3.8 67 - 67 189 Écarts de Conversion Actif - - - - Total de l'Actif 765.850 311.722 454.128 445.982 PASSIF Notesn° 31.12.23 31.12.22 Capitaux Propres 3.9 Capital social 21.393 21.393 Primes de fusion et d'apport 9.705 9.705 Réserve légale 2.139 2.139 Réserves réglementées 41 41 Autres réserves - - Report à nouveau 79.779 100.787 Acomptes sur dividendes - - Résultat de l'exercice (94) (12.988) Provisions réglementées 25.346 25.963 Situation Nette Avant Répartition 138.308 147.040 Autres fonds propres Avances conditionnées - - Provisions pour Risques & Charges 3.10 42.200 37.260 Dettes Dettes financières 3.11 34.816 41.116 Associés - dettes financières diverses 3.11 172.000 166.893 Fournisseurs et comptes rattachés 51.914 41.643 Dettes fiscales et sociales 3.12 10.860 10.493 Autres dettes 3.12 4.030 1.535 273.619 261.679 Produits constatés d'Avance - - Écarts de Conversion Passif - 2 Total du Passif 454.128 445.982 Compte de rÉsultat Au 31 décembre 2023 Comptes sociaux (en milliers d’euros) Notesn° 31.12.23(12 mois) 31.12.22(12 mois) CHIFFRE D'AFFAIRES NET 4.1 362.168 323.462 Variation de la production stockée 2.748 592 Subventions d'exploitation 68 38 Autres produits d'exploitation 4.768 5.014 PRODUITS D'EXPLOITATION 369.752 329.106 Achats (84.754) (83.471) Variation de stocks et encours 1.552 3.446 Autres achats et charges externes (194.278) (174.936) VALEUR AJOUTÉE 92.272 74.145 Impôts et taxes (4.164) (3.632) Charges de personnel (58.368) (60.334) EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 29.740 10.178 Dotations aux amortissements (9.358) (10.483) Reprises et (dotations) aux provisions (8.458) (684) Autres produits et (charges) (464) (482) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 11.460 (1.471) Produits et (charges) financiers 4.2 (12.665) (8.032) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1.205) (9.502) Produits et (charges) exceptionnels 4.3 604 (3.736) Participation des salariés - - RÉSULTAT AVANT IMPOTS (601) (13.239) Provisions pour impôts 4.4 507 251 RÉSULTAT NET (94) (12.988) Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2023 1. Présentation d'AKWEL et faits caractéristiques de l'exercice L'activité d'AKWEL consiste à concevoir, développer, produire des outillages et des pièces commercialisés notamment auprès des constructeurs automobiles et poids lourds français et étrangers. Sa vocation est d'être à la fois concepteur, industriel, et assembleur de fonctions. AKWEL assure également la coordination des activités industrielles et financières auprès de l'ensemble des filiales du Groupe, dont elle est la société mère. Les comptes annuels sont établis en milliers d’euros. Sur l’exercice écoulé, les opérations ou événements significatifs au niveau du périmètre ou de l’organisation sont les suivants : • hausse du chiffre d’affaires en lien avec la progression de la production mondiale automobile • augmentation de la valeur ajoutée et de l’excédent brut d’exploitation expliquée par une diminution des coûts de retours garantie d’une part et par la répercussion à nos clients des hausses de tarifs (transport, énergie, inflation salariale) • comptabilisation d’une dotation aux provisions pour la fermeture du site de Gournay à hauteur de 9,2 millions d’euros compensée par une reprise de provision sur la provision pour risque de retour garanties à hauteur de -4,6 Millions d’euros • Résultat financier nettement négatif impacté par des dépréciations de titres et de comptes courants (principalement sur une des filiales en Suède) ; 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1. Principes comptables Les comptes au 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2023-05 du 10 novembre 2023 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général . Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours des exercices présentés. 2.2. Immobilisations et amortissements Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. 2.2.1. Incorporelles Les frais d'études et de développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les fonds de commerce sont comptabilisés sur la base de leur valeur d’apport. Les fonds de commerce figurant au bilan font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères liés à la rentabilité constatée et les perspectives d’avenir de l’activité concernée. Suite à l’application au 1 er janvier 2005 du règlement 2002-10, AKWEL n’amortit plus les fonds de commerce figurant à l’actif du bilan. Les logiciels de micro-informatique sont amortis sur une durée de 12 mois. Les autres progiciels ou dépenses engagées lors de la mise en place d'un nouveau système d'information (SAP) sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans. Les brevets sont amortis sur leur durée de protection. AKWEL effectue des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux chaque année. La durée d’utilisation des fonds commerciaux est présumée être non limitée. AKWEL déprécie la valeur d'un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. 2.2.2. Corporelles Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée d’utilité des biens, selon le mode linéaire ou dégressif. Les principales durées d'amortissement retenues peuvent être résumées comme suit : • constructions : 25 à 40 ans ; • agencements des constructions : 5 à 10 ans ; • installations techniques : 5 à 10 ans ; • matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ; • installations générales : 10 ans ; • mobiliers et matériels de bureau : 5 à 10 ans. Les amortissements complémentaires, résultant de l'application de dispositions fiscales (dégressif, exceptionnel), sont traités comme des amortissements dérogatoires, qui sont comptabilisés en "provisions réglementées". 2.2.3. Financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité apparaît inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d’excédent brut d’exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité. 2.3. Créances rattachées à des participations À compter du 2 janvier 2002, le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie entre l’ensemble des filiales du Groupe. Celles-ci stipulent que toutes les créances et dettes commerciales intragroupe échues et non remboursées sont considérées comme des avances de trésorerie. Le règlement de ces avances n’étant pas planifié, elles sont comptabilisées sous les rubriques « créances rattachées à des participations » ou « dettes rattachées à des participations ». Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et sont éventuellement dépréciées, en lien avec l’analyse réalisée sur les titres de participation, pour tenir compte des risques de non-recouvrement auxquels elles sont susceptibles de donner lieu d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. 2.4. Stocks Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières selon la méthode du « premier entré, premier sorti », et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production et les frais financiers. Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient est supérieur à la valeur de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable aux clients. 2.5. Créances clients Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées. Une provision est également enregistrée chaque fois qu’un litige réel et sérieux est constaté, ou qu’un client fait l’objet d’une procédure contentieuse. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des créances clients sont également calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes : • provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours ; • provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours. 2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels AKWEL est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. 2.7. Engagements de retraite Les droits acquis par les membres du personnel au titre des indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnés. Ils sont néanmoins évalués et leur montant à la clôture de l'exercice est mentionné en engagements financiers (cf. 5.1 ). Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. Les estimations ont été réalisées sur la base d’un taux d’actualisation de 3,22% (contre 3,84 % à la clôture 2022), d’une augmentation des salaires de 2,5 % ( contre 2,5 % à la clôture 2022) pour les cadres comme pour les non-cadres, d’un âge de départ à la retraite de 67 ans et d’hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. AKWEL a examiné l’incidence sur l’évaluation de ses engagements sociaux de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d’entrée dans la vie active, profil de carrière…), AKWEL a maintenu l’hypothèse d’un âge de départ en retraite à 67 ans. Les médailles du travail ne font pas l’objet de provisions pour risques et charges car les engagements correspondants ne sont pas significatifs. Les conventions collectives qui s’appliquent aux établissements d'AKWEL ne prévoient pas cette obligation et les usages d'AKWEL restent accessoires en la matière. 2.8. Charges et produits exceptionnels Le résultat exceptionnel comprend notamment les produits et charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les charges et produits exceptionnels comprennent notamment les dotations ou reprises relatives aux amortissements dérogatoires, les produits de cessions d’actifs et les produits et charges non liés à l’activité courante. 2.9. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises sont valorisées au cours de change en vigueur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques. 2.10. Intégration fiscale AKWEL a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 22 décembre 2011, a été signée dans le cadre de l'option prise par AKWEL pour le régime de Groupe tel que défini aux articles 223 A et suivant le Code général des impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par AKWEL. L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2023, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 193 147 euros. 3. Notes sur le bilan 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) 31.12.2022 Augmentations Diminutions 31.12.2023 Immobilisations incorporelles 16.774 318 (134) 16.957 Terrains 989 - - 989 Constructions 27.363 1.674 (19) 29.018 Installations techniques, matériels et outillages 172.029 5.001 (2.525) 174.505 Autres immobilisations corporelles 21.489 805 (449) 21.844 Immobilisations en cours, avances et acomptes 4.367 - (1.689) 2.678 Valeurs brutes 243.010 7. 798 (4.816) 245.992 Amortissements autres immobilisations incorporelles (14.640) (435) 134 (14.941) Provisions terrains (184) (5) - (188) Amortissements constructions (18.117) (707) 19 (18.806) Amortissements installations techniques (144.816) (7.309) 2.064 (150.062) Amortissements autres immobilisations (18.408) (780) 446 (18.742) Total amortissements/provisions (196.165) (9.236) 2.663 (202.739 ) Valeur nette 46.845 (1.438) 2.153 43.253 Les « Immobilisations incorporelles » s’analysent comme suit au 31 décembre 2023 : (en milliers d’euros) Montant brut Amortissement Montant net Logiciels 3.746 (3.644) 102 Fonds commercial 6.327 (4.726) 1.601 Autres immobilisations incorporelles 6.884 (6.571) 313 Total 16.957 (14.941) 2.016 Les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges sur l’exercice s’élèvent à 18.789 milliers d’euros (19.130 milliers sur l’exercice 2022). 3.2. Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31.12.2022 Augmentations Diminutions 31.12.2023 Participations 248.053 8.055 - 256.108 Créances rattachées à des participations 74.839 15.115 (10.872) 79.082 Autres immobilisations financières 324 2.995 - 3.318 Valeurs brutes 323.215 26.165 (10.872) 338.508 Provisions sur titres de participation (74.733) (1.564) - (76.297) Provisions sur créances rattachées (19.445) (6.270) - (25.715) Provisions sur autres immobilisations (140) (21) 14 (147) Total provisions (94.318) (7.855) 14 (102.159) Valeur nette 228.898 18.310 (10.858) 236.349 Les autres immobilisations financières comprennent des actions propres pour 3 235 M€ à fin décembre 2023 correspondant à 196 844 actions. Les opérations réalisées dans le cadre du programme d’achat des actions propres sont détaillées dans le paragraphe 2.16.2 . 3.3. Stocks (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Matières premières 18.393 16.836 Encours de production 3.057 3.429 Produits intermédiaires et finis 23.770 20.650 Marchandises 1 5 Valeur brute 45.221 40.920 Provisions pour dépréciation (6.738) (6.669) Valeur nette 38.483 34.252 3.4. Créances clients (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Créances clients 64.152 55.254 Provisions pour dépréciation (86) (87) Valeur nette 64.066 5 5.167 3.5. Autres créances (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Impôts sur les bénéfices 3.538 4.285 TVA 1.510 1.129 Autres 8.130 14.761 Valeur brute 13.178 20.175 Provisions pour dépréciation 0 (9) Valeur nette 13.178 20.166 3.6. Disponibilités et valeurs mobilières (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Disponibilités 32.416 34.340 Valeur nette 32.416 34.340 3.7. Echéances des créances et des dettes Les créances sont exigibles à moins d'un an à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes : (en milliers d’euros) Echéances > 1 an Créances rattachées S/ participations 79.082 Autres immobilisations financières 3.318 Créances clients provisionnées 93 Autres créances provisionnées 9 Total 82 .502 Les dettes sont exigibles à un an au plus à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes : (en milliers d’euros) Exigibilité 1 à 5 ans Exigibilité > 5 ans Total Dettes financières 34.816 0 34.816 Associés - Dettes financières diverses 172.000 0 172.000 Total 206.816 0 206.816 3.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices Les frais d'émission d'emprunt sont constatés en charges à répartir sur plusieurs exercices et sont étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts. Au 31 décembre 2023, les charges à répartir restant à amortir au titre des frais d'émission d'emprunt s'élèvent à 66.717 euros. 3.9. Capitaux propres Le capital social se compose de 26.741.040 actions de 0,8 euro. L'évolution des capitaux propres au cours de l'exercice 2023 s'analyse comme suit : (en milliers d’euros) Montants Capitaux propres au 31.12.2022 147.040 Distribution de dividendes (8.021) Résultat de l’exercice (94) Mouvements sur les provisions réglementées (617) Total 138.308 3.10. Provisions pour risques et provisions pour charges Les provisions pour risques et provisions pour charges, qui correspondent notamment aux litiges en cours avec les tiers, aux mesures de licenciement, aux pertes latentes de change, s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31.12.2022 Dotations Utilisations Reprises sans objet/Autres mouvements 31.12.2023 Provisions pour litiges 37.252 13.481 (18.497) 32.236 Provisions pour fermeture de site 9.185 9.185 Provisions pour pertes de change 8 - - 8 0 Total 37.260 22.666 (18.497) (8) 41.421 Les dotations et reprises pour litiges sont principalement liées sur l’exercice 2023 à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantie. Dans ce dernier cas, les montants ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l’exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles. Elles comprennent également une provision pour les couts de fermeture du site de Gournay à hauteur de 9,2 millions d’euros. 3.11. Dettes financières (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Dettes Groupe 172.000 166.893 Dettes hors Groupe : - Emprunts 34.525 40.563 - Intérêts à payer 164 66 - Autres 127 487 Total 206.816 208.008 Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2023, AKWEL respecte l’intégralité de ces covenants. 3.12. Dettes fiscales, sociales et autres dettes (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Organismes sociaux 3.636 3.759 Personnel 4.752 4.944 État (T.V.A., IS, etc.) 2.472 1.790 Avances et acomptes reçus 992 1.453 Autres dettes, charges à payer 3.038 83 Total 14 .890 12.028 3.13. Charges à payer et produits à recevoir Les produits à recevoir comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Produits d’assurance relatifs à des retours garantie 8.094 14.663 Avoirs fournisseurs 6.547 6.696 Factures à établir 4.394 2.911 Autres 30 74 Total 19.065 24.344 Les charges à payer comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Factures non parvenues 19.232 14.541 Avoirs à établir 9.150 5.752 Dettes fiscales et sociales à payer 7.294 7.261 Autres 3.202 66 Total 38.878 27.620 3.14. Effets de commerce Les créances clients comprennent un montant de 276 milliers d’euros (229 milliers d’euros en 2022) correspondant à des effets reçus non échus et non escomptés. Les dettes fournisseurs comprennent des effets à payer pour un montant de 442 milliers d’euros (834 milliers d’euros en 2022). 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.1. Ventilation du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires en France représente 196.227 millions d’euros, soit 54,18 % du chiffre d'affaires total (53,08 % en 2022). Le chiffre d'affaires export représente 165.940 millions d’euros, soit 45.82 % du chiffre d'affaires total (46,92 % en 2022). 4.2. Produits et charges financiers (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Produits des participations 610 16.371 Différences nettes de change - - (Dotations)/reprises nettes aux provisions (8.604) (23.445) Abandons de créances - - Intérêts financiers et autres charges financières (nets) (4.671) (958) Total (12.665) (8.032) Les dotations aux provisions sur les titres de participation s’élèvent à 1.564 milliers d’euros (13.183 milliers d’euros en 2022). Celles-ci concernent les filiales AKWEL JUNDIAI (Brésil) et AKWEL EL JADIDA (Maroc). Les dotations aux provisions sur créances rattachées à des participations s’élèvent à 7.041 milliers d’euros (16.443 milliers d’euros en 2022). Elles concernent principalement les filiales AKWEL SWEDEN AB, AKWEL RAYONG THAILAND CO LTD et HOLDING ENRICAU. 4.3. Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Amortissements et provisions (nets) 617 843 Cessions nettes d’actifs (11) (4.608) Autres produits (charges) (2) 29 Total 604 (3.736) 4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat net après impôts Résultat courant (et participation) (1.205) 507 (698) Résultat exceptionnel 604 - 604 Résultat comptable (601) 507 (94) 4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt Le déficit fiscal reportable et les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un allègement fiscal futur de 2.406 milliers d’euros (1.951 milliers d’euros en 2022), sur la base d'un taux futur d’impôt de 25 %. 5. AUTRES INFORMATIONS 5.1. Retraite Le montant cumulé des engagements liés aux indemnités de départ en retraite non provisionnées à la clôture de l'exercice, s'élève à 3.969 milliers d’euros. Les hypothèses de calcul sont précisées dans la note 2.7 . 5.2. Crédits-bails La valeur d'origine des immobilisations acquises en crédit-bail s'élève à 30.101 milliers d’euros et leur valeur nette s'élèverait à 3.063 milliers d’euros si elles avaient été acquises en pleine propriété et amorties. AKWEL n’ayant plus de contrat en cours, il n’y a aucune redevance à payer. 5.3. Identité du Groupe consolidante AKWEL est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination. 5.4. Autres engagements financiers Au 31 décembre 2023, les autres engagements au profit d'organismes financiers s'analysent comme suit : • 1.446 milliers d'euros, au titre des cautions accordées ; • 5.202 milliers d’euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe). 5.5. Entreprises liées À l’exception des conventions mentionnées dans le rapport spécial des CAC page 237, les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. 5.6. Rémunérations allouées aux dirigeants Les rémunérations versées aux membres du Directoire s’élèvent au total à 1.911.994 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2.310.154 euros en 2022). Le montant total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance s’élève au total à 341.000 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (341.000 euros en 2022). 5.7. Effectif moyen 2023 2022 Cadres 234 257 ETAM 460 473 Ouvriers 406 441 Total 1.100 1.171 5.8. Transfert de charges Le montant des transferts de charges d'exploitation enregistrés au cours de l'exercice s'élève à un solde débiteur de 4.222 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 130 milliers en 2022), concernant principalement une diminution d'indemnisation d’assurances. 5.9. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Capitaux propres avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Détentions AKWEL et ses filiales SCI PAYS DE BRAY SUD 690 100,00 762 762 AKWEL MATEUR TUNISIA SARL 16.252 100,00 4.424 4.424 AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD 26.941 100,00 10.511 10.511 AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (854) 100,00 13.925 - AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S . 31.527 100,00 14.775 14.775 AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA 3.116 100,00 13.919 3.426 AKWEL BIRMINGHAM UK LTD 149.137 100,00 96.517 96.517 AKWEL VIGO SPAIN S.L 47.982 100,00 4.772 4.772 AKWEL MEXICO SA DE CV (1.981) 100,00 6 - AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL 51.598 100,00 1.963 1.963 MGI COUTIER ILIA CO PJS - 50,00 1.164 - AKWEL TOOLING FRANCE 4.964 100,00 895 895 AKWEL USA INC 428.154 100,00 28.402 28.402 AKWEL VANNES FRANCE 5.543 100,00 - - AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD 781 100,00 2.597 - AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB 2.465 100,00 32.881 - AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA 26.244 100,00 7.350 7.350 AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (520) 100,00 7.265 2.147 AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD 6 100,00 7.925 - AKWEL STARA ZAGORA (BULGARIA) EOOD (3.076) 100 ,00 1.000 529 AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD 14.895 100,00 3.260 3.260 HOLDING ENRICAU (3.592) 21,47 1.717 - BIONNASSAY REAL ESTATE 1.562 50,00 67 67 Autres (AKWEL Tunisie Services) - - 10 10 Total - - 256.108 179.811 (en milliers d’euros) Avances accordées brutes (1) (2) Chiffre d'affaires au 31.12.23 Résultat net au 31.12.23 Dividen-des versés par la Société en 2023 Cautions et Avals Détentions AKWEL et ses filiales SCI PAYS DE BRAY SUD - 95 68 - - AKWEL MATEUR TUNISIA SARL - 50.687 1.695 - - AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD - 9.796 968 - - AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA 1.510 2.295 1.133 - - AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S . 1.929 70.988 1.692 44 - AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA - 2.536 210 566 - AKWEL BIRMINGHAM UK LTD - 418 4.066 - - AKWEL VIGO SPAIN S.L - 113.327 4.260 - - AKWEL MEXICO SA DE CV - 41.513 2.795 - - AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL - 85.213 1.455 - - MGI COUTIER ILIA CO PJS 1.849 - - - - AKWEL TOOLING FRANCE - 2.660 353 - - AKWEL USA INC - - (595) - - AKWEL VANNES FRANCE - 26.025 1.710 - - AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD 2.404 4.540 504 - - AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB - - - - - AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA - 78.575 5.029 - - AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL 9.725 9.499 (2.943) - 456 AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, 14.488 20.251 (425) - - AKWEL STARA ZAGORA (BULGARIA) EOOD 9.221 16 (3.606) - - AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD - 3.711 (80) .. .. HOLDING ENRICAU - 110.507 (8.825) - - BIONNASSAY REAL ESTATE 630 1.600 356 - 988 Autres (AKWEL services Tunisie) 209 - - - - Total (1) 41.965 610 1.444 (en milliers d’euros) Avances accordées brutes (1) (2) Chiffre d'affaires au 31.12.23 Résultat net au 31.12.23 Dividen-des versés par la Société en 2023 Cautions et Avals Avances sur Filiales indirectes AKWEL SA AKWEL SWEDEN AB 10.837 58.146 (2.022) - - AKWEL CADILLAC USA 19.000 183.348 (751) - - AKWEL GEBZE 3.902 56.424 2.405 AKWEL CHONGQING 3.156 5.547 (173) - - AUTRE 200 - - Total (2) 37.095 Total (1)+(2) 79.060 610 1.444 (1) Montants nets 59.616 milliers d’euros (2) Créances sur les filiales RAYONG, MGI COUTIER ILIA CO PJS, AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD, AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA et AKWEL SWEDEN AB dépréciées respectivement à hauteur de 14.482 milliers d’euros, 1.849 milliers d’euros, 1.015 milliers d’euros, 1.510 milliers d’euros, 6.858 milliers d’euros. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale du Groupe AKWEL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels du Groupe AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations Notes 1.1.2, 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan de AKWEL au 31 décembre 2022 pour un montant net de 229 millions d’euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur d'utilité estimée à la clôture est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d’excédent brut d’exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité. Cette estimation requiert l’exercice du jugement de la Direction, en particulier lorsqu’elle est fondée sur des éléments prévisionnels. Du fait des incertitudes inhérentes aux éléments prévisionnels pris en compte dans ces calculs, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, et par extension des créances qui leur sont rattachées, constitue un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons examiné les contrôles mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : • Comparer les quotes-parts de situation nette comptable utilisées pour déterminer les valeurs d’utilité des titres de participation aux données issues de la comptabilité ; • Vérifier, lorsque les valeurs d’utilité étaient déterminées sur la base d’éléments prévisionnels, que leur estimation était basée sur une méthode d’évaluation appropriée ; • Apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de l’estimation des valeurs d’utilité par entretien avec la Direction ; • Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la Société ; • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard du résultat des tests de dépréciation des titres de participation. Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux Note 1.5 et 2.9 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié La société étant fournisseur de premier rang de nombreux constructeurs automobiles, elle est à ce titre exposée aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels. Dans ce contexte, la société peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles. L’estimation des risques est revue régulièrement par la direction du Groupe. L’identification incomplète et/ou l’évaluation incorrecte d’un risque pourrait conduire la société à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions. A la clôture de l’exercice 2022, les provisions pour litiges s’élèvent à 37 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l’échelle du Groupe et du jugement de la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont consisté notamment à : • Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont la société fait l’objet ; • Prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la société, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ; • S’entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ; • Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction aux vues des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes du Groupe AKWEL par l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 18 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars A Annecy, le 27 avril 2023 Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023 Jérôme Neyret Jean-Louis Flèche Rapport spÉcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rÉglementÉEs Exercice clos le 31 décembre 2022 ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy A l’assemblée générale du Groupe AKWEL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau annexe en dernière page du présent rapport. • Prestations de services d’expertises de nature financière avec la société ATF La société AKWEL a conclu une convention de prestations de services d’expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal avec la société ATF, dont Jean-Louis THOMASSET est associé et gérant majoritaire. Cette convention a été conclue pour une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2017, est reconduite depuis l'année 2020 par tacite reconduction. Cette convention a été conclue afin de permettre à AKWEL de continuer à bénéficier des connaissances et de l’expérience de Monsieur Jean-Louis THOMASSET avec une flexibilité et un coût maitrisé. Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l’exercice 2022 s’élèvent à 269 685 €. La poursuite de cette convention a été autorisée pour l’exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022. • Convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT La société a conclu une convention d’animation avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT. L’objet de cette convention est l’apport par la société COUTIER DEVELOPPEMENT de ses moyens propres, ses concours et ses conseils dans le cadre de la définition de la politique générale et de la stratégie du groupe AKWEL par une activité de conseils, de planification, d’organisation et de coordination des activités du Groupe et de sa connaissance tant interne qu’externe. Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015. Les prestations d’animation rendues ne font l’objet d’aucune rémunération. Au titre de cette convention, aucune charge n’a été comptabilisée sur l’exercice 2022. La poursuite de cette convention a été autorisée pour l’exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022. • Convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT La société a conclu une convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT. L’objet de cette convention est notamment l’assistance à la définition technique de nouveaux produits, à l’identification de nouveaux marchés, à la recherche, et porte sur l’industrialisation dans la logique du « Tack Time » et « One piece Flow » pour l’usine du futur et sur l’optimisation de la conception d’outillage. Cette convention, initialement conclue pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2015, est ensuite reconduite d’année en année par tacite reconduction. La rémunération de la convention correspond aux coûts supportés par la société COUTIER DEVELOPPEMENT plus une marge de 8 %. Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l’exercice 2022 s’élèvent à 249 000 €. La poursuite de cette convention a été autorisée pour l’exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022. • Convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société civile COUTIER SENIOR Votre société met à disposition de ces deux sociétés un local destiné à abriter leur siège social et réalise des prestations d’assistance juridique lors de l’approbation des comptes annuels. Cette convention, initialement conclue pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2004, est reconduite d’année en année par tacite reconduction. L'intervention d'AKWEL SA en matière juridique auprès de COUTIER DEVELOPPEMENT ne se limite pas au seul domaine de l'approbation des comptes mais englobe également des missions de secrétariat et d'ordre comptable depuis l'année 2019. Les termes de la convention ont été modifiés en conséquence. Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l’exercice 2022 s’élèvent à : • COUTIER DEVELOPPEMENT : 32 156 € • COUTIER SENIOR : 383 € La poursuite de cette convention a été autorisée pour l’exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes Mazars A Annecy, le 27 avril 2023 Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023 Jérôme Neyret Jean-Louis Flèche 2 Tableau annexe Personnes concernées par les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-86 du Code de commerce Sociétés André COUTIER Benoît COUTIER Jean-Louis THOMASSET Mathieu COUTIER Christophe COUTIER Nicolas COUTIER Emilie COUTIER Nicolas JOB Anne VIGNAT-DUCRET AKWEL Pdt du CS Membre du Directoire VP du Directoire Président du Directoire Représentant COUTIER DEVELOPPEMENT au CS Membre du Directoire Membre du CS Membre du CS Membre du CS COUTIER DEVELOPPEMENT Membre et Pdt du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du CS () Membre du CS Membre du CS COUTIER SENIOR () ATF Gérant majoritaire Pdt : Président - CS : Conseil de surveillance () En qualité de représentant permanent de COFA2E SAS, membre du conseil de surveillance de COUTIER DEVELOPPEMENT (*) En qualité d’actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% du Groupe AKWEL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant AKWEL Dénomination et siège social : AKWEL 975, route des Burgondes – 01410 Champfromier Date de constitution et durée du Groupe AKWEL a été constituée le 14 février 1989. Elle prendra fin en 2088 sauf cas de dissolution ou de prorogation. Nationalité : Française Forme et législation : Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par la législation française. Registre du Commerce et des Sociétés : 344 844 998 RCS BOURG-EN-BRESSE – Code APE : 2932 Z Activité : AKWEL a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger : • la fabrication et la vente de pièces en thermoplastique obtenues par extrusion, soufflage et par injection, et plus particulièrement par la transformation des matières plastiques ; • le moulage par injection, par soufflage, par extrusion et par toutes autres techniques de transformation des matières plastiques, la mécanique générale et la mécanique moules s’y rapportant ; • le découpage, l'emboutissage, la chaudronnerie soudée, l'assemblage, le décolletage, l'exploitation et la mise en valeur de tous commerces d'estampage, le travail et la transformation de tous métaux, tous travaux de petite mécanique et mécanique générale, avec tous les développements que la mécanique peut comporter ; • la fabrication, l'achat, la vente de pièces et accessoires ainsi que tout appareillage électrique, mécanique et électronique ; • l'étude, la réalisation et le montage de tous ensembles industriels, pièces, mécanismes, accessoires, ensembles et produits manufacturés, composés de matériaux et alliages variés ; • le dépôt de tous brevets, leur cession, leur exploitation, directement ou par licence, ainsi que de tous procédés industriels, nécessaires aux activités d'AKWEL ; • l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la représentation, la concession, la diffusion par tous moyens de tous matériels, objets et produits se rapportant généralement à l'industrie ; • la participation directe ou indirecte de AKWEL à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; • le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement ; • et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. Exercice social : Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Assemblées générales (articles 20 des statuts) : Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou le Conseil de surveillance, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228- 1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par AKWEL, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à AKWEL selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à AKWEL trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Droits de vote : Conformément à la loi du 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Résultats sociaux (article 22 des statuts) : Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Paiement des dividendes (article 23 des statuts) : L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Franchissement de seuil (article 10 III des statuts) : Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %, doit informer AKWEL de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à AKWEL dans le délai prévu par la législation boursière à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à AKWEL : Les documents relatifs à AKWEL et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Directoire, le Conseil de surveillance et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social auprès de : M. Benoit COUTIER, Directeur Juridique et Financier AKWEL 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. : + 33 (0) 4 50 56 98 98 Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant le capital du Groupe Capital social : Le capital social au 31 décembre 2023 est de 21.392.832 euros, divisé en 26.741.040 actions de 0,80 euro. Les actions d'AKWEL sont inscrites sur le marché Euronext Paris - compartiment B depuis le 4 avril 2011 sous le code valeur FR 00000 53027. Cours de Bourse : Le cours moyen sur l’exercice 2023 a été de 14,97 euros. Le cours le plus haut atteint sur l'exercice écoulé a été de 18,24 euros (le 03.01.2023), le cours le plus bas de 12,80 euros (le 06.04.2023). Le cours de clôture au 29 décembre 2023 était de 16,16 euros, ce qui valorisait le Groupe à 432,14 millions d'euros. Les volumes totaux échangés sur l'année se sont élevés à 2.350.314 titres pour un nombre total de transactions de 28.552 (versus 1.777.551 titres pour 32.231 transactions en 2022) soit une baisse du nombre de transactions d’environ 11,41 % par rapport à l'exercice précédent. Titres donnant accès au capital : Néant. Options d’achat d’actions : Néant. Déclaration de franchissement de seuils déclarés au cours de l’exercice 2023 La société Amiral Gestion a déclaré le 30 mars 2023, avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 8 % de détention du capital du Groupe portant sa participation à 8,02 % du capital et 4 ,73 % des droits de vote. La société Amiral Gestion a déclaré le 12 juillet 2023, avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 5 % de détention des droits de vote portant sa participation à 8,51 % du capital et 5,01 % des droits de vote. Ordre du jour de l’AssemblÉe gÉnÉrale mixte Du jeudi 23 mai 2024 1. À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 5. Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, 6. Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, 7. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, 8. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, 9. Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS, 10. Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe GALOFARO, 11. Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet ORFIS et nomination du Groupe PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes titulaire, 12. Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de M. M. Bruno GENEVOIS, 13. Nomination du Groupe MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 14. Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux du Groupe, 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire, 16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 17. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 18. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 19. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, 20. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, 21. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, 22. Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance. 23. Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, 2. À caractère extraordinaire 24. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par le Groupe rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, 3. À caractère ordinaire 25. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du jeudi 23 mai 2024 1. À caractère ordinaire 1.1. Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 93.890,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 40.618 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 10.155 euros. 1.2. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice . 1.3. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 35.722.289 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. 1.4. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). L ’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’élevant à la somme de (93.890,36) euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice (93.890,36) euros Report à nouveau 79.778.839,63 euros Montant à affecter 79.684.949,27 euros Affectation proposée Report à nouveau 71.662.637,27 euros Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040) 8.022.312,00 euros Total 79.684.949,27 euros L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 3 juin 2024 et sera mis en paiement le 5 juin 2024. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, le Groupe détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2020 0, 45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0, 45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2022 0, 30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 1.5. Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre le Groupe et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. 1.6. Sixième résolution ( Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre le Groupe et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. 1.7. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre le Groupe et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. 1.8. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre le Groupe et la société COUTIER SENIOR. 1.9. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire du Groupe MAZARS) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, décide, après avoir constaté que les fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire du Groupe MAZARS, arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, de renouveler la société MAZARS aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2029. 1.10. Dixième résolution (Non- Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de M. Philippe GALOFARO). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe GALOFARO arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. 1.11. Onzième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes du Groupe ORFIS et nomination du Groupe PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire du cabinet ORFIS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT demeurant Grand Hôtel Dieu, 3 Cour du Midi, CS 30259, 69287 Lyon Cedex 02, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2029. La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. 1.12. Douzième résolution (Non- Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de M. Bruno GENEVOIS ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, Sur proposition du Conseil de surveillance décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Bruno GENEVOIS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. 1.13. Treizième résolution (Nomination du Groupe MAZARS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, et en conformité avec l’article L232-6-3 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société MAZARS demeurant 109 Rue Tête d’Or, 69451 Lyon Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649 pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 dé cembre 2026. La société MAZARS a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. 1.14. Quatorzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.15. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.16. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire ). L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Groupe visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire du Groupe, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.17. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire ). L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Groupe visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire du Groupe, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.18. Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Groupe visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire du Groupe, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.19. Dix-neuvième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Groupe visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance du Groupe, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.20. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.21. Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. 1.22. Vingt-deuxième résolution (Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance). L'Assemblée générale, statuan t aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, fixe le montant de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance à la somme de 141.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. 1.23. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions du Groupe dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : • Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; • Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; • Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 123.863.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 4 avril 2024 et des 196.844 actions auto-détenues à la même date. L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : • d’assurer l’animation du marché des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; • de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, le Groupe en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : • Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; • Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; • Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; • Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; • Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; • D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 23 novembre 2025. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2023 dans sa 20 ème résolution à caractère ordinaire. de procéder à l’achat de ses propres actions par le Groupe. 2. À caractère extraordinaire 2.1. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par le Groupe rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : • donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que le la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, • fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation . Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : • prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; • imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; • d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée • modifier les statuts de la Société en conséquence ; • accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; • et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. 3. À titre ordinaire 3.1. Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 1 * salariés AKWEL 2 * salariés AKWEL 3 IPB : nombre d’incidents déclarés par le client par milliards de pièces livrées . 4 PPM : nombre de pièces non-conformes par millions de pièces produites. 5 Salarié(e) AKWEL 6 * salariés AKWEL 7 * salariés AKWEL 8 Périmètre social : Cadillac, Champfromier, Orizaba, Timisoara sauf exception pour l’indicateur suivant : Nombre d’heures de formation (périmètre Champfromier et Orizaba) Périmètre environnemental : Cadillac, Champfromier, Orizaba, Timisoara sauf exception pour les indicateurs suivants : Quantité d’eau consommée, Quantité de gaz consommée, Consommation de matières premières plastique, Emissions directes et indirectes scope 1 et 2 (périmètre Cadillac, Orizaba, Timisoara) 9 * L es immobilisations en cours correspondent essentiellement à l'extension de l'usine de Ixtazoquitian (livraison finale début 2024) et des projets en cours au niveau de Juarez (moulages-projet 2023, 2024) et au niveau de Cadillac (projet terminé en mars 2024). Message du PrÉsident du Directoire Administration, direction et contrÔle 1. Conseil de surveillance 2. Directoire 3. Comité exécutif 4. Commissaires aux comptes Personnes responsables RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Rapport de gestion du Directoire prÉsentÉ À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du JEUDI... 1. Présentation des comptes consolidés 1.1. Événements significatifs de la période 1.1.1. Une croissance vigoureuse en Europe 1.1.2. Les temps forts de l’exercice 2023 1.2. Analyse des comptes consolidés 1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d’e... 1.4. Politique d’investissements 1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d... 1.6. Évolution prévisible et perspectives d’avenir 1.7. Facteurs de risques 1.7.1. Tableau récapitulatif des risques 1.7.2. Détail des principaux risques du Groupe 1.7.2.1. Risques opérationnels 1.7.2.1.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la... 1.7.2.1.2. Risques fournisseurs 1.7.2.1.3. Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets 1.7.2.1.4. Risques d’attaques informatiques et de défaillances des systèmes d’in... 1.7.2.1.5. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles 1.7.2.1.6. Risques liés au changement de l’environnement technologique 1.7.2.2. Risques financiers et de marché 1.7.2.2.1. Risques de taux d’intérêt 1.7.2.2.2. Risques liés à la fluctuation des taux de change 1.7.2.2.3. Risques de liquidité 1.7.2.2.4. Risques liés aux prix des matières premières et des composants 1.7.2.2.5. Risques clients 1.7.2.3. Risques liés à l’environnement 1.7.2.3.1. Impact environnemental des sites et changement climatique 1.7.2.4. Risques juridiques 1.7.2.4.1. Risques liés à la non-conformité des produits vendus 1.7.2.4.2. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) 1.7.2.4.3. Éthique et conformité des affaires 1.8. Assurance et couverture des risques 1.9. Activité en matière de recherche et de développement 2. Présentation des comptes sociaux 2.1. Situation et activité du Groupe pendant l’exercice - bilan et compte de ré... 2.2. Analyse de la situation financière de la Société, notamment sa situation d’... 2.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d... 2.4. Évolution prévisible et perspectives d’avenir 2.5. Activité en matière de recherche et de développement 2.6. Résultat et affectation 2.7. Activités des filiales et des sociétés contrôlées 2.7.1. Tableau des filiales et des participations 2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou p... 2.7.3. Participations réciproques (article L. 233-29 et R. 233-19 du Code de com... 2.7.4. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser des participat... 2.8. Répartition du capital et de l’actionnariat (article L 233-13 du Code de co... 2.9. Conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce 2.10. Inventaire des valeurs mobilières 2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R.... 2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de... 2.13. État de la participation des salariés au capital 2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des action... 2.15. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et... 2.16. Opérations réalisées sur les titres du Groupe durant l’exercice 2023 dans ... 2.16.1. Bilan du programme de rachat autorisé le 25 mai 2023 d’action 2.16.2. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat 2.16.3. Répartition par objectif des actions détenues par la Société 2.17. Descriptif du programme de rachat d’actions 2.18. Risques de variation de cours 2.19. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 2.20. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confrontée ; uti... 2.21. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients((Artic... 2.21.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le t... 2.21.2. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le t... 2.22. Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce) 2.23. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L.... 2.24. Contrats importants 3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.1. Rappel des objectifs du Groupe en matière de procédures de contrôle interne 3.2. Analyse de l’environnement de contrôle interne 3.2.1. Description synthétique de l’organisation générale des procédures de con... 3.2.2. Description synthétique de l’élaboration du traitement de l’information c... 4. Déclaration de performance extra-financière 4.1. Présentation du Groupe 4.1.1. Un équipementier mondial de rang 1 4.1.2. Trois domaines d’expertise principaux 4.1.3. L’expérience et la complémentarité des technologies 4.1.4. Notre ADN 4.1.5. Notre stratégie 4.1.6. Une gouvernance garantie d’indépendance 4.1.7. Notre histoire 4.1.8. La place du Groupe dans la mobilité de demain 4.1.9. Notre savoir-faire et nos expertises récompensés. 4.2. LES PRINCIPAUX RISQUES ET ENJEUX EXTRA-FINANCIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROU... 4.2.1. Grille de matérialité 4.2.2. Cartographie des parties prenantes 4.2.3. Objectifs de Développement Durable des Nations unies (ODD) 4.2.4. Méthodologie d'analyse des données 4.2.5. Notre engagement "AKWEL being" 4.2.5.1. "AKWEL being" respectueux de l'environnement 4.2.5.1.1. Ramasse des déchets sur les sites 4.2.5.1.2. Informations environnementales 4.2.5.1.3. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (R... 4.2.5.2. "AKWEL being" éco-innovant 4.2.5.2.1. La démarche d'éco-conception 4.2.5.2.2. Le projet "REMANufacturating" : l'économie circulaire 4.2.5.2.3. Matériaux vert 4.2.5.2.4. Optimisation de la régulation thermique 4.2.5.3. "AKWEL being" orienté vers le client 4.2.5.4. "AKWEL being" top-sécurité 4.2.5.4.1. Renforcer la sécurité des hommes et des outils 4.2.5.4.2. Renforcer la sécurité informatique 4.2.5.5. "AKWEL being" socialement engagé 4.2.5.5.1. Principales réalisations 2023 4.2.5.5.2. Informations sociales 4.2.5.5.2.1. Gestion des effectifs et des compétences 4.2.5.5.2.2. Mobilisation du personnel 4.2.5.5.2.3. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 4.2.5.6. "AKWEL being" localement engagé 4.2.5.7. "AKWEL being" éthique 4.2.5.7.1. Informations relatives à la lutte contre la corruption 4.2.5.7.2. Politique fiscale 4.2.5.7.3. Plan de vigilance 4.2.5.8. "AKWEL being" un acheteur responsable 4.2.5.9. Tableau consolidé 4.2.6. Application de la Taxonomie verte européenne 4.2.6.1. Présentation – Obligation de publication 4.2.6.2. Méthodologie - Périmètre 4.2.6.3. Examen des activités au regard de l’éligibilité 4.2.6.4. Examen des activités au regard de l’alignement 4.2.6.4.1. Chiffre d’affaires 4.2.6.4.2. CAPEX 4.2.6.4.3. OPEX 4.2.6.5. Respect des Do Not Significant Harm 4.2.6.6. Respect des garanties sociales minimales 4.2.6.7. Publication 4.2.6.7.1. Part du chiffre d’affaires alignée à la taxonomie verte européenne 4.2.6.7.2. Dépenses d’Investissements / CAPEX 4.2.6.7.3. Dépenses d’exploitation / OPEX Rapport de l’organisme de vÉrification Rapports complÉmentaires du Directoire 1. Rapport spécial sur les opérations réalisées par le Groupe ou par les société... de souscription consenties au cours de l’exercice 1.1.1. Options d’achat et de souscription consenties aux 10 premiers salariés no... 1.1.2. Options d’achat et de souscription consenties aux mandataires sociaux au ... 1.2. Options d’achat et de souscription levées au cours de l’exercice 1.2.1. Options levées par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux au co... 1.2.2. Options levées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2. Rapport spécial sur les opérations réalisées par le Groupe ou par les société... 2.1. Plans d’attribution d’actions gratuites consentis au cours de l’exercice 2.2. Attribution définitive d’actions gratuites consentis au cours de l’exercice Rapport du Directoire sur le texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉ... 1. À titre ordinaire 1.1. Approbation des comptes de l’exercice 2023 (1ère et 3ème résolutions) et qu... 1.2. Affectation du résultat 2023 (4ème résolution) 1.3. Conventions réglementées (5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolution) 1.4. Mandats des commissaires aux comptes (9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutio... 1.5. Nomination du Groupe MAZARS en qualité de commissaire aux comptes en charg... 1.6. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de ... 1.7. Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération versés ou at... 1.8. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de tout... 1.9. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 20ème e... 1.10. Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillan... 1.11. Autorisation en matière de programme de rachat d’actions (23ème résolution... 2. À titre extraordinaire 2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres dé... 3. À titre ordinaire 3.1. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (25ème résolution) Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant l... 1. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux ass... 2. La gouvernance 2.1. Le Conseil de surveillance 2.1.1. Composition du Conseil de surveillance 2.1.1.1. Changements intervenus en 2023 2.1.1.2. Composition actuelle du Conseil de surveillance 2.1.1.3. Examen de l’indépendance des membres du Conseil 2.1.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d... 2.1.2. Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surv... 2.1.2.1. Attribution et pouvoirs du Conseil de surveillance 2.1.2.2. Convocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires ... 2.1.2.3. Tenue des réunions du Conseil de surveillance et taux de présence 2.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions du conseil en 2023 2.1.2.5. Indépendance et devoir d’expression 2.1.2.6. Indépendance et conflits d’intérêts 2.1.2.7. Loyauté et bonne foi 2.1.2.8. Confidentialité 2.1.2.9. Politique d’initiés 2.1.2.10. Diligence 2.1.2.11. Professionnalisme, auto-évaluation et protection 2.1.2.12. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des con... 2.1.2.13. Code de déontologie boursière 2.1.2.14. Comités 2.1.2.15. Contrat de services 2.2. Le Directoire 2.2.1. Composition du Directoire 2.2.1.1. Changement intervenu en 2023 2.2.1.2. Composition actuelle du Directoire 2.2.2. Fonctionnement du Directoire 2.2.2.1. Attribution et pouvoirs du Directoire 2.2.2.2. Confidentialité 2.2.2.3. Conformité 2.3. Les Comités spécialisés 2.3.1. Les comités du Conseil de surveillance 2.3.1.1. Comité d’audit 2.3.1.1.1. Composition du Comité d’audit 2.3.1.1.2. Fonctionnement du Comité d’audit 2.3.1.1.3. Mission du Comité d’audit 2.3.1.1.4. Sujets débattus lors des réunions du Comité d’audit en 2023 2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE... 2.3.1.2.1. Composition 2.3.1.2.2. Fonctionnement du Comité RSE et des rémunérations 2.3.1.2.3. Mission du Comité RSE et des rémunérations 2.3.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions Comité RSE et des rémunérations en ... 2.3.2. Le Comité exécutif 2.3.2.1. Composition du Comité exécutif 2.3.2.1.1. Fonctionnement du Comité exécutif 2.3.2.1.2. Mission du Comité exécutif 3. Rémunération des mandataires sociaux 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.1.1. Principes généraux 3.1.1.1. Éléments de rémunération des membres du Directoire 3.1.1.1.1. Rémunération fixe annuelle 3.1.1.1.2. Rémunération variable annuelle 3.1.1.1.3. Rémunération variable pluriannuelle 3.1.1.1.4. Avantages en nature 3.1.1.2. Éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.1.1.2.1. Enveloppe annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil de ... 3.1.1.2.2. Rémunération du Président et au Vice-président du Conseil de surveill... 3.1.1.3. Autres éléments de rémunération des mandataires sociaux 3.1.1.3.1. Rémunération exceptionnelle 3.1.1.3.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.1.1.3.3. Actions de performance 3.1.1.3.4. Avantages postérieurs à l'emploi 3.1.2. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œu... 3.1.3. Processus d’évaluation de la performance des membres du Directoire 3.2. Éléments de la Politique de rémunération relatif à chaque mandataire social... 3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.2.2. Politique de rémunération applicable à M. André COUTIER, Président du Con... 3.2.3. Politique de rémunération des membres du Directoire 3.2.3.1. Politique de rémunération applicable à M. Mathieu COUTIER, Président du... 3.2.3.2. Politique de rémunération applicable à M. Benoit COUTIER, Membre du Dir... 3.2.3.3. Politique de rémunération applicable à M. Nicolas COUTIER, Membre du Di... 3.2.3.4. Politique de rémunération applicable à M. Frédéric MARIER, Membre du Di... 3.3. Informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour ch... 3.3.1. Rémunérations versées aux membres du Directoire 3.3.1.1. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire ... 3.3.1.2. Décisions relatives à la rémunération variable des membres du Directoir... 3.3.1.2.1. Rémunération variable annuelle des membres du Directoire 3.3.1.2.2. Détermination du montant de la rémunération variable annuelle 3.3.1.2.3. émunération variable pluriannuelle des membres du Directoire 3.3.1.2.4. Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération ... 3.3.2. Rémunérations dues et/ou versées en 2023 aux membres du Conseil de survei... 3.3.3. Rémunérations et avantages de toutes natures dus ou versés aux mandataire... 3.3.3.1. Option de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice cl... 3.3.3.2. Option de souscription ou d’achat d’actions attribués au cours de l’exe... 3.3.3.3. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembr... 3.3.3.4. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembr... 3.3.3.5. Actions gratuites acquise au cours des exercices clos les 31 décembre 2... 3.3.3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le pé... 3.3.3.7. Les engagements de toute nature pris par le Groupe et correspondant à d... 3.3.4. Ratio d’équité et évolution des rémunérations et de la performance du Gro... 3.4. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués a... 3.4.1. Les éléments de la rémunération due ou versée à Mathieu COUTIER, Présiden... 3.4.2. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Benoit COUTIER, membre... 3.4.3. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Nicolas COUTIER, membr... 3.4.4. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric MARIER, membr... 3.4.5. Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice c... 3.5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause ... 4. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5. Compléments d’informations 5.1. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 5.2. Absence de condamnations pour fraude prononcées à l’encontre des membres du... 5.3. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés de... 5.4. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membr... 5.5. Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la... 5.6. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 5.7. Restrictions au transfert des actions 5.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et u... 6. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par ... Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de... 7. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance au 31 d... 7.1. André COUTIER 7.2. Geneviève COUTIER 7.3. Émilie COUTIER 7.4. COUTIER DEVELOPPEMENT 7.5. Christophe COUTIER 7.6. Anne VIGNAT DUCRET 7.7. Nicolas JOB 7.8. Guillaume WESOLOWSKI 8. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire au 31 décembre 2023 8.1. Mathieu COUTIER 8.2. Benoit COUTIER 8.3. Nicolas COUTIER 8.4. Frédéric MARIER ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL Bilan consolidÉ Compte de rÉsultat consolidÉ État du rÉsultat net et des gains et pertes comptabilisÉs directement en capitau... Tableau des flux de trÉsorerie consolidÉs Variation des capitaux propres consolidÉs Annexe aux comptes consolidÉs 9. Règles et méthodes comptables 9.1. Faits marquants de l’exercice écoulé 9.2. Déclaration de conformité 9.3. Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applica... 9.3.1. Les impacts de l’hyperinflation turque et argentine sur le Groupe 9.3.1.1. Monnaie fonctionnelle euro aux filiales turques 9.3.1.2. Impacts de l’hyperinflation argentine 9.4. Périmètre de consolidation 9.4.1. Regroupements d’entreprises 9.5. Conversion des états financiers et des transactions en devises 9.6. Principes et méthodes comptables 9.6.1. Immobilisations incorporelles 9.6.2. Ecarts d’acquisition 9.6.3. Immobilisations corporelles 9.6.4. Actifs financiers non courants 9.6.5. Stocks 9.6.6. Créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients 9.6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.6.8. Impôts exigibles et différés 9.6.9. Engagements de retraite 9.6.10. Paiements fondés sur des actions 9.6.11. Provisions (hors incertitudes fiscales) 9.6.12. Emprunts et dettes financières 9.6.13. Instruments dérivés 9.6.13.1. Risque de change 9.6.13.2. Risque de taux 9.6.14. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non p... 9.6.15. Actions propres 9.7. Présentation du compte de résultat 9.7.1. Chiffre d’affaires 9.7.2. Charges de personnel 9.7.3. Contribution économique territoriale 9.7.4. Résultat opérationnel courant 9.8. Résultat par action 9.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés 9.10. Informations sectorielles 9.11. Tableau de flux de trésorerie 10. Périmètre de consolidation 11. Information sectorielle 11.1. Par zone géographique 11.2. Par catégorie 12. Revenus et charges non courant(es) nets(tes) 13. Résultat financier 14. Impôts sur les résultats 15. Écarts d’acquisition 16. Autres immobilisations incorporelles 17. Immobilisations corporelles 17.1. Immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) 17.2. Actifs liés aux droits d’utilisation 18. Actifs financiers non courants 19. Impôts différés 20. Stocks 1. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 2. Autres créances courantes 3. Capital social 4. Provisions courantes et non courantes 5. Endettement financier net 6. Autres dettes 7. Actifs et passifs destines à être cédés ou abandonnés 8. Engagements hors bilan et garanties accordées 9. Effectifs 10. Instruments financiers 11. Rémunérations des dirigeants 12. Options d’achat d’actions 13. Risques et litiges 14. Regroupement d’entreprises 15. Évènements postérieurs à la clôture 16. Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidÉs ÉTATS FINANCIERS - AKWEL Bilan Compte de rÉsultat Annexe aux comptes sociaux 1. Présentation d'AKWEL et faits caractéristiques de l'exercice 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1. Principes comptables 2.2. Immobilisations et amortissements 2.2.1. Incorporelles 2.2.2. Corporelles 2.2.3. Financières 2.3. Créances rattachées à des participations 2.4. Stocks 2.5. Créances clients 2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges 2.7. Engagements de retraite 2.8. Charges et produits exceptionnels 2.9. Opérations en devises 2.10. Intégration fiscale 3. Notes sur le bilan 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 3.2. Immobilisations financières 3.3. Stocks 3.4. Créances clients 3.5. Autres créances 3.6. Disponibilités et valeurs mobilières 3.7. Echéances des créances et des dettes 3.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices 3.9. Capitaux propres 3.10. Provisions pour risques et provisions pour charges 3.11. Dettes financières 3.12. Dettes fiscales, sociales et autres dettes 3.13. Charges à payer et produits à recevoir 3.14. Effets de commerce 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.1. Ventilation du chiffre d'affaires 4.2. Produits et charges financiers 4.3. Résultat exceptionnel 4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel 4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 5. AUTRES INFORMATIONS 5.1. Retraite 5.2. Crédits-bails 5.3. Identité du Groupe consolidante 5.4. Autres engagements financiers 5.5. Entreprises liées 5.6. Rémunérations allouées aux dirigeants 5.7. Effectif moyen 5.8. Transfert de charges 5.9. Tableau des filiales et participations Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spÉcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rÉglementÉEs 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant AKWEL Renseignements À caractÈre gÉnÉral concernant le capital du Groupe Ordre du jour de l’AssemblÉe gÉnÉrale mixte Du jeudi 23 mai 2024 1. À caractère ordinaire 2. À caractère extraordinaire 3. À caractère ordinaire Texte des rÉsolutions proposÉes À l’AssemblÉe gÉnÉrale MIXTE du jeudi 23 mai 20... 1. À caractère ordinaire 1.1. Première résolution 1.2. Deuxième résolution 1.3. Troisième résolution 1.4. Quatrième résolution 1.5. Cinquième résolution 1.6. Sixième résolution 1.7. Septième résolution 1.8. Huitième résolution 1.9. Neuvième résolution 1.10. Dixième résolution 1.11. Onzième résolution 1.12. Douzième résolution 1.13. Treizième résolution 1.14. Quatorzième résolution 1.15. Quinzième résolution 1.16. Seizième résolution 1.17. Dix-septième résolution 1.18. Dix-huitième résolution 1.19. Dix-neuvième résolution 1.20. Vingtième résolution 1.21. Vingt-et-unième résolution 1.22. Vingt-deuxième résolution 1.23. Vingt-troisième résolution 2. À caractère extraordinaire 2.1. Vingt-quatrième résolution 3. À titre ordinaire 3.1. Vingt-cinquième résolution