AGM Information • Jun 16, 2016
AGM Information
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975, Route des Burgondes, F – 01410 CHAMPFROMIER – France 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) :
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l'achat d'actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Rapport du Directoire
Augmentation du capitalsocial au profit dessalariés en application de la loisur l'épargne salariale du 19 février 2001 : délibération soumise à révision triennale
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 13.565 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 4.522 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérationsretracées dans ces comptes et rapports.
Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 5 617 556,16 euros de la manière suivante :
d'une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 5 348 208 euros soit un dividende brut par action de 0,20 euro ; étant précisé qu'il n'y a pas eu de versement d'acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,20 euro qui sera mis en paiement au siège social le 7 juillet 2016 ;
d'autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 269 348,16 euros.
Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l'année précédente 2014 (0,05 euro brut).
L'Assemblée Générale décide qu'au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d'auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre destrois exercices précédents ont été lessuivants:
| Exercice clos le | Dividende par action en EUROS | Revenu éligible ou non à l'abattement |
|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 0,50 | Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable |
| 31 décembre 2013 | 0,50 | Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable |
| 31 décembre 2014 | 0,05 | Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable |
Quatrième résolution. —L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve le dit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Monsieur André COUTIER en qualité de membre et de Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Roger COUTIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016.
L'Assemblée Générale ratifie également les nominations de Monsieur André COUTIER en qualité de Membre du Comité d'Audit et du Comité de Rémunérations de MGI COUTIER SA effectuéesselon procès-verbal du Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 dansle cadre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Bertrand MILLET, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courirsoit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016.
L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur André COUTIER
est arrivé à son terme, décide de renouveler le mandat de
Monsieur André COUTIER, né le 15 février 1949 à BELLEGARDE SUR VALSERINE 01 France, demeurant 71 Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AF69616 délivré le 26/3/2014 par la Préfecture de l'AIN (01 – France) ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n'être atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019.
Huitième résolution. — L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur Paul DEGUERRY
est arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat, et décide de nommer :
Mademoiselle Emilie COUTIER, née le 06/06/1982 à NANTUA 01 France, demeurant 1033 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire de la carte d'Identité N° 140801400004 délivrée le 01/08/2014 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 France ici présente et qui déclare accepter cette fonction et n'être atteinte d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019.
Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Nicolas JOB
est arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer la société personne morale :
NJ CONSULTING SARL dont le siège est sis 11 Chemin des Anciennes Vignes Le Soleil Levant – Immeuble Sendaï – 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR - France, immatriculée au RCS LYON sous le n° 531 193 738
représentée par son représentant permanent le gérant Monsieur Nicolas JOB né le 02/02/1955 à PARIS 8ème 75 - France, demeurant 15 Rue du Paillet 69570 DARDILLY - France, de nationalité française, titulaire du passeport N°13CK98182 délivré le 10/09/2013 par la Préfecture du RHONE - 69 LYON-France,
ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n'être atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination,
pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019.
Dixième résolution. — L'Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
deCOUTIERDEVELOPPEMENTSAàDirectoire etConseil deSurveillance dontle siège estsis à 975Route desBurgondes 01410CHAMPFROMIER France, immatriculée RCS Bourg-en-Bresse 395 006 398 représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIER est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat et décide de nommer à nouveau la société
La société COUTIER DEVELOPPEMENT SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 249 840 Euros, dont le siège social est situé 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER – France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 RCS Bourg-en-Bresse, représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIER né le 06/05/1978 à NANTUA 01 – France, demeurant 1177 Route de Monnetier Hameau à 01410 CHAMPFROMIER – France, de nationalité française, titulaire de la carte d'identité N° CI120301400429 délivrée le
15/03/2015 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 France, ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n'être atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination,
pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019.
Onzième résolution. — L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Madame Geneviève COUTIER est arrivé à son terme, décide renouveler le mandat de
Madame Geneviève COUTIER née BRETON, née le 7 juin 1948 à FLORAC 48 France, demeurant 71 Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AY41039 délivré le 09/04/2014 par la Préfecture de l'AIN - 01 – France
ici présente et qui déclare accepter cette fonction et n'être atteinte d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019.
Douzième résolution (telle que modifiée par le Directoire du 30 mai 2016). —L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016 à 46 160 euros.
Treizième résolution. —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les modalités suivantes :
La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
–le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ;
–le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 30,00 euros(horsfrais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajusterle prix maximal d'achatsusmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portantsur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d'assurer la liquidité et animer le marché au travers d'un contrat de liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des marchés financiers.
Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.
Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 28 décembre 2017.
Cette autorisation interrompt et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2015.
Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.
Quatorzième résolution. —L'Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129 VI du Code de commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social.
Seizième résolution. — L'Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Conformément à l'article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l'assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenussur demande au siège social auprès de :
Jean-Louis THOMASSET
MGI COUTIER SA – 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)
Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée.
L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut exprimer son vote :
soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l'article L.225-106, I-al.2.s du Code de commerce (justification de mandat),
soit en votant par correspondance,
soit enfin en donnant pouvoir au Président.
Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr « rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ».
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R.225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :
dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit Industriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou,
dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'il pourra obtenir de la manière suivante :
l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ;
l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission.
Une attestation de participation est délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.
Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et lesrèglements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moinstroisjours avant la date d'assemblée. L'attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l'adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France.
En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dansle délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositionslégales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deuxjours avant la date de l'Assemblée Générale.
Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l'assemblée.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Directoire à l'adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique – 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.
Ces questions doivent être impérativement accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code Monétaire et Financier.
Il est précisé que :
tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :
a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,
b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependantsi la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire.
aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d'Entreprise, conformément à l'article L.225-106 du Code de commerce et à l'article L.2323-67 du Code du Travail.
1603204
Le Directoire
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