AKVA Group — AGM Information 2024

May 2, 2024

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(org.nr. 931 693 670)

Torsdag 2. mai 2024 kl. 15:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AKVA group ASA. Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 8. april 2024 forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 4. Ordinære poster
  • 4.1 Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse
  • 4.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2023 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen
  • 4.3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
  • 4.4 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
  • 4.5 Godkjennelse av revisors honorar
  • 4.6 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
  • 4.7 Redegjørelse for foretaksstyring
  • 4.8 Valg av styremedlemmer
  • 4.9 Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 5. Endring av selskapets vedtekter
• 6. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 7. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 8. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

*****

1 ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, FORTEGNELSE OVER DELTAGENDE AKSJEEIERE

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Hans Kristian Mong, som opptok fortegnelsen over deltagende aksjeeiere. Fortegnelsen er vedlagt som Vedlegg 1 til denne protokollen.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 30 278 441 aksjer og stemmer representert, tilsvarende ca. 83,19 % av selskapets stemmeberettigede aksjer.

2 VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Advokat Ketil E. Bøe ble valgt til møteleder.

Styreleder Hans Kristian Mong ble valgt til å medundertegne protokollen.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte. Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen eller dagsordenen.

Innkallingen og dagsordenen ble godkjent.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4 ORDINÆRE POSTER

Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse

Konsernsjefens orientering utgikk da kun styrets leder var til stede på generalforsamlingen på vegne av aksjonærene.

Godkjennelse av årsregnskapet for 2023 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2023 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2023 overføres til annen egenkapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:*

Styrets leder:	NOK 367.500
Styrets nestleder:	NOK 244.000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 226.000
Medlemmer av styreutvalgene:	NOK 6.200 per møte
Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 23.700 fast årlig honorar
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 40.950 fast årlig honorar
Representanter for de ansatte:	NOK 59.000

*Med mindre annet er oppgitt gjelder honoraret for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2025.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Leder av valgkomiteen:	NOK 29.000
Øvrige medlemmer av valgkomiteen:	NOK 20.950

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Godkjennelse av revisors honorar

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 2.009.350 for revisjonen av årsregnskapet for 2023 godkjennes.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2023.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Redegjørelse for foretaksstyring

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til redegjørelsen for foretaksstyring i årsrapporten.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Følgende velges som aksjonærvalgte medlemmer av selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2025:

• Hans Kristian Mong
• Frode Teigen
• Yoav Doppelt
• Kristin Reitan Husebø
• Heidi Nag Flikka
• Tore Rasmussen
• Irene Heng Lauvsnes

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2025:

• Eivind Helland, leder
• Ingvald Fardal, medlem
• Nina Willumsen Grieg, medlem

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

5 ENDRING AV SELSKAPETS VEDTEKTER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner nye vedtekter for AKVA group ASA slik vedlagt denne protokollen som Vedlegg 3.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

6 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.666.773 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2025. Denne fullmakten erstatter fullmakten gitt til styret av generalforsamlingen 11. mai 2023 om forhøyelse av aksjekapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

7 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 916.693 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2025. Denne fullmakten erstatter fullmakten gitt til styret av generalforsamlingen 11. mai 2023 for erverv av egne aksjer.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

8 STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 100.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte besluttet fra og med andre kvartal 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2025, men uansett ikke senere enn 30. juni 2025.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakten gitt til styret av generalforsamlingen 11. mai 2023 for å beslutte utdeling av utbytte.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

*****

Da det ikke var ytterligere saker på dagsordenen, ble generalforsamlingen hevet.

_________________________ _________________________

Ketil E. Bøe Hans Kristian Mong, Møteleder Medundertegner

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 1. Stemmeresultater
• 1. Vedtekter for AKVA group ASA, 2. mai 2024

Vedlegg 1

36667733 Navn Representerer egne aksjer Representert ved fullmakt uten stemmeinstruks Representert ved fullmakt med stemmeinstruks Totalt antall aksjer representert på generalforsamlingen 1 Egersund Group AS 18 703 105 18 703 105 2 Oroblanco Invest AS 8 500 8 500 3 Six Sis AG 830 376 830 376 4 Israel Corporation Ltd. 6 600 192 6 600 192 5 Jonas Strømli 24 24 6 SPDR Portfolio Europe ETF 196 196 7 Verdipapirfondet Alfred Berg Aktiv 95 336 95 336 8 Verdipapirfondet Alfred Berg Gamba 791 167 791 167 9 Verdipapirfondet Alfred Berg Norge 128 000 128 000 10 Verdipapirfondet Alfred Berg Norge 221 502 221 502 11 Verdipapirfondet Equinor Aksjer NO 225 773 225 773 12 Verdipapirfondet Nordea Avkastning 1 100 436 1 100 436 13 Verdipapirfondet Nordea Kapital 405 470 405 470 14 Verdipapirfondet Nordea Norge Plus 602 614 602 614 15 Investeringsforeningen Nordea INVE 12 580 12 580 16 Nordea 1 SICAV 296 155 296 155 17 Nordea Nordic Small Cap Fund 256 590 256 590 18 Stitching Bedrijftspensionen Fonds voor de Media PNO ^{425 425} Totalt: 0 18 703 129 11 575 312 30 278 441 Prosent av totalt antall mulige stemmer 0,00 % 51,39 % 31,80 % 83,19 % Prosent av totalt antall aksjer 0,00 % 51,01 % 31,57 % 82,58 %

AKVA group ASA – Ordinær Generalforsamling 2. mai 2024 Totalt antall aksjer/stemmer* representert på OGF

Totalt antall aksjer::	36 667 733
Antall aksjer uten stemmerettigheter (selskapets beholdning av
egne aksjer):	270 134
Totalt antall stemmeberettigete aksjer:	36 397 599

* Hver aksje representerer en stemme

_________________________ _________________________

Ketil E. Bøe Hans Kristian Mong, Møteleder Medundertegner

Vedlegg 2

AKVA group ASA – Ordinær Generalforsamling 2. Mai 2024 Oversikt over stemmer på OGF ISIN: NO0003097503 Dato for generalforsamling: 2. mai 2024 klokken 15:00 Dagens dato: 2. mai 2024 Aksjekategori For Mot Avstår Totalt antall stemmer Ikke stemt Totalt av representert aksjekapital Post 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 Post 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 Post 4.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2023 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 Post 4.3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 Post 4.4 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 Post 4.5 Godkjennelse av revisors honorar Ordinære aksjer 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441 % av stemmene 100 % % av representert aksjekapital 100 % 100 % Total 30 278 441 - - 30 278 441 - 30 278 441

Post 4.6 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Ordinære aksjer	28 816 663	1 461 778	-	30 278 441	-	30 278 441
% av stemmene	95,172 %	4,828 %
% av representert aksjekapital	95,172 %	4,828 %		100 %
Total	28 816 663	1 461 778	-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.7 Redegjørelse for foretaksstyring
Ordinære aksjer	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% av stemmene	100,000 %
% av representert aksjekapital	100,000 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 a Valg av styremedlem - Hans Kristian Mong, Leder (gjenvalg)
Ordinary	30 278 245	196	-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %	0,00065 %
% of share capital represented	100 %	0,00065 %		100 %
Total	30 278 245	196	-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 b Valg av styremedlem - Kristin Reitan Husebø, deputy Leder (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 c Valg av styremedlem - Frode Teigen, styremedlem (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 d Valg av styremedlem - Heidi Nag Flikka, styremedlem (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 e Valg av styremedlem - Tore Rasmussen, styremedlem (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 f Valg av styremedlem - Yoav Doppelt, styremedlem (gjenvalg)
Ordinary	28 816 467	1 461 974	-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	95 %	5 %
% of share capital represented	95 %	5 %		100 %

Total	28 816 467	1 461 974	-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.8 g Valg av styremedlem - Irene Heng Lauvsnes (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.9 a Valg av medlem til valgkomiteen - Eivind Helland, Leder (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.9 b Valg av medlem til valgkomiteen - Ingvald Fardal, medlem (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 4.9 c Valg av medlem til valgkomiteen - Nina Willumsen Grieg, medlem (gjenvalg)
Ordinary	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% of votes	100 %
% of share capital represented	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 5. Endring av selskapets vedtekter
Ordinære aksjer	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% av stemmene	100 %
% av representert aksjekapital	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 6. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
Ordinære aksjer	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% av stemmene	100 %
% av representert aksjekapital	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 7. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
Ordinære aksjer	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
% av stemmene	100 %
% av representert aksjekapital	100 %			100 %
Total	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441
Post 8. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte
Ordinære aksjer	30 278 441		-	30 278 441	-	30 278 441

% av stemmene	100 %
% av representert aksjekapital	100 %	100 %
Total	30 278 441	- 30 278 441	-	30 278 441

Vedlegg 3

Unofficial office translation. In case of discrepancies the Norwegian version shall prevail.

VEDTEKTER	ARTICLES OF ASSOCIATION
FOR	FOR
AKVA GROUP ASA	AKVA GROUP ASA
(Org.nr. 931 693 670)	(Reg. no. 931 693 670)
(per 2. mai 2024)	(as of 2 May 2024)
§ 1 Foretaksnavn	§ 1 Company name
Selskapets navn er AKVA group ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.	The company's name is AKVA group ASA. The company is a public limited liability company.
§ 2 Forretningskontor	§ 2 Business office
Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Eigersund kommune.	The company shall have its registered office in the municipality of Eigersund.
§ 3 Formål	§ 3 Objective
Selskapets formål er å drive produktutvikling, produksjon, prosjektering, salg og markedsføring av egne og innkjøpte produkter og hva dermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med	The purpose of the company is to develop, produce, project, sell and market own and purchased products, and everything connected to such activity, including participation in other companies with similar activities.
liknende virksomhet. Virksomheten skal spesielt rette seg mot løsninger og tjenester til akvakulturindustrien.	The activities of the company shall in particular be directed towards solutions and services for the aquaculture industry.
§ 4 Aksjekapital	§ 4 Share capital
Selskapets aksjekapital er NOK 36 667 733 fordelt på 36 667 733 aksjer, hver pålydende NOK 1.	The company's share capital is NOK 36,667,733 divided into 36,667,733 shares, each with a nominal value of NOK 1.
Selskapets aksjer skal være registrert i verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo (VPS).	The company's shares shall be registered with the central securities depository Euronext Securities Oslo (the VPS).
§ 5 Styre	§ 5 Board of directors
Selskapets styre skal ha fra 4 til 10 medlemmer.	The board of directors shall be composed of 4 to 10 members.

Styrets medlemmer velges for to år om gangen, om ikke generalforsamlingen fastsetter en annen periode.

Selskapet Israel Corp., Millennium Tower, 23 Aranha Street, Tel Aviv 61204, Israel, organisasjonsnummer 520028010 (den "Berettigede Aksjeeieren") skal, så lenge den eier 15% eller mer av det totale antall aksjer i selskapet, ha rett til å oppnevne et medlem til selskapets styre. Den Berettigede Aksjeeieren skal beholde retten til å oppnevne et medlem til selskapets styre også dersom dens aksjebeholdning reduseres slik at denne faller under 15% (uavhengig av årsak), så lenge eierskapet er minst 12% av det totale antall aksjer i selskapet.

Den Berettigede Aksjeeierens rett til å oppnevne et styremedlem til selskapets styre i denne bestemmelsen skal opphøre dersom den Berettigede Aksjeeieren deltar i, enten direkte eller indirekte, gjennom investeringer eller eierskap, herunder minoritetsinvesteringer, aktiviteter som direkte konkurrerer med selskapet, likevel slik at dette ikke skal gjelde for finansielle investeringer i landbaserte prosjekter. "Finansielle investeringer" skal i det forutgående forstås som enhver investering som ikke har til formål å kombinere en ervervet virksomhet med en annen virksomhet, eid eller kontrollert av slik aksjeeier.

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap.

§ 7 Generalforsamling § 7 General meeting

Den ordinære generalforsamling skal behandle og avgjøre følgende saker:

• Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
• Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjeeiere skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av den aktuelle generalforsamlingsinnkallingen om det er anledning til The members of the board are elected for a period of two years, unless otherwise is resolved by the general meeting.

The company Israel Corp., Millennium Tower, 23 Aranha Street, Tel Aviv 61204, Israel, business registration number 520028010 (the "Entitled Shareholder") shall for as long as it owns 15% or more of the total number of shares in the company be entitled to appoint one director to the board of directors. The Entitled Shareholder shall retain the right to appoint one director to the board of directors also in the event its shareholding is reduced below 15% (no matter how), as long as its ownership is minimum 12% of the total number of shares in the company.

The Entitled Shareholder's right to appoint a director to the board of directors pursuant to this article shall terminate if the Entitled Shareholder engages, directly or indirectly, through investments or holdings, including minority investments, in activities directly competing with the company, provided however that this shall not apply for financial investments in land based projects. For purposes of the foregoing, "financial investments" means any investment that does not have the goal of combining an acquired business with another business owned or controlled by such shareholder.

§ 6 Signatur § 6 Signatory rights

The chair of the board and one board member acting jointly are authorized to sign on behalf of the company.

The annual general meeting shall consider and resolve upon the following:

• Approval of the annual accounts and the annual report, including distribution of dividend.
• Any other matters which are referred to the general meeting by law or the articles of association.

The board of directors may decide that shareholders shall be permitted to cast their votes in writing, including by way of electronic means, in a period prior to the general meeting. The board may set specific guidelines for such advance voting. It shall be stated in the notice of the

å forhåndsstemme og hvilke retningslinjer som er fastsatt.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette på forhånd. Slik melding må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan i innkallingen til generalforsamlingen fastsette en senere frist for meldingen.

§ 8 Utsendelse av dokumenter § 8 Distribution of documents

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på selskapets generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeiere dersom dokumentene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer og foreslå kandidater til styreverv. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid.

relevant general meeting whether advance voting is permitted and which guidelines that have been set.

Shareholders who wish to participate in the general meeting must give the company notice of this in advance. Such notice must be received by the company no later than two working days prior to the general meeting. The board may in the notice of the general meeting set a later deadline for such notice.

Documents relating to matters to be dealt with by the company's general meeting, including documents which by law shall be included in or attached to the notice of the general meeting, do not need to be sent to the shareholders if such documents have been made available on the company's website. A shareholder may nevertheless request to be sent documents relating to matters to be dealt with at the general meeting.

§ 9 Valgkomité § 9 Nomination committee

The company shall have a nomination committee consisting of at least 3 members elected by the general meeting. The nomination committee shall prepare the general meeting's election of board members and propose candidates for nominations. The general meeting may adopt instructions for the nomination committee.