AKVA Group — AGM Information 2023

Apr 14, 2023

AKVA GROUP ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AKVA group ASA torsdag 11. mai 2023 kl. 17:00.

Styret har vedtatt at ordinær generalforsamling for 2023 vil avholdes som et elektronisk møte i henhold til allmennaksjeloven § 5-8. Aksjeeiere oppfordres til å delta på generalforsamlingen ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks. For ytterligere informasjon, se side 4 av denne innkallingen.

Aksjeeiere som mottar papirversjonen av denne innkallingen oppfordres til å ta et "grønt valg" ved å akseptere elektronisk kommunikasjon i VPS (Euronext Securities Oslo) Investortjenester.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

4 Ordinære poster

• 4.1. Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse
• 4.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2022 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Styrets forslag til årsregnskap og årsrapport for 2022 ble publisert 15. mars 2023 og er, sammen med revisorberetningen, tilgjengelig på selskapets nettside, https://www.akvagroup.com/investors/financial-info/annual-reports/.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2022 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2022 overføres til annen egenkapital.

4.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets nettside, https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/.

4.4. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets nettside, https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/.

4.5. Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Revisors godtgjørelse på NOK 1.248.292 for revisjonen av årsregnskapet for 2022, godkjennes."

4.6. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har sørget for utarbeidelse av en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2022, i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b. Selskapets revisor har kontrollert at rapporten inneholder opplysningene som kreves etter allmennaksjeloven og forskrift av 11. desember 2020 nr. 2730 om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Rapporten er tilgjengelig på https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/.

Den ordinære generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemning over rapporten, jf. allmennaksjeloven §§ 5-6 (4) og 6-16 b (2).

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2022."

4.7. Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Selskapets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a ble godkjent av selskapets generalforsamling av 6. mai 2021. Styret har utarbeidet forslag til oppdaterte retningslinjer for å tydeliggjøre hvordan retningslinjene oppfyller lovens krav. Forslaget til oppdaterte retningslinjer er lagt ut på selskapets nettside, https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/.

Retningslinjene om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a."

4.8. Redegjørelse for foretaksstyring

Selskapet har utarbeidet en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt på side 190 i årsrapporten for 2022.

Redegjørelsen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (5) behandles på den ordinære generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til redegjørelsen for foretaksstyring i årsrapporten."

4.9. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer er lagt ut på selskapets nettside: https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/.

4.10. Valg av medlem til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling til valg av medlem til valgkomiteen er lagt ut på selskapets nettside, https://www.akvagroup.com/investors/general-meeting/

5. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen av 12. mai 2022 ga styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.666.773. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023.

For å sikre gjennomføringen av selskapets strategiske målsetninger på en best mulig måte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å foreta en eller flere kapitalforhøyelser med et beløp tilsvarende inntil 10 % av selskapets aksjekapital.

Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å kunne gjennomføre kapitalforhøyelse(r) raskt og effektivt ved behov for finansiering av videre utvikling og vekst i virksomheten. Etter styrets oppfatning vil det være hensiktsmessig og i selskapets interesse å gi styret muligheten til å kontinuerlig vurdere selskapets situasjon og behov, og til deretter å kunne handle raskt, dersom det identifiseres et behov for økt kapital.

Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.666.773 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2024. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 om forhøyelse av aksjekapital."

6. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen av 12. mai 2022 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi inntil NOK 916.693, tilsvarende ca. 2,5 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer. En ny fullmakt vil kunne gi styret nødvendig fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet og i forbindelse med selskapets aksjebaserte incentivordninger.

Styret foreslår at den ordinære generalforsamling vedtar følgende:

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 916.693 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2024. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 for erverv av egne aksjer."

7. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Det vises til punkt 4.2 om godkjenning av selskapets årsregnskap for 2022. For å tilrettelegge for selskapets policy om halvårlig utdeling av utbytte, betinget av at det på utdelingstidspunktet anses hensiktsmessig ut ifra selskapets finansielle situasjon, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 100.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte besluttet fra og med andre kvartal 2023 og frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett ikke senere enn 30. juni 2024.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 for å beslutte utdeling av utbytte."

***

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 36.667.733 fordelt på 36.667.733 aksjer, hver pålydende NOK 1. Hver aksje gir én stemme.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Selskapet har ikke mulighet til å kontrollere og identifisere reelle rettighetshavere av forvalterregistrerte aksjer og størrelsen av deres aksjeinnehav på en forsvarlig måte. Derfor, for at reelle eiere skal kunne stemmer for aksjene, må den reelle eieren av aksjer godtgjøre at hun/han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at hun/han har tatt slike skritt, og at hun/han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan eieren etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

For generalforsamlinger som avholdes etter 1. juli 2023 vil en slik omregistrering ikke være nødvendig som følge av en lovendring. Informasjon om deltakelse og krav om forhåndspåmelding vil fremgå av innkallingen til generalforsamling som avholdes etter denne datoen.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for å kreve at nye saker settes på dagsorden er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre punktum. En aksjeeier har likevel rett til å fremsette alternativer til styrets forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Avholdelse av generalforsamlingen, påmelding og fullmakt

I tråd med allmennaksjeloven § 5-8 har styret vedtatt at ordinær generalforsamling for 2023 vil avholdes som et elektronisk møte.

Aksjeeiere kan delta og avgi stemme på generalforsamlingen ved å:

• a) gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks, eller
• b) delta og stemme elektronisk over video på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen via video, med eller uten adgang til direkte stemmegivning, bes om å meddele dette per epost til investorrelations@akvagroup.com innen mandag, 8. mai 2023, kl. 12:00. Slike aksjeeiere vil deretter motta videoinnkalling og informasjon om elektronisk deltakelse og avstemming. NB: Aksjeeiere som ønsker å stemme over video på generalforsamlingen må vedlegge kopi av legitimasjon. Bakgrunnen for dette er at selskapet er pålagt å sørge for en betryggende metode for å autentisere deltakerne og kontrollere stemmegivningen på generalforsamlingen.

Aksjeeiere oppfordres til å delta på generalforsamlingen ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks.

Aksjeeiere som ønsker å avgi fullmakt bes om å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema, med eller uten stemmeinstruks, per epost til investorrelations@akvagroup.com eller per post til AKVA group ASA, v/Atle Olsen, postboks 8057, 4068 Stavanger. En aksjeeier som er et selskap må, ved innsending av fullmakten, vedlegge firmaattest eller annen fullmakt som viser at vedkommende har rett til å opptre på vegne av aksjeeieren.

Alle innsendte fullmakter vil bli ansett gitt til styrets leder eller den han utpeker.

Selskapet ber om å motta alle fullmakter, med eller uten stemmeinstruks, senest mandag, 8. mai 2023, kl. 12:00.

Saksdokumenter og forslag til beslutninger

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen er i samsvar med vedtektenes § 8 gjort tilgjengelige på selskapets nettside, http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting, og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt etter henvendelse til selskapet. Aksjeeiere som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til investorrelations@akvagroup.com eller per post til AKVA group ASA, v/Atle Olsen, postboks 8057, 4068 Stavanger.

***

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside, www.akvagroup.com.

***

14 april 2023 AKVA group ASA Styret

PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMA – ORDINÆR GENERALFORSAMLING

PÅMELDING

Generalforsamlingen vil bli avholdt som et elektronisk møte. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen via video, med eller uten adgang til direkte stemmegivning, bes om å meddele dette per epost til investorrelations@akvagroup.com innen mandag, 8. mai 2023, kl. 12:00. Slike aksjeeiere vil deretter motta videoinnkalling og informasjon om elektronisk deltakelse og avstemming.

NB: Aksjeeiere som ønsker å stemme over video på generalforsamlingen må vedlegge kopi av legitimasjon. Bakgrunnen for dette er at selskapet er pålagt å sørge for en betryggende metode for å autentisere deltakerne og kontrollere stemmegivningen på generalforsamlingen.

Aksjeeiere oppfordres til å delta på generalforsamlingen ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks, ved bruk av skjemaene nedenfor.

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet gjelder uten stemmeinstruks. Aksjeeiere som ønsker å avgi stemmeinstruks må benytte fullmaktsskjemaet på neste side. En aksjeeier som ikke selv kan delta på ordinær generalforsamling, kan gi styrets leder fullmakt til å delta og stemme på sine vegne ved å benytte dette fullmaktsskjemaet. Det kan kun gis fullmakt til styrets leder, og alle innsendte fullmaktsskjemaer vil bli ansett gitt til styrets leder, eller den han utpeker. Fullmakt til andre enn styrets leder avtales direkte med fullmektig.

Fullmakten må være datert og signert for å være gyldig. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal firmaattest eller annen fullmakt som viser at vedkommende har rett til å opptre på vegne av aksjeeieren vedlegges fullmakten.

Fullmakten sendes til AKVA group ASA, v/Atle Olsen, postboks 8057, N 4068 Stavanger, eller epost investorrelations@akvagroup.com. Fullmakten bør være mottatt av AKVA group ASA innen mandag, 8. mai 2023 kl. 12:00 .

____________________________________ (aksjeeierens navn i blokkbokstaver) gir herved

styrets leder, eller den han utpeker, fullmakt til å delta og avgi stemme i AKVA group ASAs ordinære generalforsamling 11. mai 2023 for

…………. egne aksjer

…………. andre aksjer, i henhold til vedlagte fullmakt

________________________ ___________________________

Totalt …………. aksjer.

Sted og dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet inkluderer stemmeinstruks. En aksjeeier som ikke selv kan delta på ordinær generalforsamling, kan benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder. Det kan kun gis fullmakt til styrets leder, og alle innsendte fullmaktsskjemaer vil bli ansett gitt til styrets leder, eller den han utpeker. Fullmakt til andre enn styrets leder avtales direkte med fullmektig. Fullmakten må være datert og signert for å være gyldig. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal firmaattest eller annen fullmakt som viser at vedkommende har rett til å opptre på vegne av aksjeeieren vedlegges fullmakten.

Fullmakten sendes til AKVA group ASA, v/Atle Olsen, postboks 8057, N 4068 Stavanger, eller epost investorrelations@akvagroup.com. Fullmakten bør være mottatt av AKVA group ASA innen mandag, 8. mai 2023 kl. 12:00.

____________________________________ (aksjeeierens navn i blokkbokstaver) gir herved

styrets leder, eller den han utpeker, fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling i AKVA group ASA 11. mai 2023 for

Totalt	………….	aksjer.
	………….	andre aksjer, i henhold til vedlagte fullmakt
	………….	egne aksjer

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Manglende markering i et felt nedenfor vil anses som en instruks om å stemme i tråd med forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Ved uklar markering nedenfor vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen avstå fra å stemme.

Dagsorden for ordinær generalforsamling 2023		For	Mot	Avstår
2	Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen	□	□	□
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden	□	□	□
4.1	Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse		Ingen avstemming
4.2	Godkjennelse av årsregnskapet for 2022 for AKVA group ASA og	□	□	□
	konsernet, samt årsberetningen
4.3	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	□	□	□
4.4	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen	□	□	□
4.5	Godkjennelse av revisors honorar	□	□	□
4.6	Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer	□	□	□
4.7	Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen	□	□	□
	godtgjørelse til ledende personer
4.8	Redegjørelse for foretaksstyring	□	□	□
4.9	Valg av styremedlemmer
	Hans Kristian Mong, styreleder	□	□	□
	Kristin Reitan Husebø, nestleder	□	□	□
	Frode Teigen, styremedlem	□	□	□
	Heidi Nag Flikka, styremedlem	□	□	□
	Tore Rasmussen, styremedlem	□	□	□
	Yoav Doppelt, styremedlem	□	□	□
	Irene Heng Lauvsnes, styremedlem	□	□	□
	4.10 Valg av medlem til valgkomiteen
	Eivind Helland, leder	□	□	□
	Ingvald Fardal, medlem	□	□	□
	Nina Grieg, medlem	□	□	□
5	Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital	□	□	□
6	Styrefullmakt til å erverve egne aksjer	□	□	□
7	Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte	□	□	□

Sted/dato _____________________________________ (Aksjeeiers underskrift)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).