AKVA Group — AGM Information 2023

May 11, 2023

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(org.nr. 931 693 670)

Torsdag 11. mai 2023 kl. 17:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AKVA group ASA. Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 14. april 2023 forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
  2. Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse 4.1
  3. Godkjennelse av arsregnskapet for 2022 for AKVA group ASA og konsernet, samt 4.2 årsberetningen
  4. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 4.3
  5. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen 4.4
  6. Godkjennelse av revisors honorar 4.5
  7. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer 4.6
  8. Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen 4.7 godtgjørelse til ledende personer
  9. Redegjørelse for foretaksstyring 4.8
  10. 4.9 Valg av styremedlemmer
  11. 4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 1. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

*****

1 FORTEGNELSE OVER DELTAGENDE AKSJEEIERE

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Hans Kristian Mong, som opptok fortegnelsen over deltagende aksjeeiere. Fortegnelsen er vedlagt som Vedlegg 1 til denne protokollen.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 30.568.394 aksjer og stemmer representert, tilsvarende ca. 84,04 % av selskapets stemmeberettigede aksjer.

2 PROTOKOLLEN

Advokat Ketil E. Bøe ble valgt til møteleder.

Hans Kristian Mong ble valgt til å medundertegne protokollen.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN ಕ

Generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte. Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen eller dagsordenen.

Innkallingen og dagsordenen ble godkjent.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4 ORDINÆRE POSTER

4.1

Konsernsjefens orientering utgikk da kun styrets leder var til stede på generalforsamlingen på vegne av aksjonærene.

4.2 årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne arsregnskapet for 2022 for AKV A group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2022 overføres til annen egenkapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.3 Fastsettelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen a fastsette honorarsatsene som følger:

NOK 39.000 fast årlig honorar
NOK 22.575 fast årlig honorar
NOK 5.930 per møte
NOK 215.000
NOK 232.500
NOK 350.000

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.4 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen a fastsette honorarsatsene som følger:

Leder av valgkomiteen:	NOK 27.700
Øvrige medlemmer av valgkomiteen:	NOK 19.950

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.5 Godkjennelse av revisors honorar

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 1.248.292 for revisjonen av årsregnskapet for 2022 godkjennes.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.6 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2022.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.7 til ledende personer

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgiørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg,2 til protokollen.

Redegjørelse for foretaksstyring 4.8

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til redegjørelsen for foretaksstyring i årsrapporten.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.9 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Følgende velges som aksjonærvalgte medlemmer av selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2024:

• Hans Kristian Mong .
• Frode Teigen .
• Yoav Doppelt .
• Kristin Reitan Husebø .
• Heidi Nag Flikka .
• Tore Rasmussen 0
• Irene Heng Lauvsnes .

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Valg av medlemmer til valgkomiteen 4.10

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• Eivind Helland, leder .
• Ingvald Fardal, medlem 0
• . Nina Grieg, medlem

Tjenestetiden for valgkomiteens medlemmer er 1 år.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL 5

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.666.773 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til a fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2024. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 om forhøyelse av aksjekapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER 6

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 916.693 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2024. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 for erverv av egne aksjer.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

7 STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten omfatter også utdeling i fornt av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp pir inntil NOK 100.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte besluttet fra og med andre kvartal 2023 og frem til ordinær generalforsamling i 2024, uten uansett ikke senere enn 30. juni 2024,

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fallmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 12. mai 2022 for å beslutte utdeling av utbytte.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemningsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Da det ikke var ytterligere saker på dagsordenen, ble generalforsamlingen hevet.

Ketil E. øe Møteleder

Hans Kristian Mo

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 1. Stemmeresultater

Vedlegg 1

	Navn	Representerer egne aksjer	Representert ved fullmakt uten stemmeinstru ks	Representert ved fullmakt med stemmeinstruks	Totalt antall aksjer representert på generalforsamlingen g g
i	Egersund Group AS		18 703 105		18 703 105
2	IMF Independent Fund			842 438	842 438
3	Henrik Bakker		15		15
4	Israel Corporation Ltd,			6 600 192	6 600 192
5	Jonas Strømli		24		24
6	SPOR Portfolio Europe ETF			334	334
7	Verdipapirfondet Alfred Berg Aktiv			95 336	95 336
8	Verdipapirfondet Alfred Berg Gamba			791 167	791 167
9	Verdipapirfondet Alfred Berg Norge			128 000	128 000
10	Verdipapirfondet Alfred Berg Norge			221 502	221 502
11	Verdipapirfondet E uinor Aksjer NO			275 318	275 318
12	Verdipapirfondet Nordea Avkastning			1 085 556	1 085 556
13	Verdipapirfondet Nordea Kapital			637 448	637 448
14	Verdipapirfondet Nordea Norge Plus			602 614	602 614
15	Investerin sforenin en Nordea INVE			12 580	12 580
16	Nordea 1 SICAV			316 155	316 155
17	Nordea Nordic Small Cap Fund			256 590	256 590
18	Aslak Fisketjøn Tveit		20		20
	Totalt:	0	18 703 164	11 865 230	30 568 394
	Prosent av totalt antall mulige stemmer	0,00 %	51,49%	32,66%	84,15%
	Prosent av totalt antall aksjer		0,00 %51,01%	32,36%	83,37 %

AKVA group ASA — Ordinær Generalforsamling 11. mai 2023 Totalt antall aksjerlstemmer* representert på OGF

I Totalt antall aksier::	36 667 733
Antall aksjer uten stemmerettigheter (selskapets beholdning av egne aksjer):	342 895
Totalt antall stemmeberettigete aksjer:	36 324 838

*Hver aksje representerer en stemme

Ketil øe Møteleder

AKVAGROUI?.

AKVA group ASA-Ordina,r Generalforsamling 11. Mai 2023 oversikt over stemmer pa OGF

ISIN' Dato for generatforsanling	N00003097503 11. mai 2023 klOt:ken 17:00
Dagens dato·	11. mai 2023
Aksjek.itegori	For Mot	Avstär	Tot.i:lt .i:nt.i:II stemmer	Ikke stemt	Tot.i:U .1v representert
					.lks'ek-1 it.tl
Post 2. V.:ilg av moteleder og en person til 3 medundertegne protokollen
Ordin;ere aksJer % av stemmene	30 568 394 100%		30 568 394		30 568 394
% av representert aksjekapital	100%		100%
Tot.il	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 3.:Codkjennelse .iv innkalling og forslag til d.igsorden Ofdinae aksjer	30 568 394		30 568 394		30 568 394
% av stemmene	100%
% av representert aksjekapUal	100%		100%
Total	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 4.2 Godkjennelse av 3rsregnskapet for 2022 for AKVA group ASA og konsernet, samt 3rsberetningen
Ofdin.ere aksjer	30 568 394		30 568 394		30 568 394
% av stemmene	100%
% av representert aksjef(apital	100%		100%
Total	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 4.3 F.1stnttelse .1v godtgjorelse til styrets medlemmer
Ordin.ere aksjer	30 568 394		30 568 394		30 568 394
% av stemmene	100%
% av representert aksjekapital	100%		100%
Tot.il	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 4.4 Eastsettelse av gocttgjorelse til medlemmer av v.1lgkomiteen
Ordinrere aksjer	30 568 394		30 568 394		30 568 394
% av stemmene	100%
% av representert akSjekapital	100%		100%
Tot-1I	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 4.5 Godkjennelse .1v revisors honor.i:r
OfdincEre aksjer	30 568 394		30 568 394		30 568 394
% av stemmene	100%
% av representert akSjekapital	100%		100%
Tot-1I	30 568 394		30 568 394		30 568 394
Post 4.6:R.i:pport om lonn og .i:nnen godtgjorelse til ledende personer
Ofdinaere aksjer	26 146 128	4 422 266	30 568 394		30 568 394
% av stemmene	85,533 %	14,467%
% av representert akSjekapital Tot-1I	85,533 % 26146128	14,467% 4 422 266	100% 30 568 394		30 568 394