AKVA Group — AGM Information 2022

May 12, 2022

Protokoll for Ordinær Generalforsamling i

AKVA group ASA

(org.nr. 931 693 670)

Torsdag 12. mai 2022 kl. 17:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AKVA group ASA. Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 20. april 2022, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over deltagende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
• $4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse
• $4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2021 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen
• $4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
• Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen $4.4$
• $4.5$ Godkjennelse av revisors honorar
• $4.6$ Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• $4.7$ Redegjørelse for foretaksstyring
• $4.8$ Valg av styremedlemmer
• $4.9$ Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 1. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

$\blacksquare$ ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, FORTEGNELSE OVER DELTAGENDE AKSJEEIERE

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Hans Kristian Mong, som opptok fortegnelsen over møtende aksjeeiere. Fortegnelsen er vedlagt som Vedlegg 1 til denne protokollen.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 30 207 857 aksjer og stemmer representert, tilsvarende ca. 83,05 % av selskapets stemmeberettigede aksjer.

VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE $\overline{2}$ PROTOKOLLEN

Advokat Ketil E. Bøe ble valgt til møteleder.

Styreleder Hans Kristian Mong ble valgt til å medundertegne protokollen.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$\overline{3}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte. Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen eller dagsordenen.

Innkallingen og dagsordenen ble godkjent.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$\boldsymbol{\Lambda}$ ORDINÆRE POSTER

$4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse

Knut Nesse ga en orientering om konsernets virksomhet.

$4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2021 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2021 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2021 overføres til annen egenkapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer $4.3$

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Styrets leder:	NOK 333.125
Styrets nestleder:	NOK 221.400
Øvrige styremedlemmer:	NOK 201.400
Medlemmer av styreutvalget:	NOK 5.650 per møte
Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 21.500 fast arlig honorar
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 37.100 fast arlig honorar
Representanter for de ansatte:	NOK 53.300

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$4.4$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Leder av valgkomiteen:	NOK 26.400
Øvrige medlemmer av valgkomiteen:	NOK 19.000

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$4.5$ Godkjennelse av revisors honorar

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 813.650 for revisjonen av årsregnskapet for 2021 godkjennes.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.6 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$4.7$ Redegjørelse for foretaksstyring

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til redegjørelsen for foretaksstyring i årsrapporten.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.8 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Følgende velges som aksjonærvalgte medlemmer av selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling 2023:

• Hans Kristian Mong
• Frode Teigen
• Yoav Doppelt
• Kristin Reitan Husebø
• Heidi Nag Flikka
• Tore Rasmussen
• Irene Heng Lauvsnes

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

4.9 Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• Eivind Helland, leder
• Bjørnar Mikalsen, medlem
• Ingvald Fardal, medlem

Tjenestetiden for Bjørnar Mikalsen er 1 år. Tjenestetiden for valgkomiteens øvrige medlemmer er 2 $\overline{a}r$

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL $\overline{5}$

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.666.773 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til

allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsionsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2023. Denne fullmakten erstatter samtlige tidligere fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER 6

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksier som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 916.693 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2023. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 6. mai 2021 for erverv av egne aksjer.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

$\overline{7}$ STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 100,000.000

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2022 og frem til ordinær generalforsamling i 2023, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2023.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 6. mai 2021 for å beslutte utdeling av utbytte.

Vedtaket ble fattet med nødvendig flertall, se avstemmingsresultatet inntatt i Vedlegg 2 til protokollen.

*****

Da det ikke var ytterligere punkter på dagsordenen, ble generalforsamlingen hevet.

Ketil F. Bae

Møteleder

Hans Kristian Mong, Medundertegner

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig, jf. allmennaksjeloven § 5-13.
• 1. Detaljert oversikt over utfallet av avstemningene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutningene, jf. allmennaksjeloven § 5-16.

AKVAGROUR

	Vedlegg 1
	AKVA group ASA - Ordinær Generalforsamling 12. Mai 2022 Totalt antall aksjer/stemmer* representert på OGM
	Navn	Representerer egne aksjer	Represented ved fullmakt uten stemmeinstruks	Representert ved fullmakt med stemmeinstruks	Totalt antall aksjer representert på generalforsamlingen
	Egersund Group AS	18 703 105			18 703 105
$\overline{c}$	André Mundal Haukâs		10 1		10 1
3	AS Torinitamar		7000		7000
4	Bonafide Global Fish Fund			869 104	869 104
5	Henrik Bakker		15		15
6	Israel Corporation Ltd.			6 600 192	6 600 192
7	Jonas Stramli		24		24
8	Equinor Insurance AS			55 254	55 254
9	Equinor Pension			211 032	211 032
10	SPDR Portfolio Europe ETF			165	165
11	Verdipapirfondet Alfred Berg Aktiv			104 336	104 336
12	Verdipapirlondet Alfred Berg Gamba			817834	817 634
13	Verdipapirfondet Alfred Berg Norge			128 000	128 000
14	Verdipapirfondet Alfred Berg Norge			232 613	232 613
15	Verdinanlırlandet Equinor Aksjer NO			100 295	100 295
16	Verdipapirfondet Nordea Avkastning			836 446	836 446
17	Verdipapirfondet Nordea Kapital			926 818	926 818
18	Verdipapirfondel Nordea Norge Plus			615 614	615 614
	Totalt	18 703 105	7049	11497703	30 207 857
	Prosent av totalt antall mulige stemmer	51.42%	0.02%	31.61%	83,05 %
	Prosent av totalt antall aksjer	51,01%	0.02%	31,36%	82,38 %

*Hver aksje representerer én stemme.

AKVAGROUP

Vedlegg 2

AKVA group ASA – Ordinær Generalforsømling 12, Mai 2022
Oversikt ovar stemmer på OGM

ISIN. 12. mai 2022 Idoldian 17 00 Deo for general amaining: 12 mai 22 Degens data: For Akalekategori Mot Avathr Total: antall stemmer Boxe stamt Post 2. Valg ev metaleder og en person til å medundertegne protokollen 30 207 857 30 207 857 Ordinates shajer × 100% 6% 0% % av stemmene % ev representert elisjekepital 100% 6% 100 % Total 36 367 657 30 207 857 Post 3. Godkjennelse av Innkalling og forslag til dagsorden Ordinatine alicijer 30 207 857 30 207 857 0% 4.5 % av stemmene 100% 100% % av representert aksjølupital 0.5 100% Total 30 207 857 30 207 857 Post 4.2 Godidennelse av årsregnakapet for 2021 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen 30 207 857 Ordinare siglar 30 707 857 × 0.76 0.56 % av stammene 103% 0% 100% % av representert alcijekspilal 100 % Total 30 207 857 30 207 857 Post 4.3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 30 207 857 30.207.857 Ordinate alcuer 100% 0% 0% % av stemmene % av representert aksjekapital 100% 0% 100 % 34 307 857 30 207 857 Total Post 4.4 Fastsettelse av godtgjerslea til medlemmer av valgkomiteen Ordiniers aloyer 30 207 857 30 207 857 6% 0.56 100% % av stemmene 100% 6% % av representert skalekapital 100% 30 207 857 30 207 857 Total j. Post 4.5 Godkjennelse av revisors honorar 30 207 857 30 207 657 % av stemmene 100% 0% 0.9 % av representert alcyskaptal 100% 6% 100% 30 207 857 30 207 857 Post 4.6 Rapport om lenn og annen godtgjerelse til ledende personer Ordinaste akajer 30 207 857 30 207 857 0.16 % av stemmene 100% 0% 6% % av representert al-syduspital 100% 100% 30 207 857 38 287 857 Post 4.8 Valg av styremedlemmer 1849.529 30.207.857 28,558,328 ٠ 5% 0.96 0.96 % av stemmene 95% $0.96$ % av representert aksjøkspital 85% 5% 100% 26 558 328 1 648 529 30 207 837 è 30 207 857 30 207 857 45 0.16 % ev stemmene 100% % av representert alcujekapital 100 % 0.56 100% 30 207 857 30 207 857 30 207 857 30 207 857 0.56 n.v. 100% 100% 8% 100 % 30 207 857 30 207 857 30 207 857 30 207 857 100 % 0.76 0.76 100% 0.56 100% % av representert al-sjekepital 30 207 857 30 207 457 ä 30 207 also 30 207 857	N00003097503
					Totalt av representert aksjekspital
Crdmane alcolar Total Total Ordinanne skajer Total Post 4.9 Valg av medlemmer til valgkomiteen Ordinance alcaler Total Post 5. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekspitel Ordinates alcular % av stemmene % av representart skajskapital Total Post 6. Styrefullmakt til å erverve ogne aksjer Ordinate algúst % av stemmene Total Post 7. Btyrefullmakt bli å beslutte utdelling av utbytte Ordinate alctual					30 207 857
					30 207 657
					30 207 857
					30 207 157
					30 207 857
					30 207 857
					108 100 00
					30 307 857
					30, 207, 857
					34 267 857
					30 207 857
					30 207 827
					30 207 857
					30 207 857
					30 207 852
					20 207 657
					30 207 657
					36,267,857
					30 207 857
					30 207 857
					30 207 857
					30 207 857
					30 207 857
0% 0% % av stemmene 100%
% av representert aksyktental 100% 0.76 100%
30 207 857 Total 30 207 857					100 100 00