AKVA Group — AGM Information 2015

May 7, 2015

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(organisasjonsnummer 931 693 670)

avholdt torsdag 7. mai 2015 klokken 17:00 i selskapets lokaler i Nordlysveien 4 i Bryne.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 8. april 2015, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
• Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen $4.1$
• $4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen
• $4.3^{\circ}$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
• $4.4^{\circ}$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
• $4.5$ Godkjennelse av revisors honorar
• Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til $4.6$ ledende ansatte i selskapet - rådgivende avstemning
• Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til $4.7$ ledende ansatte i selskapet - bindende avstemning
• $4.8$ Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b
• Valg av styremedlemmer $4.9$
• 4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 1. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

*****

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG FORTEGNELSE OVER MØTENDE $\mathbf{1}$ AKSJEEIERE

Styreleder Hans Kristian Mong åpnet møtet.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 19.001.392 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 73,55 % av selskapets stemmeberettigede aksjer. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

$\overline{2}$ VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Ketil E. Bøe ble valgt til møteleder.

Gunnar Kluge ble valgt til å medundertegne protokollen.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN $\overline{\mathbf{3}}$

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$\overline{\mathbf{4}}$ ORDINÆRE POSTER

$4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen

Konsernsjef Trond Williksen redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2014 og hovedtallene i årsregnskapet for 2014.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

$4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2014 for AKVA group ASA og konsernet samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2014 overføres til annen egenkapital.

$4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Styrets leder:	NOK 250.000 pr. år
Styrets nestleder:	NOK 150.000 pr. år
Øvrige styremedlem:	NOK 125.000 pr. år
Medlemmer av styreutvalg:	NOK 5.000 pr. møte
Leder av vederlagskomiteen:	NOK 10.000 pr. år
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 20.000 pr. år

Representanter for de ansatte: NOK 30,000

Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen $4.4$

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

• o NOK 25.000 pr. år til leder av valgkomiteen
• o NOK 13.000 pr. år til hvert av de øvrige medlemmene

$4.5$ Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 391.000 for revisjonen av årsregnskapet for 2014 godkjennes.

4.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet - rådgivende avstemning

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til pkt. 2 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.7 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet - bindende avstemning

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner pkt. 3 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.8 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets redegjørelse for foretaksstyring inntatt på side 85 -100 i årsrapporten.

4.9 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Som nye styremedlemmer ble valgt:

• Aino Olaisen $\bullet$
• Anthony James $\bullet$

Hver med funksjonstid på 1 år.

Selskapets styre består etter dette av følgende medlemmer:

• Anne Breiby $\bullet$

• Hans Kristian Mong $\bullet$

• Evy Vikene Kallelid

• Frode Teigen $\bullet$
• Nils Viga
• Aino Olaisen $\bullet$
• Anthony James $\bullet$

Styret velger selv styreleder og nestleder.

4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• $\bullet$ Eivind Helland, leder
• Therese Log Bergjord, medlem $\bullet$
• Bjørnar Mikalsen, medlem $\bullet$

Tjenestetid for samtlige valgkomitemedlemmer er to år.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL 5

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta en ny styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital og begrunnelsen for dette.

Møteleder noterte at en aksjonær hadde innvendinger til styrefullmakten slik den var foreslått fra styret. Vedkommende aksjonær fremmet forslag om en redusert styrefullmakt begrenset til NOK 2.583.430. Basert på det fremsatte forslaget besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt som følger:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.583.430 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2016, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2016. Denne fullmakten erstatter samtlige fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital.

6 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å erverve egne aksjer og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt som følger:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 645.857 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2016, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2016. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 7. mai 2014 for erverv av egne aksjer.

$\overline{7}$ STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

For å tilrettelegge for selskapets utbyttepolicy om halvårlig utdeling av utbytte dersom det anses hensiktsmessig ut i fra selskapets finansielle situasjon besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt som følger:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 75 000 000.

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2015 og frem til ordinær generalforsamling i 2016, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2016.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

* * * *

Da det ikke var ytterligere punkter på agendaen, ble generalforsamlingen hevet klokken 17:40.

Ketil E. Bøe

Vedlagt denne protokollen følger en detaljert oversikt over utfallet av avstemmingene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutninger, jfr. allmennaksjeloven § 5-16.