AKVA Group — AGM Information 2014

Feb 12, 2014

Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(organisasjonsnummer 931 693 670)

avholdt onsdag 12. februar 2014 klokken 10:00 i selskapets lokaler i Nordlysveien 4 i Bryne.

I henhold til styrets innkalling til ekstraordinær generalforsamling datert 21. januar 2014, forelå slik

Dagsorden

• 1. Apning av generalforsamlingen ved styremedlem Ingvald Loyning
• 1. Valg av moteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Poster til behandling
• Godkjennelse av erverv av 100 % av aksjene i YesMaritime AS samt selgerkreditt $4.1$

*****

$\mathbf{1}$ ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN

Styremedlem Ingvald Løyning åpnet møtet i overensstemmelse med styrets beslutning.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 22.604.196 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 87,5 % av selskapets stemmeberettigede aksier. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE $\overline{2}$ PROTOKOLLEN

Ingvald Løyning ble valgt til møteleder.

Ragnhild Ree ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\hat{\mathbf{v}}$

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN $\overline{3}$

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$RR$

$\overline{\bf{4}}$ POSTER TIL BEHANDLING

Godkjennelse av erverv av 100% av aksjene i YesMaritime AS $4.1$

Møteleder redegjorde for at Selskapet den 22. januar 2014 inngikk avtale ("Aksjekjøpsavtalen") om å erverve samtlige aksjer i YesMaritime AS (org. nr. 987 097 892). Under Aksjekjøpsavtalen erverves 2.600.000 aksjer, tilsvarende 100 % av aksjene i YesMaritime AS, fra Selskapets største aksjonær Egersund Group AS (org. nr. 980 000 621). Vederlaget for disse aksjene overstiger 20 % av Selskapets aksjekapital og ervervet må således godkjennes av generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 3-8.

I forbindelse med erverv av aksjene i YesMaritime AS, er Selskapet innvilget en selgerkreditt på NOK 9.000.000 fra Selskapets største aksjonær Egersund Group AS, på de betingelser som følger av låneavtalen om selgerkreditt inngått den 22. januar 2014 ("Selgerkredittavtalen").

En redegjørelse om ervervet av aksjene i YesMaritime AS under Aksjekjøpsavtalen, er blitt utarbeidet av Selskapets revisor som uavhengig sakkyndig som påkrevd etter Allmennaksjeloven § 3-8 jf. § 2-6 (2). Redegjørelsen har blitt sirkulert til Selskapets aksjonær forut for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Selskapets generalforsamling godkjenner ervery av 2.600.000 aksjer tilsvarende 100 % av aksjene i YesMaritime AS fra Selskapets største aksjonær Egersund Group AS på de betingelser som fremgår av Aksjekjøpsavtalen datert 22. januar 2014.

Selskapets generalforsamling godkjenner den innvilgede selgerkreditten på NOK 9.000.000 fra Selskapets største aksjonær Egersund Group AS, på de betingelser som fremgår av Selgerkredittavtalen datert 22. januar 2014"

* * * *

Da det ikke var ytterligere pußkter på agendaen, ble generalforsamlingen hevet klokken 10:30.

Ingvald Loyning

Rognwild Ree

Vedlagt denne protokollen følger en detaljert oversikt over utfallet av avstemmingene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutninger, jfr. allmennaksjeloven § 5-16.