AKVA Group — AGM Information 2014

May 7, 2014

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(organisasjonsnummer 931 693 670)

avholdt onsdag 7. mai 2014 klokken 17:00 i selskapets lokaler i Nordlysveien 4 i Bryne.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 10. april 2014, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over motende aksjeeiere
• 1. Valg av moteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
• Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen $4.1$
• Godkjennelse av årsregnskapet for 2013 for AKVA group ASA og konsernet, samt $4.2$ årsberetningen
• Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer $4,3$
• $4.4$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
• $4.5$ Godkjennelse av revisors honorar
• Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til $4.6$ ledende ansatte i selskapet
• $4.7$ Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b
• $4.8$ Valg av styremedlemmer
• Valg av medlemmer til valgkomiteen $4.9$
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer

*****

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG FORTEGNELSE OVER MØTENDE $\mathbf{1}$ AKSJEEIERE

Styremedlem Hans Kristian Mong åpnet møtet.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 23.363.417 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 90,44 % av selskapets stemmeberettigede aksjer. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

L 4664988 V1 07.05.14 514063-003

VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE $\overline{c}$ PROTOKOLLEN

Hans Kristian Mong ble valgt til moteleder.

Gunnar Kluge ble valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$\overline{4}$ ORDINÆRE POSTER

$4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen

Konsernsjef Trond Williksen redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2013 og hovedtallene i årsregnskapet for 2013.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

Godkjennelse av årsregnskapet for 2013 for AKVA group ASA og konsernet, samt $4.2$ årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2013 for AKVA group ASA og konsernet samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at AKVA group ASAs overskudd i 2013 overføres til annen egenkapital, og at det ikke utbetales utbytte for 2013.

$4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene for perioden 2013-2014 som følger:

Styrets leder:	NOK 250.000
Styrets nestleder:	NOK 150.000
Øvrige styremedlem:	NOK 125,000
Medlemmer av styreutvalg:	NOK 5.000 pr. mote
Leder av vederlagskomiteen:	NOK 10.000 pr. år
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 20.000 pr. år
Representanter for de ansatte:	NOK 30,000

$4.4$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene for perioden 2013-2014 som følger:

A 1

• o NOK 25,000 til leder av valgkomiteen
• o NOK 13,000 til hvert av de øvrige medlemmene

4.5 Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 381.000 for revisjonen av årsregnskapet for 2013 godkjennes.

4.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til 1. ledende ansatte i selskapet.
• $2.$ Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer vedrørende selskapets aksjeopsjonsprogram.

4.7 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets redegjørelse for foretaksstyring inntatt på side 83 – 95 i årsrapporten.

4.8 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets styre skal bestå av følgende medlemmer:

• Hans Kristian Mong $\bullet$
• Anne Breiby $\bullet$
• Frode Teigen
• Evy Vikene Kallelid
• Nils Viga $\bullet$

Styret velger selv styreleder og nestleder. Tjenestetid for samtlige styremedlemmer er to år.

4.9 Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

$\mathcal{S}$ l Kley

L 4664988 V1 07.05.14 514063-003

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• Aino Olaisen, leder $\bullet$
• Therese Log Bergjord, medlem $\bullet$
• Eivind Helland, medlem

Tjenestetid for Helland er ett år, mens tjenestetid for Olaisen og Log Bergjord er to år.

$\overline{5}$ STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta en ny styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital og begrunnelsen for dette, i samsvar med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt som følger:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 12.917.151 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2015, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2015. Denne fullmakten erstatter samtlige fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital.

6 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Moteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å erverve egne aksjer og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt som følger:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 645.857 som tilsvarer ca 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

$4/5$

L_4664988_V1 07.05.14 514063-003

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2015, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2015. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 14. mai 2013 for erverv av egne aksjer.

* * *

Da det ikke var ytterligere punkter på agendaen, ble generalforsamlingen hevet klokken 18:06.

Hans Kristian Mong

Dispute 6 11 $\frac{1}{\log e}$

Vedlagt denne protokollen følger en detaljert oversikt over utfallet av avstemmingene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutninger, jfr. allmennaksjeloven § 5-16.