AKVA Group — AGM Information 2010

Jun 3, 2010

AKVA GROUP

PROTOKOLL

fra ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

avholdt den 3. juni 2010, kl. 16.30 i selskapets lokaler i Time kommune

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Amund Skarholt. Det ble opprettet slik oversikt over fremmøtte aksjonærer som er vedlagt nærværende protokoll som Bilag 1 og som viser navn og antall aksjer representert.

Til stede var også Haakon Skaarer og Morten Nærland. I tillegg var selskapets revisor, Ernst & Young AS, v/ Nikolai Homme og Sjur Christian Berggraf fra Kluge Advokatfirma DA tilstede.

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Til møteleder ble Amund Skarholt valgt. Gunnar Kluge ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

Det fremkom ingen innvendinger mot innkallingen eller dagsorden. Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Styrets årsberetning og forslag til årsregnskap ble fremlagt sammen med revisjonsberetningen for 2009. Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet og godkjent av generalforsamlingen.

5. Utdeling av utbytte

I samsvar med styrets forslag besluttet generalforsamlingen at det ikke skal utdeles utbytte for 2009.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar

Møteleder redegjorde for styrets [og valgkomiteens] forslag.

Generalforsamling vedtok følgende godtgjørelse for styrets medlemmer for perioden fra denne ordinære generalforsamling og frem til ordinær generalforsamling i 2010:

Styrets leder: NOK 250.000, -,

Styrets nestleder: NOK 190.000, -,

Aksjeeiervalgte styremedlemmer: NOK 125.000,- per styremedlem.

---

AKVA GROUP

Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK 30.000,- per styremedlem

I tillegg skal deltakere i styrets komiteer godtgjøres med NOK 5.000,- for hvert møte.

Generalforsamlingen vedtok NOK 10.000,- som honorar til hvert av valgkomiteens medlemmer.

7. Fastsettelse av revisors honorar

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen vedtok NOK 410.000,- som honorar for revisjon.

8. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Møteleder redegjorde for styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Generalforsamlingen vedtok at den ikke hadde innvendinger til erklæringen. Generalforsamlingen vedtok å gjenta sin godkjennelse av selskapets opsjonsprogram.

9. Styrevalg

Haakon Skaarer, som leder valgkomiteen, redegjorde for komiteens forslag. Generalforsamlingen valgte følgende styre med følgende funksjonstid i samsvar med valgkomiteens innstilling:

Navn	Varighet
Anne Breiby	1 år
Thore Michalsen	1 år
Amund Skarholt	1 år
Frode Teigen	1 år
Thorhild Widvey	1 år

10. Valgkomité

I tråd med valgkomiteens forslag valgte generalforsamlingen følgende personer til valgkomiteen:

Navn
Haakon Skaarer
Lisbeth Flågeng
Kristian Falnes

11. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakt til erverv av egne aksjer ved oppkjøp og oppfyllelse av opsjonsprogram:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4. For den enkelte aksje

X

---

AKVA GROUP

som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 861.143,- som tilsvarer ca 5,0 % av selskapets aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2011 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 10. juni 2009 for erverv av egne aksjer."

12. Strategisk fullmakt til utstedelse av nye aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I samsvar med styret forslag, besluttet generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1.500.000.

Fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av selskaper som har teknologi eller produkter som er relevant for AKVA group ASA eller til innhentning av kapital for finansiering av AKVA group ASAs virksomhet eller videre utvikling av denne.

Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jf. asal §§ 13-5 og 14-6. Innbetaling kan skje med andre formuesgjenstander enn penger.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp.

Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av asal § 10-4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2011 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 10. juni 2009 for emisjon av aksjer."

X

---

AKVA GROUP

13. Fullmakt til emisjon av aksjer til selskapets opsjonsprogram

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om fornyelse av gjeldende emisjonsfullmakt for selskapets opsjonsprogram:

"I samsvar med styrets forslag, besluttet generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1.012.108,-, ved utstedelse av aksjer til ansatte i henhold til fremtidige opsjonsavtaler.

Fullmakten omfatter ikke fusjon og fisjon, jf. asal §§ 13-5 og 14-6. Innbetaling kan ikke skje med andre formuesgjenstander enn penger.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene.

Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av asal § 10-4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2011 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 10. juni 2009 for emisjon av aksjer i forbindelse med selskapets opsjonsprogram."

---

Alle vedtak var enstemmige, hvor ikke annet er sagt.

Flere saker forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble avsluttet. Protokollen ble opplest og undertegnet.

Amund Skarholt

Time, 3. juni 2010

Gunnar Kluge

Bilag 1: Oversikt over fremmøtte aksjonærer