AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş.

AGM Information • Mar 26, 2025

NOTERI

024 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

atırım Bankası Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 26/03/2025 tarihinde, saat 10.00'da, Aktif Bank Genel Müdürlük Esentepe Mahallesi Kore Şehitleri Caddesi No: 8/1 Şişli 34394 İSTANBUL adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 25/03/2025 tarih ve E-907263394-431.03-0010766669 saylı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Neriman Yaman gözetiminde yapılmıştır.

SOC: SOC: SOC: SOC: K DAMGA VARI
Toplantının açılışından "önce Bakanlık Temsilcisi-tarafından yapılan incelemede; toplantıda hazır 6 Mart 2025 bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 1.193.585.477 TL'lik sermayesine tekabül eden 1.193.585.477 adet payın vekâleten toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olması ve pay sahiplerinden hiçbirinin toplantının ilansız olarak gerçekleştirilmesine bir itirazının bulunmaması üzerine, olağan genel kurul toplantısının Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca çağrısız ve ilansız olarak gerçekleştirilebileceği anlaşılmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Mehmet Usta, Şirket'in Yönetim Kurulu Uyelerinden Sayın Kemaleddin Koyuncu ve bağımsız denetim kuruluşu DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin görevlendirdiği Sayın Kasım Temizel'in toplantıda hazır bulunduğu görülmüştür. Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet Usta tarafından açılarak, gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir;

1. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mehmet Usta'nın, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Kemaleddin Koyuncu'nun ve Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Av. Filiz Erendaç'ın seçilmelerine oy birliğiyle karar verilmiştir. Toplantı Başkanı Sayın Mehmet Usta, Şirket pay sahiplerinden Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. tarafından bir önerge sunulduğunu belirterek önergeyi okutmuştur. Onerge ile;

"Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak, Aktif Yatırım Bankası A.Ş.'nin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimi de dahil olmak üzere sürdürülebilirlikle ilgili seçilmiş diğer bilgilerin güvence denetimi faaliyetlerinin yerine getirilmesinde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin görevlendirilmesi "

hususunun Genel Kurul onayına sunulduğu görülmüştür. Söz isteyen olup olmadığı sorulmuş, söz alan olmadığı için oylamaya geçilmiş ve yapılan oylamada önerge oy birliği ile kabul edilerek, önerge konusunun gündeme 12 nci madde olarak eklenmesi ve mevcut 12 nci maddenin 13 üncü madde olarak' teselsül ettirilmesi konusunda tüm pay sahipleri tarafından oy birliği ile karar verilmiştir.

• Genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oy 2. birliğiyle karar verilmiştir.
• 1. . 2024 yılı Yönetim Kurulu faalıyet raporu ve bağımsız dış denetim firması tarafından verilen raporlar okunmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 2024 yılı bilanço ve kâr zarar hesapları okunmuş ve yapılan oylama sonucunda bilanço ve kâr zarar hesaplarının onaylanmasına ve Şirket'in pay sahiplerine aşağıda belirtilen çerçevede kâr dağıtılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

Bu kapsamda, 2024 yılı içerisinde oluşan ve aşağıda brüt tutarı belirtilen toplam kârdan; Türk Ticaret Kanunu, bankacılık mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde, yine aşağıda belirtilen şekilde, gereken vergi ve yükümlülükler düşüldükten sonra, Türk Tıcaret Kanunu'nun 519.maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel (1. Tertip) kanuni yedek akçenin, 31.12.2024 itibariyle kayıtlarda mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için 2024 yılı için ayrılmamasına, bu suretle bulunan kalan toplam dağıtlabilir kâr tutan

olan 4.250.787.721,83 TL'nin 425.000.000,00 TL'sinin Şirket pay sahiplerine payları oranında nakit kâr payı olarak dağıtılmasına, 36.532.072,62 TL genel (2. Tertip) kanuni yedek akçe ayrılmasına, kalan dağıtılabilir kâr tutan olan 3.789.255.649,22 TL'nin ise ihtiyari yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

Vergi Oncesi Kâr:	5.101.390.156,66 TL
Ödenecek vergi ve yükümlülükler:	850.602.434,83 TL
Kâr Payı Dağıtımından Onceki Dönem Kârı:	4.250.787.721,83 TL
I - 1. Tertip Kanuni Yedek Akçe (TTK Mad. 519/1)	0,00 TL
2024 Yılına İlişkin Olarak Dağıtılacak Kar Payı	425.000.000,00 TL
II- 2. Tertip Kanuni Yedek Akçe (TTK Mad. 519/2-c)	36.532.072,62
III - Ihtiyari Yedek Akçe	3.789.255.649,22 TL

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı, sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmaksızın, kalan pay sahiplerinin oybirliği ile ibra edilmiştir.
• 2025 yılı bağımsız denetimi için, Eski Büyükdere Cad. Maslak Mh. No:1 Plaza Maslak 34485 6. Sarıyer-İstanbul adresinde faaliyet gösteren, vergi kimlik numaralı DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.' nin seçilmesinin onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
• 1. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bağımsız denetim faaliyetini yürütecek yetkili denetim kuruluşunun belirlenmesi ve mevzuatın öngördüğü süreler ile bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine ve yapılan işlemlerin onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, 14.03.2025 tarihli Şirket Ücretlendirme Komitesi'nin kararı doğrultusunda belirlenen ücretlerin ödenmesine ve buna ilişkin işlemlerin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Bağımsız denetim şirketine ödenecek ücretin belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca işlem yapma yetkisine izin verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Banka (Şirket) tarafından borçlu sfatıyla düzenlenerek ihraç edilecek her türlü tahvil, bono, fınansman bonosu, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, kıymetli maden bonosu, yapılandırılmış borçlanma aracı, teminatlı menkul kıymet, her türlü varlık senetleri, varlığa dayalı senetler, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler, varlığa veya ipoteğe dayalı menkul kıymetler, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu kabul edilecek her türlü sermaye piyasası aracı ve bunlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 504. ve 505. maddeleri uyarınca, Genel Kurul'un yetkisinde bulunan herhangi bir menkul kıymetin çıkarılması ve bunların hükümleriyle şartlarını saptamak hususunda gerekli işlemleri yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 505. Maddesine uygun olarak onbeş (15) ay süre ile Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine ve yapılan işlemlerin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu tarafından; başta dijital kanallar olmak üzere Şirket tarafından kullanılar kanallar ve uygulanan iş modelinin gelişim gösterdiği, makroekonomik iyileşmelerle birlikte kârlılık ve sermaye yeterliliğinde olumlu yönde gelişmeler kaydedildiği; Şirket için sabit yatırım ye isletme

Scanned with S CamScanner maliyeti gerektiren modellerin yerine, maliyetin daha iyi kontrol edilmesini sağlayan, değişken maliyet unsurları taşıyan modellerin tercih edildiği, bu yolla gelir-gider dengesinin kontrol edildiği ve sağlıklı bir mali yapıyla faaliyet devamlılığının hedeflendiği, çalışanlar için sabit ücret ve ikramiyelerin yanında, değişken ücretlendirme politikalarının uygulandığı, bu yolla piyasadaki ücret seviyelerinin ve makroekonomik görünümün dikkate alındığı, ücretin değişken bölümü ile personel devir hızının azaltılması, motivasyonun daha güçlü tutulması, işyeri bağlılığının artırılması, çalışan haklarına zeval verilmeden maliyetlerin kontrol edilmesi ana prensipleri ile hareket edildiği, belirli bir bütçe dahilinde değişken ücret kalemleri için yıl içinde karşılıkların ayrıldığı, bunların bütçelendiği ve bütçe gelişmelerinin haftalık olarak Aktif-Pasif Komitesinde ve aylık olarak da Yönetim Kurulu toplantılarında izlendiği, bu kapsamda 2024 yılı faaliyet döneminde karşılıkları ayrılarak mali tablolara yansıtılmış olan değişken ücret kalemlerine ilişkin ödemelerin, verilmiş olan yetkiler çerçevesinde Genel Müdürlük tarafından 2025 yılının Mart ayının sonunda yapılacağı; hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmiş ve bildirilen hususlar Genel Kurul tarafından oy birliği ile uygun bulunmuştur.

• 1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak, Aktif Yatırım Bankası A.Ş.'nin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimi de dahil olmak üzere sürdürülebilirlikle ilgili seçilmiş diğer bilgilerin güvence denetimi faaliyetlerinin yerine getirilmesinde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin görevlendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
• 1. Dilekler ve öneriler dinlenmiş, gündemde görüşülecek başka bir konu bulunmadığından toplantıya son verilmiştir.

Toplantı Başkanı

Mehmet Usta

Tutanak Yazmanı

Filiz Erendaç

Bakanlık Temsilcisi nan Yaman

Oy Toplama Memuru din Koyuncu