Aktia Bank Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 14, 2012

Aktia Abp: Bolagsstämmokallelse

Aktia Abp: Bolagsstämmokallelse

Aktia Abp
Börsmeddelande
14.3.2012 kl. 14.00

Aktieägarna i Aktia Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls måndagen
den 16 april 2012 klockan 15.00 på Scandic Marina Congress Center, adress
Skatuddskajen 6, Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till
stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 14.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse,
   revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2011
   Verkställande direktörens översikt
7. Beslut om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning
   Styrelsen föreslår att en dividend om 0,30 euro per aktie utbetalas för
   räkenskapsåret 2011. Rätt till dividend har aktieägare, som på
   avstämningsdagen för dividendutdelningen 19.4.2012 är antecknad i bolagets
   aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår
   att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas
   26.4.2012.
9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen,
   verkställande direktören och hans ersättare

10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet
    Nomineringskommittén föreslår att till ledamöterna i förvaltningsrådet
    skulle utgå arvoden enligt följande:

11. årsarvode, ordförande: 21 500 euro (år 2011: 21 500 euro)

12. årsarvode, viceordförande: 9 500 euro (9 500 euro)
13. årsarvode, ledamot: 4 200 euro (4 200 euro)
14. mötesarvode: 500 euro (450 euro)

Nomineringskommittén föreslår att förvaltningsrådsledamöterna åläggs att
använda 20 % av årsarvodet (brutto) för förvärv av A-aktier i Aktia Abp direkt
från börsen till marknadspris inom två veckor efter att förvaltningsrådet
hållit konstituerande möte 2012.

Därtill föreslås att för rese- och logikostnader utgår ersättning och
dagtraktamente i enlighet med statens resereglemente.

1. Beslut om revisorns arvode
   Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode
   enligt räkning.
2. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet
   Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet
   skulle fastställas till trettiotre (33).
3. Fastställande av antalet revisorer
   Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till
   en (1).
4. Val av ledamöter i förvaltningsrådet
   Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet
   skulle omväljas förvaltningsrådsledamöterna Harriet Ahlnäs, Anna Bertills,
   Roger Broo, Gun Kapténs, Bo Linde, Per Lindgård, Kristina Lyytikäinen,
   Henrik Rehnberg, Henrik Sundbäck och Sture Söderholm, vilka samtliga står i
   tur att avgå på ordinarie bolagsstämman 2012.
   Nomineringskommittén föreslår att till ny ledamot skulle väljas kanslichef
   Johan Aura.
   Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 9 § i bolagsordningen
   väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2012 har
   avslutats och fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2015 har
   avslutats.
5. Val av revisor
   Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet
   KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Jari Härmälä som ansvarig revisor.

6. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
   Styrelsen föreslår för bolagsstämman ändring av bolagsordningen 6 § så att
   kallelse till bolagsstämman skall publiceras på bolagets internetsidor samt
   att information om bolagsstämman därtill skall publiceras i
   en eller flera av styrelsen bestämda dagstidningar med allmän spridning i
   Finland
   :

7. Nuvarande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma delges aktieägare genom
   införande i en eller flera av styrelsen bestämda dagstidningar med allmän
   spridning i Finland. I kallelsen skall nämnas de ärenden som behandlas på
   stämman.”

8. Föreslagen ny lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma delges aktieägare på
   bolagets webbplats. I kallelsen skall nämnas de ärenden som behandlas på
   stämman. Information om bolagsstämman skall därtill publiceras i en eller flera
   av styrelsen bestämda dagstidningar med allmän spridning i Finland.”

9. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10
   kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier i
   en eller flera omgångar
   Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta
   beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda
   instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor:

10. I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 700 000 nya aktier, vilket
    motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier.

11. Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av
    bemyndigandet får vara av serie R.

12. Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets
    kapitalbas.

13. Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om
    avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission).

14. Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom
    kvittning eller med apportegendom.

15. Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande
    emission av aktier som omfattas av bemyndigandet.

Bemyndigandet är i kraft till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma och kan
även under tiden därförinnan indras medelst bolagsstämmobeslut. Teckningstiden
för aktier som emitteras i stöd av bemyndigandet kan vara längre än
bemyndigandets giltighetstid.

Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2011 utfärdade
emissionsbemyndigande, vilket inte till någon del utnyttjats och vars
giltighetstid går ut vid ordinarie bolagsstämman 2012.

1. Bemyndigande av styrelsen att avyttra bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om
avyttring av de 288 674 aktier serie A och 178 762 aktier serie R, vilka är i
bolagets besittning, enligt följande villkor:

• Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för
  överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX
  Helsingfors börs.

• Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan
  således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares
  företrädesrätt, t.ex. för verkställande av bolagets belöningsprogram och
  arvodering.

Bemyndigandet är i kraft till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma och kan
även under tiden därförinnan indras medelst bolagsstämmobeslut

Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2011 utfärdade
bemyndigandet att avyttra aktier, vars giltighetstid går ut vid ordinarie
bolagsstämman 2012.

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Abp:s Internetsida www.aktia.fi.
Aktia Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut,
verksamhetsberättelse, revisionsberättelse, samt förvaltningsrådets utlåtande
över bokslutet och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovan nämnda
Internetsida senast 26.3.2012. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna
finns också till påseende vid bolagsstämman. Kopior av ovan nämnda handlingar
samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 2.4.2012 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast 11.4.2012 klockan 16.00 vid vilken
tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan
göras:

a) på bolagets Internetsida www.aktia.fi;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8-20);

c) per telefax på numret 010 247 6568; eller

d) per post till Aktia Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn och personbeteckning eller
FO-nummer samt namnet på ett eventuellt ombud och ombudets personbeteckning. De
personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Abp används endast för
ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
anknutna registreringar.

1. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella
fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia
Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi,
eller till ovan nämnda telefaxnummer.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Om en aktieägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att på
bolagsstämmans avstämningsdag 2.4.2012 vara antecknad i bolagets
aktieägarförteckning, kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares
anvisning begära att han/hon för deltagande i bolagsstämma antecknas i bolagets
tillfälliga aktieägareförteckning senast 11.4.2012 klockan 10.00. En ägare till
förvaltarregistrerade aktier anses vara anmäld till bolagsstämman, om han/hon i
enlighet med ovanstående har antecknats i bolagets tillfälliga
aktieägarförteckning. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god
tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande
aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt
anmälan till bolagsstämman.

1. Förhandsröstning

Aktieägare som har ett värdeandelskonto i Finland kan rösta på förhand via
Aktias Internetsidor www.aktia.fi gällande vissa punkter på bolagsstämmans
föredragningslista. Aktieägare kan förhandsrösta under tiden 14.3-11.4.2012
klockan 16.00. För förhandsröstning behövs numret på aktieägarens
värdeandelskonto.

Aktieägare som röstat på förhand kan inte använda sin frågerätt enligt
aktiebolagslagen eller sin rätt att kräva omröstning och hans/hennes rätt att
ändra sina röster på en punkt på föredragningslistan som eventuellt ändrats
efter att förhandsröstningen börjat, kan inskränkas, om han/hon inte infinner
sig på bolagsstämman personligen eller genom ett ombud. Villkoren för
elektronisk förhandsröstning och anvisningar finns på Aktias Internetsidor
under adress www.aktia.fi.

1. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse 14.3.2012 uppgår det totala antalet aktier i
Aktia Abp till 46 936 908 aktier, serie A och 20 050 850 aktier, serie R. Det
totala antalet röster uppgår till 447 953 908. Vid en eventuell omröstning
beaktas inte de 288 674 aktier, serie A och 178 762 aktier, serie R, inalles
berättigande till 3 863 832 röster, vilka är i bolagets egen besittning.
Ytterligare har 803 134 aktier serie A, representerande 803 134 röster, vid
utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt
Skadeförsäkringsbolag inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa
aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

                                AKTIA ABP
                                STYRELSEN

AKTIA ABP

Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Göran Stenberg, kommunikationschef, tfn 010 247 6590

Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi