Aktia Bank Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 28, 2011

Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj
Pörssitiedote
28.2.2011 klo 14.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 29.3.2011 kello 16.00 Scandic Continental -hotellissa, Mannerheimintie
46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen

1. Kokouksen järjestäytyminen

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

5. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
   tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2010 lausunnon
   esittäminen

6. Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2010 maksetaan osinkoa 0,30 euroa
   osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon
   täsmäytyspäivänä 1.4.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland
   Oy:n sääntöjen mukaisesti 8.4.2011.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille,
    toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen

11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

12. Nimitysvaliokunta ehdottaa hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa:
13. Vuosipalkkio, puheenjohtaja: 21 500 euroa
14. Vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 9 500 euroa
15. Vuosipalkkio, jäsen: 4 200 euroa
16. Kokouspalkkio: 450 euroa

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskorvaukset sekä päivärahat
maksetaan valtion matkustussäännön mukaisesti.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

2. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun
   perusteella.

3. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

4. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi
   vahvistetaan kolmekymmentäviisi (35).

5. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

6. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
   yksi (1).

7. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

8. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan
   uudelleen Håkan Fagerström, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Kristina
   Lyytikäinen, Håkan Mattlin, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg,
   Lorenz Uthardt ja Marianne Österberg, jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2011
   varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä että uusiksi jäseniksi valitaan
   diplomiekonomi Sven-Erik Granholm ja kamarineuvos Mikael Westerback.

9. Tilintarkastajan valitseminen

10. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG
    Oy Ab vastaavana tilintarkastajana KHT Jari Härmälä.

11. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
    luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista

12. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa hallitukselle valtuutuksen
    laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
    oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin:
13. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 700 000 uutta
    osaketta, mikä vastaa 10 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista.
14. Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden
    kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita.
15. Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen
    vahvistamiseksi.
16. Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista
    osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti).
17. Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai
    apporttiomaisuudella.
18. Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden
    antia koskevista ehdoista ja olosuhteista.
19. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
    yhtiökokouksen päätöksellä myös peruuttaa tänä aikana. Valtuutuksen nojalla
    liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintäaika voi olla pidempi kuin
    valtuutuksen voimassaoloaika.

20. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea
    liikkeeseen osakkeita muun muassa osakepohjaisten kannusteiden perustamiseksi
    konsernin avainhenkilöille, joka valtuutus alun perin käsitti korkeintaan 1 000
    000 osaketta ja tällä hetkellä koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta.
    Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakkeiden
    myyntivaltuutuksen kanssa.
    Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa
    osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy
    vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden myymisestä

22. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Veritas
    keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistamien 316 592 A-sarjan osakkeen ja 178
    762 R-sarjan osakkeen myymisestä, jotka osakkeet yhtiön muututtua osakeyhtiöksi
    ja sulauduttua Aktia Oyj:n kanssa nyt ovat Aktia Oyj:n omistuksessa, seuraavin
    ehdoin:
23. Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin
    osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX
    Helsingin pörssissä.
24. Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja
    se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien
    merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi pörssikaupassa tai kannusteena.
25. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
    yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen.

26. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea
    liikkeeseen uusia osakkeita, joka alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000
    osaketta ja nyt koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on
    voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakeantivaltuutuksen
    kanssa.
    Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa
    osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy
    vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

27. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus koskien hallintoneuvoston
    lakkauttamista

28. Osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottaa, että yhtiön
    hallintoneuvosto lakkautetaan alkaen yhtiökokouksesta, jossa tätä asiaa
    käsitellään, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti.

29. Aktia Oyj:n hallituksen kannanotto ehdotuksen johdosta on julkaistu Aktian
    Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Kopio kannanotosta lähetetään
    pyynnöstä osakkeenomistajille.

30. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.aktia.fi. Aktia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon
tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 8.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset
mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2011
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakkeenomistajaluetteloon ja joka
   haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2011
   kello 16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.
   Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
   a) yhtiön Internet-sivuilla www.aktia.fi;
   b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8-20);
   c) faksilla numeroon 010 247 6568; tai
   d) kirjeitse osoitteeseen Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
   Helsinki.
   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja
   henkilötunnus tai Y-tunnus sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
   henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
   käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
   rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
   yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
   osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
   ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
   asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat tulee ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä lähettä osoitteella Aktia Oyj / Konsernin
   lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla osoitteeseen
   konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla edellä mainittuun numeroon.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus yhtiökokouksen
   täsmäytyspäivänä 17.3.2011 olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon,
   osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti vaatia, että
   hänet merkitään yhtiökokoukseen osallistumista varten yhtiön tilapäiseen
   osakasluetteloon viimeistään 24.3.2011 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen
   osakkeiden omistajaa pidetään ilmoittautuneena yhtiökokoukseen, jos hänet on
   edellä mainitun mukaisesti merkitty yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakkeenomistajan
   merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
   yhtiökokoukseen.

4. Äänestäminen ennakkoon
   Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
   ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
   Aktian Internet-sivujen www.aktia.fi välityksellä. Osakkeenomistajat voivat
   äänestää ennakkoon 28.2.2011 ja 24.3.2011 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoon
   äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
   Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
   osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
   mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen
   mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu
   itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen
   ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Aktian
   Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi.

5. Lisätietoja
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.
   Aktia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2011 yhteensä 46 936 908 A-sarjan
   osaketta ja 20 050 850 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 447
   953 908. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa
   hallinnassa olevia 316 592:ta A-sarjan osaketta ja 178 762:ta R-sarjan
   osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 3 891 832 ääneen. Lisäksi 880 445:tä
   A-sarjan osaketta, jotka edustavat 880 405:tä ääntä, ei ole voitu kirjata
   millekään arvo-osuustilille Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön
   omistajille maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, eivätkä ne
   näin ollen voi osallistua mahdolliseen äänestykseen.

AKTIA OYJ
HALLITUS

AKTIA OYJ

Lisätietoja:
Mia Bengts, konsernijuristi, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6369

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi