Aktia Bank Abp

M&A Activity • Apr 1, 2008

Disclosure 257276

Aktia - Pääomatapahtuma

Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus suunnittelevat sulautumista

Aktia Säästöpankki Oyj Pörssitiedote 1.4.2008 klo 14.00 Aktia Säästöpankki Oyj:n ("Aktia") ja Veritas Keskinäinen Vahinkovakuutuksen ("Veritas Vahinkovakuutus") hallitukset ovat tänään hyväksyneet sulautumissuunnitelman. Sulautuminen synnyttää vahvan finanssiryhmän, jolla on laaja tuotevalikoima yritysten maantieteellisillä toiminta-alueilla Suomen rannikkoalueilla ja sisämaan kasvukeskuksissa."Veritas Vahinkovakuutuksen sulautuminen Aktiaan on meille arvokas ja tärkeä asia, sillä täyden palvelun finanssiryhmänä toimiminen edellyttää, että kykenemme tarjoamaan asiakkaillemme kattavia pankki- ja vakuutuspalveluja," kertoo Aktian hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh sulautumissuunnitelman taustoista."Veritas Vahinkovakuutuksen asiakkaille ja omistajille yhtiön rooli Aktian finanssiryhmässä tuo selkeää lisäarvoa niin kilpailukyvyn kuin kustannustehokkuudenkin kannalta. Tämä merkitsee mahdollisuutta kasvuun sekä parempaan kannattavuuteen," toteaa Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen puheenjohtaja Marcus H. Borgström. Sulautumisella haetaan vahvempaa markkina-asemaa laajemman tuotetarjonnan ja paremman palvelun avulla niin nykyisille kuin uusille asiakkaille. Yhtiöiden olemassa olevien myyntikanavien yhteinen hyödyntäminen parantaa tuotteiden saatavuutta. Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus uskovat, että uusi konserni kykenee parantamaan kannattavuutta korkeampien tuottojen ja pienempien kulujen kautta. Operatiivista toimintaa voidaan tehostaa muun muassa hyödyntämällä täysimittaisesti jakeluverkon ja myyntikanavien tuomia synergioita. Veritas Vahinkovakuutuksen omistajat saavat sulautumisessa Aktian osakkeita, jotka yhteensä muodostavat noin 10 prosentin omistusosuuden uudessa finanssiryhmässä. Sulautumisen yhteydessä Veritas Vahinkovakuutus muutetaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi. Osakkeet jakautuvat vuonna 2005-2007 maksettujen vakuutusmaksujen suhteessa niille asiakkaille, jotka sulautumishetkellä ovat olleet yli vuoden keskeytymättömässä asiakassuhteessa Veritas Vahinkovakuutukseen. Maksetut vakuutusmaksut vuosien 2005-2007 aikana olivat yhteensä noin 230 miljoonaa euroa. Tämän vakuutusmaksusumman ja nykyisen vakuutuksenottajien lukumäärän perusteella arviolta 35 euron vakuutusmaksu kyseiseltä kaudelta oikeuttaisi aina yhteen A-osakkeeseen. Lopullinen osakejako riippuu osakkaiden lukumäärästä vuoden 2009 alussa. Veritas Vahinkovakuutus tiedottaa vakuutuksenottajilleen Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeiden jakamisperusteista kirjeitse syyskuun 2008 loppuun mennessä. Samassa kirjeessä kerrotaan myös, kuinka tulee toimia kun haluaa ottaa vastaan Aktian osakkeet arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Sulautuminen edellyttää toteutuakseen molempien osapuolten yhtiökokousten sekä viranomaisten hyväksynnät. Lisäksi sulautuminen edellyttää tiettyjä juridisia toimenpiteitä, jotka ilmenevät sulautumissopimuksesta. Sulautumisen odotetaan tulevan voimaan 1.1.2009. Jotta sulautumisen kautta laajenevan omistajakunnan tarpeet tulisi tyydytettyä, Aktia selvittää edellytyksiä osakkeidensa pörssilistautumiselle ja aloittaa valmistelut yrityksen listautumiseen OMX Pohjoismaiden Pörssiin. Listautumisen tarkempi ajankohta riippuu ensisijaisesti pääomamarkkinoiden markkinatilanteesta, joka vaikuttaa mahdolliseen listautumiseen ja sen menestyksekkääseen toteutumiseen. Aktia tiedottaa mahdollisesta listautumisesta myöhemmin tänä vuonna. Sulautuminen lyhyesti Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ovat 1.4.2008 allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan absorptiosulautumisella osakeyhtiölain 16 luvun 2 pykälän 1 momentin kohdan 1) mukaan niin, että kaikki Veritas Vahinkovakuutuksen varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä Aktiaan. Sulautumisen täytäntöönpanossa ja sulautumisvastikkeen laskemisessa Veritas Vahinkovakuutuksen arvoksi on katsottu 68 miljoonaa euroa ja Aktian arvoksi noin 602 miljoonaa euroa. Nämä arvostukset ovat osapuolten keskinäisten neuvottelujen tulos. Aktian arvon määrittelyssä on muun muassa otettu huomioon osakkeesta maksettu keskimääräinen hinta viimeisten 12 kuukauden aikana. Veritas Vahinkovakuutuksen arvon määrittämisessä on muun muassa käytetty yleisiä vakiintuneita arvonmäärittämisperiaatteita, kuten vertaamista vastaavanlaisten julkisten yhtiöiden arvoihin ja vastaavanlaisissa aikaisemmissa transaktioissa tehtyihin arvonmäärityksiin, substanssiarvoon ja diskontattuihin kassavirtoihin perustuvaan arvon määrittämiseen. Aktian yhtiökokouksen odotetaan myöhemmin tänään päättävän uuden R-osakesarjan perustamisesta ja samalla pankin nykyiset osakkeet nimetään A-osakkeiksi. Ne osakkeenomistajat, jotka on merkitty pankin osakasrekisteriin täsmäytyspäivänä 4.4.2008, saavat kahta A-sarjan osaketta vastaan yhden uuden R-sarjan osakkeen. Jokaisella R-osakkeella on 20 ääntä ja jokaisella A-osakkeella yksi ääni yhtiökokouksessa. Sulautumisvastike Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajille suoritetaan Aktian uusina liikkeelle laskettuina A-osakkeina. Sulautumisvastikkeena lasketaan liikkeelle 6,8 miljoonaa uutta Aktian A-osaketta vähennettynä sillä määrällä osakkeita, jolla Aktia-konserni omistaa Veritas Vahinkovakuutusta sulautumishetkellä. Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajat saavat osuutensa sulautumisvastikkeesta siten, että yksi Veritas Vahinkovakuutuksen osake vastaa yhtä uutta Aktian A-osaketta. Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiömuodon muutoksessa Aktia ja sen konserniyritykset tulevat saamaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita, osin johtuen siitä, että ne ovat takuupääoman omistajia Veritas Vahinkovakuutuksessa, osin johtuen siitä, että ne ovat vakuutusasiakkaita Veritas Vahinkovakuutuksessa. Aktian sulautumishetkellä omistamat Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta Aktiaa saamaan sulautumisvastikkeena Aktian A-osakkeita. Sulautumisvastike suoritetaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkaille sulautumisen astuttua voimaan, arviolta vuoden 2009 ensimmäisen neljänneksen aikana. Sulautumisvastike maksetaan rekisteröimällä uudet A-osakkeet kaupparekisterissä ja jakamalla ne arvo-osuuksina arvo-osuusjärjestelmässä. Osapuolet informoivat jokaista osakkeisiin oikeutettua vakuutuksenottajaa lähemmin siitä, miten Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiömuodon muutos ja sulautuminen käsitellään arvo-osuusjärjestelmässä ja mitä toimenpiteitä jokaiselta osakkeisiin oikeutetulta vakuutuksenottajalta vaaditaan. Sulautumisen edellytykset Osapuolet ovat asettaneet tiettyjä ehtoja sulautumisen täytäntöönpanolle. Ne käyvät ilmi oheistetusta sulautumissuunnitelmasta. Jos ehdot eivät täyty viimeistään 1.1.2009, eivätkä Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ole muusta päättäneet, sulautuminen raukeaa. Juridiset uudelleenjärjestelyt Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa Aktiassa ja Veritas Vahinkovakuutuksessa tehdään tiettyjä juridisia uudelleenjärjestelyjä. Aktia siirtää pankkitoimintansa uuteen tytäryhtiöön, minkä jälkeen Aktiasta tulee finanssiryhmän emoyhtiö. Veritas Vahinkovakuutus siirtää vakuutustoimintansa uuteen tytäryhtiöön, minkä jälkeen Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiömuoto muutetaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi. Juridiset uudelleenjärjestelyt toteutetaan 1.1.2009 mennessä, jolloin myös sulautumisen odotetaan astuvan voimaan. Veritas Vahinkovakuutus lyhyesti Veritas Vahinkovakuutus on vuodesta 1925 vakuuttanut yksityishenkilöitä ja yrityksiä ja sillä on nykyään noin 90 000 asiakasta. Asiakassegmentit koostuvat lähinnä yksityistalouksista, yrittäjistä sekä PK-yrityksistä. Veritas Vahinkovakuutuksen suurimmat markkinaosuudet tulevat kaksikielisiltä rannikko-alueilta. Veritas Vahinkovakuutuksen tuloskehitys on viime vuosina ollut suotuisaa. Niin vakuustoiminnan kannattavuus kuin kokonaistuloskin on kehittynyt myönteisesti, mikä on heijastunut parempana vastuunkantokykynä. Tunnusluvut (milj. euroa) 2005 2006 2007 (FAS) (FAS) (FAS) Vakuutusmaksutuotot 61,7 66,2 60,3 Korvauskulut -58,0 -56,6 -45,5 Yhteistakuuerän muutos 0,0 0,0 -0,1 Liikekulut -12,8 -12,8 -13,8 Tasoitusmäärän muutos 1,6 -2,4 -8,1 Vakuutustekninen tulos -7,5 -5,7 -7,1 Sijoitustoiminnan nettotuotot 11,5 11,1 12,4 Tilikauden tulos 3,4 3,9 4,1 Yhdistetty kulusuhde 115 105 98 Vastuunkantokyky, % 106 116 136 Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö Tase, 31.12.2007 (milj. euroa) VASTAAVAA Aineettomat oikeudet 1,1 Sijoitukset 129,3 Saamiset 12,5 Muu omaisuus 5,2 Siirtosaamiset 1,7 Vastaavaa yhteensä 149,8 VASTATTAVAA Oma pääoma 21,2 Poistoero 1,8 Vakuutustekninen vastuuvelka 121,6 Velat 3,1 Siirtovelat 2,1 Vastattavaa yhteensä 149,8 Sulautumisen voimaantulon jälkeen Veritas Vahinkovakuutuksesta tulee Aktian finanssiryhmään kuuluva erillinen tytäryhtiö ja Veritas Vahinkovakuutuksen toimitusjohtajasta tulee Aktian johtoryhmän jäsen. Aktia lyhyesti Aktia aloitti toimintansa jo vuonna 1826. Tämän päivän Aktia tarjoaa korkeatasoisia pankki- ja henkivakuutuspalveluja asiakkaan kielellä. Konsernin 84 konttoria sijaitsevat rannikkoalueella Loviisasta Ouluun ja sisämaan kasvukeskuksissa. Aktia-konserni on viime vuosina kasvanut voimakkaasti, ja sen tulos on kehittynyt positiivisesti. Aktian vuoden 2007 tulos oli jälleen ennätyksellinen. Tunnusluvut 2005 2006 2007 (FAS) (IFRS) (IFRS) Liikevoitto, milj. euroa 49,1 54,8 66,3 Osakekohtainen tulos, euroa 1,05 1,17 1,31 Oma pääoma/osake, euroa 6,89 7,05 8,09 Oman pääoman tuotto (ROE), % 16,3 16,8 17,9 Kulu/tuotto-suhde - pankkikonserni 0,57 0,62 0,67 Muu tiedotus Aktia järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen ja Veritas Vahinkovakuutus varsinaisen yhtiökokouksen kesäkuun 2008 aikana. Aktia laatii arvopaperimarkkinalain mukaisen sulautumisesitteen, joka kuvaa lähemmin muun muassa sulautumista, sen ehtoja, sulautumisen osapuolia, heidän liiketoimintaansa, liiketaloudellista asemaansa sekä tulevaisuudennäkymiään, sulautumisvastiketta sekä sitä, milloin ja miten sulautumisvastike maksetaan. Aktian on määrä julkaista sulautumisesite viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Aktia järjestää sulautumisesta lehdistötilaisuuden tänään klo 15.00 osoitteessa Hotelli Marski, Lasikabinetti, Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki. Ilmoittautumiset tilaisuuteen ottaa vastaan Malin Berglund numerossa 040 589 7941. AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ Lisätietoja antaa: Aktia, hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, puh. 040 524 7730 Veritas Vahinkovakuutus, hallituksen puheenjohtaja Marcus H. Borgström, puh. 0400 482 911 Veritas Vahinkovakuutus, toimitusjohtaja Anders Nordman, puh. 045 657 6747 Mediakontaktit: Aktia, Malin Berglund, puh. 040 589 7941 Veritas Vahinkovakuutus, Göran Stenberg, puh. 040 5050 689 Asiakaskyselyt: Veritas Vahinkovakuutus, puh. 010 80 81 80 Aktia, puh. 010 247 100 Jakelu: OMX Pohjoismaiden Pörssi, lehdistö, www.aktia.com, www.veritasvahinkovakuutus.fi Liite 1: Sulautumissuunnitelma alla SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö (jäljempänä "Veritas Vahinkovakuutus") Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki Aktia Säästöpankki Oyj (jäljempänä "Aktia") Y-tunnus 0108664-3 Kotipaikka Helsinki Osoite Mannerheimintie 14, 00100 Helsinki Veritas Vahinkovakuutus ja Aktia jäljempänä yhdessä "Osapuolet". 2. Sulautuminen Osapuolten hallitukset ovat hyväksyneet tämän sulautumissuunnitelman, jolla Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla absorptiosulautumisella tämän sulautumissuunnitelman ehtojen mukaisesti siten, että kaikki Veritas Vahinkovakuutuksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Aktialle. 3. osakeyhtiölain mukaiset tiedot 3.1 Selvitys sulautumisen syistä Sulautuminen on osa uudelleenjärjestelyä, jonka myötä Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus yhdistävät pankki- ja vastaavasti vakuutustoimintansa yhteiseen konserniin, jossa julkinen yhtiö muodostaa emoyhtiön ja sekä pankki- että vahinkovakuutustoimintaa harjoitetaan tytäryhtiössä. Uudelleenjärjestely toteutetaan siten, että: a) Aktia luovuttaa pankkitoimintansa uudelle tytäryhtiölle, minkä jälkeen Aktiasta tulee rahoitusryhmittymän emoyhtiö, b) Veritas Vahinkovakuutus luovuttaa vakuutusliiketoimintansa uudelle tytäryhtiölle, minkä jälkeen Veritas Vahinkovakuutus muuttaa yhtiömuotoaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi ja c) Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan. Järjestelyllä tavoitellaan vahvempaa markkina-asemaa osapuolille tuotetarjonnan keskinäisellä täydentämisellä sekä synergiaetuja jakelussa ja hallinnossa. 3.2 Ehdotus Aktian yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Aktian yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen seurauksena. Aktian hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008 yhtiöjärjestyksenmuuttamista siten, että uusi osakelaji, R-osakkeet, otetaan käyttöön. Nykyiset osakkeet nimetään sen jälkeen A-osakkeiksi. Ehdotuksen mukaan jokainen R-osake tuottaa kaksikymmentä ääntä yhtiökokouksessa, kun taas jokainen A-osake tuottaa yhden äänen. Hallitus on edelleen ehdottanut yhtiökokoukselle teknisiä muutoksia yhtiöjärjestyksen 2 §:ään. Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi on Liitteenä 3.2. Aktian yhtiöjärjestys muuttuu myös pankkitoiminnan yhtiöittämisen seurauksena (ks. kohta 4.1.1 jäljempänä), koska pankkitoimintaa harjoitetaan sen jälkeen Aktian tytäryhtiössä. 3.3 Sulautumisvastike Vastike Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajille suoritetaan Aktian liikkeelle laskemilla uusilla A-osakkeilla. Veritas Vahinkovakuutuksen vakuutuksenottajien ja takuuosuuksien omistajien oikeus vastaanottaa Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita yhtiömuodon muutoksen yhteydessä vahvistetaan Veritas Vahinkovakuutuksen päätöksellä yhtiömuodon muutoksesta vakuutusyhtiölain (28.12.1979/1062) 18a luvun 4 §:n mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanemiseksi ja sulautumisvastikkeen laskemiseksi on oletettu, että Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeiden yhteismäärä sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä on enintään 6.800.000 kappaletta. Aktialla on tällä hetkellä yhteensä 40.101.936 osaketta. Edellyttäen, että Aktian varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä ja laskea liikkeelle uusia R-osakkeita hallituksen ehdotuksen mukaisesti, on Aktialla liikkeelle laskemisen ja yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen yhteensä 40.101.936 A-osaketta ja enintään 20.050.968 R-osaketta. Molemmat osakelajit tuottavat muutoin yhtäläiset oikeudet. Sulautumisen täytäntöönpanossa ja sulautumisvastikkeen laskemisessa Veritas Vahinkovakuutuksen arvoksi on katsottu 68.000.000 euroa ja Aktian arvoksi 601.529.040 euroa. Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajat vastaanottavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 6.800.000 kappaletta Aktian liikkeelle laskemia uusia A-osakkeita siten, että yksi (1) Veritas Vahinkovakuutuksen osake oikeuttaa yhteen (1) Aktian uuteen A-osakkeeseen. Sulautumisvastike jaetaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä. Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, Aktialle ja sen konserniyhtiöille ei suoriteta sulautumisvastiketta, vaikka ne omistaisivat Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita. Se määrä Aktian osakkeita, mikä Aktialla ja sen konserniyhtiöillä olisi oikeus vastaanottaa sulautumisvastikkeena, vähentää jaettavan sulautumisvastikkeen yhteenlaskettua määrää. Erillistä päätöstä uusien osakkeiden liikkeelle laskemisesta ei tehdä, vaan liikkeelle laskeminen tapahtuu automaattisesti sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. 3.4 Muu sulautumisvastike Kohdassa 3.3 tarkoitettua sulautumisvastiketta lukuun ottamatta muuta vastiketta ei makseta. 3.5 Sulautumisvastikkeen jakautuminen, vastikkeen antamisen ajankohta ja muut vastikkeen antamiseen liittyvät ehdot Sulautumisvastike suoritetaan siten, että yllä kohdassa 3.3 tarkoitetut uudet liikkeelle lasketut osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja jaetaan arvo-osuusjärjestelmään merkittävinä arvo-osuuksina. Sulautumisvastike jaetaan niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen päivän jälkeen kun sulautuminen on pantu täytäntöön, arviolta vuoden 2009 ensimmäisen neljänneksen aikana. Osakkeenomistajien oikeudet osakkeisiin astuvat voimaan sen jälkeen kun osakkeet on rekisteröity kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon, joka maksetaan tilikaudelta 2008. 3.6 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoita koskevat oikeudet Veritas Vahinkovakuutuksella ei ole optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 3.7 Aktian osakepääoman korottaminen Aktian osakepääomaa tullaan korottamaan kahdella (2) eurolla uutta liikkeelle laskettua osaketta kohden. Aktian osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään 13.600.000 eurolla sulautumisen seurauksena. 3.8 Selvitys Veritas Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta Selvitys Veritas Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Aktian taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on Liitteenä 3.8. 3.9 Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään Veritas Vahinkovakuutus ei ole oikeutettu päättämään muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista toimenpiteistä tai toimenpiteistä, jotka vaikuttavat sen oman pääoman tai osakkeiden määrään, kuten esimerkiksi osakkeiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeelle laskemisesta, voitonjaosta, omien osakkeiden hankkimisesta, sulautumisesta tai jakautumisesta, liiketoiminnan merkittävän osan myymisestä, liiketoiminnan merkittävästä laajentamisesta tai muusta näihin verrattavissa olevasta toimenpiteestä, ellei Aktian hallitus hyväksy toimenpidettä etukäteen. Aktia ei ole oikeutettu päättämään osakkeiden tai niihin oikeuttavien instrumenttien liikkeelle laskemisesta ilman Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen etukäteen antamaa lupaa, poikkeuksena sellainen liikkeelle laskeminen, jossa osakkeen merkintähinta vastaa vähintään osakkeen merkintähintaa tässä sulautumisessa tai enintään 185.979 osakkeen liikkeelle laskeminen kannustintarkoituksessa Aktian nykyisen kannustinjärjestelmän mukaisesti. Edelleen Aktia ei saa ilman Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen lupaa päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, liiketoiminnan merkittävän osan myymisestä tai omien osakkeiden hankkimisesta. Tilikaudelta 2007 maksettavan osingon ja takuupääoman koron tulee olla sopivalla tasolla ja kohtuullinen huomioiden molempien Osapuolten tulokset, aikaisempien vuosien osingot ja Osapuolten taloudellinen tilanne muutoin. Aktian hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008, että osinkoa maksetaan 50 senttiä osaketta kohden. Veritas Vahinkovakuutuksen hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että takuupääomalle maksetaan 5 %:n korko. 3.10 Pääomalaina Sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä Veritas Vahinkovakuutuksella ei ole pääomalainaa, jonka velkojat voisivat vastustaa luvan myöntämistä sulautumisen täytäntöönpanolle. 3.11 Selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistuksesta Veritas Vahinkovakuutus omistaa yhteensä 357.525 Aktian osaketta. Aktia ja sen konserniyhtiöt omistavat takuuosuuksia Veritas Vahinkovakuutuksessa yhteensä 1.000.000 euron arvosta. Edelleen, Aktia ja sen konserniyhtiöt ovat vakuutuksenottajia Veritas Vahinkovakuutuksessa ja tulevat siten vastaanottamaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita yhtiömuodon muuttamista osakeyhtiöksi koskevan päätöksen yhteydessä ja sen mukaisesti. 3.12 Yrityskiinnitykset Osapuolten omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä. 3.13 Erityiset edut ja oikeudet Erityisiä etuja tai oikeuksia ei myönnetä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle hyväksytylle tilintarkastajalle. 3.14 Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi ehdotetaan 1.1.2009. 4. muut sulautumisen ehdot 4.1 Sulautumisen täytäntöönpanon edellytys Elleivät sekä Aktian että Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset yhdessä päätä toisin, on sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä kaikkien kohdissa 4.1.1 - 4.1.8 mainittujen edellytysten täyttyminen. Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että kaikki edellytykset täyttyvät. Jos edellytykset eivät ole täyttyneet viimeistään 1.1.2009, eivätkä Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ole yhdessä toisin päättäneet, sulautuminen raukeaa. 4.1.1 Aktian yhtiöittäminen Edellytyksenä sulautumiselle on, että Aktian yhtiökokous hyväksyy yhtiön pankkitoiminnan luovuttamisen Aktian kokonaan omistamalle osakeyhtiölle ja että tämä luovutus pannaan täytäntöön viimeistään samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanon kanssa. 4.1.2 Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiöittäminen ja yhtiömuodon muuttaminen Edellytyksenä sulautumiselle on, että Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiökokous hyväksyy yhtiön vakuutuskannan ja muun vakuutusliiketoiminnan luovuttamisen Veritas Vahinkovakuutuksen kokonaan omistamalle vakuutusosakeyhtiölle sekä siihen liittyvän yhtiömuodon muuttamisen tavanomaiseksi osakeyhtiöksi ja että nämä muutokset astuvat voimaan viimeistään samanaikaisesti tässä sulautumissuunnitelmassa tarkoitetun sulautumisen kanssa. 4.1.3 Viranomaisluvat Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumiselle ja yllä kohdissa 4.1.1 ja 4.1.2 tarkoitetuille toimenpiteille myönnetään laissa vaaditut viranomaisen luvat kilpailuviranomaiselta, Rahoitustarkastukselta, Vakuutusvalvontavirastolta ja sosiaali- ja terveysministeriöltä ilman sellaisia ehtoja, joita Osapuolet eivät kohtuudella voi hyväksyä. 4.1.4 Ei merkittävää negatiivista muutosta Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja sulautumisen voimaantulon välisenä aikana ei tapahdu merkittävää negatiivista muutosta, joka koskettaa Aktiaa, Veritas Vahinkovakuutusta tai jommankumman tytäryhtiötä. Merkittävällä negatiivisella muutoksella tarkoitetaan tässä negatiivista muutosta taloudessa tai muissa toimintaedellytyksissä, joka tapahtuu asianomaisessa yhtiössä ja jolla olisi ollut olennainen vaikutus sulautumisvastikkeeseen tai johonkin muuhun sulautumisen ehtoon. 4.1.5 Yhtiökokouksen päätös Edellytyksenä sulautumiselle on, että sekä Aktian että Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiökokoukset hyväksyvät sulautumisen tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. 4.1.6 Verotus Osapuolten tarkoituksena on, että sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena verovapaasti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (24.6.1968/360) 52 a §:n ja 52 b §:n mukaan. Edelleen Osapuolten tarkoituksena on, ettei yllä kohdassa 4.1.1 mainittu Aktian yhtiöittäminen ja yllä kohdassa 4.1.2 mainittu Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiöittäminen ja muuttaminen osakeyhtiöksi aiheuta olennaisia negatiivisia veroseuraamuksia Aktialle, Veritas Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille tai osakkeenomistajille, kun järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena. Tämän varmistamiseksi Veritas Vahinkovakuutus aikoo hakea verovirastolta ennakkotietoa, ja edellytyksenä sulautumisen täytäntöönpanolle on, ettei annettu ennakkotietopäätös osoita olennaista negatiivista vaikutusta Aktialle, Veritas Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille, kun järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena. 4.1.7 Aktian osakeanti Edellytyksenä sulautumiselle on, että varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008 ehdotettu vastikkeeton osakeanti pannaan täytäntöön Liitteenä 3.2 olevan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 4.1.8 Kaupankäynti Aktian A-osakkeilla Osapuolten tarkoituksena on, että Aktian A-osakkeet noteerataan OMX Pohjoismaisessa Pörssissä ennen kuin sulautumisvastike suoritetaan, ottaen huomioon markkinatilanne pääomamarkkinoilla ja muut edellytykset. Jos tämä tavoite ei kohtuudella ole saavutettavissa, on Aktia velvollinen hyvissä ajoin ennen sanottua ajankohtaa, viimeistään 1.12.2008, varmistamaan, että Aktian A-osakkeiden kauppaa varten on toimiva ja likvidi, esimerkiksi sopimusperusteinen, markkinapaikka ja että Veritas Vahinkovakuutuksen omistajat saavat riittävät tiedot tästä markkinapaikasta ja menettelytavoista A-osakkeiden ostamisessa ja myymisessä. *** Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kaksi (3) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle ja yksi (1) viranomaisille. Helsinki 1.4.2008 VERITAS KESKINÄINEN VAHINKOVAKUUTUSYHTIÖ ____________________________ Marcus H. Borgström AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ ____________________________ Kaj-Gustaf Bergh