AKSU ENERJİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 15, 2025

{0}------------------------------------------------

AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN YENİ METİN

AMAÇ VE KONU

Madde 4- Şirketin başlıca konuları aşağıda gösterilmiştir.

• A) Şirket, elektrik enerjisi üretimi için tesis kurulması, işletmeye alınması veya hazır tesis satın alınması, kiralanması, üretilen elektrik enerjisinin müşterilere satışı ile iştigal eder.
• B) Şirket her türlü petrol, gaz, maden ve yer altı kaynaklarını gerekli izinleri almak şartıyla arama, çıkarma çalışmalarını yapabilir, satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. Çıkarılan madenleri işleyebilir, ham, cevher veya mamul madde olarak satabilir, ithal ve ihraç edebilir. Madenlerin işlenmesi için tesis kurabilir, makine ve gerekli ekipmanı olabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir. Devletin her türlü maden arama ve çıkarma imtiyazları için açacağı ihalelere iştirak edebilir. Her türlü maden sahaları ruhsatname müracaatları yapabilir, devir alabilir, devir edebilir.

Şirket yukarıda (A) ve (B) maddelerinde belirtilen amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası, doğal gaz piyasası, petrol piyasası ve maden mevzuatı dahil olmak üzere ilgili enerji mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:

• 1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisansları almak, her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, satın almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
• 2- Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek,
• 3- Elektrik üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek,

AMAÇ VE KONU

Madde 4- Şirketin başlıca konuları aşağıda gösterilmiştir:

• A) Şirket, elektrik enerjisi üretimi ve nakil hatları için tesisler kurulması, bu tesislerin projelendirilmesi, mühendislik ve müteaahhitlik hizmetlerinin verilmesi, işletmeye alınması veya hazır tesis satın alınması veya kiralanması ile üretilen elektrik enerjisinin ve kurulan tesislerin kiralanması ve satışı ile iştigal eder.
• B) Şirket her türlü petrol, gaz, maden ve yer altı kaynaklarını gerekli izinleri almak şartıyla arama, çıkarma çalışmalarını yapabilir, satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. Çıkarılan madenleri işleyebilir, ham, cevher veya mamul madde olarak satabilir, ithal ve ihraç edebilir. Madenlerin işlenmesi için tesisler kurabilir, makine ve gerekli ekipmanı alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir. Devletin her türlü maden arama ve çıkarma imtiyazları için açacağı ihalelere iştirak edebilir. Her türlü maden sahaları ruhsatname müracaatları yapabilir, devir alabilir, devir edebilir.

Şirket yukarıda (A) ve (B) maddelerinde belirtilen amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası, doğal gaz piyasası, petrol piyasası ve maden mevzuatı dahil olmak üzere ilgili enerji mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:

• 1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisansları almak, her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, satın almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
• 2- Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi ile enerji yapılarının mühendislik işlemleri için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satın almak, satmak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek,

{1}------------------------------------------------

• 4- Yeraltı ve yerüstü maden ve tabii kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut Kanunlara uygun olarak aramak, çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, maden ruhsatnameleri üzerinde ipotek ve rehin kurmak, devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek, zenginleştirmek, satmak, maden cevheri üzerinde rehin tesis etmek,
• 5- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
• 6- SPKn'nun md.15/son hükmü saklı olmak kaydıyla kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
• 7- SPKn'nun md.15/son hükmü saklı olmak kaydıyla kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile iştigal edebilir:

• a)-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak,
• b)-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,
• c)-Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek,

• d)-Faaliyet konuları ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek,

• 3- Elektrik üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek,

• 4- Yeraltı ve yerüstü maden ve tabii kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut Kanunlara uygun olarak aramak, çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, maden ruhsatnameleri üzerinde ipotek ve rehin kurmak, devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek, zenginleştirmek, satmak, maden cevheri üzerinde rehin tesis etmek,
• 5- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
• 6- Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak enerji üretimi ve dağıtımı konusunda faaliyet gösteren şirketler ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile iştigal edebilir:

• a) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak,
• b) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,
• c) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek,
• d) Faaliyet konuları ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her

{2}------------------------------------------------

bunları işletmek, satın almak, satmak, şirket alacaklarının teminatı olarak başka şahısların gayrimenkulleri üzerinde ipotek almak, fek etmek ve gerek şirketin gerekse başka şahıs ve şirketlerin borçlarının teminatı olarak ipotek vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve maliki olduğu gayrimenkullerde cins tashihi işlemleri yaptırmak, gayrimenkul satış vaadinde bulunmak; veya bu haklan kabul etmek; kat mülkiyeti kurmak, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru etmek; iktisap edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ etmek,

• e)-Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak şartı ile mülkiyeti şirkete veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde gerek şirketin gerekse başka şahıs ve şirketlerin borçlarının teminatı olarak başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek; benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek,
• f)-Şirketin borçlarının ve Şirket tarafından ihtiyaçları için finansman temini amacıyla yapılacak her türlü nakdi ve gayri nakdi kredi sözleşmesi ve benzer her türlü finansman sözleşmelerinin teminatı olmak üzere Şirket'e ait veya Şirket tarafından edinilecek her türlü menkul mallar üzerinde Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla alacaklı veya göstereceği üçüncü kişiler lehine rehin, ayni hak, ticari işletme rehni, kullanım hakkı gibi ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü takyidat tesis etmek, başka şahıs ve şirketlerin, iştiraklerinin borçlarının teminatı olarak şirkete ait menkul mallar üzerinde rehin, ayni hak, kullanım hakkı tesis etmek ve kaldırmak,

• g)-Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayri nakdi krediler almak, finansman ve mal bağlantıları, anlaşmalar yapmak, kaynak sağlamak, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek, Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla gerek şirketin gerekse başka şahıs ve şirketlerin borçlarının teminatı olarak ipotek, kefalet ve garanti vermek, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak,

• türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, şirket alacaklarının teminatı olarak başka şahısların gayrimenkulleri üzerinde ipotek almak, fek etmek ve gerek şirketin gerekse başka şahıs ve şirketlerin borçlarının teminatı olarak ipotek vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve maliki olduğu gayrimenkullerde cins tashihi işlemleri yaptırmak, gayrimenkul satış vaadinde bulunmak; veya bu haklan kabul etmek; kat mülkiyeti kurmak, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru etmek; iktisap edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ etmek,

• e) Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uymak kaydıyla mülkiyeti Şirket'e veya üçüncü şahıslara ait varlıklar üzerinde gerek Şirket'in gerekse üçüncü şahısların leh ve aleyhine teminat, rehin, ipotek, kefalet ve garanti gibi her türlü ayni veya şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak ve benzeri tüm işlemleri yapmak,
• f) Şirketin borçlarının ve Şirket tarafından ihtiyaçları için finansman temini amacıyla yapılacak her türlü nakdi ve gayri nakdi kredi sözleşmesi ve benzer her türlü finansman sözleşmelerinin teminatı olmak üzere Şirket'e ait veya Şirket tarafından edinilecek her türlü menkul mallar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla alacaklı veya göstereceği üçüncü kişiler lehine rehin, ayni hak, ticari işletme rehni, kullanım hakkı gibi ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü takyidat tesis etmek, başka şahıs ve şirketlerin, iştiraklerinin borçlarının teminatı olarak şirkete ait menkul mallar üzerinde rehin, ayni hak, kullanım hakkı tesis etmek ve kaldırmak,
• g) Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayri nakdi krediler almak, finansman ve mal bağlantıları, anlaşmalar yapmak, kaynak sağlamak, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek,
• h) İlgili resmi makamlar, kamu kurum ve kuruluşları ve belediyelerce açılacak ihalelere katılmak ve gerekli yetki ve izinleri almak kaydı ile; içme, kullanma ve endüstri suyu ihtiyacının her nevi yeraltı ve yerüstü kaynaklarından sağlanması, satım ve

{3}------------------------------------------------

h)-İlgili resmi makamlar, kamu kurum ve kuruluşları ve belediyelerce açılacak ihalelere katılmak ve gerekli yetki ve izinleri almak kaydı ile; içme, kullanma ve endüstri suyu ihtiyacının her nevi yeraltı ve yerüstü kaynaklarından sağlanması, satım ve dağıtımının yapılması için; her türlü tesisin etüt ve projesini yapmak veya yaptırmak, bu projelere göre tesisleri kurmak veya kurdurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, kurulu olanları devralıp işletmek,

ı)-Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi veya yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, Ortak Personel çalıştırmak, personel değişimi yapmak, gerektiğinde yabancı uzman çalıştırmak,

i)- Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,

j)- Sermaye Piyasası Kanunu madde 15/son hükmü saklı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere ve yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu izni olmak üzere gerekli kılınan tüm yasal izinleri almak şartıyla şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle şirket kurmak, ortaklıklara katılmak, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak etmek, mevcut veya kurulacak şirketlerin hisse senetlerini veya paylarını satın almak, tahvil almak, bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarmak,

k)-Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak; amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerin de lisans anlaşmaları yapmak,

l)- İlgili mevzuatın müsaade ettiği şekil, mahiyet ve usulde yabancı ortak iştiraki kabul etmek,

Şu kadar ki; Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'ndan, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve dağıtımının yapılması için; her türlü tesisin etüt ve projesini yapmak veya yaptırmak, bu projelere göre tesisleri kurmak veya kurdurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, kurulu olanları devralıp işletmek,

• ı) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi veya yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, ortak personel çalıştırmak, personel değişimi yapmak, gerektiğinde yabancı uzman çalıştırmak,
• i) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
• j) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak ve yürürlükteki ilgili mevzuat yükümlülüklerine uymak kaydıyla yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle şirketler kurmak, ortaklıklara katılmak, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak etmek, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın almak, borçlanma araçlarını satın almak, bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarmak,
• k) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak; amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
• l) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, Genel Kurul tarafından belirlenecek üst sınır içinde kalması ve işletme amaç ve konusunu aksatmaması koşuluyla, yurt içindeki gerçek ve tüzel kişilere, dernek veya vakıflara her türlü bağış ve yardımda bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler alınır.

{4}------------------------------------------------

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

KAYITLI SERMAYE

Madde 7- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 25.11.1987 tarih ve 688 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 150.000.000,- (Yüzellimilyon) TL'sı olup her biri 1,-(Bir) TL nominal değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin her biri 1,- (Bir) TL nominal değerde 66.000.000 (Altmışaltımilyon) adet paya bölünmüş 66.000.000 (Altmışaltımilyon) TL'sıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Çıkarılmış sermayenin tamamı hamiline yazılı her biri 1 TL nominal değerde paylarla temsil edilir. Payların dağılımı aşağıdaki gibidir.

A GRUBU TOPLAM 1.137.931,04-TL. B GRUBU TOPLAM 64.862.068,96-TL.

A VE B GRUBU TOPLAMI 66.000.000,00- TL.

Bundan böyle yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B Grubu, yeni paylar çıkartılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Payların kaydileştirilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kuruluşlar tarafından yapılacak düzenlemeler saklıdır.

Yönetim kurulu 2021-2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve ayrıca imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına,

KAYITLI SERMAYE

Madde 7- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 25.11.1987 tarih ve 688 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000,- (Üçyüzmilyon) TL'sı olup, her biri 1,-(Bir) TL nominal değerde 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2026-2030 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2030 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2030 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari olarak tamamı ödenmiş 66.000.000,- (Altmışaltımilyon) Türk Lirası (TL)'dır. Bu sermaye her biri 1,-(Bir) TL nominal değerde 66.000.000 (Altmışaltımilyon) adet paya bölünmüş olup, bu payların 1.137.931,04 adedi (A) Grubu nama yazılı ve 64.862.068,96 adedi (B) Grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır. (A) Grubu payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili maddelerinde belirtilmektedir.

Yönetim Kurulu, 2026-2030 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Bedelsiz

{5}------------------------------------------------

pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına yetkilidir.

Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000,-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 Pay verilmiştir. 31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 5083 sayılı "Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun"a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.

İşbu ana sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Nakit karşılığı yeni pay çıkarılması suretiyle sermaye artırımında, yönetim kurulunun rüçhan haklarını kısıtlayan kararı veya genel kurulun aksine kararı olmadıkça ortaklar, Türk Ticaret Kanunu madde 394 hükmü çerçevesinde mevcut payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler. Pay sahiplerinin rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan A grubu paylar yönetim kurulunca diğer A grubu pay sahiplerine teklif edilir, bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar A grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilerce satın alınır.

Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz edilmesi söz konusu olduğu takdirde ilgili işlemler Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılır.

Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

Ancak Şirketin sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak

sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay ihraç edilmesi esastır. Mevcut (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, ihraç edilecek yeni paylar (B) Grubu olacaktır.

Nakit karşılığı yeni pay çıkarılması suretiyle sermaye artırımında, Yönetim Kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlayan kararı veya Genel Kurulun aksine kararı olmadıkça, ortaklar, Türk Ticaret Kanunu madde 394 hükmü çerçevesinde, mevcut payları oranında yeni pay alma haklarını kullanacaklardır. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan (A) Grubu paylar Yönetim Kurulunca diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilir, bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) Grubu dışındaki pay sahipleri veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişiler tarafından satın alınır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz edilmesi söz konusu olduğu takdirde, ilgili işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

{6}------------------------------------------------

tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir Pay Devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması Pay Devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayına tabidir.

- PAYLARIN DEVRİ

Madde 8- Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile söz konusu sermaye payı değişikliğinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren payların devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için, işlem gerçekleştirilmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur.

İşbu madde hükmü halka açık olan paylardan kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine ve Borsa'da gerçekleştirilen pay devir işlemlerine uygulanmaz.

Şirket'in kendi paylarını geri alması konusunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uyulur ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

TAHVİL ÇIKARILMASI

Madde 10- Şirket (Yönetim Kurulu kararı ile) kanunların öngördüğü sınırlar içerisinde tahvil çıkarabilir. Çıkarılan tahviller tamamen itfa edilmedikçe yeni tahvil çıkarılamaz. İhraç edilecek tahviller sermayenin ödenmiş miktarını aşamaz.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 10- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı olduğu kabul edilen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek söz konusu sermaye piyasası araçları halka arz edilerek ve/veya halka arz edilmeksizin yurt içinde ve/veya yurt dışında satılabilir. Borçlanma araçlarının azami limiti, vadesi, ihraç esas ve koşulları gibi hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır.

{7}------------------------------------------------

Şirket, faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir. Bu amaçla, varlık kiralama şirketleri ile sözleşmeler akdedebilir. İhraç edilecek kira sertifikasının türüne bağlı olarak Şirket'in sahibi olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir, kiralayabilir, geri alabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yapabilir.

YÖNETİM KURULU

Madde 11- a-Genel kurulda, şirketin bağımsız olmayan yönetim kurulu üyelerinin 2 tanesi, ayrı bir gündem maddesi ile A Grubu pay sahibi ortakların çoğunluğunun belirleyeceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kuruluna seçilecek diğer üyeler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükmü gereğince boşalacak Yönetim Kurulu Üyeliğine ilk Genel Kurulun onayına sunulmak şartı ile Yönetim Kurulunca seçilir.

b-Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek bağımsız üyeler dahil 7 (Yedi) üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından görülür.

Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı, toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

• c- Bağımsız üyeler dahil yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren Bağımsız üyeler dahil yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
• d-Yönetim Kurulu kendi arasında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
• e-Yönetim kurulu üyelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri dahilinde genel kurulca kararlaştırılan ücret veya huzur hakkı verilir.

YÖNETİM KURULU

Madde 11- Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek bağımsız üyeler dahil 7 (Yedi) üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından görülür. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altında Yönetim Kurulu tarafından imza sirküleri ile belirlenecek imza yetkililerinin imzalarını taşıması şarttır.

Yönetim Kurulu yetkilerini Türk Ticaret Kanununun 367 nci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, müdüre veya üçüncü kişiye devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı, toplam Yönetim Kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Genel kurulda, Şirket'in bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin ikisi, (A) Grubu pay sahibi ortakların çoğunluğunun belirleyeceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kuruluna seçilecek diğer üyeler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Yönetim Kurulunda herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve atama yapılan üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur. Genel Kurul tarafından ataması onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar

{8}------------------------------------------------

f- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur.

g- Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçersizdir.

h-Yönetim Kurulunun temsil ve ilzamı, işlevi, faaliyet esasları, Yönetim Kurulu Toplantılarının şekli, toplantı karar ve nisabı hususlarında Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ hükümleri uygulanır.

ı-Yönetim kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda ve Şirket esas sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. Bu hususta İlgili mevzuat hükümleri uygulanır.

görev yapar. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri en çok üç yıldır. İbra edilmiş olma şartıyla seçim süresi sona eren bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu kendi arasında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine işbu Esas Sözleşme hükümleri dahilinde Genel Kurulca kararlaştırılan ücret veya huzur hakkı verilir.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi gibi komiteleri oluşturur. Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde belirlenir.

Yönetim Kurulunun temsil ve ilzamı, işlevi, faaliyet esasları, Yönetim Kurulu toplantılarının şekli, toplantı ve karar nisapları hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

{9}------------------------------------------------

Bu hâllerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

DENETİM

Madde 14- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın hükümleri uygulanır.

DENETİM

Madde 14- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 21- Şirket Esas Sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun uygun görüşünün, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde diğer onayları alması zorunludur.

Bu yoldaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 21- Şirket Esas Sözleşmesinde yapılacak tüm değişiklikler için Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınır. Esas Sözleşme değişiklikleri, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur.

Şirket'in paylarının nevi ve pay devirleri ile birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin hükümlere yönelik Esas Sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun da onayının alınması zorunludur.

Şirket Esas Sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Sermaye Piyasası Mevzuatının

{10}------------------------------------------------

kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

KÂRIN DAĞITIM TARİHİ

Madde 25- Dağıtılacak kâr pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 26- Şirket tarafından ayrılan adi yedek akçesi şirket sermayesinin % 20'sine vardıktan sonra yedek akçe ayrılamaz. Fakat bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar, yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Şirket müddetinin bitmesine veya vaktinden evvel fesih veya tasviyesinde bütün taahhütlerin ifa olunduktan sonra yedek akçesi pay sahiplerinin payları nisbetinde bölünecektir.

Umumi yedek akçesi esas sermayesinin yarısını, geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini, hafifletmeye elverişli tedbirler alınmak için sarf olunabilir.

BİRLEŞME VE DEVRALMA HÜKÜMLERİ

Madde 29- Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Diğer bir şirketi devralabilir. Birleşme ya da Devralma; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur.

Bahsi geçen onay alındığında Birleşme ve devralma işlemleri onay tarihini takip eden yüz seksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve

KÂRIN DAĞITIM TARİHİ

Madde 25- Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

KÂR PAYI AVANSI

Madde 26- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere, pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtma konusunda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

BİRLEŞME ve BÖLÜNME İŞLEMLERİ

Madde 29- Şirket, diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir veya tam veya kısmi bölünme suretiyle bölünebilir. Birleşme ve bölünme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Elektrik Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Birleşme veya bölünme işleminin, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu tarafından belirlenen süre içerisinde tamamlanmaması halinde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme ve bölünme işlemlerine devam olunamaz.

{11}------------------------------------------------

		elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan
şartları kapsayacaktır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 31- İş bu Esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 31- İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Elektrik Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.