AGM Information • May 24, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aksu Enerji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 24.05.2024 Cuma günü saat 10:00'da "Barida Hotels Kovada Toplantı Salonu - Süleyman Demirel Bulvarı 102 Cad. No: 81 ISPARTA" adresinde, T.C. Isparta Valiliği Isparta Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.05.2024 tarih ve 00096624748 sayılı yazısı ile görevlendirilen Ticaret Bakanlığı (Bakanlık) Temsilcileri Mehmet Akif ÜLGER ve Ahmet ÇEVİK gözetiminde toplanmıştır.
Toplantıya ilişkin davet; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 2 Mayıs 2024 tarih ve 11073 sayılı nüshasında; ayrıca Şirketimizin www.aksuenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nun www.kap.org.tr adresindeki web sayfasında ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (https://egk.mkk.com.tr/) en 3 (üç) hafta önce ilan edilmek süretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı hamiline yazılı her biri 1,-TL itibari değerde 1.137.931,04 adet (A) Grubu, 64.862.068,96 adet (B) Grubu olmak üzere toplam 66.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirket'in 1.137.931,04 TL'lik sermayesine tekabül eden 1.137.931,04 adet (A) Grubu paydan 120.748,30-TL sermayeye karşılık 120.748,30 adet payın asaleten fiziki ortamda, 265.115,99 TL sermayeye tekabül eden 265.115,99 adet payın vekaleten fiziki ortamda olmak üzere, toplam 385.864,29 TL sermayeye karşılık 385.864,29 adet (A) Grubu payın ve 64.862.068,96 TL sermayesine tekabül eden 64.862.068,96 adet (B) Grubu paydan 3.657.371,40 TL sermayeye tekabül eden 3.657.371,40 adet payın asaleten fiziki ortamda, 14.248.515,76 TL sermayeye tekabül eden 14.248.515,76 adet payın vekaleten fiziki ortamda ve 1,-TL sermayeye tekabül eden 1 adet payın elektronik ortamda olmak üzere, toplam 17.905.888,16 TL sermayeye karşılık 17.905.888,16 adet (B) Grubu payın temsil edildiği, böylece toplam 18.291.752,45 TL sermayeye tekabül eden 18.291.752,45 adet payın (%27,71) toplantıda temsil edilmesi suretiyle TTK, SPKn ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı görülmüştür.
TTK'nın 1527 nci maddesi ile Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için gerekli şartların yerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Taner MİRZA, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Sayın Mustafa TUTAR, Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Vedat AKYOL, Kayhan
GİRİTLİOGLU, Hüseyin ŞAHİN, Mustafa GÜNEŞ ve Zafer BÜYÜKNOHUTÇU ile Şirket denetçisi Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'ni temsilen Sayın Atahan KOÇ 'un Genel Kurul toplantısında hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Toplantı Sayın Taner MİRZA tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine qeçilmistir.
TTK, Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ve Şirket'in İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, pay sahiplerimizden Sayın Şinasi OLGUN tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Sayın Mustafa TUTAR teklif edildi. Yapılan teklifin oylaması sonucunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Mustafa TUTAR'ın seçilmesine toplantıya katılan toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi. Toplantı başkanı, oy toplayıcı olarak Sayın Selma KURTAY'ı, tutanak Yazmanı olarak Sayın Kerim UYSAL'ı atadığını belirtti. Toplantı Başkanı ayrıca Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" sahibi olan Sayın Gökhan MERT'i atamıştır.
Gündemin 2'nci maddesi görüşülmeye başlandı. Pay sahiplerimizden Sayın Dursun İŞLER tarafından verilen önerge çerçevesinde, Şirket'in 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirket'in internet sitesinde (https://aksuenerji.com.tr/anasozlesme/genel-kurul-toplantilari/#1538988827888-68b65298-6215), MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ve Şirket merkezinde hazır edilmek suretiyle pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklifi oylamaya sunuldu. Teklif, yapılan oylama sonucunda, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.
2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresine geçildi, söz alan olmadı. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Gündemin 3'üncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerimizden Sayın Dursun İŞLER tarafından verilen önerge çerçevesinde, 2023 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce kanuni süresi içinde KAP'ta, Şirketimizin internet 1538988827888-68b65298-6215), e-GKS'de ve Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup
2
incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda sadece görüş bölümünün okunması teklifi oylamaya sunuldu. Teklif, yapılan oylama sonucunda, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Bağımsız Denetim Raporunun özeti Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'ni temsilen Genel Kurula katılan Sayın Atahan KOÇ tarafından okundu. Toplantı Başkanı işbu gündem maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu belirterek oylanmayacağı hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.
Gündemin 4'üncü maddesi görüşülmeye başlandı. Pay sahiplerimizden Sayın Şinasi OLGUN tarafından verilen önerge çerçevesinde, Şirket'in 2023 yılı finansal tablolarının, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce kanuni süresi içinde KAP'ta, Şirketimizin internet sitesinde, (https://aksuenerji.com.tr/ana-sozlesme/genel-kurul-toplantilari/#1538988827888-68b652 98-6215), e-GKS'de ve Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklif edildi. Oylamaya sunulan teklif, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Şirket'in 2023 yılı finansal tabloları görüşmeye açıldı ve söz alan olmadığından onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı finansal tablolarının onaylanması, 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, 08.04.2024 tarihinde Yönetim Kurulumuza, İsparta İli Atabey İlçesi Belediye Başkanı olarak seçilmesinin kesinleşmesi nedeniyle, istifa mektubunu sunan Sayın Serdar PEHLİVAN'dan boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, 22.04.2024 tarih ve 668 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile kalan süreyi tamamlamak üzere atanan Sayın Zafer BÜYÜKNOHUTÇU'nun Yönetim Kurulu Üyeliği oylamaya sunuldu. Elektronik ortamda toplantıya katılım sağlayan ortağımız tarafından SPK kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulunda %25 oranında kadın yönetim kurulu üyesine yer verilmesi öngörüldüğünü, yönetim kurulunda neden kadın üyenin bulunmadığı sorulması üzerine Toplantı Başkanı tarafından konu hakkında açıklama yapılarak, kadın üyenin başvuru yapmadığını, Zafer BÜYÜKNOHUTÇU'nun Serdar PEHLİVAN'dan boşalan yönetim kurulu üyeliğine kalan süre için atandığını ve gelecek yıllarda başvuru olması halinde önceki dönemlerde olduğu gibi kadın üyelerin de değerlendirileceğini belirtti. Yapılan oylama
neticesinde Sayın Zafer BÜYÜKNOHUTÇU'nun Yönetim Kurulu Üyeliği toplam 1-TL sermayeye karşılık gelen payın red oyulan karşılık 18.291.751,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
Bu gündem maddesinde, TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu ve Şirket yöneticilerinin 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri ayrı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri ibra oylamasında, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Bu şekilde yapılan oylamada;
Yönetim Kurulu Başkanı Taner MİRZA 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile oybirliği ile,
Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa TUTAR, 18.272.749,14 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile oybirliği ile
Yönetim Kurulu Üyesi Vedat AKYOL, 14.569.522,26 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile oybirliği ile
Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin ŞAHİN 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile oybirliği ile
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kayhan GİRİTLİOĞLU, 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile oybirliği ile
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Mustafa GÜNEŞ ve Serdar PEHLİVAN, 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile
oybirliği ile ibralarına karar verildi.
2023 yılı net dönem kârının dağıtılmasına ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin bu maddesinde Toplantı Başkanı Mustafa TUTAR, Şirket'in 2023 yılı faaliyetleri sonucunda SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya llişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında 63.775.397,-TL net dönem kârı bulunmakla birlikte, aynı zamanda 79.752.570,-TL geçmiş yıllar zararları olduğundan net dağıtılabilir dönem kârının kalmaması nedeniyle 2023 yılı faaliyetleri sonucunda kâr dağıtımı yapılmamasına 27.04.2024 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında karar verildiği ve kararın aynı tarihte kamuya açıklandığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verdi. Şirket geçmiş yıllar zararları mahsup edilmeden kâr dağıtımı ve iç kaynaklardan sermaye artırımı yapamayacağından anılan Yönetim Kurulunun 27.04.2024 tarihli kararında, TTK ile 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı SPK Kafyıl Kararı
çerçevesinde, söz konusu geçmiş yıllar zararlarının SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda yer alan sırasıyla 63.775.397,-TL tutarındaki 2023 yılı net dönem kârı, 7.398.608,-TL Paylara İlişkin Primler (İskontolar) ve 8.578.565,-TL Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler hesaplarından mahsup edilmesi; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ile Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın 555 sıra nolu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği diğer düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarında yer alan 124.213.966,61 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararlarının mahsubunun ise piyasadaki gelişmeler çerçevesinde ilerleyen dönemlerde değerlendirilmesi önerilmektedir. Yönetim Kurulunun söz konusu önerisi oya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin görüşülmesine ilişkin gündem maddesine geçildi. Konuya ilişkin olarak pay sahiplerimizden Tufan UYSAL tarafından verilen önerge ile SPK ve Ticaret Bakanlığı'nın ilgili düzenlemeleri ile Şirket'in ücretlendirme politikası çerçevesinde, bugüne kadar yapılan uygulamanın devam etmesi suretiyle 2024 yılında görev yapacak Yönetim Kurulu Üyelerinin tümüne aylık brüt asgari ücret tutarının net olarak ödenmesini teklif etti. Aylık brüt asgari ücret tutarı, işbu Genel Kurul toplantısı tarihi itibarıyla 20.002,50 -TL'dir. Yapılan oylamasında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dahil Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretinin, aylık brüt asgari ücret tutarının net tutarı olarak belirlenmesi toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi
Bağımsız. Denetim kuruluşunun seçimine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. TTK ve SPKn ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen, merkezi "Gaziosmanpaşa Mah. İran Cad. Karum AVM 21 Blok No:437 Çankaya / ANKARA" adresinde bulunan, Ankara Ticaret Siciline 476895 numarası ile kayıtlı, 0412001905700010 MERSİS numaralı ve 412 001 9057 vergi sicil numaralı Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi ve ilgili düzenlemeler kapsamında bağımsız denetim şirketi olarak atanması hususu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi konulu gündem maddesine geçilerek konu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylamada toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Toplantı gündeminin 11'inci maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Şirket'in finansal tablolarının dipnotında yer verildiği üzere, Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü olarak kendisinden 2023 yılı içerisinde çeşitli tarihlerde 3.766.250,90 TL tutarında ödünç para alındığı, bu para karşılığı herhangi bir faiz ödenmediği, alınan yabancı para cinsinden borç için ödeme tarihlerinde toplam 169.894,60 TL kur farkı zararı oluştuğu ve ilgili borcun ödenerek kapatıldığı bilgisini verdi. Bunun dışında, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan 1.3.6. sayılı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, 2023 yılı içerisinde yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve Şirket'in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği; dolayısıyla Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verdi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını açıkladı. Yapılan açıklamalar neticesinde söz alan olmadı.
Gündemin 12'nci maddesine geçildi. Şirket'in 2023 yılı içerisinde, Isparta 32 Spor Futbol Kulubüne 25.000,-TL, Senirce Köy Muhtarlığına 5.000,-TL, SMA Hastası Hafize Arya Bebeğe 5.000,-TL, Kahramanmaraş Depremi için İçişleri Bakanlığına 10.000,-TL, Isparta 6 Mart Spor Klübüne 5.000,-TL olmak üzere toplam 50.000,-TL bağış yapıldığı ve bu tutarın Şirket'in 28.04.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında 2023 yılı için belirlenen 50.000,-TL tutarındaki bağış ve yardım üst sınırında olduğu bilgisi verildi. 2024 yılı için bağış ve yardım amaçlı üst sınırın 250.000,-TL olması oylamaya sunuldu, yapılan oylamada, toplam 18.291.752,45 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
6
OVER 203, DD .
13.Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12 nci maddesi uyarınca 2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler konusunda bilgi verilmesi
Gündemin 13'üncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Şirket tarafından verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler konusunda 2023 yılı finansal tablolarının 16 numaralı "Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler" başlıklı dipnotunda detaylı olarak bilgi verildiğini ve 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığını ifade etti. Ayrıca, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu, bu nedenle oylanmayacağını açıkladı.
Gündemin dilek, temenniler ve kapanış maddesine geçildi. Bakanlık Temsilcisi Ahmet ÇEVİK söz alarak, Genel Kurula hitaben gündem maddelerinin görüşülmesi toplantının yapılması esnasında herhangi bir itirazı olanın olup olmadığını sordu. Her hangi bir itirazın olmadığı görüldü. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından ve söz alan olmadığından Genel Kurul toplantısı, sağlıklı ve başarılı günler dileğiyle Toplantı Başkanı tarafından saat 10.31'de kapatıldı.
İşbu Tutanak, toplantıyı müteakip toplantı mahallinde bilgisayar ile yazılarak okundu ve birlikte imza altına alındı. (Isparta - 24.05.2024)
Toplantı Başkanı
Kerim UYSAL
Tutanak Yazmanı
Selma KURTAY Oy Toplama Memuru
Vachini si
M. Akif ÜLGER Bakanlık Temsilcisi
Ahmet CEVK Bakánlík Temsildisi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.