AKSİGORTA A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2009

Dec 14, 2009

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	MEHMET ERMURAT	MÜDÜR	AKSİGORTA A.Ş.	14.12.2009 17:25:18
2	İBRAHİM MUZAFFER ÖZTÜRK	MUHASEBE MÜDÜRÜ	AKSİGORTA A.Ş.	14.12.2009 17:24:23

Ortaklığın Adresi	:	MECLİSİ MEBUSAN CD. NO. 67 FINDIKLI-İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	0212 393 43 00 - 334 39 00
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0212 393 46 10 - 245 16 87
Yapılan Açıklamanın Ertelenmiş Açıklama Olup Olmadığı	:	14.12.2009
Konu	:	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliği uyarınca yapılan açıklamadır.

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararına ilişkin açıklama metni aşağıdaki gibidir.

Şirketimiz  30.06.2009 tarihli bilançosunun aktifinde kayıtlı iştirak portföyünde yer alan  Akbank T.A.Ş. ("Akbank") ve  Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. ("Avivasa") şirketlerinin hisse senetlerinin, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19.maddesi, 3. bendinin (b) fıkrası ile 20. maddeleri ve "Anonim ve Limited Şirketlerinin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkındaki Tebliğ" ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, kısmi bölünme yoluyla aktiften çıkarılarak Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Sabancı Holding")'ne ayni sermaye teşkil etmek üzere konması ve bunun karşılığında çıkarılacak Sabancı Holding hisse senetlerinin Şirketimizin  Sabancı Holding dışındaki mevcut diğer ortaklarına verilmesi,

Kısmi bölünme yoluyla Şirketimiz aktifinden çıkartılan değerler nedeniyle sermayemizde oluşacak azalmanın telafi edilerek sermayemizin aynı tutarda kalması için önce iç kaynaklardan karşılanmak üzere azalacak sermaye tutarı kadar sermaye artırımı, eş zamanlı olarak da sermaye azatlımı yapılarak mevcut 306.000.000 TL'lık sermayemizin korunması,

işlemleri için SPK' na 15.10.2009 tarih ve 2972 sayılı yazı ile başvuruda bulunmuştur.

Başvurumuz ; SPK' nun 7-11/12/ 2009 tarihli 2009/53   sayılı haftalık bülteninde , Kurul Kararına alınmıştır. Buna göre;

* Şirketimiz in iştirak portföyünde yer alan Akbank Türk A.Ş. ve Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. hisseleri Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Sabancı Holding")'ne   kısmi bölünme yoluyla  ayni sermaye olarak konulacak,karşılığında Sabancı Holding,  tahsisli sermaye artırımı yapacak,

* Artırılan sermayeyi temsil eden payların, 1 TL nominal değerli Aksigorta A.Ş. payı karşılığında 1 TL nominal değerli 0,71600748 (Değiştirme Oranı)  adet Sabancı Holding payı  Şirketimizin   Sabancı Holding dışındaki diğer ortaklarına verilecek,

* Şirketimizin  sermayesi 306.000.000.-TL , Sabancı Holding dışındaki ortakların payı % 38.02 oranında olup bunlar  Sabancı Holding'in  yapacağı sermaye artırımında  (306.000.000 x %38.02 x 0,71600748=) 83.301.168 TL 'lık pay alacaklardır.

* Buna göre Sabancı Holding'in 3.000.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, kısmi bölünme neticesinde Sabancı Holding'e devir edilen iştirak portföy hisseleri karşılığında, 1.900.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin 140.403.931,-TL artırılması ve artan sermayenin 83.301.168,-TL'lik kısmının Aksigorta A.Ş.'nin ve 57.102.763,-TL'lik kısmının ise Exsa A.Ş.'nin Sabancı Holding dışındaki ortaklarına verilecektir ,

* Şirketimizin, kısmi bölünme neticesinde iştirak portföyünde yer alan Akbank T.A.Ş. ve Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. unvanlı Şirketlerin hisselerinin Sabancı Holding dışındaki mevcut diğer ortaklara verilmesi dolayısıyla ortaya çıkacak sermayenin azalması etkisini yok etmek amacıyla eş  zamanlı olarak 533.308.752,06 TL'lik sermaye artırımı ve sermaye azatlımı yapılacak, , artırılacak sermaye  iç kaynaklardan karşılanacaktır

* Bölünmenin onaylanacağı Şirketimiz  genel kurul toplantısına katılan ve tutanağa Şerh koyarak bölünme  işlemine red oyu veren Şirketimiz  ortaklarından talep edenlerin sahip oldukları Aksigorta A.Ş. hisseleri Sabancı Holding'in grup Şirketlerinden biri tarafından Kurul Karar tarihinden önceki 30 iş gününde İMKB'de oluşan günlük kapanış fiyatlarının ortalaması üzerinden satın alınacaktır.

* SPK'nun  21.11.2003 tarih ve 60/1393 sayılı kararı uyarınca, kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.2009 tarihli finansal tablolar ile nihai olarak işlemin onaylanacağı genel kurul tarihi arasındaki 6 aylık sürenin 31.12.2009 tarihinde sona ermesi nedeniyle kısmi bölünme işleminin tamamlanması için Şirketimize 'e 1 aylık ek süre verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.