AKSİGORTA A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 4, 2013

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEġME MADDE METĠNLERĠ

FASIL-I KURULUġ, KURUCULAR, ÜNVAN, KURULUġ MAKSADI, MERKEZ VE ġUBELERĠ, MÜDDET

ESKĠ METĠN Ünvan Madde 3

Şirketin ünvanı: “Aksigorta Anonim Şirketi”dir.

ESKĠ METĠN ġirketin KuruluĢ Maksadı Madde 4

Şirketin Kuruluş Maksadı:

a) Şirketin Kuruluş Maksadı: a) Türkiye’de ve yabancı memleketlerde her nevi Sigorta ve Reasürans muameleleri yapmak. b) Başka Sigorta ve Reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık ve mümessilliğini deruhte etmek, her nevi sigorta ve reasürans işlerine tavassut etmek. c) Şirket esas maksadının temini, menkul kıymet portföy Işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her nevi esham ve tahvilat (Devlet Tahvilatı dahil) ve hazine bonoları satın almak, menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, menkulleri rehin etmek ve almak, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferah, bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları f ek etmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek.

d) Gayrimenkul ve diğer alanlarda faaliyet gösteren firmalara iştirak etmek.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15.maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, şirket üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi ve kurumlara bağış yapabilir.

ANA SÖZLEġME TADĠL EDĠLEN MADDE METĠNLERĠ BÖLÜM-I GENEL HÜKÜMLER

YENĠ METĠN Ünvan Madde 3

Şirketin ünvanı: “Aksigorta Anonim Şirketi”dir. Bu ünvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.

YENĠ METĠN ġirketin KuruluĢ Maksadı Madde 4

Şirketin Kuruluş Amacı ve işletme Konusu:

Şirketin Kuruluş Amacı ve İşletme Konusu: Halen yürülükte olan ve yürülüğe girecek olan kanun, kanun hükümüde kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü ve öngöreceği sınırlar içerisinde her türlü sigortacılık ve mükerrer sigortacılık işlemlerinin yapılması, sigorta şirketlerinin ehliyet sahasına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin gerçekleştirilmesidir.

Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için şirket aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

aa)Türkiye’de ve yabancı memleketlerde kanunların müsaade ettiği her nevi Sigorta ve Reasürans muameleleri yapmak;

bb)Yasal sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla kendisi de dahil olmak üzere yerli ve yabancı Sigorta ve Reasürans kuruluşlarının vekillik, jeranlık ve mümessilliğini deruhte etmek ve yürütmek, bunların sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek, her nevi sigorta ve reasürans işlerine tavassut etmektir.

cc)Sigorta işleri ile ilgili hususların gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek;

dd)Menkul kıymet portföy İşletmeciliği ve aracılık

Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine,garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda sayılanlardan gayri ilerde şirket için lüzumlu veya faydalı görülecek diğer işlerin şirketin kuruluş maksadına ithali, esas mukavelenin tadili suretle olur.

İşbu kararın alınabilmesi için önceden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izin alınacaktır.

faaliyeti niteliğinde olmamak üzere sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her nevi esham ve tahvilat (Devlet Tahvilatı dahil) ve hazine bonoları satın almak,

ee)Yasal mevzuata uygun olarak her türlü nakil vasıtaları, menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, inşa ettirmek, menkulleri rehin etmek ve almak, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferah, bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek.

ff)İşletme konusunu gerçekleştirmek üzere şirketler kurmak, bu maksatla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı tüzel kişilere ortak olmak,gayrimenkul ve diğer alanlarda faaliyet gösteren firmalara iştirak etmek.

gg)Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim ve öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.

hh)Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

	ii)İşletme konusu ile ilgili eğitim ve danışmanlık
	faaliyetlerinde bulunabilir
	jj) Her türlü lisans, know-how vb. fikri mülkiyet
	haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde devredebilir.
ESKĠ METĠN	YENĠ METĠN
ġirketin Merkezi	ġirketin Merkezi
Madde 5	Madde 5
Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Şirket Türkiye’de	Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Türkiye’de ve
ve yabancı memleketlerde, lüzum görüldükçe İdare	yabancı memleketlerde, lüzum görüldükçe İdare
Meclisi kararı ile ve alakalı kanun icapları dahilindeşube/büro,acenteler ve diğer istihsal teşkilatı	Meclisi kararı ile ve alakalı kanun icapları dahilindeşube/büro, acenteler ve diğer istihsal teşkilatıkurabilir.
kurabilir.
	Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline
	tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
	ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
	tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan
	edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni
	adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için
	bu durum fesih sebebi sayılır.

ESKĠ METĠN YENĠ METĠN ġirketin Kesin KuruluĢu ġirketin Kesin KuruluĢu Madde 6 Madde 6 Şirketin kuruluşu Ticaret Vekaletinin tasdiki ve izni Bu hüküm kaldırılmıştır. üzerine, bu rnukavelenin Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilanı tarihinden başlar. FASIL- Il BÖLÜM- Il SERMAYE, SERMAYENĠN ÖDENME ġEKLĠ SERMAYE VE ġARTLARI, AZALTIP ÇOĞALTILMASI, TAHVĠLAT ÇIKARILMASI YENĠ METĠN ESKĠ METĠN Sermaye Sermaye Madde 8 Madde 8

Şirket, 2499 sayılı kanunun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı’dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM

Şirket, Sermaye piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sıdır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi Grubu Hisse Adedi 11 - 30.600.000.000 Nama/Hamiline Tutarı (TL) Nama 306.000.000,00

İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği gibidir.

ŞİRKETİ ile imzalanılan 16.10.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL’ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi GrubuHisse Adedi11-30.600.000.000Nama/Hamiline Tutarı (TL)Nama 306.000.000,00İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiğigibidir.	Tertibi GrubuHisse Adedi11-30.600.000.000Nama/Hamiline Tutarı (TL)Nama 306.000.000,00İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiğigibidir.	Tertibi GrubuHisse Adedi11-30.600.000.000Nama/Hamiline Tutarı (TL)Nama 306.000.000,00İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiğigibidir.
Hissedar	Hisse Adedi	HissedarlıkOranı
HacıÖmerSabancıHoldingA.Ş.	9.482.940.100	30.99
AgeasInsuranceInternationalN.V	9.482.940.100	30.99
Diğer	11.634.119.800	38.02
Toplam	30.600.000.000	100

Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.

	HissedarHisse AdediHissedarlık
	Oranı
	Hacı
	Ömer11.016.000.00036
	Sabancı
	Holding
	A.Ş.
	Ageas
	Insurance11.016.000.00036
	Internatio
	nal N.V
	Diğer8.568.000.00028
	Toplam30.600.000.000100
	Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikindeTürk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunuhükümleri uygulanır.
	Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu EsasSözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabiolmak koşulu ile mümkündür.
	Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinindeğerlerininitibarideğerlerindendahafazla
	olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilensermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhütsırasında peşin ve tam olarak ödenir.
	Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni payalma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir
	Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri,
	rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığıoranda kullanırlar.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak; 2011-2015 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.

Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küpürler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta Yönetim Kurulu yetkilidir.

Kısmi Bölünme işlemlerinin takibi ve ilgili mercilerden gerekli izinlerin alınması ile muamelatın sonuçlandırılması hususunda şirket yönetiminin görevli ve yetkilidir. ESKĠ METĠN

ÇıkarılmıĢ Sermaye ve Hisse Senetlerinin Tertibi Madde 9

Bu madde kaldırılmıştır.

ESKĠ METĠN

Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması

Madde 15

Kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydı ile sistemin gereği olarak sermaye arttırımına şirket idare meclisince karar verilir ve bu konuda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigorta Murakabe Kanunu hükümlerine uygun olarak hareket edilir.

YENĠ METĠN

ġirketin Kendi Paylarını Ġktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi Madde 9 Şirket, kendi paylarını, Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edilebilir ve rehin olarak kabul edebilir. YENĠ METĠN Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde 15 Şirket kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile Sigortacılık ve diğer Türk mevzuatı hükümlerine göre yapılabilir.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, işbu Esas

Şirket sermayesinin azaltılması hususunda ise Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri geçerlidir.

FASIL- III

ġĠRKETĠN ORGANLARI VE ĠDARESĠ

ġirketin Ġdare Bünyesi ve TeĢkilatı

Madde 18

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve mer’i sigorta mevzuatı hükümleri dahilinde vazife görmekle mükellef, aşağıdaki organlar tarafından idare ve murakabe edilir.

) Şirket Müdürlüğ

A) Umumi Heyet

Adi ve Fevkalade Umumi Heyetler Madde 19

Hissedarlar, organlarının tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi, Şirket işlerine müteallik haklarını, Umumi Heyet toplantılarında kullanırlar. Temsil selahiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Umumi Heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar. Adi Umumi Heyet, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren, 3 ay içersinde ve senede en az bir defa idare Meclisinin daveti üzerine toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369’uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlara varılır. Fevkalade Umumi Heyetler, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

Toplantıya Davet Ġlanı Madde 20

Genel Kurulun toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az üç (3) hafta önce Şirketin internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılmalıdır.

Sözleşmenin 17. maddesine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre azaltılabilir.

BÖLÜM- III ġĠRKETĠN ORGANLARI

ġirket Organları Madde 18

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve mer’i sigorta mevzuatı hükümleri dahilinde vazife görmekle mükellef, aşağıdaki organlar tarafından yönetilir.

A)Genel Kurul

B)Yönetim Kurulu C) Şirket Müdürlüğü ( Genel Müdür)

A) Genel Kurul

Genel Kurul ve Toplantıları Madde 19

Şirket Genel Kurulu işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve bu kapsamda kendisine tanınan her türlü yetkileri kullanmaya ve muameleleri yapmaya yetkilidir.

Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirketin her hesap döneminin sonundan itibaren, 3 (üç) ay içerisinde ve senede en az bir defa yapılır. Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde yazılı hususları görüşüp, karara bağlarlar.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde yapılır.

Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Hakkı Madde 20

Pay Sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.

Gündem Gündem Madde 21 Madde 21 Esas Mukaveleye göre, Umumî Heyetin muayyen Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran zamanlarda yapacağı âdî toplantı gündemine şunlar tarafından belirlenir. dercedilir: Açılış ve Divan Teşekkülü Toplantı Tutanağı’nın İmzalanması Hususunda Divana Yetki Verilmesi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının Okunması ve Müzakeresi Yıl İçinde Yapılan Bağışların Ortakların Bilgisine Sunulması (Halka Açık Şirketler İçin) İlgili S.P.K. kararı çerçevesinde varsa Yıl İçinde 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotek’ler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hususunun Ortakların Bilgisine Sunulması (Halka Açık Şirketler İçin. İlgili S.P.K. kararı aşağıdadır.) Bilanço Kâr/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki ile Kâr Dağıtımıyla İlgili Teklifin Görüşülerek Kabulü veya Reddi Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin İbra Edilmeleri Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin Ücret ve Huzur Haklarının Tesbiti (Ana Sözleşmede Belirlenmemiş ise) Dönem İçinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde Eksilme Meydana Gelmiş ve Yönetim Kurulu’nca Atama Yapılmış ise Atamanın Genel Kurulca Onaylanması(Değişiklik Varsa) Görev Süreleri Sona Ermiş Olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Seçilmesi ve Görev Sürelerinin Tesbiti (Yeni Seçim Gerekiyorsa) Yönetim Kurulunca Belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşunun Onayı (Gerekiyorsa) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi Şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı dilekleri üzerine, görüşülmesini istedikleri işlerin Umumi Heyet gündemine alınması lazımdır. Bu istek, toplantıya çağırma ve yayından evvel yapılmış olmalıdır Toplantı Yeri Toplantı Yeri Madde 22 Madde 22 Umumi Heyet Şirket Merkezinde toplanır. Ancak, Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde veya lüzum halinde, toplantılar Şirket Merkezinin kin Yönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine Şirket olduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait bir şubelerinin bulunduğu mahallerde veya yine mahallinde de yapılabilir. Şirket Merkezi Yönetim Kurulunca alınacak karar üzerine Şirket haricindeki toplantı yeri her defasında İdare Meclisi Merkezinin bulunduğu şehrin veya başka bir şehrin kararı ile tesbit olunur.

Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde veya Yönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine Şirket şubelerinin bulunduğu mahallerde veya yine Yönetim Kurulunca alınacak karar üzerine Şirket Merkezinin bulunduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait bir mahallinde de yapılabilir.

Bakanlığa bildirme, Bakanlık Komiseri Madde 23

Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet Toplantılarının, toplantı gününden önce gündemle birlikte yazı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi, Umumi Heyet Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Aksi takdirde verilmiş kararlar muteber sayılmaz.

Toplantı ve Karar Nisabı Madde 24 Gerek adi gerekse fevkalade toplantılar, Türk Ticaret Kanunu’nda ve bu Esas Sözleşme’de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az %50.1’ini temsil eden hissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.

İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, kararlar Şirket sermayesinin en az %50.1’ini temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınır. Fevkalâde nisap Madde 25

Umumî Heyet toplantılarında her hisse senedi bir reye sahiptir. Umumî Heyette, pay sahipleri kendilerini hissedar olmak şartıyla, vekille de temsil ettirebilirler. Vekil olanlar, kendi reylerinden başka, temsil ettikleri hissedarların her birinin reylerini de kullanabilirler. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde, bunlar ancak, bir temsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler. Umumi Heyet toplantılarında reyler, el kaldırmak suretiyle de verilebilir. Hazır bulunan hissedarlar, temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi halinde gizli reye başvurmak lazımdır.

Toplantıların Ġlgili Mercilere Bildirilmesi ve Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Madde 23

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Toplantı ve Karar Nisabı Madde 24

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılar, Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve bu Esas Sözleşme’de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az %50.1’ini temsil eden hissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.

İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, kararlar Şirket sermayesinin en az %50.1’ini temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınır.

Oyların Verilme ġekli ve Elektronik Toplantı Madde 25

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi halinde yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Girme Kartı Girme Kartı Madde 26 Madde 26 Genel Kurula katılmayı arzu eden pay sahipleri, pay Yürürlükten kaldırılmıştır. defterine kayıtlarını yaptırmış olmaları şartıyla ellerindeki hisse senetlerini Şirkete veya şirket tarafından gösterilecek diğer yerlere tevdi ederek toplantı gününden en geç 1 hafta öncesine kadar Genel Müdürlüğe müracaatla giriş kartı almak zorundadırlar. Bu kartlar ilk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda da geçerlidir. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu seri: IV, no 8 tebliğ hükümlerine uyulur. Hissedarlar Cetveli Hissedarlar Cetveli Madde 27 Madde 27 Umumi Heyet içtimasında hazır bulunacak Yürürlükten kaldırılmıştır. hissedarlar veya mümessillerin isimlerini, soyadlarını ve hisse miktarlarını gösteren bir cetvel tanzim edilerek bunun İdare Meclisi tarafından tasdiki suretiyle müzakerelere başlamadan evvel, hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretinin de Umumi Heyet Katibine verilmesi lazımdır. İdare Meclisi tasdik yetkisini murahhas zaya veya reisine verebilir. Reis, Katip Rey Toplayanlar, Hazirun Cetveli Toplantı BaĢkanlığı Madde 28 Madde 28 Umumi Heyet içtimalarına, İdare Meclisi Reisi Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı riyaset eder. Reisin gaybubetinde, bu vazifeyi reis Başkanlık eder. Başkanın toplantıda bulunmaması vekili yapar. Reis vekilinin de bulunmayışı halinde, halinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekili toplantıya riyaset edecek kimse, İdare Meclisi yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık tarafından intihap olunur. edecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Reisin vazifesi, müzakerenin usulüne uygun olarak Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy muntazam bir şekilde cereyanını ve zabıtnamenin toplama memurunu belirleyerek başkanlığı kanun ve iş bu Esas Mukavelename hükümlerine oluşturur. muvafık bir surette tutulmasını temin etmektir. Umumi Heyette hazır bulunan ve en çok hisseye sahip olan iki hissedar, rey toplama vazifesini görür. Bunlar böyle bir vazife kabul etmedikleri takdirde bu vazifeyi tekabbül edecek çıkıncaya kadar, aynı usule devam edilir. Umumi Heyet Katibi, Reis ile rey toplamaya memur olanlar tarafından gerek hissedarlar arasından, gerekse hariçten tayin ve ihtihap olunabilir. 27 inci madde gereğince hazırlanacak cetvel, toplantıya iştirak edenler tarafından tasdik olunduktan sonra, zapta eklenip muhafaza ve talep vukuunda alakadarlara ibraz olunur. Umumi Heyet bu tasdik yetkisini riyaset divanına verebilir. Kararların muteberliği, Zabıtların imzalanması, Kararların muteberliği, Zabıtların imzalanması, tescil, Ġlânı tescil, Ġlânı Madde 29 Madde 29 Umumi Heyetlerde hissedarlar tarafından verilen Yürürlükten Kaldırılmıştır kararların muteber olması için, bu kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların isimleri,

varsa gerekçelerinin zabıtta belirtilmiş olması lazımdır. Bu zabıt reye katılan pay sahipleri ile Komiser tarafından imzalanır. Umumi Heyetin zaptın imzası için Reis ile rey toplayıcılara yetki vermeleri caizdir. İdare Meclisi Umumi Heyet zaptının tasdik edilmiş örneğini, toplantıya çağırmanın usulü dairesinde yapıldığını belirten vesikalarla beraber, derhal Ticaret Siciline tescil ettirmek ve özünü yayınlamakla vazifelidir. Bu zabıtların örnekleri veyahut özleri, Şirket adına imzaya yetkili iki kişi tarafından imzalanır.

Umumi Heyetlerin Selahiyetleri Madde 30

a İdare Meclisinin selahiyeti dışında bulunan meseleleri müzakere ederek karar bağlamak, b) İdare Meclisine hususi müsaadeler vermek ve bunların şartlarını tanzim ve Şirket işlerinin tedvir tarzını tanzim etmek, c) ) İdare Meclisi ve Murakıpların Şirket umuru hakkında tanzim edecekleri raporlarla bilanço kar ve zarar hesabı ve mevduat defteri hakkında kabul veya ademi kabul kararı vermek veya müzakere yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırmak, d) İdare Meclisinin zimmetini ibra ve mesuliyetine karar vermek, e) Amortismanları karara bağlamak, f) Tevzi edilecek temettü hisselerini tespit etmek, g) İdare Meclisi azalan ile Murakıpları intihap ve lüzum görüldüğü takdirde, bunları azil ve yerlerine başkalarını tayin etmek, h) İdare Meclisi azalan ile Murakıplara verilecek hakkı huzur veya ücret maaş ve tahsisat miktarını tespit etmek, i) İdare Meclisi azasının evvelemirde şahsen müsaade istihsal etmesi lazım gelen hususlarda, müsaade verilmesi veya verilmemesi hakkında karar ittihaz etmek, Şirketin menkul ve gayrimenkullerinin terhini suretiyle istikraz aktine müsaade etmek, k) Adi ve fevkalade ihtiyat akçesi hakkında karar vermek ve temettü hisselerini tesbit etmek, j) Şirketin İdaresine ve Esas Mukavelenamesinin tatbikine dair gündemde bulunan işler hakkında karar vermek, m) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçmesi ve kayıtlı sermaye tavanının tespitine, çıkarılmış sermayenin arttırılması için Yönetim Kuruluna yetki vermek. Yukarıda sayılan selahiyetler tahdidi değildir. Umumi Heyet, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, her türlü kararları vermek hakkını haizdir.

Umumi Heyetlerin Selahiyetleri Madde 30 Yürürlükten Kaldırılmıştır.

ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31	ĠbraMadde 31
Bilânçonun tasdikine dair olan Umumi Heyetkararı,idareMeclisi.zasıileMüdürveMurakıpların ibrasını da mutazammındır. Ancak,bilançoda bazı cihetler mesküt kalmış veya bilançoyanlış olarak tanzim edilmiş ise, bilançonun tasdikiile İdare Meclisi zası, Müdürler ve Murakıplar ibraedilmiş olamazlar. Murakıpların vermiş olduğuraporun okunmasından evvel bilanço ve hesaplarınkabulü hakkında verilmiş olan kararlar muteberdeğildir.			Yürürlükten Kaldırılmıştır..
	lış olarak tanzim edilmiş ise, bilançonun tasddare Meclisi zası, Müdürler ve Murakıplar i	iki
		bra
	miş olamazlar. Murakıpların vermiş oldu	ğu
	run okunmasından evvel bilanço ve hesapla	rın
	ulü hakkında verilmiş olan kararlar mute	ber
	ildir.
GörMa	üliTâlikiNi Müd	t	GörüĢmelerinTâliki,NisapveMüddetMadde 32
	Ģmeern,sapve dde 32	e	rĢmeernMdd32
			a	**e **
Bilançonun tasdiki hakkında müzakere, ekseriyetinveya Şirket sermayesinin onda birine sahip olanazlığın talebi üzerine, bir ay sonraya bırakılabilir.İkinci toplantı için yeniden çağırım yapılır. Azlığıntalebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra, tekrarmüzakerenin geri bırakılmasının talep olunabilmesiiçin bilançonun itiraza uğrayan noktası hakkındagereken izahatın verilmemiş olması şarttır.	nçonun tasdiki hakkında müzakere ekseriye	tin	Yürür	lükten Kald	ırılmıştır
	,ik ii d bii hi
	a Şret sermayesnn ona rne sap o	an
	ğın talebi üzerine, bir ay sonraya bırakılabi	lir.
	ci toplantı için yeniden çağırım yapılır. Azlı	ğın
Kararların ĠptaliMadde 34			Kararların ĠptaliMadde 34
Kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassaafaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Umumi Heyetkararları aleyhine, Türk Ticaret Kanununun 381İnci maddesi hükümleri dairesinde iptal davasıaçılabilir.Umum Heyetin kararı aleyhine iptal davası açıldığıtakdirde, davacılar bu yüzden Şirketin uğradığızararlardan müteselsilen mes’ uldürler.			Türk Ticaret Kanununun 446’ıncı maddesindebelirtilen kişilerce kanuna veya esas sözleşmehükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırıolan genel kurul kararları aleyhine, Türk TicaretKanununun 445inci maddesi hükümleri dairesindeiptal davası açılabilir.Genel Kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığıtakdirde, davacılar bu yüzden Şirketin uğradığızararlardan müteselsilen mes’ uldürler.
Esas Mukavelede DeğiĢiklikMadde 35			Esas SözleĢme DeğiĢikliğiMadde 35
Bu esas mukavelede yapılacak bütün değişikliklerintekemmülü ve uygulaması Sanayi ve TicaretBakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve SigortaMurakabe Kanununun yürütülmesinden sorumlumerciin iznine bağlıdır. Değişiklikler usulüneuygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescilettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerliolur.			Bu esas sözleşmede yapılacak her türlüdeğişikliklerin geçerli olabilmesi veuygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşmeile Türk Ticaret Kanunu, 5684 sayılı SigortacılıkKanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerineuygun olarak gerçekleştirilmesi, Gümrük ve TicaretBakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve HazineMüsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nüniznine bağlıdır. Değişiklikler usulüne uygun olaraktasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonrailanları tarihinden itibarengeçerli olur.
Senelik RaporMadde 36			Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve DenetimRaporu ile Yıl Sonu Finansal TablolarınınYetkili Mercilere GönderilmesiMadde 36
Murakıp ve İdare Meclisi raporları ile senelikbilançodan, kar ve zarar hesabından Umumi Heyetzaptından ve Umumi Heyette hazır bulunan			TürkiyeMuhasebeStandartlarıçerçevesindeSermayePiyasasıKurulu’ncabelirlenendüzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca

hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden dörder nüsha, Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında, Ticaret Vekaletine gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

B) Ġdare Meclisi KuruluĢ Tarzı, Hizmet Müddeti Madde 37 Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, sigorta mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Şirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.

B) Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süresi Madde 37

hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösterencetvelden dörder nüsha, Umumi Heyetin sontoplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında,Ticaret Vekaletine gönderilir veya toplantıda hazırbulunankomisereverilir.SermayePiyasasıKurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo veraporların bağımsız denetlemeye tabi olunmasıdurumunda bağımsız denetim raporu SermayePiyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslardahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.	hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsızdenetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazırbulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgilimevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkilileregönderilir ve kamuya duyurulur.
B) Ġdare MeclisiKuruluĢTarzı,HizmetMüddeti**Madde 37 **	B) Yönetim KuruluYönetim Kurulu Üyeleri ve Görev SüresiMadde 37
Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu,sigorta mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleriçerçevesinde seçilecek sekiz üyeden oluşan birYönetim Kurulu tarafından idare edilir. ŞirketinGenel Müdürü Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde,Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerekGenel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Buüye selefinin kalan süresini tamamlar. YönetimKurulu’nda bir tüzel kişiyi temsilen bulunmaktaolan bir üyenin söz konusu tüzel kişilikle ilişkisininkalmadığının, söz konusu tüzel kişi tarafındanbildirilmesi halinde, bu şahıs Yönetim Kuruluüyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulusöz konusu tüzel kişi tarafından gösterilen adaylararasındangeçici olarak bir üye atar.	Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık mevzuatıve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesindeseçilecek 8 (sekiz) üyeden oluşan bir YönetimKurulu tarafından idare ve temsil olunur. ŞirketinGenel Müdürü ,Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde,Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerekGenel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Buüye selefinin kalan süresini tamamlar.
idareMeclisiazalarınınazliMadde 38	Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden AlınmasıMadde 38
İdare Meclisi azaları, Umumi Heyet kararıyla azilolunabilir. Azlolunan azanın tazminat talebinehakkı yoktur.	Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla herzaman görevden alınabilirler.
HisseSenediTevdiMecburiyetiMadde 39	HisseSenediTevdiMecburiyetiMadde 39
İdare Meclisi azalarının en az beş hisseye sahipolmaları ve bunları Şirkete tevdi etmeleri lazımdır.Tevdi edilen hisse senetleri, azanın Umumi Heyetçeibrasına kadar, vazifesinden doğan mes’uliyetlerekarşımerhunhükmündeolup,başkalarınadevrolunamaz. Şirketten geri alınamaz. İdareMeclisinin muvafakatiyle rehin makamında olanhisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından da tevdiedilebilir.	Bu madde Yürürlükten kaldırılmıştır.

idareMeclisininVazifeleriMadde 40	idareMeclisininVazifeleriMadde 40
İdare Meclisi:1- Şirketi temsil ve idare,2- Umumi Heyetin bütün kararlarını icra ve infazetmek,3- Esas Mukavelede yapılacak her nevi değişiklikve yeni maddeler ilavesi hakkında Umumi Heyeteteklifte bulunmak,4- Umumi Heyeti, bu Esas Mukavele ve TürkTicaret Kanunu hükümleri dairesinde toplantıyaçağırmak ve gündemini hazırlamak,5- Kanunlar gereğince tutulması lazım gelendefterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını, aylıkmizanlar ile yıllık bilnço kr ve zarar hesaplarınınçıkarılmasını sağlamak ve bunları incelenip gerekenkararları almak,6- Amortismanların şekil ve suretlerini, sabitkıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kar nisbetlerive fevkalade ihtiyat akçesinin kullanış tarzıhakkında Umumi Heyete tekliflerde bulunmak,7- Şirketin yıllık Umumi İdare masraflarını vekadrolarını tesbit ve kabul etmek,8- Şirketin yıllık faaliyet ve esaslarına ihtiva etmeküzere hazırlanacak iş programını tasdik ve lüzumuhalinde bu programda değişiklik yapmak,9- Her hesap yılı sonunda, bilnçodan başka, Şirketinticart, malt, iktisadi durumunu ve yapılan işlerinhulsasını gösterir bir rapor hazırlayıp UmumiHeyete arz etmek,10- Türk Ticaret Kanunu ve diğer alkalı kanunlarınİdare Meclisine tevdi ettiğigörevleriyapmak	Bu madde Yürürlükten Kaldırılmıştır
idareMeclisininSelhiyetleriMadde 41	ġirketin Yönetimi ve Temsil Yetkisinin DevriMadde 41
İdare Meclisi, Şirketin idaresinde Umumi Heyettensonra en geniş selhiyete haizdir. Umumi Heyettekarar alınmasını icap ettirmeyen ve Şirket Müdürüneverdiği ve verebileceği selhiyeti dışında kalan işlerinhepsi hakkında karar verir ve Şirket Müdürününtekliflerini inceleyip karara bağlar.İdare Meclisi bilhassa:1- Şirketin teşkilat kadrolarıyla vazife veselahiyetlerine ait talimatname veya esasları tasdiketmeğe,2- Şirketin bilcümle personelini tayin ve hizmettençıkarma, nakil, terfi, takdir, tecziye, izin, emekliyesevk gibi, zat işlerini ilgilendiren usullerlepersoneline sağlanacak her türlü ücret, tahsisat,tazminat, ikramiye prim gibi menfaatlere müteallikteklif ve talimatnameleri karara bağlamaya, Şirketnamına imza koymaya yetkili kimseleri ve kanunimkanları dahilinde selahiyet ve ilzam hudutlarınıtayin ve terfi ve azle, imza selahiyetlerine kanun veusulü dahilinde nezetmeğe,3- Mümessillik, şube ve acentelik ve istihsal teşkilatı	Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulunaaittir.Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2).Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kuruluüyesi olan murahhaslara ve/veya yönetim kuruluüyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlaraverilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder.Yönetim Kurulu, temsil yetkisini sadece merkezinveya bir şubenin işlerine özgüleyebileceği gibigereğincemuameletürünü,sınırlamavekapsamlarını belirterek bu yetkinin merkez veşubece birlikte kullanılmasına da karar verebilir.Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarıncada, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir içyönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kuruluüyesi olan Murahhaslara ve/veya “Yönetim” edevredilebilir.“Yönetim”yönetimkurulunun

kurulmasını ve lağvını kararlaştırmağa ve bunların selahiyetlerini ve faaliyet saha ve mıntıkalarını tesbit etmeğe,

4- Şirketin alacaklarını tahsile ve borçlarını tediye ve Şirketin kuruluş maksadına uygun her türlü mukaveleler ve senetler tanzim ve imzasına ve kanun ve mukavele esasları dahilinde menkul, gayrimenkul iktisap ve terkinine ve fekkine,

5- Umumi Heyet kararı ile ihraç edilecek tahvil ve Finansman bonoları ile yapılacak istikraz akitlerinin şekil ve şartlarını tesbite,

6- Resmi dairelerle hakiki ve hükmi şahıslar müesseseler, mahkemeler, idari ve kazai bilcümle merciler nezdinde Şirketi temsile, icabında sulhe, ibraya ve tahkime yetkilidir.

bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder.

Yönetim kurulu Şirket işlerinin yürütme safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür ve/veya müdürler atayabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki diğer ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

İdare Meclisinin bu vazife ve selahiyetleri tahdidi olmayıp, hududu Türk Ticaret Kanununun ve mevzu ile alakalı mevzuatın imkan hudutlarıdır.

Ġdare, Temsil ve TeĢkilât Madde 42 Şirket İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare Meclisi, her sene azalar arasında, bir Reis ve bir Reis Vekili seçer. Reisin veya Reis Vekilinin bulunmadığı celselerde, İdare Meclisinin kendi aralarında seçtiği bir aza Reislik Vazifesini görür. Reisin sıfatı, Reise Meclis celselerinde intizam ve müzakeratın muntazam bir şekilde zabtını temin ve Umumi Heyet içtimalarına Reislik etmekten başka hiçbir tekaddüm hakkı vermez. İdare Meclisi, işlerin gidişine bakma,kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler, hususiyle, bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere azalardan lüzumu kadar komite veya komisyon ve murahhas azalıklar kurabilir, ücretlerini tesbit edebilir.

Yönetim Hakkının ve Temsil Yetksisnin Sınırları Madde 42

Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalıklar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirket namına imza selâhiyetini haiz iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.

İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.

Şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olabilmesi için işbu esas sözleşme hükümlerine uygun olması şartıyla;

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altına atılmış ve Şirket adına imza yetkisine haiz olan iki kişinin imzasını taşıması şarttır.

Münhal azalıklar

Madde 43

İdare Meclisi azasından bir veya birkaçının vefatı, istifası veya diğer bir sebepten dolayı, bir veya birkaç aza yeri münhal kalırsa, İdare Meclisi bu yerlere lüzumlu şart ve vasıfları haiz zevattan, muvakkaten gerekli .azaları seçer ve ilk toplanacak Umumi Heyetin tasdikine arz eder. Bu suretle İdare Meclisince intihap olunan aza veya azalar, Umumi Heyetin ictimasına kadar vazife görürler ve intihabı Umumi Heyetçe tasdik olunursa, selefinin artan müddetini ikmal ederler,

Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 44

Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri’nden birinin talebi üzerine Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya İdare Meclisi’nce kararlaştırılacak yurt içinde veya yurt dışında başka bir yerde yapılır.

Münhal azalıklar Madde 43

Yürürlükten Kaldırılmıştır

Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 44

Yönetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.

Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmak üzere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara tabi olmak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içinde veya dışında yapılabilir.

Yönetim Kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak

sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda, şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını elektronik ortamda bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır Ġdare Meclisi Nisabı Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı Madde 45 Madde 45 İdare Meclisi toplantılarında toplantı nisabını beş Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabını 5 İdare Meclisi azası teşkil eder. Bütün İdare Meclisi (beş) Yönetim Kurulu üyesi teşkil eder. Bütün kararları en az beş azanın olumlu oyu ile alınır. Yönetim Kurulu kararları en az beş üyenin olumlu oyu ile alınır.

İdare Meclisi müzakereleri azalar arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla muntazaman zapt olunur. Zabıtların hazır bulunan aza tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin zabıtta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, İdare Meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Ġdare Meclisi Azalarını Toplantıya Çağırma Madde 46 İdare Meclisi Azaları, davetiye gönderilmek suretiyle toplantıya çağrılır.

Yönetim Kurulu müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla düzenli olarak kaydedilir. Tuatanakların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması lazımdır.

Yönetim	Kurulu	Üyelerinin	Toplantıya
Çağırılması
Madde 46

Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekilli, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390(4). Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.

SeIâhiyetler,ĠmzalarveSirkülerMadde 47	SeIâhiyetler,ĠmzalarveSirkülerMadde 47
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdareMeclisine aittir.İdareMeclisi:1- Türk Ticaret Kanununun 319 maddesi uyarıncaidare ve temsil işlerini vereceği kararlar esaslarıdahilinde taksim ve tevzi edebileceği gibi temsilselhIyetinin ve idari işlerinin hepsini veya bazılarınıİdareMeclisiazasıolanmurahhasveyamurahhaslara, Müdüre veya Müdürlere veya tensipedeceği diğer kimselere bırakabilir**.**2- Temsil selhiyetini Türk Ticaret Kanununun 321inci maddesi uyarınca sadece merkezin veyamuayyen şube ve şubelerin işlerine veya muayyenişlere hasredebileceği gibi, icabında muamele nev’i,hudut ve şümullerini belirterek bu selhiyetinimerkez ve şubece müştereken kullanılmasına dakarar verebilir.3- Şirket adına tanzim edilecek evrakın muteberolabilmesi için yukarıdaki bentler icabatına dauygunolmakşartıyla:a) Ya temsile selâhiyetli olanlardan ikisininimzasını,b) Veya birisi temsile veya birinci derece imzaya,diğeri ikinci derecede imza koymaya selâhiyettariki imzayı taşıması ve Şirket ünvanını temsil edenibare veya damga mührü ziyrine vazedilmişbulunmasışarttır.4- Şirket İdare Meclisinde imza vaz’ına selayetlikılınmış kimselerin isim ve tatbik imzalarınıyukarıdaki bentler hükümleri ile alâkalı meşruhatlabirlikte sirkülerlerine geçirterek, suretlerini gerekendairelere, müessese ve bankalara ve lüzum gördüğüdiğeralâkalılarayollar.5- Bu madde uyarınca müttehaz kararlar vedeğişiklikhalleriTürkTicaretKanunu’nunhükümleridahilindetescilveîlanolunur.	Bu madde Yürürlükten Kaldırılmıştır.
ÎdareMeclisiAzasınınÜcretiMadde 48	Yönetim Kurulu Üyelerinin Huzur hakkı veÜcretiMadde 48
İdare Meclisi âzasına, Esas Mukavele hükümleridahilinde, Umumî Heyetçe aylık, ücret veya huzurhakkı tesbit edilebilir. İşbu Esas Mukavelenamenin37 inci maddesi mucibince seçilmiş olan ilk İdareMeclisi âzasından her birine tayin edildikleri üçsenelik devre için Umumî Heyetçe ücret tesbitolunur. Müteakip senelerin ücretleri veya huzurhakkı, Umumî Heyet tarafından kararlaştırılır.	Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ilehuzur hakkı veya ücret ödenebilir.

C) Murakıplar Seçim, Süre ve görevleri Madde 49

Umumi Heyet Şirket hissedarları arasından veya dışarıdan üç yıl görev yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatının aradığı nitelikleri haiz iki denetçi seçer. Görev süresi biten denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Şirket’in, Türkiye’ de ofisi bulunan uluslararası denetim firması olan ayrı bir harici denetçisi olacaktır. Harici denetçi Şirket’in hesaplarını Türk Mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları (IAS) çerçevesinde denetleyecektir.

DENETĠM

Madde 49

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir.Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

Madde 50

Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 355 inci maddesinde ve mezkûr kanunda yazılı ödevlerin ifası ile mükellef olduktan başka, Şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzum görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği takdirde Umumî Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selâhiyetli ve vazifelidir. Mühim ve acele sebepler hususunda Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mes’ uldürler.

Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir. Madde 50

Bu madde kaldırılmıştır.

D) Müdürlük C) ġirket Müdürlüğü (Genel Müdür) Tayin, azli, vazife ve mesuliyetler. Madde 51 Madde 51 İdare Meclisi, Şirket idare ve muamelelerini Türk Yönetim Kurulu, Şirket idare ve muamelelerini Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve bu Esas Türk Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve Mukavelename hükümleri ve İdare Meclisince bu Esas Sözleşme hükümleri ve Yöentim kendisine tanınacak seIâhiyet ve verilecek Kurulunca kendisine tanınacak yetki ve seIâhiyetler mezuniyetler dahilinde yürütmek üzere, icabında, dahilinde yürütmek üzere, icabında, kendi vazife kendi vazife müddetlerini de aşan müddetle bir müddetlerini de aşan müddetle bir Genel Müdür Müdür tayin ve icabında azledebilir. Tâyin ve azil tayin ve gereğinde görevden alabilir. Tâyin ve keyfiyetleri tescil ve ilan olunur. görevden alınma tescil ve ilan olunur. Müdür: GenelMüdür: a)- Şirketin İdare Meciisinden sonra en büyük idare a)- Şirketin Yönetim Kurulu’ndan sonra en büyük ve icra amiri olup, mezkür Meclisten aldığı talimat idare ve yürütme amiri olup, kendisine tanınan ve selhiyetler dairesinde Şirketi idare eder. yetki ve selahiyetler dairesinde Şirketi idare eder.

b)- Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini İdare Meclisinin tasvibine arzeder. c)- Türk Ticaret Kanununun 345 inci maddesi uyarınca muayyen işler için vekalet verilebilirse de Müdürlük vazifesini devredemez. d)- Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Mukavele veya vazifesi dolayısiyle teveccüh eden mükellefiyetleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması halinde, İdare Meclisi azasının mesuliyetine at hükümler gereğince İdare Meciisine, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, İdare Meclisinin emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu mesuliyeti bertaraf edemez.

b)- Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini Yönetim Kurulunun onayına sunar c)- Genel Müdürlük vazifesini devretmek niteliğinde olmamak kaydıyla vekaletname verebilir. d)- Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Sözleşme veya vazifesi dolayısiyle ortaya çıkan yükümlülükleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması halinde, Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluğuna ait hükümler gereğince Yönetim Kuruluna, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, Yönetim Kurulu’nun emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz

e)- Şirketin bütün memurları müdüre bağlı olup, talimat ve emirleri kendisinden alırlar. f)- Şirket idare ve teşkilatına nazaran tanzim edeceği bütçe ve kadro tekliflerini İdare Meciisince tespit edilecek zamanlarda İdare Mecilisine arz, gerek bunların, gerek memurların tayin, terfi, mezüniyet ve tecziye hususlarına ve sureti Umumiyede takip olunacak usüllere ve vücuda getirilecek talimatnamelere dair sdir olacak kararları, İdare Meciisine verilmiş selhiyet hudutları içinde ifa eder.

FASIL-IV BÖLÜM-IV HESAP SENESĠ, BĠLANÇO, KAR VE ZARAR YILLIK HESAPLAR HESABI, YILLIK RAPOR Hesap Senesi Faaliyet Dönemi Madde 53 Madde 53 Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter. gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü Ancak, birinci hesap senesi müstesna olarak biter. Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı Madde 54 Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri 7397 sayılı Sigorta Murakabe Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.

Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı Madde 54

Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri 5684 sayılı Sigortacılık Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.

Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce ortakların incelemesine Üç hafta önce ortakların incelemesine sunulur. sunulur. Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen enel kurul toplantıları için tesbit edilen plantıları için tesbit edilen lantıları için tesbit edilen çin tesbit edilen in tesbit edilen

Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen enel kurul toplantıları için tesbit edilen plantıları için tesbit edilen lantıları için tesbit edilen çin tesbit edilen in tesbit edilen

ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur.

Bilanço ve kar zarar cetvellerinin denetçilerce onaylanmış birer örneği genel kurulda onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde, yurt çapında basımı ve dağıtımı yapılan günlük iki gazetede ilan edilir, Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının birer örneğini Sigorta Murakabe Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciye, Sigorta ve reasürans Şirketler Birliğine ve Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

FASIL-V

SAFĠ KAR TEVZĠĠ - ĠHTiYAT AKÇELERĠ KARġILIKLAR

Safi Karın Tevzii Madde 61

Türk Ticaret Kanunu’nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili Kanunlar ve işbu Ana Sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan safi kardan, İlk tevziat olarak; Ödenecek Kurumlar Vergisi vesair mali mükellefiyetler düşülür.%5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Safi kardan (a) ve (b) fıkrasında yazılı meblağlar ayrılıp tenzil edildikten sonra dağıtılabilir karın en az %50’si (yüzdeelli) hisseleri oranında Şirket hissedarlarına ödenir ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen esaslar dikkate alınarak hesaplanan birinci temettü tutarı bu tutardan tenzil edilir.

Kardan belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanın kısmen ya da tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir.

Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 3. bendi hükmü mahfuzdur.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için

günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur.

Bilanço ve kar zarar cetvellerinin denetçilerce onaylanmış birer örneği genel kurulda onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde, yurt çapında basımı ve dağıtımı yapılan günlük iki gazetede ilan edilir, Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının birer örneğini Sigortacılık Kanunu’nun yürütülmesinde yetkili olan merciye, Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliğine ve Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

BÖLÜM-V

SAFĠ KAR TEVZĠĠ - ĠHTiYAT AKÇELERĠ KARġILIKLAR

Safi Karın Tevzii Madde 61

Türk Ticaret Kanunu’nun 507. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili Kanunlar ve işbu Esas Sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan safi kardan, İlk tevziat olarak; Ödenecek Kurumlar Vergisi vesair mali mükellefiyetler düşülür.%5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Safi kardan (a) ve (b) fıkrasında yazılı meblağlar ayrılıp tenzil edildikten sonra dağıtılabilir karın en az %50’si (yüzdeelli) hisseleri oranında Şirket hissedarlarına ödenir ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen esaslar dikkate alınarak hesaplanan birinci temettü tutarı bu tutardan tenzil edilir.

Kardan belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanın kısmen ya da tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir.

Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi hükmü mahfuzdur.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe

belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Sabit ve Mütehavvil Kefaletler için Satın Sabit ve Mütehavvil Kefaletler için Satın Alınacak Tahviller Alınacak Tahviller Madde 71 Madde 71 7397 sayılı kanuna göre, Ticaret Vekaleti emrine 5684 sayılı kanuna göre Hazine Müsteşarlığı tesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat, nakit emrine tesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat, veya kanunda musarrah menkul kıymetler olduğu nakit veya kanunda musarrah menkul kıymetler takdirde mevzuatın uygun gördüğü Bankalarda olduğu takdirde mevzuatın uygun mezkür Vekalet emrine bloke tutulur.

ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

5684 sayılı kanuna göre Hazine Müsteşarlığı emrine tesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat, nakit veya kanunda musarrah menkul kıymetler olduğu takdirde mevzuatın uygun gördüğü Bankalarda mezkür Müsteşarlık emrine bloke tutulur.

FASIL-VI BÖLÜM-VI ġĠRKETĠN FESĠH VE TASFĠYESĠ ġĠRKETĠN FESĠH VE TASFĠYESĠ Fesih veya Tasfiyesi Fesih veya Tasfiyesi Madde 72 Madde 72 Fesih, infisah ve tasfiye hallerinde Türk Ticaret Fesih, infisah ve tasfiye hallerinde Türk Ticaret Kanunu İle 7397 sayılı kanun hükümleri tatbik Kanunu ile 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu olunur. hükümleri tatbik olunur. FASIL-VIl BÖLÜM-VIl MÜTEFERRĠK HÜKÜMLER ÇEġĠTLĠ HÜKÜMLER AnlaĢmazlıkların Halli AnlaĢmazlıkların Halli Madde 73 Madde 73 Şirketin gerek faaliyeti, gerekse tasfiyesi sırasında Şirketin gerek faaliyeti, gerekse tasfiyesi sırasında Şirket umuruna müteallik olarak Şirket ile Şirket ve pay sahipleri arasında çıkması doğacak hissedarlar arasında doğacak anlaşmazlıkları rüyet anlaşmazlıklarda Şirket Merkezinin bulunduğu yer ve halle ancak Şirket Merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleri yetkilidir. Bu gibi mahkemeleri selâhiyetli olacaktır. anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, Şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdur. Malumat Verme Mecburiyeti Malumat Verme Mecburiyeti Madde 76 Madde 76 Şirket, Ticaret Vekaleti tarafından vukubulacak her Bu madde kaldırılmıştır. talepte muamelâtı hakkında malûmat vermeğe mecburdur. Ġlanlar Ġlanlar Madde 77 Madde 77 Kanun ve nizamlara ve işbu mukavelenameye göre Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar, Türkiye yapılması mecburi olan Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Şirketin internet Ticareti Sicil Gazetesi ile Şirket Merkezinin sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda; bulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazete ile sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, yapılır. Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul’un Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması zorunlu toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta ilanlara uyulur. önce yapılmalıdır. Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar

hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Tesis Masrafları Tesis Masrafları Madde 78 Madde 78 Gerek Şirketin kat’î surette kuruluşuna tekaddüm Madde hükmü kaldırılmıştır eden zamanlarda kurucular tarafından ve gerekse kat’î kuruluşundan sonra, İdare Meclis tarafından bu bapta yapılmış olan masraflarla Şirketin işlemeğe açılabilmesi için ihtiyar olunacak bilumum masraflar; Şirket muhasebesinde “İlk Tesis Masrafları” namı altında asli veya talî muvakkat bir hesapta toplanır İdare Meclisi Şirketin İşletme tarzına ve elde ettiği kâr miktar ve nispetlerini nazarı dikkate alarak, bu masrafları ilk beş senenin masraflarına intikal ettirmeğe ve Şirket kuruluşunda hizmetleri görülen memurlara bir defaya mahsus olmak üzere ikramiye de vermeğe ve bu parayı da “İlk Tesis Masrafları” meyanına ithâI etmeğe selahiyetlidir. Madde 80 Madde 80 80 maddeden ibaret olan bu Esas Mukavelename Bu madde kaldırılmıştır. münderecatı, biz kurucular tarafından okunmuş, anlaşılmış ve müttefikan kabul ve altı imza edilerek tastik olunmuştur.