AKSİGORTA A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 25, 2013

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞME MADDE METİNLERİ

FASIL-I KURULUŞ, KURUCULAR, ÜNVAN, KURULUŞ MAKSADI, MERKEZ VE ŞUBELERİ, MÜDDET

ESKİ METİN Ünvan Madde 3

Şirketin ünvanı: “Aksigorta Anonim Şirketi”dir.

ESKİ METİN Şirketin Kuruluş Maksadı Madde 4

Şirketin Kuruluş Maksadı:

Şirketin Kuruluş Maksadı: a) Türkiye’de ve yabancı memleketlerde her nevi Sigorta ve Reasürans muameleleri yapmak. b) Başka Sigorta ve Reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık ve mümessilliğini deruhte etmek, her nevi sigorta ve reasürans işlerine tavassut etmek. c) Şirket esas maksadının temini, menkul kıymet portföy Işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her nevi esham ve tahvilat (Devlet Tahvilatı dahil) ve hazine bonoları satın almak, menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, menkulleri rehin etmek ve almak, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferah, bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek.

d) Gayrimenkul ve diğer alanlarda faaliyet gösteren firmalara iştirak etmek.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15.maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, şirket üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi ve kurumlara bağış yapabilir.

ANA SÖZLEŞME TADİL EDİLEN MADDE METİNLERİ

BÖLÜM-I GENEL HÜKÜMLER

YENİ METİN Ünvan Madde 3

Şirketin unvanı: “Aksigorta Anonim Şirketi” dir. Bu unvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.

YENİ METİN Şirketin Kuruluş Maksadı Madde 4

Şirketin Kuruluş Amacı ve işletme Konusu:

Şirketin Kuruluş Amacı ve İşletme Konusu: Halen yürürlükte olan ve yürürlüğe girecek olan kanun, kanun hükmünde kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü ve öngöreceği sınırlar içerisinde her türlü sigortacılık ve mükerrer sigortacılık işlemlerinin yapılması, sigorta şirketlerinin ehliyet sahasına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin gerçekleştirilmesidir.

Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

aa)Türkiye’de ve yabancı memleketlerde kanunların müsaade ettiği her nevi Sigorta ve Reasürans muameleleri yapmak; bb)Yasal sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla kendisi de dahil olmak üzere yerli ve yabancı Sigorta ve Reasürans kuruluşlarının vekillik, jeranlık ve mümessilliğini deruhte etmek ve yürütmek, bunların sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek, her nevi sigorta ve reasürans işlerine tavassut etmektir.

cc)Sigorta işleri ile ilgili hususların gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek;

Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine,garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda sayılanlardan gayri ilerde şirket için lüzumlu veya faydalı görülecek diğer işlerin şirketin kuruluş maksadına ithali, esas mukavelenin tadili suretle olur.

İşbu kararın alınabilmesi için önceden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izin alınacaktır.

dd)Yatırım hizmetleri ve faaliyeti niteliğinde olmamak üzere sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her nevi esham ve tahvilat (Devlet Tahvilatı dahil) ve hazine bonoları satın almak,

ee)Yasal mevzuata uygun olarak her türlü nakil vasıtaları, menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, inşa ettirmek, menkulleri rehin etmek ve almak, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferah, bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek.

ff)İşletme konusunu gerçekleştirmek üzere şirketler kurmak, bu maksatla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı tüzel kişilere ortak olmak, gayrimenkul ve diğer alanlarda faaliyet gösteren firmalara iştirak etmek.

Sermaye Piyasası Kanunu 21/1 hükmü saklıdır.

gg) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerektiği, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamayacağı ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına ekleneceği ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim ve öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir. hh)Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sigortacılık Kanunu’nda yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. ii)İşletme konusu ile ilgili eğitim ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunabilir jj) Her türlü lisans, know-how vb. fikri mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde devredebilir.

ESKİ METİN YENİ METİN Şirketin Merkezi Şirketin Merkezi Madde 5 Madde 5 Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Şirket Türkiye’de ve yabancı memleketlerde, lüzum görüldükçe İdare Meclisi kararı ile ve alakalı kanun icapları dahilinde şube/büro,acenteler ve diğer istihsal teşkilatı kurabilir. kurabilir.

Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Türkiye’de ve yabancı memleketlerde, lüzum görüldükçe İdare Meclisi kararı ile ve alakalı kanun icapları dahilinde şube/büro, acenteler ve diğer istihsal teşkilatı kurabilir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ESKİ METİN YENİ METİN Şirketin Kesin Kuruluşu Şirketin Kesin Kuruluşu Madde 6 Madde 6 Şirketin kuruluşu Ticaret Vekaletinin tasdiki ve izni Bu hüküm kaldırılmıştır. üzerine, bu rnukavelenin Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilanı tarihinden başlar. FASIL- Il BÖLÜM- Il SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENME ŞEKLİ SERMAYE VE ŞARTLARI, AZALTIP ÇOĞALTILMASI, TAHVİLAT ÇIKARILMASI YENİ METİN ESKİ METİN Sermaye Sermaye Madde 8 Madde 8

Şirket, 2499 sayılı kanunun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı’dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sıdır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye

tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 16.10.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL’ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi GrubuHisse Adedi11-30.600.000.000Nama/Hamiline Tutarı (TL)
Nama 306.000.000,00
İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıdagösterildiği

tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği gibidir.

	Hissedar	Hisse Adedi	Hissedarlık
			Oranı
	Hacı
	Ömer	11.016.000.000	36
	Sabancı
	HolingA.Ş.AgeasInsurance	11.016.000.000	36
	Internatio
	nalN.VDiğerToplam	8.568.000.00030.600.000.000	28100

Şirketin sermayesi 306.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazadan ari olarak tamamen ödenmiştir.

Paylar nama yazılı olup devir ve temlikinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile mümkündür.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı

gibidir.		oranda kullanırlar.
HissedarHisse AdediHissedarlı
kOranı
Hacı
Ömer9.482.940.10030.99
Sabancı
Holing
A.Ş.
Ageas
Insuranc9.482.940.100
eIntern30.99
ational
N.V
Diğer11.634.119.80038.02
Toplam30.600.000.000100
Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde
T.T.K. hükümleri uygulanır.
YönetimKuruluSermayePiyasasıkanunu
hükümlerine uygun olarak; 2011-2015 yılları
arasındagerekligördüğüzamanlardakayıtlı
sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya
yetkilidir.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin
değerlerininitibarideğerlerindendahafazla
olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen
sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt
sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay
alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir.
Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak;
Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi
temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.
Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri
küçükküpürlerhalindehissesenetleriile
değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar,
rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı
oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen
hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ
hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla
hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta
Yönetim Kurulu yetkilidir.
Kısmi Bölünme işlemlerinin takibi ve ilgili
mercilerdengerekliizinlerinalınmasıile
muamelatın sonuçlandırılması hususunda şirket
yönetiminingörevli veyetkilidir.

ESKİ METİN YENİ METİN Şirketin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Çıkarılmış Sermaye ve Hisse Senetlerinin Tertibi Olarak Kabul Etmesi Madde 9 Madde 9 Bu madde kaldırılmıştır. Şirket, kendi paylarını, Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edilebilir ve rehin olarak kabul edebilir. ESKİ METİN YENİ METİN Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde Madde 15 15

Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde 15

Kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydı ile sistemin gereği olarak sermaye arttırımına şirket idare meclisince karar verilir ve bu konuda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigorta Murakabe Kanunu hükümlerine uygun olarak hareket edilir.

Şirket kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile Sigortacılık ve diğer Türk mevzuatı hükümlerine göre yapılabilir.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, işbu Esas Sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre azaltılabilir.

Şirket sermayesinin azaltılması hususunda ise Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri geçerlidir.

BÖLÜM- III ŞİRKETİN ORGANLARI

FASIL- III ŞİRKETİN ORGANLARI VE İDARESİ

Şirketin İdare Bünyesi ve Teşkilatı Madde 18

Şirket Organları Madde 18

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve mer’i sigorta mevzuatı hükümleri dahilinde vazife görmekle mükellef, aşağıdaki organlar tarafından idare ve murakabe edilir.

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve mer’i sigorta mevzuatı hükümleri dahilinde vazife görmekle mükellef, aşağıdaki organlar tarafından yönetilir.

A)Genel Kurul B)Yönetim Kurulu C) Şirket Müdürlüğü ( Genel Müdür)

A) Umumi Heyet A)Genel Kurul B) İdare Meclisi B)Yönetim Kurulu C) Murakıplar ) Şirket Müdürlüğü A) Umumi Heyet A) Genel Kurul

Adi ve Fevkalade Umumi Heyetler Madde 19

Hissedarlar, organlarının tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi, Şirket işlerine müteallik haklarını, Umumi Heyet toplantılarında kullanırlar. Temsil selahiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Umumi Heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar. Adi Umumi Heyet, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren, 3 ay içersinde ve senede en az bir defa idare Meclisinin daveti üzerine toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369’uncu maddesinde yazılı hususlar

Genel Kurul ve Toplantıları

Madde 19

Şirket Genel Kurulu işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve bu kapsamda kendisine tanınan her türlü yetkileri kullanmaya ve muameleleri yapmaya yetkilidir.

Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirketin her hesap döneminin sonundan itibaren, 3 (üç) ay içerisinde ve senede en az bir defa yapılır. Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde yazılı

incelenerek gerekli kararlara varılır. Fevkalade Umumi Heyetler, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

hususları görüşüp, karara bağlarlar. Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde yapılır.

Toplantıya Davet İlanı Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Hakkı Madde 20 Madde 20 Genel Kurulun toplantıya çağrılması hakkındaki Pay Sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret ilanlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca paylarının Yönetim İlkeleri gereğince, ilan ve toplantı günleri toplam itibari değerleriyle orantılı olarak hariç olmak üzere, en az üç (3) hafta önce Şirketin kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu’nun yapılmalıdır. vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.

Gündem Gündem Madde 21 Madde 21 Esas Mukaveleye göre, Umumî Heyetin muayyen Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran zamanlarda yapacağı âdî toplantı gündemine şunlar tarafından belirlenir. dercedilir: Açılış ve Divan Teşekkülü Toplantı Tutanağı’nın İmzalanması Hususunda Divana Yetki Verilmesi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının Okunması ve Müzakeresi Yıl İçinde Yapılan Bağışların Ortakların Bilgisine Sunulması (Halka Açık Şirketler İçin) İlgili S.P.K. kararı çerçevesinde varsa Yıl İçinde 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotek’ler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hususunun Ortakların Bilgisine Sunulması (Halka Açık Şirketler İçin. İlgili S.P.K. kararı aşağıdadır.) Bilanço Kâr/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki ile Kâr Dağıtımıyla İlgili Teklifin Görüşülerek Kabulü veya Reddi Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin İbra Edilmeleri Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin Ücret ve Huzur Haklarının Tesbiti (Ana Sözleşmede Belirlenmemiş ise) Dönem İçinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde Eksilme Meydana Gelmiş ve Yönetim Kurulu’nca Atama Yapılmış ise Atamanın Genel Kurulca Onaylanması(Değişiklik Varsa) Görev Süreleri Sona Ermiş Olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Seçilmesi ve Görev Sürelerinin Tesbiti (Yeni Seçim Gerekiyorsa) Yönetim Kurulunca Belirlenen Bağımsız Dış

Denetleme Kuruluşunun Onayı (Gerekiyorsa) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi Şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı dilekleri üzerine, görüşülmesini istedikleri işlerin Umumi Heyet gündemine alınması lazımdır. Bu istek, toplantıya çağırma ve yayından evvel yapılmış olmalıdır Toplantı Yeri Madde 22 Umumi Heyet Şirket Merkezinde toplanır. Ancak, lüzum halinde, toplantılar Şirket Merkezinin kin olduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait bir mahallinde de yapılabilir. Şirket Merkezi haricindeki toplantı yeri her defasında İdare Meclisi kararı ile tesbit olunur.

Toplantı Yeri Madde 22

Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde veya Yönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine Şirket şubelerinin bulunduğu mahallerde veya yine Yönetim Kurulunca alınacak karar üzerine Şirket Merkezinin bulunduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait bir mahallinde de yapılabilir.

Denetleme Kuruluşunun Onayı (Gerekiyorsa)Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk TicaretKanunu’nun 334. ve 335. Maddelerinde YazılıMuameleleri Yapabilmeleri İçin İzin VerilmesiŞirket sermayesinin en az onda birini temsil edenpaysahiplerininyazılıdilekleriüzerine,görüşülmesini istedikleri işlerin Umumi Heyetgündemine alınması lazımdır. Bu istek, toplantıyaçağırmave yayındanevvelyapılmış olmalıdır
Toplantı YeriMadde 22	Toplantı YeriMadde 22
Umumi Heyet Şirket Merkezinde toplanır. Ancak,lüzum halinde, toplantılar Şirket Merkezinin kinolduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait birmahallindedeyapılabilir.ŞirketMerkeziharicindeki toplantı yeri her defasında İdare Meclisikararı ile tesbit olunur.	Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde veyaYönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine Şirketşubelerinin bulunduğu mahallerde veya yineYönetim Kurulunca alınacak karar üzerine ŞirketMerkezinin bulunduğu şehrin veya başka bir şehrinmüsait bir mahallinde de yapılabilir.
Bakanlığabildirme,BakanlıkKomiseriMadde 23	Toplantıların İlgili Mercilere Bildirilmesi veBakanlık Temsilcisinin BulundurulmasıMadde 23
Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi HeyetToplantılarının, toplantı gününden önce gündemlebirlikte yazı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınabildirilmesi, Umumi Heyet Toplantılarında Sanayive Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır.Aksi takdirde verilmiş kararlar muteber sayılmaz.	Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurultoplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ilebuna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgilimercilere gönderilmesi gerekir.Bütün toplantılardaBakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.BakanlıkTemsilcisiningıyabındayapılacaktoplantılarda alınacak kararlargeçerli değildir.
Toplantı ve Karar NisabıMadde 24	Toplantı ve Karar NisabıMadde 24
Gerek adi gerekse fevkalade toplantılar, TürkTicaret Kanunu’nda ve bu Esas Sözleşme’de aksinehüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirketsermayesininenaz%50.1’initemsiledenhissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlktoplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikincitoplantıda da aynı nisap aranır.İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunanhallerhariçolmaküzere,kararlarŞirketsermayesininenaz%50.1’initemsiledenhissedarların olumlu oyu ile alınır.	Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılar,Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye PiyasasıKanunu’nda, kurumsal yönetim düzenlemelerindeve bu Esas Sözleşme’de aksine hüküm bulunanhaller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az%50.1’ini temsil eden hissedarların hazır bulunmasıile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığıtaktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunanhallerhariçolmaküzere,kararlarŞirketsermayesininenaz%50.1’initemsiledenhissedarların olumlu oyu ile alınır.
Fevkalâde nisapMadde 25	Oyların Verilme Şekli ve Elektronik ToplantıMadde 25
Umumî Heyet toplantılarında her hisse senedi birreye sahiptir. Umumî Heyette, pay sahiplerikendilerini hissedar olmak şartıyla, vekille de temsilettirebilirler. Vekil olanlar, kendi reylerinden başka,temsil ettikleri hissedarların her birinin reylerini de	Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve elkaldırmaksuretiyleveyaelektronikortamdakatılımlaverilir.Ancakhazırbulunanpaysahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birinesahipbulunanların talebi halindeyazılı veyagizli

kullanabilirler. Bir hisse senedinin birden çok oya başvurmak zorunludur. maliki bulunduğu takdirde, bunlar ancak, bir temsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı Umumi Heyet toplantılarında reyler, el kaldırmak bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret suretiyle de verilebilir. Hazır bulunan hissedarlar, Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde bulunanların talebi halinde gizli reye başvurmak Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara lazımdır. İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

kullanabilirler. Bir hisse senedinin birden çokmaliki bulunduğu takdirde, bunlar ancak, birtemsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler.Umumi Heyet toplantılarında reyler, el kaldırmaksuretiyle de verilebilir. Hazır bulunan hissedarlar,temsil ettikleri sermayenin onda birine sahipbulunanların talebi halinde gizli reye başvurmaklazımdır.	oya başvurmak zorunludur.Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkıbulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk TicaretKanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronikortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim ŞirketlerdeElektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullaraİlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca haksahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronikortamdakatılmalarına,görüşaçıklamalarına,öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkantanıyacakelektronikgenelkurulsisteminikurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuşsistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tümgenel kurul toplantılarında esas sözleşmenin buhükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerindenhaksahiplerininvetemsilcilerinin,anılanYönetmelikhükümlerindebelirtilenhaklarınıkullanabilmesi sağlanır.
Girme KartıMadde 26	Girme KartıMadde 26
Genel Kurula katılmayı arzu eden pay sahipleri, paydefterine kayıtlarını yaptırmış olmaları şartıylaellerindeki hisse senetlerini Şirkete veya şirkettarafından gösterilecek diğer yerlere tevdi ederektoplantı gününden en geç 1 hafta öncesine kadarGenel Müdürlüğe müracaatla giriş kartı almakzorundadırlar. Bu kartlar ilk toplantıda nisapsağlanamazsa ikinci toplantıda da geçerlidir.Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin SermayePiyasası Kurulu seri: IV, no 8 tebliğ hükümlerineuyulur.	Yürürlükten kaldırılmıştır.
Hissedarlar CetveliMadde 27	Hissedarlar CetveliMadde 27
UmumiHeyetiçtimasındahazırbulunacakhissedarlarveyamümessillerinisimlerini,soyadlarını ve hisse miktarlarını gösteren bir cetveltanzim edilerek bunun İdare Meclisi tarafındantasdiki suretiyle müzakerelere başlamadan evvel,hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve birsuretinin de Umumi Heyet Katibine verilmesilazımdır. İdare Meclisi tasdik yetkisini murahhaszayaveya reisineverebilir.	Yürürlükten kaldırılmıştır.
Reis, Katip Rey Toplayanlar, Hazirun CetveliMadde 28	Toplantı BaşkanlığıMadde 28
Umumi Heyet içtimalarına, İdare Meclisi Reisiriyaset eder. Reisin gaybubetinde, bu vazifeyi reisvekili yapar. Reis vekilinin de bulunmayışı halinde,toplantıya riyaset edecek kimse, İdare Meclisitarafındanintihapolunur.Reisin vazifesi, müzakerenin usulüne uygun olarakmuntazam bir şekilde cereyanını ve zabıtnameninkanun ve iş bu Esas Mukavelename hükümlerinemuvafıkbirsurettetutulmasını teminetmektir.	Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu BaşkanıBaşkanlık eder. Başkanın toplantıda bulunmamasıhalinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekiliyapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlıkedecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir.Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oytoplamamemurunubelirleyerekbaşkanlığıoluşturur.

Umumi Heyette hazır bulunan ve en çok hisseye sahip olan iki hissedar, rey toplama vazifesini görür. Bunlar böyle bir vazife kabul etmedikleri takdirde bu vazifeyi tekabbül edecek çıkıncaya kadar, aynı usule devam edilir. Umumi Heyet Katibi, Reis ile rey toplamaya memur olanlar tarafından gerek hissedarlar arasından, gerekse hariçten tayin ve ihtihap olunabilir.

27 inci madde gereğince hazırlanacak cetvel, toplantıya iştirak edenler tarafından tasdik olunduktan sonra, zapta eklenip muhafaza ve talep vukuunda alakadarlara ibraz olunur. Umumi Heyet bu tasdik yetkisini riyaset divanına verebilir. Kararların muteberliği, Zabıtların imzalanması, Kararların muteberliği, Zabıtların imzalanması, tescil, İlânı tescil, İlânı Madde 29 Madde 29 Umumi Heyetlerde hissedarlar tarafından verilen Yürürlükten Kaldırılmıştır kararların muteber olması için, bu kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların isimleri, varsa gerekçelerinin zabıtta belirtilmiş olması lazımdır. Bu zabıt reye katılan pay sahipleri ile Komiser tarafından imzalanır. Umumi Heyetin zaptın imzası için Reis ile rey toplayıcılara yetki vermeleri caizdir. İdare Meclisi Umumi Heyet zaptının tasdik edilmiş örneğini, toplantıya çağırmanın usulü dairesinde yapıldığını belirten vesikalarla beraber, derhal Ticaret Siciline tescil ettirmek ve özünü yayınlamakla vazifelidir. Bu zabıtların örnekleri veyahut özleri, Şirket adına imzaya yetkili iki kişi tarafından imzalanır. Umumi Heyetlerin Selahiyetleri Umumi Heyetlerin Selahiyetleri Madde 30 Madde 30 a İdare Meclisinin selahiyeti dışında bulunan Yürürlükten Kaldırılmıştır. meseleleri müzakere ederek karar bağlamak, b) İdare Meclisine hususi müsaadeler vermek ve bunların şartlarını tanzim ve Şirket işlerinin tedvir tarzını tanzim etmek, c) ) İdare Meclisi ve Murakıpların Şirket umuru hakkında tanzim edecekleri raporlarla bilanço kar ve zarar hesabı ve mevduat defteri hakkında kabul veya ademi kabul kararı vermek veya müzakere yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırmak, d) İdare Meclisinin zimmetini ibra ve mesuliyetine karar vermek, e) Amortismanları karara bağlamak, f) Tevzi edilecek temettü hisselerini tespit etmek, g) İdare Meclisi azalan ile Murakıpları intihap ve lüzum görüldüğü takdirde, bunları azil ve yerlerine başkalarını tayin etmek, h) İdare Meclisi azalan ile Murakıplara verilecek hakkı huzur veya ücret maaş ve tahsisat miktarını tespit etmek, i) İdare Meclisi azasının evvelemirde şahsen

müsaade istihsal etmesi lazım gelen hususlarda,müsaade verilmesi veya verilmemesi hakkındakararittihazetmek,Şirketinmenkulvegayrimenkullerinin terhini suretiyle istikraz aktinemüsaadeetmek,k) Adi ve fevkalade ihtiyat akçesi hakkında kararvermek ve temettü hisselerini tesbit etmek,j) Şirketin İdaresine ve Esas Mukavelenamesinintatbikine dair gündemde bulunan işler hakkındakararvermek,m) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatçerçevesinde Şirketin kayıtlı sermaye sisteminegeçmesi ve kayıtlı sermaye tavanının tespitine,çıkarılmış sermayenin arttırılması için YönetimKurulunayetkivermek.Yukarıda sayılan selahiyetler tahdidi değildir.Umumi Heyet, Türk Ticaret Kanunu hükümleridairesinde, her türlü kararları vermek hakkınıhaizdir.
İbraMadde 31	İbraMadde 31
Bilânçonun tasdikine dair olan Umumi Heyetkararı,idareMeclisi.zasıileMüdürveMurakıpların ibrasını da mutazammındır. Ancak,bilançoda bazı cihetler mesküt kalmış veya bilançoyanlış olarak tanzim edilmiş ise, bilançonun tasdikiile İdare Meclisi zası, Müdürler ve Murakıplar ibraedilmiş olamazlar. Murakıpların vermiş olduğuraporun okunmasından evvel bilanço ve hesaplarınkabulü hakkında verilmiş olan kararlar muteberdeğildir.	Yürürlükten Kaldırılmıştır.
GörüşmelerinTâliki,NisapveMüddetMadde 32	GörüşmelerinTâliki,NisapveMüddetMadde 32
Bilançonun tasdiki hakkında müzakere, ekseriyetinveya Şirket sermayesinin onda birine sahip olanazlığın talebi üzerine, bir ay sonraya bırakılabilir.İkinci toplantı için yeniden çağırım yapılır. Azlığıntalebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra, tekrarmüzakerenin geri bırakılmasının talep olunabilmesiiçin bilançonun itiraza uğrayan noktası hakkındagereken izahatın verilmemiş olması şarttır.	Yürürlükten Kaldırılmıştır
Kararların İptaliMadde 34	Kararların İptaliMadde 34
Kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassaafaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Umumi Heyetkararları aleyhine, Türk Ticaret Kanununun 381İnci maddesi hükümleri dairesinde iptal davasıaçılabilir.Umum Heyetin kararı aleyhine iptal davası açıldığıtakdirde, davacılar bu yüzden Şirketin uğradığızararlardan müteselsilen mes’ uldürler.	Türk Ticaret Kanununun 446’ıncı maddesindebelirtilen kişilerce kanuna veya esas sözleşmehükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırıolan genel kurul kararları aleyhine, Türk TicaretKanununun 445inci maddesi hükümleri dairesindeiptal davası açılabilir.Genel Kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığıtakdirde, davacılar bu yüzden Şirketin uğradığızararlardan müteselsilen mes’ uldürler.

	Esas Mukavelede Değişiklik	Esas Mukavelede Değişiklik	Esas Mukavelede Değişiklik	Esas Sözleşme Değişikliği
	Madde 35			Madde 35
	Bu esas mukavelede yapılacak bütün değişikliklerintekemmülü ve uygulaması Sanayi ve TicaretBakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve SigortaMurakabe Kanununun yürütülmesinden sorumlumerciin iznine bağlıdır. Değişiklikler usulüne			Bu esas sözleşmede yapılacak her türlüdeğişikliklerin geçerli olabilmesi veuygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşmeile Türk Ticaret Kanunu, 5684 sayılı SigortacılıkKanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
	uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil			uygun olarak gerçekleştirilmesi Gümrük ve Ticaret
				,
	ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli			Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Hazine
	olur.			Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nün
				iznine bağlıdır. Değişiklikler usulüne uygun olaraktasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonrailanları tarihinden itibarengeçerliolur.
				Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve DenetimRaporu ile Yıl Sonu Finansal Tablolarının
	Senelik Rapor
	Madde 36
				Yetkili Mercilere GönderilmesiMadde 36
	Murakıp ve İdare Meclisi raporları ile senelik			TürkiyeMuhasebeStandartlarıçerçevesinde
	bilançodan, kar ve zarar hesabından Umumi Heyet			SermayePiyasasıKuruluveHazine
	zatından ve Umumi Heette hazır bulunan			Müsteşarlığı’nca belirlenen düzenlemelere uun
	p y			yg
	hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren			olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal
	cetvelden dörder nüsha, Umumi Heyetin son			tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel
	tolantı ününden itibaren en e bir a zarfında			kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden eterli
	p g gç y ,			y
	Ticaret Vekaletine gönderilir veya toplantıda hazır			sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler
	bulunankomisereverilir.SermayePiyasasıKurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo veraporların bağımsız denetlemeye tabi olunmasıdurumunda bağımsız denetim raporu SermayePiyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslardahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.			içerisindeyetkilileregönderilirvekamuyaduyurulur.
	B) İdare MeclisiKuruluşTarzı,HizmetMüddeti**Madde 37 **			B) Yönetim KuruluYönetim Kurulu Üyeleri ve Görev SüresiMadde 37
	Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu,sigorta mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleriçerçevesinde seçilecek sekiz üyeden oluşan birYönetim Kurulu tarafından idare edilir. ŞirketinGenel Müdürü Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde,Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerekGenel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Buüye selefinin kalan süresini tamamlar. YönetimKurulu’nda bir tüzel kişiyi temsilen bulunmaktaolan bir üyenin söz konusu tüzel kişilikle ilişkisininkalmadığının, söz konusu tüzel kişi tarafındanbildirilmesi halinde, bu şahıs Yönetim Kuruluüyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulusöz konusu tüzel kişi tarafından gösterilen adaylararasındangeçiciolarakbirüyeatar.			Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık mevzuatıve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesindeseçilecek 8 (sekiz) üyeden oluşan bir YönetimKurulu tarafından idare ve temsil olunur. ŞirketinGenel Müdürü ,Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde,Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerekGenel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Buüye selefinin kalan süresini tamamlar.
	idareMeclisiazalarınınazli			Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması

Madde 38	Madde 38
İdare Meclisi azaları, Umumi Heyet kararıyla azilolunabilir. Azlolunan azanın tazminat talebinehakkı yoktur.	Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla herzaman görevden alınabilirler.
HisseSenediTevdiMecburiyetiMadde 39	HisseSenediTevdiMecburiyetiMadde 39
İdare Meclisi azalarının en az beş hisseye sahipolmaları ve bunları Şirkete tevdi etmeleri lazımdır.Tevdi edilen hisse senetleri, azanın Umumi Heyetçeibrasına kadar, vazifesinden doğan mes’uliyetlerekarşımerhunhükmündeolup,başkalarınadevrolunamaz. Şirketten geri alınamaz. İdareMeclisinin muvafakatiyle rehin makamında olanhisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından da tevdiedilebilir.	Bu madde Yürürlükten kaldırılmıştır.
idareMeclisininVazifeleriMadde 40	idareMeclisininVazifeleriMadde 40
İdare Meclisi:1- Şirketi temsil ve idare,2- Umumi Heyetin bütün kararlarını icra ve infazetmek,3- Esas Mukavelede yapılacak her nevi değişiklikve yeni maddeler ilavesi hakkında Umumi Heyeteteklifte bulunmak,4- Umumi Heyeti, bu Esas Mukavele ve TürkTicaret Kanunu hükümleri dairesinde toplantıyaçağırmak ve gündemini hazırlamak,5- Kanunlar gereğince tutulması lazım gelendefterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını, aylıkmizanlar ile yıllık bilnço kr ve zarar hesaplarınınçıkarılmasını sağlamak ve bunları incelenip gerekenkararları almak,6- Amortismanların şekil ve suretlerini, sabitkıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kar nisbetlerive fevkalade ihtiyat akçesinin kullanış tarzıhakkında Umumi Heyete tekliflerde bulunmak,7- Şirketin yıllık Umumi İdare masraflarını vekadrolarını tesbit ve kabul etmek,8- Şirketin yıllık faaliyet ve esaslarına ihtiva etmeküzere hazırlanacak iş programını tasdik ve lüzumuhalinde bu programda değişiklik yapmak,9- Her hesap yılı sonunda, bilnçodan başka, Şirketinticart, malt, iktisadi durumunu ve yapılan işlerinhulsasını gösterir bir rapor hazırlayıp UmumiHeyete arz etmek,10- Türk Ticaret Kanunu ve diğer alkalı kanunlarınİdare Meclisine tevdi ettiğigörevleriyapmak	Bu madde Yürürlükten Kaldırılmıştır
idareMeclisininSelhiyetleriMadde 41	Şirketin Yönetimi ve Temsil Yetkisinin DevriMadde 41
İdareMeclisi, Şirketin idaresinde Umumi Heyetten	Şirketinyönetimivetemsili Yönetim Kuruluna

• sonra en geniş selhiyete haizdir. Umumi Heyette karar alınmasını icap ettirmeyen ve Şirket Müdürüne verdiği ve verebileceği selhiyeti dışında kalan işlerin hepsi hakkında karar verir ve Şirket Müdürünün tekliflerini inceleyip karara bağlar. İdare Meclisi bilhassa:

• 1- Şirketin teşkilat kadrolarıyla vazife ve selahiyetlerine ait talimatname veya esasları tasdik etmeğe,

• 2- Şirketin bilcümle personelini tayin ve hizmetten çıkarma, nakil, terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi, zat işlerini ilgilendiren usullerle personeline sağlanacak her türlü ücret, tahsisat, tazminat, ikramiye prim gibi menfaatlere müteallik teklif ve talimatnameleri karara bağlamaya, Şirket namına imza koymaya yetkili kimseleri ve kanun imkanları dahilinde selahiyet ve ilzam hudutlarını tayin ve terfi ve azle, imza selahiyetlerine kanun ve usulü dahilinde nezetmeğe,

• 3- Mümessillik, şube ve acentelik ve istihsal teşkilatı kurulmasını ve lağvını kararlaştırmağa ve bunların selahiyetlerini ve faaliyet saha ve mıntıkalarını tesbit etmeğe,

aittir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2). Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder.

Yönetim Kurulu, temsil yetkisini sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgüleyebileceği gibi gereğince muamele türünü, sınırlama ve kapsamlarını belirterek bu yetkinin merkez ve şubece birlikte kullanılmasına da karar verebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya “Yönetim” e devredilebilir. “Yönetim” yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder.

4- Şirketin alacaklarını tahsile ve borçlarını tediye ve Yönetim kurulu Şirket işlerinin yürütme safhasına Şirketin kuruluş maksadına uygun her türlü ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan mukaveleler ve senetler tanzim ve imzasına ve kanun sürelerle müdür ve/veya müdürler atayabilir. ve mukavele esasları dahilinde menkul, gayrimenkul iktisap ve terkinine ve fekkine, En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini 5- Umumi Heyet kararı ile ihraç edilecek tahvil ve Finansman bonoları ile yapılacak istikraz akitlerinin haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve şekil ve şartlarını tesbite, bunların temsil şekillerini gösterir kararın 6- Resmi dairelerle hakiki ve hükmi şahıslar noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil müesseseler, mahkemeler, idari ve kazai bilcümle ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri merciler nezdinde Şirketi temsile, icabında sulhe, ibraya ve tahkime yetkilidir. geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere İdare Meclisinin bu vazife ve selahiyetleri tahdidi karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil olmayıp, hududu Türk Ticaret Kanununun ve yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin mevzu ile alakalı mevzuatın imkan hudutlarıdır. işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır. İdare, Temsil ve Teşkilât Yönetim Hakkının ve Temsil Yetkisinin Sınırları Madde 42 Madde 42 Şirket İdare Meclisi tarafından idare ve temsil Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme olunur. İdare konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü Meclisi, her sene azalar arasında, bir Reis ve bir her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat

Reis Vekili seçer. Reisin veya Reis Vekilinin bulunmadığı celselerde, İdare Meclisinin kendi aralarında seçtiği bir aza Reislik Vazifesini görür. Reisin sıfatı, Reise Meclis celselerinde intizam ve müzakeratın muntazam bir şekilde zabtını temin ve Umumi Heyet içtimalarına Reislik etmekten başka hiçbir tekaddüm hakkı vermez. İdare Meclisi, işlerin gidişine bakma,kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler, hususiyle, bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere azalardan lüzumu kadar komite veya komisyon ve murahhas azalıklar kurabilir, ücretlerini tesbit edebilir.

yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalıklar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirket namına imza selâhiyetini haiz iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur. Şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olabilmesi için işbu esas sözleşme hükümlerine uygun olması şartıyla; Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altına atılmış ve Şirket adına imza yetkisine haiz olan iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Münhal azalıklar Münhal azalıklar Madde 43 Madde 43 İdare Meclisi azasından bir veya birkaçının vefatı, Yürürlükten Kaldırılmıştır istifası veya diğer bir sebepten dolayı, bir veya birkaç aza yeri münhal kalırsa, İdare Meclisi bu yerlere lüzumlu şart ve vasıfları haiz zevattan, muvakkaten gerekli .azaları seçer ve ilk toplanacak Umumi Heyetin tasdikine arz eder. Bu suretle İdare Meclisince intihap olunan aza veya azalar, Umumi Heyetin ictimasına kadar vazife görürler ve intihabı Umumi Heyetçe tasdik olunursa, selefinin artan

			önetim Kurulu Toplantılarıadde 44önetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından birşkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda onakalet edecek bir başkan vekili seçer.oplantı günleri ve gündem başkan veya başkankili tarafından düzenlenir.önetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmakere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veyakilinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kuruluplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara	önetim Kurulu Toplantılarıadde 44önetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından birşkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda onakalet edecek bir başkan vekili seçer.oplantı günleri ve gündem başkan veya başkankili tarafından düzenlenir.önetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmakere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veyakilinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kuruluplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara
	müddetiniikmalederler,
	Yönetim Kurulu ToplantılarıMadde 44	YM	önetim Kurulu Toplantılarıadde 44
tt	Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa toplanır.Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzumgösterdikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri’nden birininalebiüzerineYönetimKuruluherzamanoplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirketmerkezinde veya İdare Meclisi’nce kararlaştırılacakyurt içinde veya yurt dışında başka bir yerde yapılır.	YbaveTveYüzveto	önetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından birşkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda onakalet edecek bir başkan vekili seçer.oplantı günleri ve gündem başkan veya başkankili tarafından düzenlenir.önetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmakere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veyakilinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kuruluplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara
		tahayaYormüygetoto	bi olmak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerininzır bulunması ile Türkiye içinde veya dışındapılabilir.önetim Kurulu toplantısı tamamen elektroniktamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fizikenevcut bulundukları bir toplantıya bir kısımelerin elektronik ortamda katılması yoluyla darçekleştirilebilir.Şirketinyönetimkuruluplantısına katılma hakkına sahip olanlar, buplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci
		mŞiKKsakaElasa	addesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.rket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genelurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacakurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hakhiplerinin bu toplantılara elektronik ortamdatılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacakektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bumaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmettın alabilir. Yapılacak toplantılarda, şirket esas
		sösisibeçe	zleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olanstem üzerinden veya destek hizmeti alınacakstem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuattalirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilenrçevede kullanabilmesi sağlanır.
İ	dareMeclisiNisabıMadde 45	YM	önetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabıadde 45
İİ İ i s	dare Meclisi toplantılarında toplantı nisabını beşdare Meclisi azası teşkil eder. Bütün İdare Meclisikararları en az beş azanın olumlu oyu ile alınır.dare Meclisi müzakereleri azalar arasından veyadışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla muntazamanzapt olunur. Zabıtların hazır bulunan aza tarafındanmzalanması ve karara muhalif olanlar varsa,muhalefet sebeplerinin zabıtta yazılması ve reyahibi tarafından imzalanması lazımdır.Azalardan	Y(bYoyYveolüyol	önetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabını 5eş) Yönetim Kurulu üyesi teşkil eder. Bütünönetim Kurulu kararları en az beş üyenin olumluu ile alınır.önetim Kurulu müzakereleri üyeler arasındanya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla düzenliarak kaydedilir. Tuatanakların hazır bulunaneler tarafından imzalanması ve karara muhalifanlarvarsa,muhalefetsebeplerinin tutanağa

biri müzakere talebinde bulunmadıkça, İdare yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması Meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir lazımdır. hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. İdare Meclisi Azalarını Toplantıya Çağırma Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantıya Madde 46 Çağırılması Madde 46 İdare Meclisi Azaları, davetiye gönderilmek Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı suretiyle toplantıya çağrılır. tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekilli, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390(4). Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. SeIâhiyetler, İmzalar ve Sirküler SeIâhiyetler, İmzalar ve Sirküler Madde 47 Madde 47 Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Bu madde Yürürlükten Kaldırılmıştır. Meclisine aittir. İdare Meclisi: 1- Türk Ticaret Kanununun 319 maddesi uyarınca idare ve temsil işlerini vereceği kararlar esasları dahilinde taksim ve tevzi edebileceği gibi temsil selhIyetinin ve idari işlerinin hepsini veya bazılarını İdare Meclisi azası olan murahhas veya murahhaslara, Müdüre veya Müdürlere veya tensip edeceği diğer kimselere bırakabilir .

2- Temsil selhiyetini Türk Ticaret Kanununun 321 inci maddesi uyarınca sadece merkezin veya muayyen şube ve şubelerin işlerine veya muayyen işlere hasredebileceği gibi, icabında muamele nev’i, hudut ve şümullerini belirterek bu selhiyetini merkez ve şubece müştereken kullanılmasına da karar verebilir. 3- Şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olabilmesi için yukarıdaki bentler icabatına da uygun olmak şartıyla: a) Ya temsile selâhiyetli olanlardan ikisinin imzasını, b) Veya birisi temsile veya birinci derece imzaya,

diğeri ikinci derecede imza koymaya selâhiyettar iki imzayı taşıması ve Şirket ünvanını temsil eden ibare veya damga mührü ziyrine vazedilmiş bulunması şarttır. 4- Şirket İdare Meclisinde imza vaz’ına selayetli kılınmış kimselerin isim ve tatbik imzalarını yukarıdaki bentler hükümleri ile alâkalı meşruhatla birlikte sirkülerlerine geçirterek, suretlerini gereken dairelere, müessese ve bankalara ve lüzum gördüğü diğer alâkalılara yollar. 5- Bu madde uyarınca müttehaz kararlar ve değişiklik halleri Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dahilinde tescil ve îlan olunur. Îdare Meclisi Azasının Ücreti Yönetim Kurulu Üyelerinin Huzur hakkı ve Madde 48 Ücreti Madde 48 İdare Meclisi âzasına, Esas Mukavele hükümleri Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile dahilinde, Umumî Heyetçe aylık, ücret veya huzur huzur hakkı veya ücret ödenebilir.

İdare Meclisi âzasına, Esas Mukavele hükümleri dahilinde, Umumî Heyetçe aylık, ücret veya huzur hakkı tesbit edilebilir. İşbu Esas Mukavelenamenin 37 inci maddesi mucibince seçilmiş olan ilk İdare Meclisi âzasından her birine tayin edildikleri üç senelik devre için Umumî Heyetçe ücret tesbit olunur. Müteakip senelerin ücretleri veya huzur hakkı, Umumî Heyet tarafından kararlaştırılır.

DENETİM

C) Murakıplar

Seçim, Süre ve görevleri Madde 49 Madde 49 Umumi Heyet Şirket hissedarları arasından veya Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde dışarıdan üç yıl görev yapmak üzere, Türk Ticaret belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Kanunu ve sigorta mevzuatının aradığı nitelikleri Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi haiz iki denetçi seçer. Görev süresi biten tarafından denetlenir. denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Şirket’in, Türkiye’ de ofisi bulunan uluslararası Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet denetim firması olan ayrı bir harici denetçisi sitesinde ilan edilir.Denetçi Türk Ticaret Kanunu olacaktır. Harici denetçi Şirket’in hesaplarını Türk hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.

Umumi Heyet Şirket hissedarları arasından veya dışarıdan üç yıl görev yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatının aradığı nitelikleri haiz iki denetçi seçer. Görev süresi biten denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Şirket’in, Türkiye’ de ofisi bulunan uluslararası denetim firması olan ayrı bir harici denetçisi olacaktır. Harici denetçi Şirket’in hesaplarını Türk Mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları (IAS) çerçevesinde denetleyecektir.

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir. Madde 50 Madde 50 Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 355 inci Bu madde kaldırılmıştır. maddesinde ve mezkûr kanunda yazılı ödevlerin ifası ile mükellef olduktan başka, Şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzum görecekleri bütün

tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği takdirde Umumî Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selâhiyetli ve vazifelidir. Mühim ve acele sebepler hususunda Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mes’ uldürler.

D) Müdürlük

Tayin, azli, vazife ve mesuliyetler. Madde 51

İdare Meclisi, Şirket idare ve muamelelerini Türk Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve bu Esas Mukavelename hükümleri ve İdare Meclisince kendisine tanınacak seIâhiyet ve verilecek mezuniyetler dahilinde yürütmek üzere, icabında, kendi vazife müddetlerini de aşan müddetle bir Müdür tayin ve icabında azledebilir. Tâyin ve azil keyfiyetleri tescil ve ilan olunur.

Müdür:

a)- Şirketin İdare Meciisinden sonra en büyük idare ve icra amiri olup, mezkür Meclisten aldığı talimat ve selhiyetler dairesinde Şirketi idare eder. b)- Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini İdare Meclisinin tasvibine arzeder. c)- Türk Ticaret Kanununun 345 inci maddesi uyarınca muayyen işler için vekalet verilebilirse de Müdürlük vazifesini devredemez. d)- Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Mukavele veya vazifesi dolayısiyle teveccüh eden mükellefiyetleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması halinde, İdare Meclisi azasının mesuliyetine at hükümler gereğince İdare Meciisine, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, İdare Meclisinin emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu mesuliyeti bertaraf edemez.

C) Şirket Müdürlüğü (Genel Müdür)

Madde 51

Yönetim Kurulu, Şirket idare ve muamelelerini Türk Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve bu Esas Sözleşme hükümleri ve Yöentim Kurulunca kendisine tanınacak yetki ve seIâhiyetler dahilinde yürütmek üzere, icabında, kendi vazife müddetlerini de aşan müddetle bir Genel Müdür tayin ve gereğinde görevden alabilir. Tâyin ve görevden alınma tescil ve ilan olunur.

GenelMüdür:

a)- Şirketin Yönetim Kurulu’ndan sonra en büyük idare ve yürütme amiri olup, kendisine tanınan yetki ve selahiyetler dairesinde Şirketi idare eder. b)- Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini Yönetim Kurulunun onayına sunar c)- Genel Müdürlük vazifesini devretmek niteliğinde olmamak kaydıyla vekaletname verebilir.

d)- Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Sözleşme veya vazifesi dolayısiyle ortaya çıkan yükümlülükleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması halinde, Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluğuna ait hükümler gereğince Yönetim Kuruluna, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, Yönetim Kurulu’nun emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz

e)- Şirketin bütün memurları müdüre bağlı olup, talimat ve emirleri kendisinden alırlar. f)- Şirket idare ve teşkilatına nazaran tanzim edeceği bütçe ve kadro tekliflerini İdare Meciisince tespit edilecek zamanlarda İdare Mecilisine arz, gerek bunların, gerek memurların tayin, terfi, mezüniyet ve tecziye hususlarına ve sureti Umumiyede takip olunacak usüllere ve vücuda getirilecek talimatnamelere dair sdir olacak kararları, İdare Meciisine verilmiş selhiyet hudutları içinde ifa eder.

FASIL-IV

BÖLÜM-IV

HESAP SENESİ, BİLANÇO, KAR VE ZARAR HESABI, YILLIK RAPOR

Hesap Senesi Madde 53

Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak, birinci hesap senesi müstesna olarak Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı Madde 54

Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri 7397 sayılı Sigorta Murakabe Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.

Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce ortakların incelemesine sunulur.

Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur. Bilanço ve kar zarar cetvellerinin denetçilerce onaylanmış birer örneği genel kurulda onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde, yurt çapında basımı ve dağıtımı yapılan günlük iki gazetede ilan edilir, Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının birer örneğini Sigorta Murakabe Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciye, Sigorta ve reasürans Şirketler Birliğine ve Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

FASIL-V SAFİ KAR TEVZİİ - İHTiYAT AKÇELERİ KARŞILIKLAR

Safi Karın Tevzii Madde 61 Türk Ticaret Kanunu’nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili Kanunlar ve işbu Ana Sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan safi kardan,

YILLIK HESAPLAR Faaliyet Dönemi Madde 53

Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter.

Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı Madde 54

Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri 5684 sayılı Sigortacılık Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.

Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından Üç hafta önce ortakların incelemesine sunulur.

Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

BÖLÜM-V SAFİ KAR TEVZİİ - İHTiYAT AKÇELERİ KARŞILIKLAR Safi Karın Tevzii Madde 61 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması

İlk tevziat olarak; Ödenecek Kurumlar Vergisi vesair mali mükellefiyetler düşülür.%5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Safi kardan (a) ve (b) fıkrasında yazılı meblağlar ayrılıp tenzil edildikten sonra dağıtılabilir karın en az %50’si (yüzdeelli) hisseleri oranında Şirket hissedarlarına ödenir ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen esaslar dikkate alınarak hesaplanan birinci temettü tutarı bu tutardan tenzil edilir.

Kardan belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanın kısmen ya da tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir.

Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 3. bendi hükmü mahfuzdur.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmın en az %50’si (yüzdeelli) payları oranında Şirket pay sahiplerine dağıtılır, Genel Kurul, tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki

		teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’Bu esas sözleme hükümlerine öre enel	teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’Bu esas sözleme hükümlerine öre enel
		ş g gkurul tarafından verilen kar dağıtım kararı gerialınamaz.’
SAM	abit ve Mütehavvil Kefaletler için Satın	Sabit ve Mütehavvil Kefaletler için Satın
	lınacakTahvilleradde 71	Alınacak TahvillerMadde 71
7tevtam	397 sayılı kanuna göre, Ticaret Vekaleti emrinesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat, nakiteya kanunda musarrah menkul kıymetler olduğukdirde mevzuatın uygun gördüğü Bankalardaezkür Vekalet emrine bloke tutulur.	5684 sayılı kanuna göre Hazine Müsteşarlığıemrine tesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat,nakit veya kanunda musarrah menkul kıymetlerolduğutakdirdemevzuatınuygungördüğüBankalarda mezkür Müsteşarlık emrine bloketutulur.
FM	FASIL-VIŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİesihveyaTasfiyesiadde 72	BÖLÜM-VIŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİFesih veya TasfiyesiMadde 72
FKol	esih, infisah ve tasfiye hallerinde Türk Ticaretanunu İle 7397 sayılı kanun hükümleri tatbikunur.	Fesih, infisah ve tasfiye hallerinde Türk TicaretKanunu ile 5684 sayılı Sigortacılık Kanunuhükümleri tatbik olunur.
FASIL-VIlMÜTEFERRİK HÜKÜMLERAnlaşmazlıkların HalliMadde 73	FASIL-VIl	BÖLÜM-VIl
		ÇEŞİTLİ HÜKÜMLERAnlaşmazlıkların HalliMadde 73
Şirketin gerek faaliyeti, gerekse tasfiyesi sırasındaŞirketumurunamüteallikolarakŞirketilehissedarlar arasında doğacak anlaşmazlıkları rüyetve halle ancak Şirket Merkezinin bulunduğu yermahkemeleri selâhiyetli olacaktır.		Şirketin gerek faaliyeti, gerekse tasfiyesi sırasındaŞirket ve pay sahipleri arasında çıkması doğacakanlaşmazlıklarda Şirket Merkezinin bulunduğu yermahkeme ve icra daireleri yetkilidir. Bu gibianlaşmazlıklarınortayaçıkmasıhalindemahkemeye başvuran pay sahipleri, Şirketinbulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceğibir ikametgahgöstermeyemecburdur.
MalumatVermeMecburiyetiMadde 76		Malumat Verme MecburiyetiMadde 76
Şirket, Ticaret Vekaleti tarafından vukubulacak hertalepte muamelâtı hakkında malûmat vermeğemecburdur.		Bu madde kaldırılmıştır.
İlanlarMadde 77		İlanlarMadde 77
Kanun ve nizamlara ve işbu mukavelenameye göreyapılması mecburi olan Şirkete ait ilanlar TürkiyeTicareti Sicil Gazetesi ile Şirket Merkezininbulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazete ileyapılır.Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye PiyasasıKurulu tebliğleri uyarınca yapılması zorunluilanlarauyulur.		Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar, TürkiyeTicaretSiciliGazetesinde,Şirketininternetsitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda;sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar,Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul’untoplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan vetoplantı günleri hariç olmak üzere en az üç haftaönce yapılmalıdır.

Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Tesis Masrafları Tesis Masrafları Madde 78 Madde 78 Gerek Şirketin kat’î surette kuruluşuna tekaddüm Madde hükmü kaldırılmıştır eden zamanlarda kurucular tarafından ve gerekse kat’î kuruluşundan sonra, İdare Meclis tarafından bu bapta yapılmış olan masraflarla Şirketin işlemeğe açılabilmesi için ihtiyar olunacak bilumum masraflar; Şirket muhasebesinde “İlk Tesis Masrafları” namı altında asli veya talî muvakkat bir hesapta toplanır İdare Meclisi Şirketin İşletme tarzına ve elde ettiği kâr miktar ve nispetlerini nazarı dikkate alarak, bu masrafları ilk beş senenin masraflarına intikal ettirmeğe ve Şirket kuruluşunda hizmetleri görülen memurlara bir defaya mahsus olmak üzere ikramiye de vermeğe ve bu parayı da “İlk Tesis Masrafları” meyanına ithâI etmeğe selahiyetlidir. Madde 80 Madde 80 80 maddeden ibaret olan bu Esas Mukavelename Bu madde kaldırılmıştır. münderecatı, biz kurucular tarafından okunmuş, anlaşılmış ve müttefikan kabul ve altı imza edilerek tastik olunmuştur.