AKSİGORTA A.Ş. — Capital/Financing Update 2022

Aug 5, 2022

AKSİGORTA A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

1. Raporun Amacı:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesinin birinci fıkrası hükmü gereği hazırlanan işbu Rapor ile Şirketimizin 04.08.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı çerçevesinde gerçekleştirilecek bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağının belirlenmesi amaçlanmaktadır.

TicaretUnvanı	:	Aksigorta A.Ş.
Merkez Adresi	:	Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi 1Blok No:8A, İç kapı No:2 Ümraniye/İstanbul Türkiye
İnternet Sitesi	:	www.aksigorta.com.tr
Kayıtlı Sermaye	:	750.000.000 Türk Lirası
Çıkarılmış Sermaye	:	612.000.000 Türk Lirası
Vergi Dairesi	:	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
Vergi Numarası	:	0350003022
Ticaret Sicil Müdürlüğü	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:	80731
Kuruluş Tarihi	:	11.12.1961
Payların İşlem GördüğüBorsa/Pazar	:	Borsa İstanbul A.Ş. / YıldızPazar

2. Genel Bilgiler:

3. Ortaklık Yapısı

Şirketimizin 05.08.2022 tarihli ortaklık yapısı1 aşağıdaki gibidir:

Ticaret Unvanı	Sermaye Payı(TRY)	Sermaye Oranı(%)
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	220.320.000,00	36,00
Ageas Insurance International NV	220.320.000,00	36,00
Diğer	171.360.000,00	28,00
TOPLAM	612.000.000,00	100,00

4. Sermaye Artırımının Gerekçesi

Şirket, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'na tabi lisanslı sigorta şirketi olarak faaliyette bulunmakta olup, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK)'nun düzenlemelerine tabidir. Bu kapsamda, SEDDK'nın Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin Sermaye Yeterliliklerinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelikte yer alan sermaye yeterlilik rasyosunun mevzuat ile uyumlu olması gerekliliği nedeniyle sermaye artışı yapma kararı alınmıştır.

İlgili Yönetmelik çerçevesinde SEDDK tarafından Şirket'in 31.12.2021 ve 30.03.2022

1 www.kap.org.tr'de yer alan Merkezi Kayıt Kuruluşu verisidir.

tarihli mali verilerine göre 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'nun "Malî bünyenin güçlendirilmesi" başlıklı 20'nci maddesinin birinci fıkrası hükmü olan "Bir sigorta veya reasürans şirketinin minimum garanti fonu tutarını karşılayamadığının, tesis etmesi gereken teminatı tesis edemediğinin, teknik karşılıkları karşılayacak yeterli veya teknik karşılıklara uygun varlıklarının bulunmadığının ya da sözleşmelerden doğan yükümlülüklerini yerine getiremediğinin yahut şirketin malî bünyesinin sigortalıların hak ve menfaatlerini tehlikeye düşürecek derecede zayıflamakta olduğunun tespiti hallerinde, Bakan uygun bir süre vererek, malî bünyenin güçlendirilmesine yönelik olarak ilgili sigorta ve reasürans şirketinden; sermayesinin artırılması, ödenmemiş kısmının ödenmesi, sermayeye mahsuben şirkete ödeme yapılması veya kâr dağıtımının durdurulması ya da ilave teminat tesis edilmesini isteyebilir." hükmü gereği sermaye artırımı yapılarak gerekli sermaye yeterlilik rasyosunun sağlanması talep edilmiştir.

Şirket, hem SEDDK'nın ilgili düzenlemelerine uyum gözetilerek gerekli sermaye yeterlilik rasyosunun sağlanması hem de gelecekte karşılaşacağı faaliyet zararı risklerine ilişkin yeterli işletme sermayesinin önden temini amacıyla 1.000.000.000 TL tutarında sermaye artırımı yapma kararı almıştır.

5. Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

04.08.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, diğer hususların yanı sıra; Şirketimizin 612.000.000,00 TL tutarındaki mevcut sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere toplam 1.000.000.000,00 TL tutarda artırılarak 1.612.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına; bu sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve 1 TL nominal değerli 100 adet pay için geçerli yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

Pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarını tamamen kullanacakları varsayımıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımından 1.000.000.000,00 TL (BirmilyarTürkLirası) tutarında brüt ihraç geliri elde edilecek olup, sermaye artırımı sürecine ilişkin Tablo.1'de detayları sunulan tahmini 3.250.000,00 TL (ÜçmilyonikiyüzellibinTürkLirası) tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucunda bedelli sermaye artırımından 996.750.000,00 TL (DokuzyüzdoksanaltımilyonyediyüzellibinTürkLirası) tutarında net nakit girişi elde edilmesi tahmin edilmektedir.

Halka Arz Tahmini Maliyetler	TL
SPK Kurul Kayıt Ücreti (%0,2)	2.000.000
Borsa Kota Alma Ücreti (%0,03 + BSMV)	315.000
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005 + BSMV)	52.500
Aracılık Komisyonu (BSMV dahil)	421.050
Sermaye Artırımı Rekabet Kurumu Payı (%0,04)	400.000
Tescil ve Diğer Masraflar (Tahmini)	61.450
Toplam Maliyet	3.250.000
1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı	1.000.000.000
Pay Başına Düşen Maliyet	0,0033

TABLO 1

Covid-19 pandemisi ile birlikte hem ülkemizde hem de küresel ölçekte yaşanan olağanüstü ekonomik koşullar, yüksek enflasyonun ve maliyet artışlarının fiyatlama dinamiklerinde yol açtığı olumsuzlar, gerçekleşen maliyetlerin tahminlenen ve maliyetlerin üzerinde gerçekleşmesi, fiyatlamada kullanılan tahmini finansal bileşenlerin gerçek bileşenlerden olumsuz yönde sapması gibi nedenlerle Şirket'in faaliyetlerinden zarar etmesi ilgili Yönetmelik'te aranan sermaye yeterlilik rasyosunun sağlanamamasının arkasında yatan temel nedenler arasında değerlendirilmektedir. Sermaye artırımından elde edilecek fonun, Şirketimizin yatırımlarından beklediği risk ve getiri profili göz önünde bulundurularak tamamı çeşitli yatırım fonu katılma paylarının satın alınmasında kullanılması ve bu suretle yapılacak finansal yatırımlardan elde edilecek finansal getiri ile Şirket'in faaliyetlerinden elde ettiği zararların ve/veya faaliyet karlılığındaki düşüşün kompanse edilmesi ve böylece Şirket'in finansal sonuçlarına olumlu etki etmesi hedeflenmektedir.

6. Sonuç

Bu çerçevede, Şirketimizin hem SEDDK'nın ilgili düzenlemelerine uyum gözetilerek gerekli sermaye yeterlilik rasyosunun sağlanması hem de gelecekte karşılaşacağı faaliyet zararı risklerine ilişkin yeterli işletme sermayesinin önden temini amacıyla gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımından elde edeceği fonun, Şirketimizin yatırımlarından beklediği risk ve getiri profili göz önünde bulundurularak tamamı çeşitli yatırım fonu katılma paylarının satın alınmasında kullanılması ve bu suretle yapılacak finansal yatırımlardan elde edilecek finansal getiri ile Şirket'in faaliyetlerinden elde ettiği zararların ve/veya faaliyet karlılığındaki düşüşün kompanse edilmesi ve böylece Şirket'in finansal sonuçlarına olumlu etki etmesi hedeflenmektedir.