AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2024

Mar 19, 2024

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 19 MART 2024 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 19 Mart 2024 tarihinde, saat 15:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.03.2024 tarih ve 95033167 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Turgut Köse gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21 Şubat 2024 tarih 11027 sayılı nüshasında, Şirket'in internet sitesinde (www.aksigorta.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 1.612.000.000 TL toplam itibari değerindeki 161.200.000.000 adet pay karşılığı; toplam itibari değeri 273.241,535 TL payın asaleten; toplam itibari değeri 1.198.048.079 TL payın temsilen olmak üzere toplam 1.198.321.320,535 TL payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sultan Esra ALKAN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıda Bağımsız Denetçi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin temsilcisi Talar Gül'ün hazır bulunduğu görülmüştür.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

• 1- Esas Sözleşme'nin 28'inci maddesi gereği Toplantı Başkanlığı görevini Yönetim Kurulu Başkanı Haluk DİNÇER üstlenmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu görevi Genel Kurul'da hazır bulunan ve en çok paya sahip olan iki kişi; Ageas Insurance Internatıonal N.V. temsilcisi Zeren Zeynep Eröktem Bal ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Şerafettin Karakış'a ve Tutanak Yazmanlığı görevi ise Serap ZOHRAP'a verilerek Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir.
• 2- 2023 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 3.458.157 TL olumsuz oya karşılık 1.194.863.163,535.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
• 3- 2023 Yılına ait Denetçi Raporlarının görüş kısımları okundu ve Denetçi Raporu müzakere edildi.
• 4- 2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 167.068- TL olumsuz oya karşılık 1.198.154.252,535.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. 2023 yılına ait Finansal Tabloları müzakere edildi.

Elektronik ortam katılımcılarından Murat Keskinkılıç temettü dağıtılması karar alınması yönünde talebini iletti. Toplantı Başkanı Haluk Dinçer, temettü kararının görüşüleceği gündem maddesinde gerekli açıklamaların yapılacağını ifade ederek oylamayı başlattı.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait Finansal Tablolar 167.058 TL olumsuz oya karşılık 1.198.154.262,535.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

• 5- 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri katılanların 9.567.058.- TL olumsuz oya karşılık 1.188.754.262,535.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile ibra edildi. Bu gündem maddesinde oy kullanan pay sahibi Yönetim Kurulu üyesinin bulunmadığı anlaşılmıştır.
• 6- 2023 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan konsolide finansal tablolarımıza göre 1.150.606.227.- TL "Net Dönem Karı" elde etmiştir. Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin Sermaye Yeterliliklerinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin 9. maddesinin 7. fıkrası gereğince şirket, öz sermayenin gerekli öz sermayenin altına düşmesi ile sonuçlanacak şekilde kar dağıtımı yapamaz. Şirketin 31 Aralık 2023 sonu sermaye yeterlilik oranı %115 seviyesinin altında gerçekleşmiştir. Söz konusu düzenlemeler çerçevesinde 2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına 260.958.-TL olumsuz oya karşılık 1.198.060.362,535.- TL olumlu oyla Oyçokluğu ile karar verildi.

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 19 MART 2024 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Toplantı Başkanı Haluk Dinçer, 4 no'lu gündem maddesinde yöneltilen taleple ilgili olarak SPK ve SEDDK düzenlemelerine göre bu yıl temettü dağıtılmasının mümkün olmadığını belirtti.

• 7- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti konusunda,2026 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2027 yılında yapılacak Genel Kurul Toplantısına kadar 3 (üç) yıl süreyle T.C. Uyruklu Haluk Dinçer, Belçika Uyruklu Emmanuel Gerard C. Van Grimbergen, Hollanda Uyruklu Antonio Cano, T.C. Uyruklu Hatice Burcu Civelek Yüce, T.C. Uyruklu Erkan Şahinler, Belçika Uyruklu Ben Karel E. Coumans, T.C. Uyruklu Sitare Sezgin, T.C. Uyruklu Fatma Dilek Yardım, T.C. Uyruklu Hüseyin Gürer ve T.C. Uyruklu Uğur Gülen'in Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine, 37.575.147.-TL olumsuz oya karşılık, 1.160.746.173,535.- TL olumlu oyla Oyçokluğu ile karar verildi.
• 8- Toplantı Başkanlığına sunulan önerge doğrultusunda, bir sonraki olağan genel kurul toplantısı tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine görev süreleri boyunca aylık brüt 90.000.- TL ücret ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesi 167.058.- TL olumsuz oya karşılık 1.198.154.262,535.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilerek onaylandı.

Elektronik katılımcılardan Erkan Umut Mergen yönetim kurulunca teklif edilen ücretin kabul edilmesi durumunda Ocak-Temmuz 24 aylarında TÜIK tarafından açıklanan TÜFE oranında güncellenmesini teklif etti. Teklif alt gündem maddesi olarak Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. 37.420.280,535 TL olumlu oya karşılı 1.160.901.040 TL olumsuz oyla oy çokluğuyla reddedildi.

• 9- Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi ve Yönetim Kurulu'nun teklifi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere Denetçi olarak seçilmesi 3.458.159-TL olumsuz oya karşılık 1.194.863.161,535-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• 10- Esas Sözleşme'nin 84'üncü maddesinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.01.2024 tarih ve 48833 sayılı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 14.02.2024 tarih ve 2887659 sayılı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 15.02.2024 tarih ve 94030267 sayılı izin yazıları ile onaylı değişiklik metni uyarınca aşağıda yazılı olduğu üzere yeni şekli ile değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne 167.058.-TL olumsuz oya karşılık, 1.198.154.262,535.- TL olumlu oyla Oyçokluğu ile karar verildi.

ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde 84 Kâr Payı Avansı	Madde 84 Kâr Payı Avansı
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.	Şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ara dönem finansal tablolarında yer alan dönem karları baz alınarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile nakit kar payı avansı
	dağıtabilir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI

11- Toplantı Başkanı tarafından 10 numaralı gündem maddesinde yapılan görüşme ve esas sözleşme değişikliği doğrultusunda, Yönetim Kurulunca onaylanan Kâr Dağıtım Politikası değişikliği hakkında pay sahipleri bilgilendirilerek revize Kar Dağıtım Politikası oylamaya sunuldu.Yapılan görüşme ve oylama sonucunda, Kâr Dağıtım Politikasının aşağıdaki şekilde değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne 167.058 TL.lık olumsuz oya karşılık 1.198.154.262,535 TL.lık olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi.

AKSİGORTA A.Ş.

KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

AKSİGORTA A.Ş. Kâr Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme'nin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde; Aksigorta A.Ş.'nin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerinin beklentileri ve Şirket'in ihtiyaçları arasındaki denge gözetilmek suretiyle belirlenmiştir. Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kar payı miktarının belirlenmesi esası benimsenmiş olmakla beraber; kâr dağıtımında pay sahiplerine dağıtılabilir karın %50'si oranında nakit ve/veya bedelsiz pay dağıtılması şeklinde kâr payı dağıtılması prensip olarak öngörülmüştür. Esas Sözleşme'nin 84'üncü maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde pay sahiplerine nakit kar payı avansı dağıtabilir. Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de yapılabilir. Genel Kurul, net kârın bir kısmını veya tamamını olağanüstü yedek akçeye nakledebilir. Aksigorta A.Ş. Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerine bilgi verilir. Aynı şekilde bu bilgilere, faaliyet raporu ve internet sitesinde de yer verilerek kamuoyu ile paylaşılır. Kâr Dağıtım Politikası, Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir. Bu politikada yapılan değişiklikler de, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve kamuoyuna açıklanır

• 12- Gündem'in 10 ve 11 numaralı maddelerinde görüşülen Esas Sözleşme ve Kâr Dağıtım Politikası'na ilişkin değişikliklerin Genel Kurul'da onaylanması üzerine, Gündem'in 13 numaralı maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanlığına sunulan önerge doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin değişen 34. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, 2024 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetkilendirilmesine, yıl içerisinde Yönetim Kurulunca avans kar payı dağıtılmasına karar verilmesi hâlinde 2024 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumunda dağıtılacak kâr payı avansının 31.12.2024 tarihli finansal durum tablosunda kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan mahsup edilmesine , 167.068-TL olumsuz oya karşılık 1.198.154.252,535.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile karar verildi.
• 13- 2023 yılı içerisinde, Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre yapılan bağışlar haricinde, muhtelif kuruluşlara toplam 2.703.536 TL tutarında bağış yapıldığı, yapılan toplam bağış tutarının 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kararlaştırılan bağış sınırının içerisinde kaldığı, yapılan bağışların yararlanıcıları hakkında ayrıntılı bilginin ise Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı'nda kamuya duyurulduğu ortakların bilgisine sunuldu.
• 14- Toplantı Başkanlığına verilen önerge doğrultusunda, Esas Sözleşme'nin 81. maddesi gereğince yapılan bağışlar hariç olmak üzere, Şirket'in 2024 yılında yapacağı bağışların sınırının 10.000.000.-TL (On milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi 37.669.037.- TL olumsuz oya karşılık 1.160.652.283,535.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi 3.458.170,535.-TL olumsuz oya karşılık 1.194.863.150.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• 16- Görüşlerini bildirmek isteyen ortaklarımıza dilek ve temennilerini iletmek üzere söz verilmiştir.

Elektronik katılımcılardan Murat Keskinkılıç ileriye dönük aksiyon planları ile ilgili soru yöneltti. Toplantı Başkanı Haluk Dinçer ilgili aksiyonların Yönetim Kurulu kararı ile Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamasının yapılması gerektiğinden şimdi bu soruya cevap verilemeyeceğini belirtti.

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 19 MART 2024 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

4 (Dört) sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

İSTANBUL, 19.03.2024 saat:16:05

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Turgut KÖSE HALUK DİNÇER

Oy Toplama Memuru Oy Toplama Memuru ZEREN ZEYNEP ERÖKTEM BAL ŞERAFETTİN KARAKIŞ

Tutanak Yazmanı SERAP ZOHRAP