AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2023

Feb 20, 2023

AKSİGORTA A.Ş. 2022 YILINA AİT 21 MART 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 20 Şubat 2023 tarihli 1 numaralı kararı ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi gereğince; Şirketimizin 2022 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 21 Mart 2023 Salı günü Saat 14:00’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, 34330, Sabancı Center’da yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini; tüzel kişi pay sahipleri tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini EK-4 teki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2022 yılına ait Bilanço, Kâr/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları, Kâr Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden 21 gün öncesi Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasından ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SAYGILARIMIZLA

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Uğur Gülen Erkan Şahinler Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Şirket Merkez Adresi

Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi 1 Blok No:8A, İç kapı No:2 Ümraniye/İSTANBUL

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Ageas Insurance International NV Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	31 Aralık 2022
	PayOranı(%) PayTutarı(TL)
	36,00 580.320.000 36,00 580.320.000 28,00 451.360.000
	100,00 1.612.000.000

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Şirket’in ve Bağlı Ortaklıklarının Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgi

Aksigorta’nın 2022 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Diğer yandan, 2022 yılı içerisinde 03.08.2022 tarihli tescil işlemiyle kuruluşu tamamlanan Şirket bağlı ortaklığı Sabancı Ageas Sağlık Sigorta A.Ş. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ruhsat başvurusunu 2023 yılında yapmıştır. 2023 yılsonuna kadar gerekli altyapı ve organizasyon işlemlerinin tamamlanması ve ruhsat temini ile birlikte söz konusu bağlı ortaklık, aktif faaliyetlerine başlamayı planlamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin, Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Şirket’in 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket’e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

AKSİGORTA A.Ş. 21 MART 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM

MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,

TTK ,Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun, Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu rapor, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

3. 2022 Yılına Ait Denetçi Raporlarının özetinin okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul Portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporlarının Özet kısmı Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

4. 2022 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2022 Yılına Ait Bilanço ve Kâr / Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 121.148.616-TL “Net Dönem Zararı” elde edilmiştir.

5. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2022 yılı Karının kullanım şeklinin, kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Şirketimiz tarafından sigortacılık mevzuatı gereği yürürlükte bulunan muhasebe ilke ve standartlarına göre hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (PwC) tarafından denetlenen 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 121.148.616-TL "Dönem Net Zararı" elde anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 2022 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir

.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi

Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretleri ile Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakları Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine, bir sonraki Olağan Genel Kurul tarihine kadarki görev süreleri boyunca aylık 60.000 TL (Altmış bin Türk Lirası) brüt ücret ödenmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Denetçi seçimi

Yönetim Kurulumuz tarafından, Şirketimizin 2023 yılı Hesap Döneminde Sigortacılık mevzuatı gereği ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uygun olarak yapılacak denetimler için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçilmesine karar verilmiş olup; bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

9. 2022 yılında yapılan yeniden değerleme ve yedeklerden özel bir fon ayrılmasına ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi

14 Ocak 2023 tarihinde yayınlanan 547 sıra numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne istinaden 7338 sayılı Kanun ile Vergi Usul Kanunu’na eklenen geçici 32’inci madde ve Kanun’un 298’inci maddesine eklenen (Ç) fıkrasına istinaden yeniden değerlemeye tabii tuttuğu aktiflerindeki taşınmazlara ilişkin fon tutarını Olağanüstü Yedeklerden karşılamak suretiyle 199.920.201 TL özel bir fon ayrılması ve Şirket’in yasal yedeklerinden karşılanamayan 4.301.018 TL’nin nazım hesaplarda takip edilmesi hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

10. 2022 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul’a Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.10. Maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir.

2022 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış bilgisi aşağıda tabloda sunulmuştur. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacı taşımaktadır.

Bağış Yapılan Kurum	Bağış Tutarı
OGEM Fidan Bağışı	204.000 TL
Enerjisa Enerji Üretim Orman Havuzları	590.000 TL
Türk Eğitim Vakfı	2.950 TL
Toplam	796.950 TL

11- Şirketin 2022 yılında yapacağı bağış sınırının belirlenmesi,

Şirketin 2023 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul’da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

12- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddesinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nin “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13- Dilek ve Temenniler

EK-1 Aksigorta Kar Dağıtım Tablosu

==> picture [483 x 414] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

AKSİGORTA A.Ş. 2022 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 1.612.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 111.936.210
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur
SPK' ya Göre Yasal Kayıtlara ( YK) Göre
3. Dönem Karı -121.148.616,00 -121.148.616,00
4. Vergiler (-) 0,00 0,00
5. Net Dönem Karı ( = ) -121.148.616,00 -121.148.616,00
6. Geçmiş Yıl Zararları ( - ) 0,00 0,00
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 0,00 0,00
8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 0,00 0,00
9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 0,00
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 0,00
11. Ortaklara Birinci Kar Payı 0,00
-Nakit 0,00
-Bedelsiz 0,00
-Toplam 0,00
12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan
Kar Payı 0,00
13. Dağıtılan Diğer Kar Payı 0,00
-Yönetim Kurulu Üyelerine 0,00
- Çalışanlara 0,00
- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0,00
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,00
15. Ortaklara İkinci Kar Payı 0,00
16. Genel Kanuni Yedek Akçe 0,00
17. Statü Yedekleri 0,00 0,00
18. Özel Yedekler 0,00 0,00
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0,00 0,00
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00
- Geçmiş Yıl Karı 0,00
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca
Dağıtılabilir Diğer Yedekler
----- End of picture text -----

V E K A L E T N A M E

AK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Ak Sigorta A.Ş.’nin 21 Mart 2023 Salı günü Saat:14:00’da İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center adresinde yapılacak 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................................. ‘yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*) ;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicil ve Numarası ile Mersis Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b), veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil Yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğini seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1.	Açılışve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2.	2022yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
3.	2022yılına ait Denetçi Raporlarının özetinin okunması,
4.	2022yılına ait Finansal Tabloların okunması,müzakeresi ve tasdiki,
5.	2022 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ibra edilmesi
6.	2022 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi
7.	Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
8.	Denetçinin seçimi,
9.	2022 yılında yapılan yeniden değerleme ve yedeklerden özel bir fon ayrılmasına ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
10.	2022yılındayapılan bağışveyardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
11.	Şirketin 2023yılındayapacağı bağışsınırının belirlenmesi,
12.	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerindeyazılı muameleleriyapabilmeleri için izin verilmesi,
13.	Dilek ve Temenniler

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi : *

• b) Numarası/Grubu :**

• c) Adet-Nominal Değeri :

• ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu :*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*):

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası :

Adresi: .............................................................................................................................. ..........................................................................................................................................

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI