AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2022

Apr 15, 2022

AKSİGORTA A.Ş. 2021 YILINA AİT 29 MART 2022 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 18 Şubat 2022 tarihli 01 numaralı kararı ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi gereğince; Şirketimizin 2021 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29 Mart 2022 Salı günü Saat 15:00’te aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, 34330, Sabancı Center’da yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini; tüzel kişi pay sahipleri tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini EK-4 teki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2021 yılına ait Bilanço, Kâr/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları, Kâr Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden 21 gün öncesi Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasından ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SAYGILARIMIZLA

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Haluk Dinçer Uğur Gülen Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür

Şirket Merkez Adresi

Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi 1 Blok No:8A, İç kapı No:2 Ümraniye/İSTANBUL

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.Ageas Insurance International NVDiğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	31 Aralık 2021
	PayOranı(%)PayTutarı(TL)
	36,00110.160.00036,00110.160.00028,0085.680.000
	100,00306.000.000

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi

2021 yılı içinde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planlanan Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği söz konusu değildir. Ayrıca, Şirketimizin bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin, Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

SPK Seri: II-17.1 sayılı ‘Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.

4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil

ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

• Yönetim Kurulu’nun 01 Temmuz 2021 tarihli kararı uyarınca, yönetim kurulu üyemiz Stefan Georges Leon BRAEKEVELDT’in istifalarının kabulüne , istifaen boşalan üyeliğe Antonio Cano Y. BOSQUE’ın seçilmesine, Emmanuel Van Grimbergen’in Başkan vekilliği görevinden ayrılarak, yönetim kurulu üyesi olarak devam etmesine , Antonio Cano’ın yönetim kurulu başkan vekili olarak seçilmesine, ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere karar verilmiştir.

• Yönetim Kurulu’nun 07 Ocak 2022 tarihli kararı uyarınca, yönetim kurulu üyemiz Bülent Oğuz’un istifasının kabulüne, istifaen boşalan üyeliğe atanmak üzere Hatice Burcu Civelek Yüce’nin atanmasına ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere karar verilmiştir.

• Yönetim Kurulu’nun 10 Şubat 2022 tarihli kararı uyarınca, yönetim kurulu üyemiz Kıvanç Zaimler’in istifasının kabulüne, istifaen boşalan üyeliğe atanmak üzere Erkan Şahinler’in atanmasına ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere karar verilmiştir.

5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri .

Gündemin 8. Maddesi uyarınca, 26 Ocak 2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden , Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuş olup başvurumuz kurul tarafından 11.02.2022 tarih ve E-29833736-110.03.0317164 sayılı yazı ile uygun bulunmuştur. Ticaret Bakanlığı ve Sigortacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun onaylarını takiben, Esas Sözleşme’nin 23, 24, 25, 28, 36, 37, 44, 45, 46 ve 54 no’lu maddelerinde yapılması planlanan değişiklikler ile Esas Sözleşme’den 56 no’lu maddenin çıkarılarak 83 ve 84 no’lu maddelerin eklenmesi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

AKSİGORTA A.Ş. 29 MART 2022 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM

MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. 2021 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,

TTK ,Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun, Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu rapor, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

3. 2021 Yılına Ait Denetçi Raporlarının özetinin okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul Portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporlarının Özet kısmı Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

4. 2021 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi’nde, Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2021 Yılına Ait Bilanço ve Kâr / Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak – 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 189.396.766-TL “Net Dönem Karı” elde edilmiştir.

5. Dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine geçici süreyle vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul’un onayına sunulması,

Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde sene içerisinde yapılan üye atamaları Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Atanan Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Ek-1’de yer almaktadır.

6. 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. 2021 yılı Karının kullanım şeklinin, kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Şirketimiz tarafından sigortacılık mevzuatı gereği yürürlükte bulunan muhasebe ilke ve standartlarına göre hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (PwC) tarafından denetlenen 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 189.396.766-TL "Dönem Net Karı" elde edilmiştir.

Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 26.11.2021 tarih 2021/25 sayılı Genelgesine istinaden sigorta reasürans ve emeklilik şirketlerinin 2021 yılı finansal sonuçları üzerinden yapılacak kar dağıtımları sermaye yeterlilik rasyosunu %135’inin altına düşürmeyecek şekilde sınırlandırmıştır.

Şirketimizin 2021 yılı finansal tablolarına göre hesaplanan sermaye yeterlilik rasyosunun, bahse konu Genelge ile belirlenen asgari %135 seviyesinin altında sonuçlanması nedeniyle SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 2021 yılı hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Tablosu Ek-2’de yer almaktadır.

8. Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylandığı şekliyle, Şirket Esas Sözleşmesinin 23, 24, 25, 28, 36, 37, 44, 45, 46 ve 54 no’lu maddelerinde yapılması planlanan değişiklikler ile Esas Sözleşme’den 56 no’lu maddenin çıkarılarak 83 ve 84 no’lu maddelerin eklenmesine ilişkin tadil önerisinin Genel Kurul onayına sunulması,

Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde esas sözleşme tadili Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Ek-3’de Şirket Esas sözleşmesinin eski ve yeni tadil metinleri yer almaktadır.

9. Esas Sözleşme’nin 37 no’lu maddesinde yapılması planlanan değişikliğin onaylanması halinde, Yönetim Kurulu üye sayısının 8’den 10’a çıkarılması nedeniyle 2 yeni Yönetim Kurulu üye seçimi,

Esas Sözleşme’nin 37 no’lu maddesinde yapılması planlanan değişikliğin onaylanması nedeniyle mevcut Yönetim Kurulu üye sayısının 8’den 10’a çıkarılması nedeniyle 2 yeni yönetim kurulu üye seçimi Genel Kurul onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi

Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretleri ile Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakları Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine görev süreleri sonuna kadar aylık 26.000 TL (Yirmialtı bin Türk Lirası) brüt ücret ödenmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Denetçi seçimi

Yönetim Kurulumuz tarafından, Şirketimizin 2022 yılı Hesap Döneminde Sigortacılık mevzuatı gereği ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uygun olarak yapılacak denetimler için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçilmesine karar verilmiş olup; bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

12. 2021 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul’a Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.10. Maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir.

2021 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış bilgisi aşağıda tabloda sunulmuştur. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacı taşımaktadır.

BağışYapılan Kurum	BağışTutarı
Hacı Ömer Sabancı Vakfı(*)	13.032.197 TL
Sabancı Üniversitesi	100.000 TL
Lösev	57.910 TL
Türk Eğitim Vakfı	950 TL

(*) Esas Sözleşme’nin 81. Maddesi gereği Hacı Ömer Sabancı Vakfı’na yapılan bağış tutarıdır.

13. Şirketin 2022 yılında yapacağı bağış sınırının belirlenmesi,

Şirketin 2022 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul’da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

14. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddesinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nin “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

15. Dilek ve Temenniler

EK-1 Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmiş

Antonio Cano Y. BOSQUE

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Sigorta sektöründeki kariyerine 1989 yılında Hollanda'da AMEV'de çalışarak başlamıştır. 1993'de Fortis Insurance International'a katılmıştır. 1994'de Fortis ile "La Caixa" arasında oluşturulan İspanyol bankasürans ortaklığı (joint venture) olan Caifor'da ALM'den sorumlu olarak görev almış ve nihai olarak Genel Müdür Yardımcılığı'na kadar yükselmiştir.

2001'de AG Insurance'da Risk ve Planlama'nın başına geçmiş, 2006'dan bu yana da Banka Kanalı ve Hayat Sigortaları Geliştirme Genel Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Antonio, Eylül 2009'da AG Insurance CEO'su olmuş ve Ageas Yönetim Komitesi Üyesi olmuştur.

1 Ekim 2015 tarihine kadar bu görevini sürdürmüş ve bu tarih itibarıyla Ageas Uygulayıcı Genel Müdürlüğü (COO) görevini üstlenmiştir. 1 Kasım 2020'de Grubun, reasürans ve gayrimenkul çapraz işbirliğini de içine alan, Avrupa Bölgesi'nde iş geliştirme sürecinde odaklanmak amacıyla Avrupa Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir.

Hatice Burcu CİVELEK YÜCE

Yönetim Kurulu Üyesi Adayı

Burcu Civelek Yüce, 2006 yılında katıldığı Akbank’ta sırasıyla Strateji Bölüm Başkanı, İnsan Kaynakları ve Strateji Genel Müdür Yardımcısı ve Strateji, Dijital Bankacılık ve Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Ocak 2022’den bu yana Bireysel Bankacılık ve Dijital Çözümler Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.

Akbank’a katılmadan önce, uluslararası yönetim danışmanlığı ve teknoloji şirketlerinde çalışmıştır. Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği’ni ve Executive MBA programlarını birincilikle tamamlamış, Harvard Business School ve Koç Üniversitesi’nde çeşitli eğitimlere katılmıştır.

Yüce, Aköde Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri’nin Yönetim Kurulu Başkanı, Akbank AG Gözetim Kurulu Üyesi, Ak Yatırım ve Sabancı DX Yönetim Kurulu Üyesi’dir.

Erkan ŞAHİNLER

Yönetim Kurulu Üyesi Adayı

Erkan Şahinler, Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra, profesyonel kariyerine 1990 yılında bağımsız dış denetim alanında başlamıştır.

1993 yılından itibaren Sabancı Holding bünyesinde yer alan şirketlerde, 1993-2005 arasında Marsa Kraft Foods International, 2005-2008 arasında Gıdasa, 2008 yılında Exsa UK’de, Finaans ve Bilgi Sistemleri alanlarını kapsayan çeşitli yöneticilik görevlerinde bulunmuştur. Şahinler, 2008 yılında Mali İşler’den Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Aksigorta’ya katılmış ve 2016 yılında Mali İşler’in yanı sıra Hasar ve Operasyonlar sorumluluğunu da üstlenmiştir. Erkan Şahinler, 2 Ocak 2017 tarihinden itibaren Agesa Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı’na atanmıştır.

1994 yılından bu yana Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ruhsatına sahip olan Erkan Şahinler, 1 Mart 2021 tarihinden itibaren Sabancı Holding’de, Planlama, Analiz ve Finansman Direktörü olarak görev yapmaktadır.

EK-2 Aksigorta Kar Dağıtım Tablosu

==> picture [455 x 404] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- AKSİGORTA A.Ş. 2021 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 306.000.0002. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 111.936.210Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi YokturSPK' ya Göre Yasal Kayıtlara ( YK) Göre3. Dönem Karı 294.727.333,00 294.727.333,004. Vergiler (-) 105.330.567,00 105.330.567,005. Net Dönem Karı ( = ) 189.396.766,00 189.396.766,006. Geçmiş Yıl Zararları ( - ) 0,00 0,007. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 0,00 0,008. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 189.396.766,00 189.396.766,009. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 13.191.057,0010. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 202.587.823,0011. Ortaklara Birinci Kar Payı 0,00 -Nakit 0,00 -Bedelsiz 0,00 -Toplam 0,0012. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine DağıtılanKar Payı 0,0013. Dağıtılan Diğer Kar Payı 0,00 -Yönetim Kurulu Üyelerine 0,00 - Çalışanlara 0,00 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0,0014. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,0015. Ortaklara İkinci Kar Payı 0,0016. Genel Kanuni Yedek Akçe 0,0017. Statü Yedekleri 0,00 0,0018. Özel Yedekler 0,00 0,0019. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 189.396.766,00 189.396.766,0020. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00 - Geçmiş Yıl Karı 0,00 - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme UyarıncaDağıtılabilir Diğer Yedekler----- End of picture text -----

Ek-3 Esas Sözleşme Tadil Metni

AKSİGORTA A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN		YENİ METİN
Madde 23 – Toplantıların İlgili Mercilere Bildirilmesi ve BakanlıkTemsilcisinin Bulundurulması		Madde 23 – Toplantıların İlgili Mercilere Bildirilmesi ve BakanlıkTemsilcisinin Bulundurulması
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgilimercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgilimercilere gönderilmesi gerekir.Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisininhazır bulunması şarttır.		Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarıAydınlatma Platformu ile Şirket’in internet sitesi dâhil olmak
Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlargeçerli değildir.		Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlargeçerli değildir.
Madde 24 – Toplantı ve Karar Nisabı		Madde 24 – Toplantı ve Karar Nisabı
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılar, Türk Ticaret Kanunu’nda,Sermaye Piyasası Kanunu’nda, kurumsal yönetim düzenlemelerinde ve buEsas Sözleşme’de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirketsermayesinin en az~~**%50.1’ini** ~~temsil eden hissedarların hazır bulunmasıile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikinci toplantıdada aynı nisap aranır.		Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılar, Türk Ticaret Kanunu’nda,Sermaye Piyasası Kanunu’nda, kurumsal yönetim düzenlemelerinde ve buEsas Sözleşme’de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirketsermayesinin en az**yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk)**temsil edenhissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasılolmadığı taktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmaküzere, kararlar Şirket sermayesinin en az~~**%50.1’ini** ~~temsil edenhissedarların olumlu oyu ile alınır.		İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmaküzere, kararlar Şirket sermayesinin en azyarısından bir fazlasını (salt**çoğunluk)**temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınır.
Madde 25 – Oyların Verilme Şekli ve Elektronik Toplantı		Madde 25 – Oyların Verilme Şekli ve Elektronik Toplantı
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyleveya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan paysahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanlarıntalebi halinde yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.		Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyleve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan paysahiplerinin temsil ettikleriçıkarılmışsermayenin onda birine sahipbulunanların talebi halinde yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.SermayePiyasasımevzuatıuyarıncaçağrıyoluylavekâlettoplanılması halinde yazılı oylama yapılması zorunludur.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleribu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarıncaelektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde ElektronikOrtamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleriuyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda		Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleribu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarıncaelektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde ElektronikOrtamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleriuyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda

	katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oykullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sisteminikurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmetsatın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esassözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden haksahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilenhaklarını kullanabilmesi sağlanır.		katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oykullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sisteminikurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmetsatın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esassözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden haksahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilenhaklarını kullanabilmesi sağlanır.
	Madde 28 – Toplantı Başkanlığı		Madde 28 – Toplantı Başkanlığı
	Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder.Başkanın toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim KuruluBaşkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişiYönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerekgörürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.		Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder.Başkanın toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim KuruluBaşkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişiYönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerekgörürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
			Her genel kurul toplantısından sonra, mümkün olan en kısa süreiçerisinde genel kurul toplantı tutanaklarının İngilizce tercümesihazırlanır ve bu tercümeler, Şirket’in ayrı bir tutanak defterindemuhafaza edilir.
	Madde 36 – Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve Denetim Raporu ileYıl Sonu Finansal Tablolarının Yetkili Mercilere Gönderilmesi		Madde 36 – Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve Denetim Raporu ileYıl Sonu Finansal Tablolarının Yetkili Mercilere Gönderilmesi
	Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve~~Hazine Müsteşarlığı’nca ~~belirlenen düzenlemelere uygun olarak YönetimKurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu,genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnekilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuyaduyurulur.		Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesindeT.C. Kamu Gözetimi,Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Sermaye Piyasası KuruluveHazine ve Maliye Bakanlığı’nca belirlenen düzenlemelere uygunolarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsızdenetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterlisayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkilileregönderilir ve kamuya duyurulur.
	Madde 37 – Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süresi		Madde 37 – Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süresi
	Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve Sigortacılık mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleriçerçevesinde seçilecek~~**8 (sekiz)**~~üyeden oluşan bir Yönetim Kurulutarafından idare ve temsil olunur. Şirketin Genel Müdürü, YönetimKurulu'nun tabii üyesidir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl içinseçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.		Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve Sigortacılık mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleriçerçevesinde seçilecek10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulutarafından idare ve temsil olunur. Şirketin Genel Müdürü, YönetimKurulu'nun tabii üyesidir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl içinseçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kuruluaçılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısındaonaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.		Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kuruluaçılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısındaonaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.
Madde 44 – Yönetim Kurulu Toplantıları		Madde 44 – Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından bir başkan ve başkanbulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer.		Yönetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından bir başkan ve başkanbulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer.Yönetim Kurulu toplantıları İngilizce yapılır. Yönetim Kurulutoplantılarının resmi tutanakları ve kararları Türkçe olarak hazırlanıp,tutulur. Tutanakların ve kararların İngilizce tercümeleri Şirket’in ayrıbir tutanak defterinde saklanır.
Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafındandüzenlenir.		Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafındandüzenlenir.
Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmak üzere ortaklık işlerigerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. YönetimKurulu toplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara tabi olmakkaydıyla Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içindeveya dışında yapılabilir.		Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmak üzere ortaklık işlerigerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. YönetimKurulu toplantıları bu madde hükmünde belirtilen şartlara tabi olmakkaydıyla Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içindeveya dışında yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabileceğigibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısımüyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir.Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, butoplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarıncaelektronik ortamda da katılabilir.		Yönetim Kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabileceğigibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısımüyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir.Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, butoplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarıncaelektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları DışındaElektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleriuyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamdakatılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik ToplantıSistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden dehizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda, şirket esas sözleşmesininbu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destekhizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuattabelirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevedekullanabilmesi sağlanır.		Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları DışındaElektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleriuyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamdakatılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik ToplantıSistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden dehizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda, şirket esas sözleşmesininbu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destekhizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuattabelirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevedekullanabilmesi sağlanır.

Madde 45 – Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı		Madde 45 – Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabını 5 (beş) Yönetim Kuruluüyesi teşkil eder. Bütün Yönetim Kurulu kararları en az~~beş ~~üyeninolumlu oyu ile alınır.		Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabını 6 (altı) Yönetim Kuruluüyesi teşkil eder. Bütün Yönetim Kurulu kararları en az6 (altı) üyeninolumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulu müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilenbir katip vasıtasıyla düzenli olarak kaydedilir. Tutanakların hazırbulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa,muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafındanimzalanması lazımdır.		Yönetim Kurulu müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilenbir katip vasıtasıyla düzenli olarak kaydedilir. Tutanakların hazırbulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa,muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafındanimzalanması lazımdır.
Madde 46–Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantıya Çağrılması		Madde 46–Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantıya Çağrılması
Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 günönce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır.Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde YönetimKurulu toplantısının açılabilmesi için~~**5 (beş)**~~Yönetim Kurulu üyesininkatılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir.Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekilli,Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisinehaiz olurlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça YönetimKurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390(4). Maddesi uyarıncaiçlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığıteklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmaksuretiyle de verilebilir.		Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 günönce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır.Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde YönetimKurulu toplantısının açılabilmesi için**6 (altı)**Yönetim Kurulu üyesininkatılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir.Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekilli,Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisinehaiz olurlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça YönetimKurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390(4). Maddesi uyarıncaiçlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığıteklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmaksuretiyle de verilebilir.
Madde 54 – Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı		Madde 54 – Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı
Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllıkbilanço ve kar zarar cetvelleri 5684 sayılı Sigortacılık Kanunununyürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesapplan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.		Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllıkbilanço ve kar zarar cetvelleriT.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe veDenetim Standartları Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve 5684sayılı Sigortacılık Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygungöreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak vedüzenlenecektir.
Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından Üç hafta önceortakların incelemesine sunulur.		Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından Üç hafta önceortakların incelemesine sunulur.
Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurultoplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıplarınincelemesine sunulur.		Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurultoplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıplarınincelemesine sunulur.

	Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo veraporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsızdenetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslardahilinde kamuya duyurulur.		Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo veraporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsızdenetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslardahilinde kamuya duyurulur.
	Madde 56 – Devamlı Tesisat		Madde 56 – Devamlı Tesisat
	Gayrimenkuller, binalar, nakil vasıtaları ve mobilya gibi devamlısurette işletmede kullanılan tesisler, halin icabına göre münasipolan tenzilat yapıldıktan sonra, en fazla maliyet değeri üzerindenbilânçoya geçilir. Bu kıymetler sigorta edilmişse bilanço kıymetleriyanına sigorta kıymetleri de yazılır.		(Bu madde kaldırılmıştır.)
	(Yeni Madde)		Madde 83 – Borçlanma Araçları ile Alma ve Değiştirme Hakkını İçerenMenkul Kıymetlerin Çıkarılması
			Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, BireyselEmeklilik Kanunu, sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuathükümleri çerçevesinde, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzelkişilere satılmak üzere, her türlü borçlanma aracı ile alma vedeğiştirme hakkını içeren menkul kıymetler ihraç edebilir. Borçlanmaaracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet ihracı GenelKurul’un yetkisindedir. İhraç edilecek borçlanma aracı ile alma vedeğiştirme hakkını içeren menkul kıymetlerin ihracı ve bunların limitikonusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerineuyulur.
			Borçlanma araçlarının bedellerinin nakit olması ve teslimi anındatamamen ödenmesi şarttır.
			Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğerborçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkulkıymetler tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçeaynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğerborçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkulkıymet çıkarılmaz.
	(Yeni Madde)		Madde 84 – Kâr Payı Avansı
			Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgilimevzuata uygun olarak, pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasınakarar verebilir.

Ek-4

V E K A L E T N A M E

AK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Ak Sigorta A.Ş.’nin 29 Mart 2022 Salı günü Saat:15:00’da İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................................. ‘yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*) ;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicil ve Numarası ile Mersis Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b), veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil Yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğini seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2.	2021 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
3.	2021 yılına ait Denetçi Raporlarının özetinin okunması
4.	2021 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
5.	Dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine geçici süreyle vazife görmek üzere seçilenüyelerin Genel Kurul’un onayına sunulması,
6.	2021 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ibra edilmesi,
7.	2021 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
8.	Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve T.C.Ticaret Bakanlığı tarafından onaylandığı şekliyle, Şirket Esas Sözleşmesinin 23, 24, 25, 28, 36, 37,44, 45, 46 ve 54 no’lu maddelerinde yapılması planlanan değişiklikler ile Esas Sözleşme’den 56 no’lumaddenin çıkarılarak 83 ve 84 no’lu maddelerin eklenmesine ilişkin tadil önerisinin Genel Kurulonayına sunulması,
9.	Esas Sözleşme’nin 37 no’lu maddesinde yapılması planlanan değişikliğin onaylanması halinde,Yönetim Kurulu üye sayısının 8’den 10’a çıkarılması nedeniyle 2 yeni Yönetim Kurulu üye seçimi,
10.	Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
11.	Denetçinin seçimi,
12.	2021 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
13.	Şirketin 2022 yılında yapacağı bağış sınırının belirlenmesi,
14.	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılımuameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
15.	Dilek ve Temenniler

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi : *

• b) Numarası/Grubu :**

• c) Adet-Nominal Değeri :

• ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu :*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*):

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası :

Adresi: .............................................................................................................................. ..........................................................................................................................................

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI