AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2022

Aug 4, 2022

AKSİGORTA A.Ş. 2022 YILINA AİT 04 AĞUSTOS 2022 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 5 Temmuz 2022 tarihli ve 1 numaralı kararı ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, 4 Ağustos 2022 Salı günü Saat 15:00’te aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, 34330, Sabancı Center’da yapılmasına karar verilmiştir.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini; tüzel kişi pay sahipleri tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Olağanüstü Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini EK-4 teki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin Olağanüstü genel kurul dokümanları toplantı tarihinden 21 gün öncesi Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasından ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SAYGILARIMIZLA

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Haluk Dinçer Uğur Gülen Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür

Şirket Merkez Adresi

Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi 1 Blok No:8A, İç kapı No:2 Ümraniye/İSTANBUL

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Ageas Insurance International NV Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	30 Haziran 2022
	PayOranı(%) PayTutarı(TL)
	36,00 110.160.000 36,00 110.160.000 28,00 85.680.000
	100,00 306.000.000

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi

Bu kapsamda verilecek bilgi bulunmamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin, Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

SPK Seri: II-17.1 sayılı ‘Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.

4. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri .

24 Haziran 2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuş olup başvurumuz kurul tarafından 01.07.2022 tarih ve E-29833736-110.03.03-23502 sayılı yazı ile uygun bulunmuştur. Ticaret Bakanlığı ve Sigortacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun onaylarını takiben, Esas Sözleşme’nin 8 no’lu maddesinde yapılması planlanan değişiklik Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Esas sözleşme tadil metni, ekte takdim edilmektedir.

AKSİGORTA A.Ş. 04 AĞUSTOS 2022 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. Esas sermaye sisteminde yapılması planlanan sermaye artırımının pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulması,

Yönetim Kurulu’nun 24.06.2022 tarih ve 3 sayılı kararı doğrultusunda, Esas Sözleşme’nin “Sermaye” başlıklı 8’inci maddesinde yapılması planlanan değişiklikleri görüşerek aşağıdaki hususlar çerçevesinde karara bağlamak üzere genel kurulun olağanüstü olarak toplanmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda;

• a. Esas sermaye sistemi içerisinde Şirketimizin 612.000.000 TL olan mevcut sermayesinin 1.000.000.000 TL nominal değerde artırılarak 1.612.000.000 TL’ye çıkarılması,

• b. Artırılacak 1.000.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsilen 1.000.000.000 TL nominal değerli 100.000.000.000 adet nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesi,

• c. Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmaması ve 1 TL nominal değerli 100 adet pay için geçerli yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının 1 TL olarak belirlenmesi,

• d. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesi, bu sürenin son gününün resmi tatile denk gelmesi halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü mesai saati bitiminde sona ermesi,

• e. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra satılamayan payların olması halinde, bu payların, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) işgünü süreyle, yeni pay alma hakkı kullanım fiyatından daha düşük olmamak kaydıyla, Borsa İstanbul Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa sunulması,

• f. Payların ihracı için hazırlanacak İzahname’nin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII128.1 sayılı Pay Tebliği ve II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ile ilgili diğer düzenlemeler uyarınca gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na müracaat edilmesi,

• g. Sermaye Piyasası Kurulu’nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri gereği sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların hak sahiplerine kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme esasları çerçevesinde kullandırılması,

• h. Şirketimizin 750.000.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanı tutarının 3.000.000.000 TL’ye yükseltilerek geçerlilik süresinin 2022-2026 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılması,

• i. İşbu Karar’ın Genel Kurulca onaylanması halinde, sermaye artırımına ilişkin gereklerin yerine getirilmesi, ilgili kurum ve kuruluşlar nezdinde yürütülecek süreçlerin takip edilerek gerekli izin ve onayların alınması ve sermaye artırımının gerçekleştirilmesi için gerekli olan tüm iş ve işlemlerin usulüne uygun şekilde tamamlanması hususlarında Genel Müdürlüğün yetkili kılınması.

• hususları Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır.

3. Gerekli izin ve onayların alınması koşuluyla, Esas Sözleşmenin 8. maddesinde yapılması planlanan değişikliklerin görüşülerek onaylanması,

24 Haziran 2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuş olup başvurumuz kurul tarafından 01.07.2022 tarih ve E-29833736-110.03.03-23502 sayılı yazı ile uygun bulunmuştur. Ticaret Bakanlığı ve Sigortacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun onaylarını takiben, Esas Sözleşme’nin 8 no’lu maddesinde yapılması planlanan değişiklik Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Esas sözleşme tadil metni, ekte takdim edilmektedir.

4. Dilek, öneriler ve kapanış

Ek-1 Esas Sözleşme Tadil Metni

AKSİGORTA A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

	ESKİ METİN	ESKİ METİN	ESKİ METİN	ESKİ METİN	ESKİ METİN		YENİ METİN	YENİ METİN	YENİ METİN	YENİ METİN	YENİ METİN
	Madde 8 – Sermaye						Madde 8 – Sermaye
	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sistemegeçmiştir.						Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sistemegeçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı~~750.000.000,00 (Yediyüzellimilyon)~~Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde~~75.000.000.000~~ ~~(Yetmişbeşmilyar) ~~adetpaya bölünmüştür.						Şirketin kayıtlı sermaye tavanı3.000.000.000 (Üçmilyar)Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde300.000.000.000 (Üçyüzmilyar)adet paya bölünmüştür.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazadan ari olarak tamamen ödenmiş ~~612.000.000,00 TL (Altıyüzoniki Türk Lirası) ~~olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde~~61.200.000.000 (Altmışbirmilyarikiyüzmilyon)~~adet nama yazılıpaya bölünmüştür.						Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazadan ari olarak tamamen ödenmiş 1.612.000.000 (Birmilyaraltıyüzonikimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 161.200.000.000 (Yüzaltmışbirmilyarikiyüzmilyon) adet namayazılıpaya bölünmüştür.
							(Bir) Kuruş itibari değerde (Yüzaltmışbirmilyarikiyüzmilyon) adet namayazılıpaya
	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni,~~2021-2025~~ yılları (5 yıl) için geçerlidir.~~2025 ~~yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,~~2025 ~~yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımıyapamaz.						Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni,2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir.2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımıyapamaz.
	İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği				gibidir.		İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği				gibidir.
					Hissedarlık Oranı 36						Hissedarlık Oranı 36
		Hissedar		Hisse Adedi	Hissedarlık Oranı			Hissedar		Hisse Adedi	Hissedarlık Oranı
		Hacı Ömer Sabancı Holing A.Ş.		~~22.032.000.000~~	36			Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.		58.032.000.000	36

	AgeasInsurance International N.V		~~22.032.000.000~~	36			AgeasInsurance International N.V			58.032.000.000	36
	Diğer		~~17.136.000.000~~	28			Diğer			45.136.000.000	28
	Toplam		~~61.200.000.000~~	100			Toplam		161.200.000.000		100
Paylar nama yazılı olup devir ve temlikinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.						Paylar nama yazılı olup devir ve temlikinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.						Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile mümkündür.						Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile mümkündür.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.						Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.
Yönetim Kurulu ayrıca; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Yeni pay alma hakkı kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğeyol açacakşekilde kullanılamaz.						Yönetim Kurulu ayrıca; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Yeni pay alma hakkı kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğeyol açacakşekilde kullanılamaz.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmışsermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.						Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmışsermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.

Ek-2

V E K A L E T N A M E

AK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Ak Sigorta A.Ş.’nin 04 Ağustos 2022 Perşembe günü Saat:15:00’te İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................................. ‘yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*) ;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicil ve Numarası ile Mersis Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b), veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil Yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğini seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2.	Esas sermaye sisteminde yapılması planlanan sermaye artırımının pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulması,
3.	Gerekli izin ve onayların alınması koşuluyla, Esas Sözleşmenin 8. maddesinde yapılması planlanan değişikliklerin görüşülerek onaylanması
4.	Dilek, öneriler ve kapanış

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi : *

• b) Numarası/Grubu :**

• c) Adet-Nominal Değeri :

• ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu :*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*):

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası :

Adresi: .............................................................................................................................. ..........................................................................................................................................

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI