AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 16 MART 2021 TARİHİNDE SAAT 14:00'DE YAPILAN 2020 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Sirketi'nin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 16 Mart 2021 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.03.2021 tarih ve 62300370 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nevin Oktay gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22 Şubat 2021 tarih 10272 sayılı nüshasında, Şirket'in internet sitesinde (www.aksigorta.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 306.000.000 TL toplam itibari değerindeki 30.600.000.000 adet pay karşılığı; toplam itibari değeri 12.542.-TL. olan, 12.542.000 adet payın asaleten; toplam itibari değeri 236.958.335,00.- TL olan 23.695.833.500 adet pay n temsilen olmak üzere toplam 236.970.877.-TL pay i toplantida temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin besinci ve altıncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Seza Tanınmış Özgür atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıda Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin temsilcisi Adnan AKAN'ın hazır bulunduğu görülmüştür.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

$1 -$ Esas Sözlesme'nin 28'inci maddesi gereği Toplantı Baskanlığı görevini Yönetim Kurulu Baskanı Haluk DİNÇER üstlenmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu görevi Genel Kurul'da hazır bulunan ve en çok paya sahip olan iki kişi; Ageas Insurance International N.V. temsilcisi Osman AKKOCA ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.S. temsilcisi Serafettin KARAKIS'a ve Tutanak Yazmanlığı görevi ise Zeren Zeynep ERÖKTEM BAL'a verilerek Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir.
$2-$ 2020 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 205.732 TL olumsuz oya karşılık 236.765.145.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmus kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
$3-$ 2020 Yılına ait Denetçi Raporlarının görüş kısımları okundu ve Denetçi Raporu müzakere edildi.
$\overline{A}$ 2020 yılına ait Finansal Tabloların okunması Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 195.228 .- TL olumsuz oya karşılık 236.775.649.-T olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmus kabul edildi. 2020 yılına ait Finansal Tabloları müzakere edildi.

Yapılan ovlama sonucunda, 2020 yılına ait Finansal Tablolar 205.732 TL olumsuz ova karsılık 236.765.145.-TL olumlu ovla Ov cokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

Elektronik ortamda Besim Taşdemir "2020 yılı için, sigortacılık kazancı güzel, eldeki nakitin değerlendirilmesi iyi, temettü oranı ve iki taksitte ödenmesi de güzel, emeği geçenlere yatırımcınız olarak teşekkür ederim. Daha iyi olmak için naçizane önerim AUM olarak adlandırılan eldeki nakitin değerlendirilmesinde biraz muhafazakar davranılıyor. En azınan AUM un belli bölümüyle fiyatı düşmüş olan yerli yada yabancı sağlam hisse vb. yatırım araclarından alınmasını talep ediyorum. Atıyorum yüzde 20 gibi bir oranı ile Aksigorta. Akbank vb sirketlerin alınması uzun vadede AUM getirisini cok arttıracaktır." Seklinde soru vöneltti.

Toplantı Başkanı Haluk Dinçer " Yatırımcımıza teşekkür ederiz. Görüşünü not ediyoruz. 2021 yılında yatırımlarımıza daha da önem vereceğiz" diye sözlerini bitirdi.

Savfa 1/5

AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 16 MART 2021 TARİHİNDE SAAT 14:00'DE YAPILAN 2020 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

$5-$ Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Hayri Culhacı'nın görev süresini tamamlamak üzere, 23.03.2020 tarih ve 22 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No:29900060556) Bülent Oğuz'un Yönetim Kurulu Üyeliğinin onaylanmasına ve yerine seçildiği üyenin görev süresinin sonuna kadar görevine devam etmesine, 8.104.796.- TL olumsuz oya karşılık 228.866.081.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile karar verildi.
$6-$ 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri katılanların Oy birliği ile ibra edildi. Bu gündem maddesinde oy kullanan pay sahibi Yönetim Kurulu üyesinin bulunmadığı anlaşılmıştır.
$7 -$ 2020 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan finansal tablolarımıza göre 432.342.886,- TL "Net Dönem Karından"; yasal yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan dağıtılabilir kârdan 306.000.000-TL brüt kar payının dağıtılması ve ödemelerin 201.960.000 TL'lik kısmının 18 Mart 2021 tarihinden itibaren. 104.040.000 TL'lik kısmının ise 6 Eylül 2021 tarihinden itibaren olmak üzere iki taksit halinde nakden dağıtılmasına 12.384.-TL olumsuz oya karşılık 236.958.493.- TL olumlu oyla Oycokluğu ile karar verildi.
$8-$ Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti konusunda 2023 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2024 yılında yapılacak Genel Kurul Toplantısına kadar 3 (üç) yıl süreyle T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 19628233240) Haluk Dinçer, Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No:9220996660) Emmanuel Gerard C. Van Grimbergen, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 29900060556) Bülent Oğuz, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 20171243280) Kıvanç Zaimler, Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No: 1870630510) Stefan Georges Leon Braekeveldt, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 15271012010) Hüsevin Gürer, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 17183136976) Lütfiye Yeşim Uçtum ve T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 15607641730) Uğur Gülen'in Yönetim Kurulu Üyeliklerine secilmesine 3.774.204.-TL olumsuz oya karşılık 233.196.673.- TL olumlu oyla Oyçokluğu ile karar verildi.
$9-$ 2021 yılı için Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine görev süreleri boyunca aylık brüt 16.000.- TL ücret ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesi 16.640.215.- TL olumsuz oya karşılık 220.330.662.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilerek onaylandı.
$10-$ Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi ve Yönetim Kurulu'nun teklifi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirket'in 2021 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin Denetçi olarak seçilmesi 1.348.528..-TL olumsuz oya karşılık 235.622.349.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında 2020 yılı için belirlenen bağış üst limiti içerisinde kalmak $11$ kaydıyla 2020 yılı içinde 100.000 TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu. 2020 yılında Cumhurbaşkanlığı'nın 12.02.2020 tarihli kararı ile Elazığ Depremi için 100.000.-TL bağış yapılmıştır.
Sirket'in 2021 yılında yapacağı bağışların sınırının, Esas Sözleşme'ye göre yapılması gereken bağışlar $12$ haricinde 250.000,00.-TL (Ikiyüzellibin) olarak belirlenmesi 16.640.215.- TL olumsuz oya karsılık 220.330.662.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
Sirket Esas Sözleşmesinin 8. Maddesinde yapılması planlanan değişikliğe ilişkin önerge 16.355.973.-TL $13$ olumsuz oya karşılık 220.614.904 - TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmus kabul edilerek müzakereye geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10/02/2021 tarih ve E-29833736-110.03.03-1635 sayılı ile T.C. Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05/03/2021 tarih ve 62064072 sayılı izin yazılarında ve eklerinde yer aldığı şekliyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8'inci maddesinin aşağıdaki şekilde değistirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne 16.354.093.- TL olumsuz oya karşılık 220.616.784.- TL olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.

Sayfa $2/5$

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN16 MART 2021 TARİHİNDE SAAT 14:00'DE YAPILAN 2020 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

AKSİGORTA A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ METİN			YENİ METİN
Madde 8 - Sermaye			Madde 8 - Sermaye
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerinegöre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş veSermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.			Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerinegöre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş veSermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00TL.si (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000(Ellimilyar)adetpayabölünmüştür.			Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000,00(Yediyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(Bir) Kuruş itibari değerde 75.000.000.000(Yetmişbeşmilyar) adet paya bölünmüştür.Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazadan ari
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş306.000.000,00 TL.sidir. Cikarilmiş sermayeherbiriKuruşitibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılıpaya bölünmüştür.			ödenmiş 306.000.000,00olaraktamamen(Üçyüzaltımilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(Bir) Kuruş itibari değerde 30.600.000.000(Otuzmilyaraltıyüzmilyon) adet nama yazılıpaya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlısermaye tavanı izni, 2046-2020 yılları (5 yıl) içingeçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlısermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımkararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavanya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye PiyasasıKurulundan izin almak suretiyle genel kuruldanyeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirketyönetim kurulukararıyla sermaye artırımıyapamaz.			Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlısermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) içingeçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlısermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025yılından sonra Yönetim Kurulunun sermayeartırım kararı alabilmesi için; daha önce izinverilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı içinSermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiylegenel kuruldan yeni bir süre için yetki almasızorunludur. Söz konusu yetkinin alınmamasıdurumunda şirket yönetim kurulu kararıylasermaye artırımı yapamaz.
İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiğigibidir-			İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiğigibidir:
Hissedar	Hisse Adedi	Hissedarlık Oranı	Hissedar	Hisse Adedi	Hissedarlık Oranı
Hacı Ömer SabancıHoling A.S.	11.016.000.000	36	Hacı Ömer SabancıHoling A.S.	11.016.000.000	36
InsuranceAgeasInternation al N.V.	11.016.000.000	36	AgeasInsuranceInternation al N.V.	11.016.000.000	36
Diğer	8.568.000.000	28	Diğer	8.568.000.000	28
Toplam	30.600.000.000	100	Toplam	30.600.000.000	100
olarak tamamen ödenmiştir.		Şirketin sermayesi 306.000.000 TL olup, sözkonusu çıkarılmış sermaye muvazadan ariPaylar nama yazılı olup devir ve temlikinde TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu	Paylar nama yazılı olup devir ve temlikinde TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunuhükümleri uygulanır.Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirmeesasları çerçevesinde kayden izlenir.

$\overline{\mathcal{V}}$

hükümleri uygulanır.

AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 16 MART 2021 TARİHİNDE SAAT 14:00'DE YAPILAN 2020 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirmeesasları çerçevesinde kayden izlenir.Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu EsasSözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu'nun emredici hükümlerine tabiolmak koşulu ile mümkündür.Yönetim Kurulu yeni çıkarılanpaylarındeğerlerinin itibari değerlerinden daha fazlaolmasınıkararlaştırabilir.Naktentaahhüt edilen sermayeye tekabül eden hissetutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olaraködenir.	Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu EsasSözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu'nun emredici hükümlerine tabiolmak koşulu ile mümkündür.Yönetim Kurulu yeni çıkarılan paylarındeğerlerinin itibari değerlerinden daha fazlaolmasını kararlaştırabilir.Yönetim Kurulu ayrıca; pay sahiplerinin yeni payalma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir.Yeni pay alma hakkı kısıtlama yetkisi pay sahipleriarasında eşitsizliğe yol açacaksekildekullanılamaz.
Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni payalma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir.Yenipay almakisitlamayetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yolaçacak şekilde kullanılamaz.Çıkarılmış sermayenin artırılmasındapaysahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayeninartırıldığı oranda kullanırlar.	Çıkarılmış sermayenin artırılmasındapaysahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayeninartırıldığı oranda kullanırlar.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirmeesasları çerçevesinde kayden izlenir.Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu EsasSözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu'nun emredici hükümlerine tabiolmak koşulu ile mümkündür.Yönetim Kurulu yeni çıkarılanpaylarındeğerlerinin itibari değerlerinden daha fazlaolmasınıkararlaştırabilir.Naktentaahhüt edilen sermayeye tekabül eden hissetutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olaraködenir.

Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu EsasSözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu'nun emredici hükümlerine tabiolmak koşulu ile mümkündür.Yönetim Kurulu yeni çıkarılan paylarındeğerlerinin itibari değerlerinden daha fazlaolmasını kararlaştırabilir.Yönetim Kurulu ayrıca; pay sahiplerinin yeni payalma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir.Yeni pay alma hakkı kısıtlama yetkisi pay sahipleriarasında eşitsizliğe yol açacaksekildekullanılamaz.

Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni payalma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir.Yenipay almakisitlamayetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yolaçacak şekilde kullanılamaz.Çıkarılmış sermayenin artırılmasındapaysahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayeninartırıldığı oranda kullanırlar.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasındapaysahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayeninartırıldığı oranda kullanırlar.

$14-$ Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi 3.053.209.- TL olumsuz ova karsılık 233.917.668.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
$15 -$ Görüşlerini bildirmek isteyen ortaklarımıza dilek ve temennilerini iletmek üzere söz verilmiştir.

Fiziki ortamda hazır bulunan Hamza İnan" Her zamanki gibi şeffaf bir divan yönettiniz. Sizleri tebrik ederim. Sigortacılık sektörü en zor olan sektörlerdendir. Fazlasıyla üstesinden geleceksiniz. Yönetim Kurulu Başkanı'na Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve tüm personele teşekkür ederiz. Başarılarınızın devamını dilerim. Öncü sektördesiniz fakat hisse senediniz bulunduğu yere göre öncü değil." Dedi.

Toplantı Başkanı Haluk Dinçer toplantıda hazır bulunan Uğur Gülen ve Osman Akkoca'ya söz verdi.

Toplantıda hazır bulunan Uğur Gülen "Bu şekilde şirketi yönetmeye, Pazar payını arttırmaya hissemizin değerini arttırmaya calışacağımızı söyleyebilirim. Aksigorta iyi getiri getiren Borsa'da değerli bir hisse olduğunu söyleyebiliriz." Dedi.

Toplantıda hazır bulunan Osman Akkoca "Spekülatif olmayan bir bilgi paylaşabilirim. Analistler, arastırmacıların raporuna göre 1 yıl içinde Aksigorta hissesinin %20-%30 yukarı çıkma potansiyelinin olduğunu belirtiyorlar" dedi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

Savfa $4/5$