AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

AKSİGORTA A.Ş. 2019 YILINA AİT 11 MART 2020 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 7 Şubat 2020 tarihli 15 numaralı kararı ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi gereğince; Şirketimizin 2019 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Mart 2020 Çarşamba günü Saat 15:00’te aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, 34330, Sabancı Center’da yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini; tüzel kişi pay sahipleri tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini EK-3 teki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2019 yılına ait Bilanço, Kâr/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları, Kâr Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden üç hafta öncesi Şirketimiz merkezinde ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.Ageas Insurance International NVDiğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	31 Aralık 2019
	PayOranı(%)PayTutarı(TL)
	36,00110.160.00036,00110.160.00028,0085.680.000
	100,00306.000.000

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi

2019 yılı içinde Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin, Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

SPK Seri: II-17.1 sayılı ‘Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.

AKSİGORTA A.Ş. 11 MART 2020 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. 2019 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi’nde ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun, Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu rapor, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

3. 2019 Yılına Ait Denetçi Raporlarının okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi’nde ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

4. 2019 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz Merkezi’nde ve www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2019 Yılına Ait Bilanço ve Kâr / Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak – 31 Aralık 2019 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 366.358.436-TL “Net Dönem Karı” elde edilmiştir.

5. 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2019 yılı Karının kullanım şeklinin, kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Şirketimiz tarafından sigortacılık mevzuatı gereği yürürlükte bulunan muhasebe ilke ve standartlarına göre hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 366.358.436-TL "Dönem Net Karı" elde edilmiştir. Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman

politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a teklif edilecek kâr dağıtım önerisine ilişkin tablo Ek-1’de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı,ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi

Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretleri ile Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakları Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

8. Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul onayına sunulması,

Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine artan sürece vazife görmek üzere seçilen Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Ek-2’de seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişi yer almaktadır.

9. Denetçi seçimi

Yönetim Kurulumuz tarafından, Şirketimizin 2020 yılı Hesap Döneminde Sigortacılık mevzuatı gereği ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uygun olarak yapılacak denetimler için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçilmesine karar verilmiş olup; bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

10. 2019 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul’a Bilgi Verilmesi

2019 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 20.675.000 TL’dir. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacı taşımaktadır.

11. Şirketin 2019 yılında yapacağı bağış sınırının belirlenmesi,

Şirketin 2020 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul’da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

12. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddesinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nin “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13. Dilek ve Temenniler

EK-1/1

2019 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU

==> picture [460 x 420] intentionally omitted <==

EK-1/2 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

==> picture [489 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- KÂR PAYI ORANLARI TABLOSUTOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI /1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYETOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI NET DAĞITILABİLİR DÖNEMİSABET EDEN KÂR PAYIKÂRINAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%) TUTARI (TL) ORANI (%)BRÜT 201.960.000,00 - 0,58 0,6600 66,00NET* 171.666.000,00 - 0,49 0,5610 56,10----- End of picture text -----

EK-2 Yönetim Kurulu Üyesi Özgeçmişi

Kıvanç Zaimler

Yönetim Kurulu Üyesi Adayı

Kıvanç Zaimler 1991 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden mezun olup, Berlin Teknik Üniversitesindeki eğitiminin ardından iş hayatına 1992 yılında başlamış ve 2008 yılına kadar sırasıyla Türk Elektrik Endüstrisi, RAM Dış Ticaret ve Aygaz şirketlerinde çeşitli yönetici pozisyonlarında bulunmuştur.

Topluluğumuza 2008 yılında katılan Kıvanç Zaimler, Enerjisa bünyesinde Ticaret Direktörü, Dağıtım Şirketleri Genel Müdürü, Satış Şirketleri Genel Müdürü ve son olarak Enerjisa CEO’su olarak görev yapmıştır. Temmuz 2018’dan itibaren Enerji Grup Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Sivil Toplum Kuruluşlarında aktif rol alan Zaimler, Dünya Enerji Konseyi, Türkiye Başkan Yardımcılığı, TÜSİAD Enerji Çalışma Grubu Başkanlığı, YASED, Elder, Sabancı Üniversitesi İstanbul Uluslararası Enerji ve İklim Merkezi (IICEC) Yönetim Kurulu Üyelikleri ve SHURA Danışma Konseyi Üyeliği’nin yanı sıra, Sabancı Topluluğu’nda birçok şirketin Yönetim Kurulu’nda görev almaktadır.

EK-3

V E K A L E T N A M E

AK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Ak Sigorta A.Ş.’nin 11 Mart 2020 Çarşamba günü Saat:15:00’da İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................................. ‘yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*) ;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicil ve Numarası ile Mersis Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b), veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil Yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğini seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın Oluşturulması,
2.	2019 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi
3.	2019 Yılına Ait Denetçi Raporunun özetinin okunması
4.	2019 Yılına ait Finansal Tabloların okunması,müzakeresi ve tasdiki,
5.	2019 Yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ibra edilmesi,
6.	2019 yılı Kârının kullanım şeklinin kâr ve kazanç payları oranlarınınbelirlenmesi,
7.	Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibihakların belirlenmesi,
8.	Boşalan yönetim kurulu üyeliklerine artan sürece vazife görmek üzere seçilenüyelerin Genel Kurulun onayına sunulması
9.	Denetçi seçimi,
10.	2019 Yılı İçinde Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul’a BilgiVerilmesi,
11.	Şirketin 2020 Yılında Yapacağı Bağış Sınırının Belirlenmesi
12.	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddelerinde Yazılı Mameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi.
13.	Dilek ve Temenniler

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi : *

• b) Numarası/Grubu :**

• c) Adet-Nominal Değeri :

• ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu :*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*):

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası : Adresi: .............................................................................................................................. .......................................................................................................................................... (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI