AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2019

Mar 4, 2019

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKTETİ'NİN 4 MART 2019 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2018 YILINA AİT OLAĀN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĀI

Aksigorta Anonim Şirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 4 Mart 2019 tarihinde, saat 15:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center adresinde İstanbul Valiliği II Ticaret Müdürlüğü'nün 01.03.2019 tarih ve 42179880 sayılı yazilariyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mahmut Gündoğdu gözetiminde yapilmiştir.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de İhtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 8 Şubat 2019 tarih 9763 sayılı nüshasinda, Şirket’in www.aksigorta.com.tr isimli internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi icinde yapilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 306.000.000 TL toplam itibari değerindeki 30.600.000.000 adet pay karşılığı; toplam itibari değeri 51.586,50.-TL. olan, 515.865.000 adet payın asaleten; toplam itibari değeri 240.824.046,00.- TL olan 24.082.404,600 adet payın temsilen olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas Sözleşmede öngörülen asgari toplartı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. TOPLAM bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu’nun 431’inci maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayını Resmi Gazete’de yayınlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği’nin 24’üncü maddesi gereğince 10.967.016 TL nominal değerli 1.096.701.600 adet pay Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dincer tarafından açıklanmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesinin Beşinci ve Altıncı fikrasi gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlıği” bulunan Seza Tanımşı Özgür atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda açında açılarak gündemin görüşümlesine geçilmiştir. TOPLAM bu paylarmsiz Denetçi Bağımsviz Denetçi PwC Bağımsviz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin temsilcisi Adnan AKAN hazır bulundu.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dincer, oy kullanma şekli haakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmas Kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldirma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

1- Esas Sözleşmenin 28. Maddesi gereği Toplantı Başkanlıği Gürevini Yönetim Kurulu Başkanı Haluk DİNÇER üstlenmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu görevi Genel Kurul’da hazır bulunan ve en çok paya sahip olan iki kişi; Ageas Insurance International N.V. temsilcisi Osman AKKOCA ile Haci Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Şerafettin KARAKIŞ’a ve Tutanak Yazmanlıığı görevi ise Elif HORASAN’a verilerek Toplantı Başkanlıği teşekkül etmiştir.

2- 2018 Yilına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlıği’na verilen önergenin 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy Çokluğu Katılanların Oy Çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.

3- 2018 Yilına ait Bağımsviz Denetim Raporunun özeti okundu.

4- 2018 Yilına ait Finansal Tablolarin okunması Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy Çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. 2018 Yilına aft Finansal Tablolar mızakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda, 2018 Yilına aft Finansal Tablolar 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy Çokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

5- 2018 Yilına faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri Katılanlarının 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy Çokluğu ile ibra edildi. Bu gündem maddesinde pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerin oyları oylama hesabına dahil edilmemişir.

6- 2018 Yilına faaliyet sonuçlarını yansıtan finansal tablolarımiza göre 227.619.080.-TL "Dönem Net Karından" yasal yedek akçeler ayrildiktan sonra kalan dağıtılabilir kårdan 197.572.126 TL’nin ve Geçmiş Yillar Karlarindan 4.387.874.-TL’nin toplamda 201.960.000.-TL pay sahiplerine dağıtılmasına, dağıtımın 06.03.2019 tarihinde başlamasına Katılanların Oybirliqui ile karar verildi.

Sayfa 1/2

---

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 4 MART 2019 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2018 YILINA AİT OLAĂAN GENEL KURUL TOPLANTİ TUTANAĆI

7- Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Osman DİNĂBAŞ'ın yerine, 24.10.2018 tarih ve 38 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine şeçilen T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No:17183136976) Lütfiye Yeşim UÇTUM ile Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Filip Andre L. Coremans’ın yerine, 23.01.2019 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine şeçilen Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No:9220996660) Emmanuel Gerard C. Van Grimbergen’in Yönetim Kurulu Üyeliklerin onaylanmasına ve yerlerine seçildikleri üyelerin görev sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam etmelerine, 212.625.- TL olumsuz oya karşılık 240.663.007,50.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile karar verildi.

8- Denetimden Sorumlu Komite’nin ve Yönetim Kurulu’nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şırketin 2019 yıllı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PWC Bağimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin Denetçi olarak seçilmesine 1.308.514.-TL olumsuz oya karşılık 239.567.118,50.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.

9- 2018 yıllı içinde toplam 15.960.000 TL tutarında bailış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.

10- Şırketin 2019 yıllında yapacağı bağıŞların sinırının Şırket’in Esas Sözleşmesi’ne göre yapması gereken bağıŞlar haricinde , 250.000,00.-TL (İkiyüzellibin) olmasına 14.620.730.- TL.lik olumsuz oya karşılık 226.254.902,50 TL’lik olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin 1.686.131.- TL olumsuz oya karşılık 239.189.501,50.- TLolumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığindan Topplantı Başkanı toplantı nisabınn toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyi kapattı.

2 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyi müteakip toplantı yerinde düzenlenek imza edildi.

İSTANBUL, 04.03.2019 saat:15:22

Bakanlık Temsilcisı MAHMUT GÜNDOĞDU Oy Toplama Memuru OSMANİAKKOCA Tutanak Yazmanı ELİF HORASAN Topplantı Başkanı HALUK DİNÇER Oy Toplama Memuru ŞERAFETTİN KARAKIS Sayfa 2 / 2