AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 4, 2019

AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 4 MART 2019 TARÍHÍNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2018 YILINA AÍT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Şirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 4 Mart 2019 tarihinde, saat 15:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 01.03.2019 tarih ve 42179880 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mahmut Gündoğdu gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 8 Şubat 2019 tarih 9763 sayılı nüshasında, Şirket'in www.aksigorta.com.tr isimli internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi icinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde. Sirket paylarının 306.000.000 TL toplam itibari değerindeki 30.600.000.000 adet pay karsılığı; toplam itibari değeri 51,586,50,-TL, olan, 515,865,000 adet payın asaleten; toplam itibari değeri 240.824.046.00.- TL olan 24.082.404.600 adet payın temsilen olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu'nun 431'inci maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24'üncü maddesi gereğince 10.967.016 TL nominal değerli 1.096.701.600 adet pay Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer tarafından açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dincer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Seza Tanınmış Özgür atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıda Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'nin temsilcisi Adnan AKAN hazır bulundu.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dincer, oy kullanma şekli hakkında acıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Sirket Esas Sözlesmesi'nde ver aldığı üzere elektronik ov savımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıvla. toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

• $1 -$ Esas Sözlesmenin 28. Maddesi gereği Toplantı Baskanlığı görevini Yönetim Kurulu Baskanı Haluk DİNÇER üstlenmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu görevi Genel Kurul'da hazır bulunan ve en cok paya sahip olan iki kisi; Ageas Insurance International N.V. temsilcisi Osman AKKOCA ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.S. temsilcisi Serafettin KARAKIS'a ve Tutanak Yazmanlığı görevi ise Elif HORASAN'a verilerek Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir.
• $2-$ 2018 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985.50.-TL olumlu oyla Oy cokluğu Katılanların Oy cokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
• $\mathbf{3}$ 2018 Yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun özeti okundu.
• $4-$ 2018 yılına ait Finansal Tabloların okunması Toplantı Baskanlığına verilen önergenin 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. 2018 yılına ait Finansal Tablolar müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda, 2018 yılına ait Finansal Tablolar 34.647 TL olumsuz oya karşılık 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy cokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

• 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri Katılanların 34.647 TL olumsuz oya karşılık $5-$ 240.840.985,50.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile ibra edildi. Bu gündem maddesinde pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerinin oyları oylama hesabına dahil edilmemiştir.
• 2018 yılı faaliyet sonuclarını yansıtan finansal tablolarımıza göre 227.619.080.-TL "Dönem Net Karından" 6vasal vedek akceler avrildiktan sonra kalan dağıtılabilir kârdan 197.572.126 TL'nin ve Gecmis Yıllar Karlarından 4.387.874.-TL'nin toplamda 201.960.000.-TL pay sahiplerine dağıtılmasına, dağıtımın 06.03.2019 tarihinde başlamasına Katılanların Oybirliği ile karar verildi.

AKSIGORTA ANONIM SIRKETI'NIN 4 MART 2019 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2018 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

• $7 -$ Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Osman DİNÇBAŞ'ın yerine, 24.10.2018 tarih ve 38 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No:17183136976) Lütfiye Yeşim UCTUM ile Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Filip Andre L. Coremans'ın yerine, 23.01.2019 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No:9220996660) Emmanuel Gerard C. Van Grimbergen'in Yönetim Kurulu Üyeliklerinin onaylanmasına ve verlerine secildikleri üyelerin görev sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam etmelerine, 212.625.-TL olumsuz oya karşılık 240.663.007,50.-TL olumlu oyla Oy çokluğu ile karar verildi.
• Denetimden Sorumlu Komite'nin ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk $8-$ Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak. Sirketin 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin Denetçi olarak seçilmesine 1.308.514.-TL olumsuz oya karşılık 239.567.118,50.- TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• $Q_-$ 2018 yılı içinde toplam 15.960.000 TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.
• $10-$ Şirketin 2019 yılında yapacağı bağışlarının sınırının Şirket'in Esas Sözleşmesi'ne göre yapması gereken bağışlar haricinde, 250.000,00.-TL (İkiyüzellibin) olmasına 14.620.730.- TL lık olumsuz oya karşılık 226.254.902,50 TL'lık olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• $11 -$ Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin 1.686.131.- TL olumsuz ova karsılık 239.189.501.50.-TLolumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

2 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

ISTANBUL, 04.03.2019 saat:15:22

Bakanlık Temsilcisi MAHMUT GÜNDOĞ

Oy Toplama Memuru OSMAN AKKOCA

Tutanak Yazmanı

ELİF HORASAN

Toplanti Baskanı HALUK DINCER

Ov Toplama Memuru

SERAFETTIN KARAKIS

Schumen