AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2018

Mar 14, 2018

AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 14 MART 2018 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2017 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Şirketi'nin 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 14 Mart 2018 tarihinde, saat 15:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 13.03.2018 tarih ve 32748855 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi AYSUN ARASOĞLU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 19 Şubat 2018 tarih 9519 sayılı nüshasında, Şirket'in www.aksigorta.com.tr isimli internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kurulusunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 306.000.000 TL toplam itibari değerindeki 30.600.000.000 adet pay karşılığı; toplam itibari değeri 1 TL. olan, 100 adet payın asaleten; toplam itibari değeri 241.038.818 TL olan 24.103.881.800 adet payın temsilen olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu'nun 431'inci maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24'üncü maddesi gereğince 20.718.818 TL nominal değerli 2.071.881.800 adet pay Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu Sirketimiz Yönetim Kurulu Baskanı Sayın Haluk Dincer tarafından acıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Baskanı Savın Haluk Dinçer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kavıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Seza Tanınmış Özgür atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıda Bağımsız Denetci PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin temsilcisi Adnan AKAN vekili Cağrı CORBACI'da hazır bulundu.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haluk Dinçer, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik ov savımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Esas Sözleşmenin 28. Maddesi gereği Toplantı Başkanlığı görevini Yönetim Kurulu Başkanı Haluk $1 -$ DİNÇER üstlenmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu görevi Genel Kurul'da hazır bulunan ve en çok paya sahip olan iki kişi; Ageas Insurance International N.V. temsilcisi Osman AKKOCA ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Şerafettin KARAKIŞ'a ve Tutanak Yazmanlığı görevi ise Elif HORASAN'a verilerek Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir.

$2 -$ 2017 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 87.465 TL olumsuz oya karşılık 240.951.354 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmus kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.

$3-$ 2017 Yılına ait Bağımsız denetim raporunun özeti okundu.

2017 yılına ait Finansal Tabloların okunması Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 87.465 TL $\mathbf{A}$ olumsuz oya karşılık 240.951.354 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi. 2017 yılına ait Finansal Tablolar müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda, 2017 yılına ait Finansal Tablolar 87.465 TL olumsuz oya karşılık 240.951.354 TL olumlu oyla Oy çokluğu kabul ve tasdik edildi.

2017 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri Katılanların 87.465 TL olumsuz oya karsılık $5-$ 240.951.354 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile ibra edildi.

$6-$ 2017 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan finansal tablolarımıza göre 126.986.683.-TL "Dönem Net Karından" yasal yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan dağıtılabilir kârdan 110.160.000 TL'nin pay sahiplerine dağıtılmasına, dağıtımın 16.03.2018 tarihinde başlamasına ve 4.714.112.- TL tutarındaki Geçmiş Yıllar Zararlarının tamamının Geçmiş Yıllar Karları ile kapatılmasına Katılanların Oybirliği ile karar verildi.

$7 -$ Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti konusunda, 2020 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2021 yılında yapılacak Genel Kurul Toplantısına kadar 3 (üç) yıl süreyle T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 19628233240) Haluk Dinçer, Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No:2120478916) Filip Andre L.

Sayfa $1/2$

AKSİGORTA ANONİM SİRKETİ'NİN 14 MART 2018 TARİHİNDE SAAT 15:00'DE YAPILAN 2017 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Coremans, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 21418019118) Hayri Çulhacı, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 50524489300) Fuat Öksüz, Belçika Uyruklu (Vergi Kimlik No:1870630510) Stefan Georges Leon Braekeveldt. T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 19612417854) Emin Hakan Eminsoy, T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 26708161966) Osman Dinçbaş, ve T.C. Uyruklu (T.C. Kimlik No: 15607641730) Uğur Gülen'in Yönetim Kurulu Üyeliklerine secilmesine ve Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlere ilişkin Şirketimizin Ücretlendirme Politikası ile uyumlu olarak Yönetim Kurulu üyelerine görevleri boyunca her birine aylık brüt 8.000 TL ödenmesine 19.518.818 TL olumsuz oya karşılık 221.520.001 TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.

• $8-$ Denetimden Sorumlu Komite'nin ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2018 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin Denetçi olarak seçilmesine 1.551.730 TL olumsuz oya karşılık 239.487.089 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• $9 -$ 2017 yılı içinde toplam 6.985.000,00 TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.
• $10-$ Şirketin 2018 yılında yapacağı bağışlarının sınırının Şirket'in Esas Sözleşmesi'ne göre yapması gereken bağışlar haricinde, 250.000,00.-TL (İkiyüzellibin) olmasına 14.365.530 TL olumsuz oya karşılık 226.673.289 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.
• Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı $11$ muameleleri yapabilmeleri hususunda izin 402.209 TL olumsuz oya karsılık 240.636.610 TL olumlu oyla Oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

2 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

İSTANBUL, 14.03.2018 saat:15:30

Bakanlık Temsilcisi

AYSUN ARASQĞLU

Oy Toplama Memuru

OSMAN AKKOCA

Tutanak Yazmanı ELIF HORASAN

Toplantı Başkanı

HALUK DINCER

Oy Toplama Memuru

SERAFETTIN KARAKIS

Narrach