AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2011

Jul 11, 2011

AKSİGORTA A.Ş. 29 TEMMUZ 2011 OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ Saat 11:30

1- Açılış ve Divan teşekkülü. 2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi. 3- Şirket ana sözleşmesinin 8, 10, 24, 37, 44, 45, 49 ve 61'inci maddelerinin tadil edilmesi ve yeni madde olarak 81'inci maddenin ilavesi hakkında karar verilmesi. 4- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi. 5- Denetim Kurulu Üyelerinin seçimi. 6- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti. 7- Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerindeki hususlarda gerekli izin verilmesi.

---

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞME MADDE METİNLERİ	ANA SÖZLEŞME TADİL EDİLEN MADDE METİNLERİ
ESKİ METİN
Sermaye
Madde 8	YENİ METİN
Sermaye
Madde 8
Şirket, 2499 sayılı kanunun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, 2499 sayılı kanunun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı'dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı'dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin b fıkrası ile 20'nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 16.10.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL'ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin b fıkrası ile 20'nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 16.10.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret

---

sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltsel olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, ıştirak ve gayrimenkul satış karları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi Grubu Hisse Adedi 11 - 30.600.000.000

Nama/Hamiline Tutarı (TL) Nama 306.000.000,00

Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.

Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küpürler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.

Mahkemesi'nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL'ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltsel olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, ıştirak ve gayrimenkul satış karları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi Grubu Hisse Adedi 11 - 30.600.000.000

Nama/Hamiline Tutarı (TL) Nama 306.000.000,00

İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği gibidir.

Hissedar	Hisse Adedi	Hissedarlık Oranı
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	9,482,940,100	30.99
Ageas Insurance International N.V	9,482,940,100	30.99
Diğer	11,634,119,800	38.02
Toplam	30,600,000,000	100

---

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta Yönetim Kurulu yetkilidir.	Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.
Kısmi Bölünme işlemlerinin takibi ve ilgili mercilerden gerekli izinlerin alınması ile muamelatın sonuçlandırılması hususunda şirket yönetiminin görevli ve yetkilidir.	Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak; 2011-2015 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
	Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
	Yönetim Kurulu ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.
	Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küpürler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.
	Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta Yönetim Kurulu yetkilidir.
	Kısmi Bölünme işlemlerinin takibi ve ilgili mercilerden gerekli izinlerin alınması ile muamelatın sonuçlandırılması hususunda şirket yönetiminin görevli ve yetkilidir.
ESKİ METİN
Hisselerin Devri
Madde 10	YENİ METİN
Hisselerin Devri
Madde 10
Hisse Senetlerinin nevilerinin esas mukavele ile değiştirilmeleri halinde yeni hisse senetleri eskilerinin karşılığında dağıtılır ve eski hisse senetleri İdare Meclisi kararı ile imha edilir.	Hisselerin devri sadece işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılabilir.
	Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Bundan böyle “Sabancı Holding” olarak anılacaktır.) ile Ageas

---

|   | Insurance International N.V'nin (Bundan böyle “**Ageas**” olarak anılacaktır.) sahibi bulunduğu nama muharrer hisse senetlerinin devri aşağıda belirtilen koşullara tabidir.

(a) Sabancı Holding ve Ageas 18 Şubat 2014 tarihine kadar sahip oldukları hisselerin bir kısmını veya tamamını, diğerinin önceden yazılı izni olmadan üçüncü kişilere (“**Üçüncü Kişiler**”) devredemezler.

(b) Sabancı Holding ve Ageas hisselerini Bağlı Kuruluşlarına devretmekte serbesttir. İşbu paragraf kapsamında yapılacak hisse devirleri yukarıdaki (a) paragrafı hükmüne tabi olmayacaktır. İşbu paragraf uyarınca hisselerini devreden taraf, devir edilenin her hangi bir zaman Bağlı Kuruluş olmaktan çıkması halinde bu hisseleri geri alacaktır.

Bağlı Kuruluş, Sabancı Holding ve Ageas’ın (i) söz konusu oy kullanma hakkını haiz hisselerinin %50’sine veya daha fazlasına (doğrudan veya dolaylı olarak) sahip olduğu veya kontrol ettiği veya (ii) genel kurul toplantılarındaki konuların tamamında veya önemli bir kısmında kullanılabilen oyların %50’sinin veya daha fazlasının kullanılışını yönlendirme kapasitesine sahip olduğu veya (iii) yönetim kurulu toplantılarındaki konuların tamamında veya önemli bir kısmında oy kullanma haklarının çoğunluğunu elde tutan yönetim kurulu üyelerini atama veya görevden alma hakkına sahip olduğu kişiyi (ortaklık, ortak girişim, şirket, gerçek ve/veya tüzel kişiyi) ifade eder.

(c) Sabancı Holding ve Ageas’tan hiçbiri diğerinin yazılı izni olmaksızın sahip oldukları hisseler üzerinde ve bu hisselerle ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hiçbir takyidat tesis etmeyecek, yüklenmeyecek veya hisselerini hiçbir takyidata maruz kılmayacaktır.

İşbu paragrafın amaçları bakımından “takyidat” Şirket hisseleri üzerinde herhangi bir ipotek, devir, haciz, hüküm, şartlı satış veya diğer  |
| --- | --- |

---

```html
|   | mülkiyeti muhafaza sözleşmesi, rehin, intifa hakkı, opsiyon, ön alım hakkı, devir kısıtlaması, oy sözleşmesi, teminat veya başkalarının diğer hak veya iddiaları veya ne şekilde olursa olsun kısıtlama veya mükellefiyet anlamına gelecektir.  |
| --- | --- |
|  (d) | **Ön Alım Hakkı:** Yukarıda (a) paragrafında bahsedilen sürenin sona ermesi ile Sabancı Holding ve Ageas'tan her biri (Her biri duruma uygun düştüğü şekilde “Devreden” olarak anılacaktır.) hisselerinin tamamını (eksiksiz olarak) (“Teklif Edilen Hisseler”) diğer tarafa (Her biri duruma uygun düştüğü şekilde “Teklif Edilen Taraf” olarak anılacaktır.) devredebilir. Devreden, Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisselerin adet ve bedelini (“Devir Bedeli”) ve önerilen devirin diğer koşullarını belirten yazılı bildirimde (“Devir Bildirimi”) bulunacaktır.  |
|  (e) | Teklif Edilen Taraf, Devir Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Devreden’e, Teklif Edilen Hisselerin tamamını (eksiksiz olarak) satın almak üzere müzakerelere başlamak istediğini yazılı olarak bildirecektir. Teklif Edilen Taraf’ın yazılı talebinin, Devreden tarafından tebellüğ edildiği tarihten sonraki işgününü izleyen en fazla kırkbeş (45) iş günü içinde (“Müzakere Süresi”) taraflar devrin şartlarını müzakere edeceklerdir.  |
|   | Müzakere Süresi’nin sonunda Devreden, Teklif Edilen Taraf’a devir için öngördüğü nihai şartlar yazılı olarak bildirecektir (“Nihai Devir Bildirimi”). Teklif Edilen Taraf, Nihai Devir Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Devreden’e yazılı olarak Teklif Edilen Hisseleri bu şartlar dahilinde devralmak istediğini bildirecektir (“Kabul Bildirimi”). Devreden, Kabul Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren doksan (90) iş günü içinde Nihai Devir Bildirimi’nde belirtilen şartlar uyarınca Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisseleri devredecektir.  |
|  (f) | Teklif Edilen Taraf, Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’ne öngörülen süreler içinde  |

---

```html
|  yanıt vermez veya bu süreler içinde herhangi bir zamanda Teklif Edilen Hisseler için alım hakkını kullanmayacağını bildirir ise (tüm bu haller “Teşebbüssüzlük Durumu” olarak anılacaktır) Devreden, (i) Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’nde öngörülen sürelerin bittiği tarihte ve (ii) Teklif Edilen Taraf’ın alım hakkını kullanmayacağını ilettiği bildirimini tebellüğ ettiği tarihten (hangisi daha geç gerçekleşirse o tarihten) itibaren iki yüz kırk (240) gün içinde Teklif Edilen Hisseleri, Devir Bedeli’nden veya müzakereler neticesinde Nihai Devir Bildirimi’nde tespit edilmiş olan bedel, hüküm ve koşullardan daha avantajlı bedel, hüküm ve koşullarla olmamak üzere bir Üçüncü Kişi’ye devredebilecektir. (g) Devreden, Üçüncü Kişi ile mutabakata varmasını izleyen beş (5) iş günü içinde Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisselerin devrinin hüküm ve koşulları ile Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’nden farklı hüküm ve koşullar mevcut ise bu hüküm ve koşulları (“Devir Mutabakatı”) yazılı olarak bildirecektir. (h) Satışa İştirak: Devreden’in Sabancı Holding olması durumunda Ageas’a Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi yapılır ve Teşebbüssüzlük Durumu ortaya çıkar ise, Ageas hisselerinin tamamını veya bir kısmını (“Satışa Sunulan Hisseler”) Devir Mutabakatı’nda yer alan hüküm ve koşullara uygun olması kaydıyla ve Devir Mutabakatı’nı tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Sabancı Holding’e bildirmek koşuluyla (“Satış Bildirimi”) Üçüncü Kişi’ye devredebilir. Ageas’ın Sabancı Holding’e Satış Bildirimi göndermesi üzerine Sabancı Holding, Teklif Edilen Hisseleri Üçüncü Kişi’ye devretmeye yetkili değildir, meğer ki; Üçüncü Kişi Satışa Sunulan Hisseleri Ageas’tan gayrikabili rücu olarak devralmayı kabul etsin. Bu paragraf uyarınca Satışa Sunulan Hisselerin Üçüncü Kişi tarafından Ageas’tan devralınması ile Teklif Edilen Hisselerin devri aynı zamanda gerçekleştirilmelidir.  |
| --- |

---

```html
|   | (i) Ageas'ın hisselerinin bir kısmı için (tümü değil) yukarıda (h) paragrafında yer alan devir hakkını kullanmayı seçmesi halinde, Ageas ve Üçüncü Kişi, Sabancı Holding'in Satış Bildirimi'ni tebellüğ tarihinden itibaren kırk (40) iş günü içinde ("Kısmı Devir Müzakere Süresi") devre ilişkin müzakereyi neticelendireceklerdir. Ageas ve Üçüncü Kişi, bu süre zarfında mutabakata varamadıkları takdirde Ageas, Sabancı Holding'e Kısmı Devir Müzakere Süresi'nin sona erdiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde yazılı olarak bildirmek kaydıyla; (i) hisselerinin tamamının (eksiksiz olarak) Üçüncü Kişi tarafından Devir Mutabakatı'nda yer alan hüküm ve koşullarda satın alınmasını talep eder veya (ii) yukarıda (h) paragrafında yer alan devir hakkını kullanmayacağını bildirir.  |
| --- | --- |
|   | (j) Bu şekilde Teklif edilen Hisseleri devralan Üçüncü Kişi, Devreden ile Teklif Edilen Taraf arasında akdedilmiş olan sözleşmeler ve işbu Esas Sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenecektir.  |
|   | (k) Teklif Edilen Hisselerin devir için öngörülen süreler ilgili resmi kuruluşlardan gerekli tüm izinlerin alınmasını teminen uzatılabilir.  |
|  ESKİ METİN
Toplantı Nisabı
Madde 24 | YENİ METİN
Toplantı ve Karar Nisabı
Madde 24  |
|  Gerek adi gerekse fevkalade toplantılar, Ticaret Kanunu'nda ve bu Esas mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden hissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, hissedarlar tekrar toplantıya davet edilir.

İkinci toplantıda hazır bulunan hissedarlar, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmağa ve karar vermeye selahiyetlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun hususi nisap hükümleri mahfuzdur. | Gerek adi gerekse fevkalade toplantılar, Türk Ticaret Kanunu'nda ve bu Esas Sözleşme'de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az %50.1'ini temsil eden hissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.

İşbu Esas Sözleşme'de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, kararlar Şirket sermayesinin en az %50.1'ini temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınır.  |
|  |   |

---

|  ESKİ METİN
Kuruluş Tarzı, Hizmet Müddeti
Madde 37 | YENİ METİN
Kuruluş Tarzı, Hizmet Müddeti
Madde 37  |
| --- | --- |
|  1) Şirket Genel Kurul'ca Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen en az 4, en çok 6 üye ile Genel Müdür sıfatı devam ettiği müddete münhasır olmak üzere üye sıfat ve selahiyeti ile ilavesiyle en az 5, en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare edilir.
2) Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır.
3) Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul'un ilk toplantısından onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar. | Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, sigorta mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Şirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul'un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda bir tüzel kişiyi temsilen bulunmakta olan bir üyenin söz konusu tüzel kişilikle ilişkisinin kalmadığının, söz konusu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde, bu şahıs Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu söz konusu tüzel kişi tarafından gösterilen adaylar arasından geçici olarak bir üye atar.  |
|  ESKİ METİN
İdare Meclisi İçtimaları
Madde 44 | YENİ METİN
İdare Meclisi Toplantıları
Madde 44  |
|  İdare Meclisi Şirket işleri lüzum gösterdikçe içtima eder. Şu kadar ki; ayda en az bir defa içtima mecburidir. Her aza İdare Meclisini toplantıya davet edilmesini Reis'ten yazılı olarak isteyebilir. İdare Meclisi içtimaları, Şirket'in merkezinde aktolunur. Azaların yarısından fazlasının muvafakati ve istisnai sebeplerle münasip görülecek diğer bir mahalde içtima da caizdir.

İdare Meclisinden izin almadan, birbirini takip eden üç toplantıda hazır bulunmayan aza, kendiliğinden çekilmiş sayılır. | İdare Meclisi her yıl en az 6 defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe, İdare Meclisi azalarından birinin talebi üzerine İdare Meclisi her zaman toplanabilir. İdare Meclisi toplantıları Şirket merkezinde veya İdare Meclisi'nce kararlaştırılacak yurt içinde veya yurt dışında başka bir yerde yapılır.  |
|  ESKİ METİN
İdare Meclisi Nisabı
Madde 45 | YENİ METİN
İdare Meclisi Nisabı
Madde 45  |
|  İdare Meclisi mukarreratın muteber olabilmesi için, azalarından yarısından bir fazlasının hazır bulunması şarttır. Toplantıda ekseriyet hasıl olduğu zaman müzakereye başlanmadan evvel, | İdare Meclisi toplantılarında toplantı nisabını beş İdare Meclisi azası teşkil eder. Bütün İdare Meclisi kararları en az beş azanın olumlu oyu ile alınır.  |

---

|  imza suretiyle, ekseriyetin mevcut olduğu tesbit edilir. Celse esnasında ekseriyet zail olursa, müzakere tatil edilir. | İdare Meclisi müzakereleri azalar arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan aza tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin zabıtta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, İdare Meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.  |
| --- | --- |
|  Kararlar hazır bulunanların ekseriyeti ile verilir. Azaların yek diğerine niyabetle rey vermesi caiz değildir. Reyler müsavi olduğu takdirde, keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzuu teklif reddedilmiş sayılır. İdare Meclisinin müzakereleri azalar arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan aza tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin zabıtta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, İdare Meclisi kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. |   |
|  ESKİ METİN
Seçim, Müddet, İlk Murakıplar ve Vazifeleri
Madde 49 | YENİ METİN
Seçim, Süre ve Görevleri
Madde 49  |
|  Umumi Heyet, gerek hissedarlar arasından, gerek hariçten en çok üç sene için bir veya birden fazla murakıp seçer, bunların sayısı 5'i geçemez. İlk murakıp olarak: Yaver Timurkan ve Talat Kezer, bir sene müddetle tayin edilmişlerdir.

Murakıplara verilecek ücret, Umumi Heyetçe tayin olunur. | Umumi Heyet Şirket hissedarları arasından veya dışarıdan üç yıl görev yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatının aradığı nitelikleri haiz iki denetçi seçer. Görev süresi biten denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Şirket'in, Türkiye’de ofisi bulunan uluslararası denetim firması olan ayrı bir harici denetçisi olacaktır. Harici denetçi Şirket’in hesaplarını Türk Mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları (IAS) çerçevesinde denetleyecektir.  |

---

|  ESKİ METİN
Safi Karın Tevzii
MADDE 61 | YENİ METİN
Safi Karın Dağıtımı
Madde 61  |
| --- | --- |
|  Türk Ticaret Kanunu'nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili Kanunlar ve işbu Esas Mukavelename hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan safi kardan, | Türk Ticaret Kanunu'nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili Kanunlar ve işbu Ana Sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan safi kardan,  |
|  A) ilk tevziat olarak;
a- Ödenecek Kurumlar Vergisi vesair mali mükellefiyetler düşülür.
b- %5 Kanuni yedek akçe ayrılır.
c- Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca tesbit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. | A) İlk tevziat olarak;
a- Ödenecek Kurumlar Vergisi vesair mali mükellefiyetler düşülür.
b- %5 Kanuni yedek akçe ayrılır.
c- Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca tesbit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.  |
|  B) Safi kardan (A) fıkrasında yazılı meblağlar ayrılıp tenzil edildikten sonra kalanın azami %3 üne kadar (görev süreleri dikkate alınmak suretiyle) idare meclisi reis ve azalarına mütesaviyen ödenir. | B) Safi kardan (a) ve (b) fıkrasında yazılı meblağlar ayrılıp tenzil edildikten sonra dağıtılabilir karın en az %50'si (yüzdeelli) hisseleri oranında Şirket hissedarlarına ödenir ancak Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilen esaslar dikkate alınarak hesaplanan birinci temettü tutarı bu tutardan tenzil edilir.  |
|  C) Yukarıda (A) ve (B) fıkralarında yazılı oranlar safi kardan düşüldükten sonra kalanın kısmen ya da tamamen dağıtılmasına veya fevkalede yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir. | C) Kardan belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanın kısmen ya da tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir.  |
|  D) Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 3. bendi hükmü mahfuzdur. | D) Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 3. bendi hükmü mahfuzdur.  |
|  E) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yola kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. | E) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yola kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.  |

---

EKLENEN YENİ MADDE

Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na Yapılacak Katkı

Madde 81

Şirket, sosyal sorumluluğunun ve sosyal farklılığının bir parçası olarak, vergiden düşülebiliyor olması kaydıyla vergi öncesi safi karının %5'ini (yüzdebeş) Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na bağışlayacaktır. Bağışın vergiden düşülememesi halinde ise %5 (yüzdebeş) oranı cari vergi oranı nispetinde azaltılarak uygulanacaktır.