AI assistant
AKSİGORTA A.Ş. AGM Information 2010
8666_rns_2010-01-04_09a86107-834c-4506-9d95-56e454302c57.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 04/01/2010 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 04/01/2010 tarihinde, saat 10:00'da, İstanbul, Beyoğlu, Fındıklı, Meclisi Mebusan Cad. No:67 adresinde, İstanbul İl Sanayi Ve Ticaret Müdürlüğü'nün 31/12/2009 tarih ve 76265 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Mükremin UZUNBOY'UN gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve Ana Sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17/12/2009 tarih ve 7460 sayılı nüshasında, Türkiye'de yayınlanan Hürriyet Gazetesi'nin 17.12.2009 tarih ve 22234 sayılı nüshasında ve Referans Gazetesi'nin 17.12.2009 tarih ve 4391-1792 sayılı nüshasında ve ilan edilmek sureti ile süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup ile bildirimde bulunulmuştur.
Hazırın cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 306.000.000,00 TL.'lık sermayesine tekabül eden 30.600.000.000 adet hisseden 189.658.808,00 TL'lık sermayeye karşılık 18.965.880.800 adet hissenin asaleten ve 20.063.920,00 TL'lık sermayeye karşılık 2.006.392.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 20.972.272.800 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ tarafından açılarak, gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Esas sözleşme'nin 28. maddesi gereği Divan Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ Oy Toplayıcılığına MEVLÜT AYDEMİR ile BERNA YAZKAN ve Katipliğe de ERKAN ŞAHİNLER seçilmiş ve divan teşekkül etmiştir.
Gündemin 1'inci maddesinde oylama olmamasına rağmen;
4.564.200 adet oya sahip THE MASTER TRUST BANK OF JAPANLTD., 1.765.400 adet oya sahip 3 TO 1 DIVERSIFIED EQUITY FUND, 6.000.000 adet oya sahip EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 18.049.000 adet oya sahip PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC, 130.000.000 adet oya sahip THE CENTRAL EUROPE ND RUSSIA FUND INC ve 64.127.700 adet oya sahip THE CANADA POST PENSION PLAN ünvanlı şirketleri temsilen HİKMET VUSLAT SÜMEN tarafından toplam 224.506.330 adet çekimser oy olduğu ve;
82.040.700 adet oya sahip ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND, 22.778.000 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NATIONAL ASSOCIATION, 44.341.400 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST, 3.524.200 adet oya sahip BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD., 3.866.700 adet oya sahip EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B, 757.791.800 adet oya sahip BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 37.677.000 adet oya sahip THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 11.208.100 adet oya sahip CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 327.000 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.B, 247.700 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.A, 9.353.800 adet oya sahip JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN, 10.450.200 adet oya sahip NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST, 3.030.600 adet oya sahip AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 258.889.100 adet oya sahip AVI VALUE FUND LLC, 863.400 adet oya sahip SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 2.120.500 adet oya sahip IBM SAVINGS PLAN ve 292.400 adet oya sahip JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND
1
ünvanlı şirketleri temsilen BERNA YAZKAN tarafından toplam 1.248.802.600 adet çekimser oy olduğu ve;
243.100 adet oya sahip SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 5.035.500 adet oya sahip UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, 148.734.300 adet oya sahip CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 1.684.900 adet oya sahip UPMC HELTH SYSTEM BASIC RETIREMENT PLAN, 3.414.000 adet oya sahip BLUE CROSS BLUE SHIELD OF NORTH CAROLINA RETIREMENT PLAN ünvanlı şirketleri temsilen ALEV IŞIL YILDIRIM tarafından toplam 159.111.800 adet çekimser oy olduğu ve;
200.000.000 adet oya sahip LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY OF CANADA ünvanlı şirketi temsilen HİKMET VUSLAT SÜMEN tarafından toplam 200.000.000 adet kabul oyu olduğu ve;
47.813.300 adet oya sahip INTERNATIONAL SHIPOW REI COM SAF FRAN TRE WATS LTD., 4.059.000 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 6.936.800 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 114.524.700 adet oya sahip CAAM ACTIONS EMERGENTS ünvanlı şirketleri temsilen BERNA YAZKAN tarafından toplam 173.333.800 adet kabul oyu olduğu ve;
637.500 adet oya sahip NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ünvanlı şirketi temsilen ALEV IŞIL YILDIRIM tarafından toplam 637.500 adet kabul oyu olduğu bildirildi.
2- Genel Kurul Başkanı, tutanağın hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesini oya sundu. Başkanlık Divanı’nın toplantı tutanağını imzaya yetkili kılınması ve bununla yetinilmesi hususu;
4.564.200 adet oya sahip THE MASTER TRUST BANK OF JAPANLTD., 1.765.400 adet oya sahip 3 TO 1 DIVERSIFIED EQUITY FUND, 6.000.000 adet oya sahip EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 18.049.000 adet oya sahip PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC, 130.000.000 adet oya sahip THE CENTRAL EUROPE ND RUSSIA FUND INC ve 64.127.700 adet oya sahip THE CANADA POST PENSION PLAN ünvanlı şirketleri temsil eden HİKMET VUSLAT SÜMEN’in toplam 224.506.330 adet çekimser oyuna ve;
82.040.700 adet oya sahip ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND, 22.778.000 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NATIONAL ASSOCIATION, 44.341.400 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST, 3.524.200 adet oya sahip BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD., 3.866.700 adet oya sahip EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B, 757.791.800 adet oya sahip BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 37.677.000 adet oya sahip THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 11.208.100 adet oya sahip CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 327.000 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.B, 247.700 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.A, 9.353.800 adet oya sahip JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN, 10.450.200 adet oya sahip NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST, 3.030.600 adet oya sahip
2
AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 258.889.100 adet oya sahip AVI VALUE FUND LLC, 863.400 adet oya sahip SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 2.120.500 adet oya sahip IBM SAVINGS PLAN ve 292.400 adet oya sahip JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ünvanlı şirketleri temsil eden BERNA YAZKAN’ın toplam 1.248.802.600 adet çekimser oyuna ve;
243.100 adet oya sahip SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 5.035.500 adet oya sahip UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, 148.734.300 adet oya sahip CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 1.684.900 adet oya sahip UPMC HELTH SYSTEM BASIC RETIREMENT PLAN, 3.414.000 adet oya sahip BLUE CROSS BLUE SHIELD OF NORTH CAROLINA RETIREMENT PLAN ünvanlı şirketleri temsil eden ALEV İŞİL YILDIRIM’ın toplam 159.111.800 adet çekimser oyuna ve;
200.000.000 adet oya sahip LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY OF CANADA ünvanlı şirketi temsil eden HİKMET VUSLAT SÜMEN’in toplam 200.000.000 adet kabul oyuna ve;
47.813.300 adet oya sahip INTERNATIONAL SHIPOW REI COM SAF FRAN TRE WATS LTD, 4.059.000 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 6.936.800 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 114.524.700 adet oya sahip CAAM ACTIONS EMERGENTS ünvanlı şirketleri temsil eden BERNA YAZKAN’ın toplam 173.333.800 adet kabul oyuna ve;
637.500 adet oya sahip NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ünvanlı şirketi temsil eden ALEV İŞİL YILDIRIM’ın toplam 637.500 adet kabul oyuna ve;
500 adet oya sahip METİN ÖZVARNA’nın, 100 adet oya sahip HAYDAR ACUN’un ve 18.965.880.200 adet oya sahip HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin kabul oyu olmak üzere cem’an 1.632.420.700 adet çekimser oya karşılık 19.339.852.100 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
3- Şirketimizin iştirak portföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisse senetlerinin kısmi bölünme yoluyla HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete ayni sermaye olarak devrine ilişkin bölünme sözleşmesinin, Uzman Kuruluş Raporu’nun ve Mahkeme bilirkişi raporunun dayanağını teşkil eden 30.06.2009 tarihli bilanço ve gelir tablosu okundu ve müzakereye açıldı. Kısmi bölünmeye esas alınacak 30.06.2009 tarihli bilanço ve gelir tablosu;
4.564.200 adet oya sahip THE MASTER TRUST BANK OF JAPANLTD., 1.765.400 adet oya sahip 3 TO 1 DIVERSIFIED EQUITY FUND, 6.000.000 adet oya sahip EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 18.049.000 adet oya sahip PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC, 130.000.000 adet oya sahip THE CENTRAL EUROPE ND RUSSIA FUND INC ve 64.127.700 adet oya sahip THE CANADA POST PENSION PLAN ünvanlı şirketleri temsil eden HİKMET VUSLAT SÜMEN’in toplam 224.506.330 adet çekimser oyuna ve;
82.040.700 adet oya sahip ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND, 22.778.000 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS
3
NATIONAL ASSOCIATION., 44.341.400 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST, 3.524.200 adet oya sahip BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 3.866.700 adet oya sahip EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B, 757.791.800 adet oya sahip 757.791.800 adet oya sahip BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 37.677.000 adet oya sahip THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 11.208.100 adet oya sahip CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 327.000 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.B, 247.700 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.A, 9.353.800 adet oya sahip JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN, 10.450.200 adet oya sahip NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST, 3.030.600 adet oya sahip AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 258.889.100 adet oya sahip AVI VALUE FUND LLC, 863.400 adet oya sahip SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 2.120.500 adet oya sahip IBM SAVINGS PLAN ve 292.400 adet oya sahip JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ünvanlı şirketleri temsil eden BERNA YAZKAN’ın toplam 1.248.802.600 adet çekimser oyuna ve;
243.100 adet oya sahip SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 5.035.500 adet oya sahip UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, 148.734.300 adet oya sahip CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 1.684.900 adet oya sahip UPMC HELTH SYSTEM BASIC RETIREMENT PLAN, 3.414.000 adet oya sahip BLUE CROSS BLUE SHIELD OF NORTH CAROLINA RETIREMENT PLAN ünvanlı şirketleri temsil eden ALEV IŞIL YILDIRIM’ın toplam 159.111.800 adet çekimser oyuna ve;
200.000.000 adet oya sahip LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY OF CANADA ünvanlı şirketi temsil eden HİKMET VUSLAT SÜMEN’in toplam 200.000.000 adet kabul oyuna ve;
47.813.300 adet oya sahip INTERNATIONAL SHIPOW REI COM SAF FRAN TRE WATS LTD, 4.059.000 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 6.936.800 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 114.524.700 adet oya sahip CAAM ACTIONS EMERGENTS ünvanlı şirketleri temsil eden BERNA YAZKAN’ın toplam 173.333.800 adet kabul oyuna ve;
637.500 adet oya sahip NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ünvanlı şirketi temsil eden ALEV IŞIL YILDIRIM’ın toplam 637.500 adet kabul oyuna ve;
500 adet oya sahip METİN ÖZVARNA’nın, 100 adet oya sahip HAYDAR ACUN’un ve 18.965.880.200 adet oya sahip HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin kabul oyu olmak üzere cem’an 1.632.420.700 adet çekimser oya karşılık 19.339.852.100 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildi.
4- Kısmi bölünmeye ilişkin Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 28.09.2009 tarihli ve Esas No. 2009/184 D.İş ve Karar No. 2009/184 sayılı kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 13.10.2009 tarihli raporu okunarak, ortakların bilgisine sunuldu.
Gündemin 4’üncü maddesinde oylama olmamasına rağmen;
4
4.564.200 adet oya sahip THE MASTER TRUST BANK OF JAPANLTD., 1.765.400 adet oya sahip 3 TO 1 DIVERSIFIED EQUITY FUND, 6.000.000 adet oya sahip EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 18.049.000 adet oya sahip PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC, 130.000.000 adet oya sahip THE CENTRAL EUROPE ND RUSSIA FUND INC ve 64.127.700 adet oya sahip THE CANADA POST PENSION PLAN ünvanlı şirketleri temsilen HİKMET VUSLAT SÜMEN tarafından toplam 224.506.330 adet çekimser oy olduğu ve;
82.040.700 adet oya sahip ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND, 22.778.000 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NATIONAL ASSOCIATION., 44.341.400 adet oya sahip BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST, 3.524.200 adet oya sahip BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 3.866.700 adet oya sahip EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B, 757.791.800 adet oya sahip BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 37.677.000 adet oya sahip THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 11.208.100 adet oya sahip CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 327.000 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.B, 247.700 adet oya sahip JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.A, 9.353.800 adet oya sahip JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN, 10.450.200 adet oya sahip NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST, 3.030.600 adet oya sahip AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 258.889.100 adet oya sahip AVI VALUE FUND LLC, 863.400 adet oya sahip SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 2.120.500 adet oya sahip IBM SAVINGS PLAN ve 292.400 adet oya sahip JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ünvanlı şirketleri temsilen BERNA YAZKAN tarafından toplam 1.248.802.600 adet çekimser oy olduğu ve;
243.100 adet oya sahip SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 5.035.500 adet oya sahip UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, 148.734.300 adet oya sahip CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 1.684.900 adet oya sahip UPMC HELTH SYSTEM BASIC RETIREMENT PLAN, 3.414.000 adet oya sahip BLUE CROSS BLUE SHIELD OF NORTH CAROLINA RETIREMENT PLAN ünvanlı şirketleri temsilen ALEV İŞİL YILDIRIM tarafından toplam 159.111.800 adet çekimser oy olduğu ve;
200.000.000 adet oya sahip LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY OF CANADA ünvanlı şirketi temsilen HİKMET VUSLAT SÜMEN tarafından toplam 200.000.000 adet kabul oyu olduğu ve;
47.813.300 adet oya sahip INTERNATIONAL SHIPOW REI COM SAF FRAN TRE WATS LTD, 4.059.000 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 6.936.800 adet oya sahip CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 114.524.700 adet oya sahip CAAM ACTIONS EMERGENTS ünvanlı şirketleri temsilen BERNA YAZKAN tarafından toplam 173.333.800 adet kabul oyu olduğu ve;
637.500 adet oya sahip NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ünvanlı şirketi temsilen ALEV İŞİL YILDIRIM tarafından toplam 637.500 adet kabul oyu olduğu ve;
500 adet oya sahip METİN ÖZVARNA'nın, 100 adet oya sahip HAYDAR ACUN'un ve 18.965.880.200 adet oya sahip HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM
5
ŞİRKETİ’nin kabul oyu olmak üzere cem’an 1.632.420.700 adet çekimser oya karşılık 19.339.852.100 adet kabul oyu bildirildi.
5- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanan Bölünme Sözleşmesi okundu ve müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu’nca kabul edilen bölünme sözleşmesinin aynen kabul ve tasdik edilmesine oy birliğiyle karar verildi.
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ’NİN
İŞTİRAK PORTFÖYÜNDE YER ALAN AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ve AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ÜNVANLI ŞİRKETLERİN HİSSE SENETLERİNİN KISMI BÖLÜNME YOLUYLA
HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NE
AYNİ SERMAYE OLARAK DEVRİNE İLİŞKİN
BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ
İşbu sözleşme; bir tarafta Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi İstanbul, Beyoğlu, Fındıklı, Meclisi Mebusan Yokuşu No:67 adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’na 80731 sicil numarası ile tescilli AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle “Aksigorta” olarak anılacaktır.)
İle;
diğer tarafta Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule:2 adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili Memurluğuna 127350 sicil numarası ile tescilli HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle “Sabancı” olarak anılacaktır.) arasında imzalanmıştır.
İşbu Sözleşmede iki taraf bir arada “Taraflar” olarak anılacaktır.
Madde 1. KONU
İşbu Sözleşmenin konusu; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve
Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
Söz konusu kısmi bölünme, Aksigorta’nın 30.06.2009 tarihli bilançosunun aktifinde kayıtlı iştirak portföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisse senetlerini teşkil eden ve dökümü iş bu sözleşmeye ekli Ek-1 ile belirtilen 533.308.752,06 TL. net mukayyet değerli hisselerinin kısmi bölünme yoluyla aktiften çıkarılarak Sabancı’ya ayni sermaye teşkil etmek üzere devir edilmesi ve bu devir karşılığında iktisap edilecek Sabancı’ya ait hisseler Aksigorta’nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına verilmek suretiyle gerçekleştirilmesidir.
Madde 2. KISMI BÖLÜNME İŞLEMİNİN KAPSAMI VE AŞAMALARI
2.1. Aksigorta’nın 27.08.2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu’na verilen yetkiye istinaden ve 06.11.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükmüne uygun olarak, Aksigorta’nın aktifine kayıtlı Ek-1’de dökümü yapılan 533.308.752,06 TL net mukayyet değerli Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisse senetlerinin kısmi bölünme yoluyla aktiften çıkarılarak Sabancı’ya kayıtlı değeri ile devir edilmesine karar verilmiştir. Aksigorta’nın iştirak portföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin bir kısmının ayni sermaye olarak devir alınması Sabancı’nın, 26.08.2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu’na verilen yetkiye istinaden 10.11.2009 tarih ve 1455 sayılı Yönetim Kurulları Kararı ile karara bağlanmıştır.
2.2. Kısmi Bölünme, işlemi 30.06.2009 tarihli mali tablo üzerinden gerçekleşecektir.
2.3. Kısmi Bölünme yoluyla Aksigorta’nın aktifinden çıkarılarak, Sabancı’ya ayni sermaye olarak konulmak üzere devredilecek Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin tek tek dökümü (Ek-1) işbu Sözleşme ekinde belirtilmiştir.
2.4. Kısmi Bölünmeye tabi olacak Aksigorta ile bölünme sonucunda Aksigorta’nın 533.308.752,06 TL. net mukayyet değerli iştirak portföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin Ayni Sermaye olarak devir alacak Sabancı’nın sermayesi 83.301.168,00 TL.sı arttırılacaktır. Beyoğlu
7
- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.09.2009 tarihli ve Esas No. 2009/184 D.İş ve Karar No. 2009/184 sayılı kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 13.10.2009 tarihli raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporu ile tespit edilen sermaye artışı sonucunda çıkarılacak hisselerin tamamı, yapılacak sermaye artışı ile eş zamanlı olarak Aksigorta'nın ortaklarına teslim edileceğinden değiş/tokuş oranı 0,71600748'dir. Diğer bir ifade ile Aksigorta'nın Sabancı dışındaki diğer (halka açık) ortaklarının elinde 11.634.119.800 adet hisse bulunmaktadır. Değiş/tokuş oranı neticesinde Aksigorta'nın Sabancı dışındaki diğer (halka açık) ortaklarına 8.330.116.800 adet Sabancı hissesi verilecektir.
2.5. Aksigorta'nın Kısmi Bölünmeye ilişkin 06.11.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca aktiften çıkarılan iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avivasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisseleri nedeniyle, Sabancı'nın yapacağı sermaye artırımı sonucunda Sabancı'nın Esas Mukavelesinin Sermaye başlıklı 10. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
MADDE 10:
Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.05.1997 tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 3.000.000.000,00 TL.si (Üçmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüş olup tamamı nam'a yazılıdır.
Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 2.040.403.931,00 TL.si (İkimliyarkırkmilyondörtyüzüçbindokuzyüzotuzbir Türk Lirası) olup, herbiri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde 204.040.393.100 (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyon-üçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 1.900.000.000,00 TL. tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Bu defa arttırılan 140.403.931,00 TL.lık sermaye 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin b fıkrası ile 20'nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 80731 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 035 000 3022 vergi kimlik no.lu mükellefi olan AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 574854/522436 sicil sayısında kayıtlı ve Dış Ticaret Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 381 000 0276 vergi kimlik no.lu mükellefi olan EXSA EXPORT SANAYİ MAMULLERİ SATIŞ VE ARAŞTIRMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket ile imzalanmış bulunan 10.11.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden ayni sermaye olarak konmuştur.
Şirketimize devredilen Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirketin iştirak porföyünde yer alan 18.204.993.644 adet Akbank Türk A.Ş. ile 1.783.035.438 adet Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. hisse senetleri ve Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış Ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı
şirketin iştirak porföyünde yer alan 7.200.000.077 adet Akbank Türk A.Ş. hisse senetlerine karşılık verilecek hisse tutarını gösterir değer Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 28.09.2009 tarihli ve Esas No. 2009/184 D.İş ve Karar No. 2009/184 sayılı kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 13.10.2009 tarihli raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporu ile tespit edilmiştir.
Arttırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 Kuruş nominal değerde 14.040.393.100 adet hisseden 5.710.276.300 adeti kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi’nde belirtildiği şekliyle şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış Ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına ve 8.330.116.800 adeti kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi’nde belirtildiği şekliyle şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına verilecektir.
Payların nominal değeri 1.000 (Bin) TL’ iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 (Bir) Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 (Bin) TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 (Bir) (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan haklar saklıdır.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nam’a yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu pay sahiplerinin, rüçhan hakları sınırlandırma konusunda karar alamaz.
Kısmi Bölünme yoluyla Aksigorta’nın aktifinden çıkarılarak Sabancı’ya ayni sermaye olarak konulacak söz konusu iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin net aktif değerinin 533.308.752,06 TL olması nedeniyle Sabancı’da 83.301.168,00 TL’lik sermaye artışı yapılacak, artan sermayenin tamamı Aksigorta’nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına kullandırılacaktır. Sabancı’daki sermaye artışından dolayı Sabancı’nın ortakları rüçhan haklarını kullanmayacaklardır.
2.6. Aksigorta, kısmi bölünme yolu ile elinden çıkardığı 533.308.752,06 TL tutarındaki iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisseleri karşılığında Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına dağıtılmak üzere 83.301.168,00 TL’lik Sabancı hisselerini teslim alacaktır. Diğer bir ifade ile kısmi bölünme sonucunda Aksigorta’nın sermayesinde 533.308.752,06 TL’lik bir azalma olacaktır. Yapılacak sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak sermaye; sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL’si, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL’si, olağanüstü yedekler enflasyon farkları
9
hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanmak suretiyle, 533.308.752,06 TL.sı artırılarak öncelikle 839.308.752,06 TL.sına çıkartılacak ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.lık azaltım ile sermaye tekrar 306.000.000,00 TL.sı olacaktır. Aksigorta'nın yapacağı eş zamanlı ve eş tutarlı sermaye artırımı ve azaltımı sonucunda esas mukavelesinin sermaye başlıklı 8'inci maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir.
YENİ ŞEKİL SERMAYE MADDE 8:
Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı'dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin b fıkrası ile 20'nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 10.11.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL'ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.
İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.
| Tertibi | Grubu | Hisse Adedi | Nama/Hamiline | Tutarı (TL) |
|---|---|---|---|---|
| 11 | - | 30.600.000.000 | Nama | 306.000.000,00 |
Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
10
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Yönetim Kurulu Ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.
Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küperler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyasi Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta yönetim kurulu yetkilidir.
2.7. Kısmi Bölünmeye tabi olacak Aksigorta’nın, iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin 533.308.752,06 TL’lik kısmını devir alacak Sabancı bunun karşılığında 83.301.168,00 TL’lik sermaye artırımında bulunacaktır.
Söz konusu 83.301.168,00 TL’lik sermaye artırımının tamamı Aksigorta’nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi ünvanlı şirketin dışındaki mevcut diğer ortaklarına kullandırılacaktır. Aksigorta’nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi ünvanlı şirketin dışındaki mevcut diğer ortaklarına teslim edilecek hisse senetleri nama yazılı olup, bir hissenin nominal değeri 1 Kuruş’tur.
Payların değişimi neticesinde küsürat kalması halinde pay sahiplerine kesir makbuzu verilecek ve kesir paylarının tama iblağ olunarak ibrazı halinde de bunlar pay ile değiştirilecektir.
Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi’nin sermaye artırımı sonucu çıkarılacak payların teslim esasları sermaye piyasası kurulunun Seri IV, No:28, “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında” tebliği ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun kuruluş, faaliyet, çalışma ve denetim esasları hakkında yönetmelik hükümleri uyarınca belirlenecek ve ilan edilecektir.
Aksigorta kısmi bölünme yolu ile aktifinden çıkarttığı iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisseleri karşılığında sermaye azaltımına gidecektir. Sermaye azaltımını karşılamak üzere sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL’si, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL’si, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL’si, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL’si, iştirak ve gayrimenkul satış karları hesabındaki 99.959.485,23 TL’si, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL’sinden karşılanmak üzere sermaye artışı yaparak
11
sermayesini artıracak ve eş zamanlı ve eş tutarlı sermaye azaltımı yapmak suretiyle mevcut sermayesi korunacaktır.
Sabancı’nın yapacağı 83.301.168,00 TL’lik sermaye artışının ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır:
BÖLÜNME NEDENİYLE DEVİR ALINAN
İŞTİRAK PORTFÖYÜNDE YER ALAN AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ
VE AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ
HİSSE SENETLERİNİN AYNI SERMAYE OLARAK DEVİR ALIMI NEDENİYLE
GERÇEKLEŞTİRİLEN SERMAYE ARTIRIMI
| ADI SOYADI HALK ORTAKLAR | MİKTARI - TL 83.301.168,00 TL | | --- | --- | | TOPLAM | 83.301.168,00 TL |
Kısmi bölünme sonucunda Aksigorta ve Sabancı şirketlerinde ortaklar açısından herhangi bir imtiyaz ve intifa hakkı tesis edilmeyecektir. Bölünen şirkete denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.
Madde 3- İZİNLER
3.1. 30.06.2009 tarihli bilanço esas alınarak yapılan söz konusu Kısmi Bölünmeye ilişkin olarak düzenlenen Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporu ile Kısmı bölünme nedeniyle kullanılan yöntemlerin yeterli olduğu ve kısmi bölünmenin yapılmasının yasal bir sakıncasının bulunmadığı tespit olunmuştur.
3.2. Rekabet Kurumu’nun 02.09.2009 gün ve 3798 sayılı yazısı ile kısmi bölünme işlemi bakımından Rekabet Kurulu iznine gerek olmadığı belirtilmiştir.
3.3. T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın 16.09.2009 gün ve 40116 sayılı yazısı ile kısmi bölünme işleminin Sigortacılık Mevzuatı açısından bir sakınca doğurmadığı bildirilmiştir.
3.4. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 19.11.2009 gün ve 3432 sayılı kararı ile kısmi bölünme işleminin Bankacılık Mevzuatı açısından bir sakınca doğurmadığı bildirilmiştir.
12
Madde 4-KISMI BÖLÜNMENİN HÜKÜMLERİ-TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
4.1. Taraf şirketler, Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)'nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna göre Kısmı bölünme sonucu oluşan ve sermaye artışı neticesinde artan sermayenin tamamının Aksigorta tarafından konulan ayni sermaye ile karşılanacağı, karşılığında alınan hisselerin Aksigorta'nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına dağıtılacağından, dolayısıyla ortakların haklarının korunduğu hususunda mutabıktırlar.
4.2 Aksigorta'nın aktifine kayıtlı dökümü EK-1 ile belirtilen iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avivasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin kısmi bölünme yoluyla aktiften çıkarılarak Sabancı'ya ayni sermaye teşkil etmek üzere devir edilmesi işlemi 30.06.2009 tarihli mali tablo üzerinden gerçekleşecek olup, bölünme sonucunda gerçekleşecek Sabancı'daki sermaye artırımı 83.301.168,00 TL olacaktır. Aksigorta'nın Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortakları, Sabancı'daki ayni sermaye artırımının tescili ile birlikte kârdan pay alma hakkını kazanacaktır.
4.3 Aksigorta, kısmi bölünme neticesinde ortaklarına hisse vermesi dolayısıyla sermaye azaltımına giderek eş zamanlı olarak, sermaye artışı yapmak suretiyle mevcut sermayesini koruyacaktır.
4.3.1. Sermaye Artırımı
Kısmi Bölünme nedeniyle azalacak şirket sermayesini karşılamak amacıyla şirketin özkaynakları içerisindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanmak üzere artış yapılacak ve bu artış tutarında ortaklara hisseleri oranında pay verilecektir. İşbu sermaye artırımı neticesinde sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır.
| Pay Sahibinin Adı-Soyadı | Sermaye Miktarı (YTL) | Artırılacak Sermaye Miktarı (TL) | Artırım Sonrası Sermaye Miktarı (TL) | | --- | --- | --- | --- | | HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. HALK ORTAKLAR | 189.658.802,00 116.341.198,00 | 330.544.768,02 202.763.984,04 | 520.203.570,02 319.105.182,04 | | TOPLAM | 306.000.000,00 | 533.308.752,06 | 839.308.752,06 |
13
4.3.2. Sermaye Azaltımı
Aksigorta'nın kısmi bölünme yolu ile aktiften çıkarılan iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisseleri sebebiyle yapılması gereken sermaye azaltımı sonucunda sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır.
| Pay Sahibinin Adı-Soyadı | Bölünme Öncesi Sermaye Miktarı (TL) | Bölünme İçin Sermaye Artırımı Miktarı (TL) | Bölünme Nedeniyle Azaltılan Sermaye Miktarı (TL) | Bölünme Sonrası Sermaye Miktarı (TL) | | --- | --- | --- | --- | --- | | HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. HALK ORTAKLAR | 189.658.802,00 116.341.198,00 | 330.544.768,02 202.763.984,04 | 330.544.768,02 202.763.984,04 | 189.658.802,00 116.341.198,00 | | TOPLAM | 306.000.000,00 | 533.308.752,06 | 533.308.752,06 | 306.000.000,00 |
4.3.3. Personel Durumu
Taraflar kısmi Bölünmede bölünmeye konu varlıklarla birlikte Aksigorta tarafından Sabancı'ya devredilecek personel bulunmadığı hususunda mutabiktirler.
4.3.4. Vergi Borçları Durumu
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun madde 20/3 bendi hükümleri gereği Aksigorta’nın bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından Sabancı müteselsilen sorumlu olacaktır.
MADDE 5- KISMI BÖLÜNMEYE KONU ŞİRKETLER İLE İLGİLİ BİLGİLER
5.1. Tanıtıcı Bilgiler
a) Akbank Türk A.Ş.
| 1 | Ticaret Ünvanı | Akbank Türk A.Ş. |
|---|---|---|
| 2 | Merkez Adresi | Sabancı Center 4.Levent Beşiktaş/ İSTANBUL |
| 3 | Tescil Tarihi, Ticaret Sicil Numarası ve | |
| Ticaret Sicil Memurluğu | 27.12.1947 | |
| 90418 İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu | ||
| 4 | Süresi | Süresiz |
| 5 | Faaliyet Konusu | Bankacılık |
14
b) Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş.
| 1 | Ticaret Ünvanı | Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. |
|---|---|---|
| 2 | Merkez Adresi | İnkılap Mah.Küçüksu Cad. Akçakoca Sok.No.8 |
| Ümraniye/İSTANBUL | ||
| 3 | Tescil Tarihi, Ticaret Sicil Numarası ve | |
| Ticaret Sicil Memurluğu | 06.12.1941 | |
| 27158 İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu | ||
| 4 | Süresi | Süresiz |
| 5 | Faaliyet Konusu | Sigortacılık |
5.2. Mevcut Sermaye ve Paylar İle İlgili Bilgiler
a) Akbank Türk A.Ş.
| 1 | Ödenmiş Sermaye | 3.000.000.000,00 TL | ||
|---|---|---|---|---|
| 2 | Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı | |||
| Pay Sahibinin Adı Soyadı, | ||||
| Ünvanı | Sermaye Payı | |||
| Tutarı | ||||
| (TL) | Pay Adedi | Oran (%) | ||
| Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. | 968.465.770,48 | 96.846.577.048 | 32,2822 | |
| Aksigorta A.Ş. | 182.049.936,44 | 18.204.993.644 | 6,0683 | |
| Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve | ||||
| Araştırma A.Ş. | 75.009.087,77 | 7.500.908.777 | 2,5003 | |
| Sabancı Ailesi | 385.655.573,38 | 38.565.557.338 | 12,8551 | |
| Citibank Overseas Investment Corporation | 600.000.000,00 | 60.000.000.000 | 20 | |
| Diğer | 788.819.631,93 | 78.881.963.193 | 26,2939 | |
| TOPLAM | 3.000.000.000,00 | 300.000.000.000 | 100 |
b) Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş.
| 1 | Ödenmiş Sermaye | 35.779.197,00 TL | ||
|---|---|---|---|---|
| 2 | Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı | |||
| Pay Sahibinin Adı Soyadı, | ||||
| Ünvanı | Sermaye Payı | |||
| Tutarı | ||||
| (TL) | Pay Adedi | Oran (%) | ||
| Aksigorta A.Ş. | 17.830.354,38 | 1.783.035.438 | 49,8344 | |
| Aviva International Holdings Ltd | 17.830.354,38 | 1.783.035.438 | 49,8344 | |
| Diğer | 118.488,24 | 11.848.824 | 0,3311 | |
| TOPLAM | 35.779.197,00 | 3.577.919.700 | 100 |
MADDE 6-GEÇERLİLİK ŞARTI
Tarafların Yönetim Kurulları tarafından 31.01.2010 tarihine kadar şirket genel kurulları toplantıya çağrılacak ve Sözleşme taraf şirketlerin Genel Kurullarında onaylanacaktır. Tarafların Genel Kurulları 31.01.2010 tarihine kadar toplanamaması halinde Bölünme Sözleşmesi bu tarih itibariyle kendiliğinden fesholacaktır.
Kısmi Bölünme konusunu oluşturan, Aksigorta’nın aktifine kayıtlı dökümü iş bu sözleşmenin (EK-1)’inde belirtilen 533.308.752,06 TL net mukayyet değerli iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin kısmi bölünme yoluyla aktiften çıkarılarak Sabancı’ya ayni sermaye teşkil etmek üzere devir edilmesi işlemi bölünme sözleşmesinin taraf şirketlerin Genel Kurullarının onayından geçtikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nca tescil edilmesiyle geçerlilik kazanır.
Taraflar, Sabancı tarafından sermaye artışının İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirildiği tarih itibariyle Aksigorta’nın iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avıvasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisselerinin kısmi bölünmelerinin hüküm ifade edeceği ve kısmi bölünme konusu hisselerin Sabancı’nın mülkiyetine kaydının ise, bölünme sözleşmesinin kabul edildiği Genel Kurul’un İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’na tescili ile geçerlilik kazanacağı hususlarında mutabıktırlar.
MADDE 7- MÜCBİR SEBEP
Tarafların, kendilerine atfedilebilecek bir kusur olmaksızın, sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirmelerini engelleyen doğal, ekonomik ve toplumsal nedenler sözleşmenin uygulanması bakımından mücbir sebep sayılır. Taraflar mücbir sebep devam ettiği sürece, sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememiş olmak nedeniyle sorumlu tutulamazlar.
Mücbir sebepten etkilenen taraf, mücbir sebebi doğuran vakıanın gerçekleşmesini takip eden 7 (yedi) gün içerisinde diğer tarafa, yükümlülüklerini hangi süre ile ve hangi kapsamda yerine getiremeyeceğini yazılı olarak bildirecektir. Bunun gibi, mücbir sebepten etkilenen taraf, mücbir sebebin ortadan kalkması üzerine derhal diğer tarafa mücbir sebep halinin bittiğini yazılı olarak haber verecektir.
Mücbir sebebin üç aydan daha uzun sürmesi ya da bu madde uyarınca mücbir sebepten etkilenen tarafın diğerine yapacağı yazılı bildirimde gösterilen sürenin aşılması, diğer tarafa sözleşmeyi fesih hakkı verir.
16
MADDE 8- YÜRÜRLÜK TARİHİ VE FESİH
İşbu Sözleşme AKSİGORTA ve SABANCI şirketlerinin Genel Kurullarının onayı ile yürürlüğe girecektir.
Tarafların Genel Kurulları 31.01.2010 tarihine kadar toplanamaması halinde Bölünme Sözleşmesi bu tarih itibariyle kendiliğinden fesholacaktır.
Madde 9- UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ
İşbu sözleşme, Türk hukukuna tabi olup taraflar arasında çıkan uyuşmazlıkların çözümünde Türk hukuku uygulanacaktır.
Taraflar arasında çıkan uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
Madde 10- GİZLİLİK
Taraflar gerek bu Sözleşmenin ifası sebebi ile gerekse de başka yollardan vakıf oldukları ticari sır niteliğindeki gizli bilgileri 3 üncü kişilere ifşa etmeyecekleri hususunu kabul, beyan ve tahhüt ederler.
Madde 11- DEVİR YASAĞI
Taraflardan hiç biri, diğer tarafın yazılı muvafakati olmaksızın bu sözleşmede yer alan hak ve yükümlülükleri ile alacak ve borçlarını kısmen veya tamamen gerçek veya tüzel üçüncü bir kişiye devir ve temlik edemez.
Madde 12- TEBLİGAT ADRESLERİ
Tarafların işbu sözleşmenin giriş bölümünde yazılı adresleri, tebligat için geçerli adresleridir. Adres değişiklikleri, diğer tarafa yazılı olarak bildirilmedikçe her türlü tebligat bu sözleşmede yazılı adreslerine yapılacak ve bu halde geçerli bir tebliğin hukuki sonuçlarını doğuracaktır.
17
İş bu Bölünme Sözleşmesi İstanbul'da 10.11.2009 tarihinde tek nüsha olarak tanzim edilmiş olup, orjinal nüsha HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'nde saklanacaktır.
İstanbul, 10.11.2009
AKSİGORTA A.Ş.
İsim : Hakan Akbaş Ünvan : Yönetim Kurulu Başkan Vekili İmza :
HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.
İsim : Ahmet Cemal Dördüncü Ünvan : Yönetim Kurulu Üyesi - CEO İmza :
İsim : Uğur Gülen Ünvan : Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür İmza :
İsim : Mevlüt Aydemir Ünvan : Mali İşler ve Finansman Dairesi Başkanı İmza :
EK 1
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin iştirak porföyünde yer alan Akbank Türk Anonim Şirketi ve Avivasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ünvanlı şirketlerin hisse senetleri kayıtlı olup, HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’ne kısmı bölünme yolu ile devredilecek hisselere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.
1- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 90418/35272 sicil sayısında kayıtlı AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket 27.12.1947 tarihinde tescil edilerek ticari faaliyetine başlamış olup, Büyük Mükellefler Vergi Dairesinin 0150015264 vergi kimlik no.lu mükellefidir. Şirket sermayesini 3.000.000.000,00 TL.sına çıkarmış olup, sermaye artışı 25.06.2007 tarihinde tescil edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 29.06.2007 tarih ve 6841 sayısı nüshasının 67’nci sahifesinde neşr ve ilan edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Kayıtlı Sermaye Sistemine göre tabi bulunan anonim ortaklarca yapılan sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge gereğince, şirketin sermayesi beheri 1 Kuruş kıymetinde 300.000.000.000 adet hisseye bölünmüş 3.000.000.000,00 TL.sıdır. 27.03.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul Toplantısı Hazirun Cetveline göre toplam 182.049.936,44 TL.sı sermayeye karşılık 18.204.993.644 adet hisse AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete aittir.
2- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 27158 sicil sayısında kayıtlı AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket 06.12.1941 tarihinde tescil edilerek ticari faaliyetine başlamış olup, Büyük Mükellefler Vergi Dairesinin 3060050656 vergi kimlik no.lu mükellefidir. Şirket sermayesini 35.779.197,00 TL.sına çıkarmış olup, sermaye artışı 31.10.2007 tarihinde tescil edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 06.07.2007 tarih ve 6930 sayısı nüshasının 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175 ve 176’ncı sahifelerinde neşr ve ilan edilmiştir. Tadil tasarısına göre şirketin sermayesi beheri 1 Kuruş kıymetinde 3.577.919.700 adet hisseye bölünmüş 35.779.197,00 TL.sıdır. 19.03.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul Toplantısı Hazirun Cetveline göre toplam 17.830.354,38 TL.sı sermayeye karşılık 1.783.035.438 adet hisse AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete aittir.
6- Gündemimizin 5’inci maddesinde onaylanan bölünme sözleşmesi hükümlerine göre şirketimizin aktifinde kayıtlı bulunan;
1- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 90418/35272 sicil sayısında kayıtlı AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket 27.12.1947 tarihinde tescil edilerek ticari faaliyetine başlamış olup, Büyük Mükellefler Vergi Dairesinin 0150015264 vergi kimlik no.lu mükellefidir. Şirket sermayesini 3.000.000.000,00 TL.sına çıkarmış olup, sermaye artışı 25.06.2007 tarihinde tescil edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 29.06.2007 tarih ve 6841 sayısı nüshasının 67’nci sahifesinde neşr ve ilan edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Kayıtlı Sermaye Sistemine göre tabi bulunan anonim ortaklarca yapılan sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge gereğince, şirketin sermayesi beheri 1 Kuruş kıymetinde 300.000.000,000 adet hisseye bölünmüş 3.000.000.000,00 TL.sıdır. 27.03.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul Toplantısı Hazirun Cetveline göre toplam 182.049.936,44 TL.sı sermayeye karşılık 18.204.993.644 adet hisse AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete aittir.
2- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 27158 sicil sayısında kayıtlı AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirket 06.12.1941 tarihinde tescil edilerek ticari faaliyetine başlamış olup, Büyük Mükellefler Vergi Dairesinin 3060050656 vergi kimlik no.lu mükellefidir. Şirket sermayesini 35.779.197,00 TL.sına çıkarmış olup, sermaye artışı 31.10.2007 tarihinde tescil edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 06.07.2007 tarih ve 6930 sayısı nüshasının 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175 ve 176’ncı sahifelerinde neşr ve ilan edilmiştir. Tadil tasarısına göre şirketin sermayesi beheri 1 Kuruş kıymetinde 3.577.919.700 adet hisseye bölünmüş 35.779.197,00 TL.sıdır. 19.03.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul Toplantısı Hazirun Cetveline göre toplam 17.830.354,38 TL.sı sermayeye karşılık 1.783.035.438 adet hisse AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete aittir.”
yukarıda dökümü belirtilen 533.308.752,06 TL. net mukayyet değerli hisselerin aktiften çıkarılarak ayni sermaye teşkil etmek üzere kısmı bölünme yolu ile HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devredilmesine ve devrin HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin bu bölünme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımını ihtiva eden ana sözleşme tadilinin tescili tarihi itibariyle olmasına oy birliği ile karar verildi.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile şirketimiz arasında imzalanmış olan bölünme sözleşmesine istinaden şirket ana sözleşmemizin “Sermaye” başlıklı 8’inci maddesinin tadil konusunda Yönetim Kurulu’nca hazırlanan tadil tasarısı ile Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nün 23.11.2009 tarih ve 50107 sayılı ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.12.2009 tarihli ve 14243 sayılı yazısı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 15.12.2009 tarih ve 6380 sayılı izin yazısı okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan müzakereler neticesinde kısmı bölünme ile ilgili mevzuata uygun olarak T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün görüşleri doğrultusunda şirket ana sözleşmesinin 8’inci maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne oy birliği ile karar verildi.
20
ESKİ ŞEKİL SERMAYE MADDE 8:
Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000. (Beşyüzmilyon) YTL olup her biri 1.- (Bir) YKR. itibari kıymette 50.000.000.000.- (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 153.000.000.- (Yüzellüçmilyon) YTL’dir.
Bu sermayenin 280.750.- (İkiyüzseksenbinyediyüzelli) YTL’lik kısmı nakten ödenmiştir. Ayrıca 23.000.000.- (Yirmiüçmilyon) YTL’si temettüden, 83.725.298,76.- (Seksenüçmilyonyediyüzyirmibeşbinikiyüzdoksan) YTL (Yetmişaltı) YKR’si iştirak satış karından, 19.931.231,75.- (Ondokuzmilyondokuzyüzotuzbirbinikiyüzotuzbir) YTL (Yetmişbeş) YKR’si sabit kıymet değer artış fonundan, 25.790.172,00.- (Yirmibeşmilyonyediyüzdoksanbinyüzyetmişiki) YTL’si iştirak sabit kıymet değer artış fonundan, 216.991.47.- (İkiyüzonaltıbindokuzyüzdoksanbir) YTL (Kırkyedi) YKR’si maliyet artış fonundan 55.556.02.- (Ellibeşbinbeşyüzellialtı) YTL (İki) YKR’si gayrimenkul satış karından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan hisse senetleri şirket ortaklarına hisseleri nisbetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1.- (Bir) YKR. Değerinde 15.300.000.000.- (Onbeşmilyarüçyüzmilyon) adet paya ayrılmış olup, bu payları 10. tertip hisse senetleri temsil etmektedir. İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.
| Tertibi | Grubu | Hisse Adedi | Nama/Hamiline | Tutarı (YTL) |
|---|---|---|---|---|
| 10 | - | 15.300.000.000 | Nama | 153.000.000,00 |
Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Yönetim Kurulu Ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.
Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küpürler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta yönetim kurulu yetkilidir.
21
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
MADDE 8:
Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı’dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 10.11.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL’ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.
İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.
| Tertibi | Grubu | Hisse Adedi | Nama/Hamiline | Tutarı (TL) |
|---|---|---|---|---|
| 11 | - | 30.600.000.000 | Nama | 306.000.000,00 |
Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Yönetim Kurulu Ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.
Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küperler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta yönetim kurulu yetkilidir.
22
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. İş bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek, tutanağın 2’nci maddesindeki yetkiye göre imza edildi. İstanbul 04.01.2010
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ MÜKREMİN UZUNBOY
DİVAN BAŞKANI AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ
OY TOPLAYICI MEVLÜT AYDEMİR
OY TOPLAYICI BERNA YAZKAN
KATİP ERKAN ŞAHİNLER
