AKSİGORTA A.Ş. — AGM Information 2010

Apr 12, 2010

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİNİN

12 NİSAN 2010 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Şirketinin 2009 yılına ait genel kurul toplantısı 12 Nisan 2010 tarihinde, saat 11:00’de, şirket merkez adresi olan Meclisi Mebusan Cd. No: 67 İSTANBUL-Fındıklı adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın/ İSTANBUL İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 09.04.2010 tarih ve 20811 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Mükremin UZUNBOY gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 23 Mart 2010 tarih ve 7527 sayılı nüshasında, Radikal ve Bugün Gazetelerinde 24 Mart 2010 tarihinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin pay sahiplerine bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 306.000.000.- TL.’lık sermayesine tekabül eden 30.600.000.000 adet hisseden 189.658.804-TL.’lik sermayeye karşılık 18.965.880.400 adet hissenin asaleten, 2.670.894-TL’lik sermayeye karşılık 267.089.400 adet hissenin vekaleten olmak üzere 19.232.969.800 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hakan AKBAŞ tarafından Şirket denetçilerinden Mehmet BİNGÖL’ün de toplantıda hazır bulunduğunu belirtilerek açılmış ve gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Esas Sözleşmenin 28. Maddesine göre Divan Başkanlığı görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hakan AKBAŞ’a Oy Toplama Memurlukları Genel kurul’da hazır bulunan ve en çok hisseye sahip olan iki ortak Reha Demiröz ve Vedat AKARSU’ya verilmiş, Başkan ve Oy Toplama Memurları tarafından Erkan ŞAHİNLER’in katipliğe seçilmesi ile Divan teşekkül etmiştir.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

3- Yönetim Kurulu faaliyet raporu verilen önerge gereğince oy çokluğu ile okunmuş kabul edildi, murakıplar tarafından verilen rapor ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşunun rapor özeti okundu ve müzakere edildi. Gündemin 3. maddesinde oylama olmamasına rağmen;

REBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD., EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST,

şirketlerini temsilen Vedat AKARSU 12.807.300 adet oyla,

---

JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND, IBM SAVINGS PLAN ve JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A şirketlerini temsilen Berna YAZKAN 24.886.800 adet oyla çekimser kaldıklarını bildirdi.

4- 2009 yılı Bilanço ve gelir tablosu hesapları verilen önerge gereği oybirliği ile okunmuş sayıldı ve müzakere edildi.

Ortaklardan Hamza İL söz alarak “Aksigorta’nın portföyünde bulunan Akbank ve AvivaSA hisselerinin kısmi bölünme yoluyla Sabancı Holding’e devredilmesi esas itibariyle bir birleşme değil, bu hisselerin Sabancı Holding’e devridir. Çünkü bu birleşmede, arttırılan Sabancı Holding hisseleri Aksigorta’ya verilmemiştir. Öte yandan değişim oranının tespitinde haksızlık yapılmıştır. Şöyle ki;

Aksigorta’nın portföyünde 182.049.936.-TL tutarında Akbank hissesi bulunmaktaydı. Bu hisselerin Aksigorta ortaklarına hisseleri oranında dağıtılması halinde 1.-TL Aksigorta hissesini 0,594 Akbank hissesi düşerdi. Aynı şekilde AvivaSA hisseleri dağıtılmış olsaydı 1.-TL Aksigorta hissesine 0,058 AvivaSA hissesi isabet ederdi. Ancak bu değişimde Aksigorta’nın Sabancı Holding dışındaki ortaklarına 0,716 oranında Sabancı Holding hissesi verilmiştir. Yani Sabancı Holding Aksigorta portföyündeki bütün Akbank hisselerini (bizlere düşenler de dahil) almış bizlere 0.716 Holding hissesi vermiştir.

Oysa eşit dağıtılmış olsaydı, bizlerde yaklaşık 0.6 oranında Akbank hissesi almış olacaktık. Bilindiği üzere bu operasyonun yapıldığı zaman Akbank hisseleri 9.50.-TL Sabancı Holding hisseleri ise 5.50 dolaylarında borsada işlem görmekteydi. İşte küçük yatırımcının uğradığı haksızlık ortadadır. Bu nedenle, faaliyet raporuna, mali tablolara ret oyu veriyor, Yönetim ve Denetim Kurullarına ibra etmiyorum” dedi.

Oylamaya geçildi:

Yapılan oylama sonucunda, 2009 yılı bilanço ve gelir tablosu hesapları Hamza İL’in 100 ret oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların olumlu oyu ile oy çokluğu ile Kabul ve tasdik edildi.

2009 yılı faaliyet sonuçlarını ihtiva eden konsolide bilançoya göre oluşan 44.691.439 TL. faaliyet karının konsolide bilançodaki geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesine, Tamamı olağanüstü yedek akçelerden karşılanmak üzere toplam 30.600.000 TL’nin ortaklara brüt nakit temettü olarak dağıtılmasına ve 13 Nisan 2010 tarihinden itibaren ortaklara tediyesine oy birliği ile karar verildi.

5- Yıl içinde yapılan 5.000 TL bağış ortakların bilgisine sunuldu, gündemin bu maddesinde oylama olmamasına rağmen;

REBECO CAPITAL GROWTH FUNDS THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST

---

şirketlerini temsilen Vedat AKARSU 12.807.300 adet oyla,

JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND IBM SAVINGS PLAN ve JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A şirketlerini temsilen Berna YAZKAN 24.886.800 adet oyla çekimser kaldıklarını bildirdi.

6- İlgili S.P.K kararı çerçevesinde yıl içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hususu ortakların bilgisine sunuldu, gündemin bu maddesinde oylama olmamasına rağmen;

REBECO CAPITAL GROWTH FUNDS THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST

şirketlerini temsilen Vedat AKARSU 12.807.300 adet oyla,

JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND IBM SAVINGS PLAN ve JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A şirketlerini temsilen Berna YAZKAN 24.886.800 adet oyla çekimser kaldıklarını bildirdi.

7- Divan başkanlığı tarafından; hazırun cetveline göre oy kullanabilecek pay sahibi yönetim kurulu üyeleri veya vekilleri ile yönetimde görev alanların bulunmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu üyeleri 2009 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına Hamza İL’in 100 adet ret oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların tamamının olumlu oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler.

Yine yapılan oylamada denetçiler de Hamza İL’in 100 adet ret oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların tamamının olumlu oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler.

8- Şirketimiz 2010 yılı Hesap Döneminde Hazine Müsteşarlığı Kuralları içerisinde yapılacak harici denetim için Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) ’ne görev verilmesinin tasvibine oy birliği ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine;

---

oy birliği ile karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan Toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip, toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ Mükremin UZUNBOY

DİVAN BAŞKANI Hakan AKBAŞ

OY TOPLAYICI R.Reha DEMİRÖZ Ortak Hamza İL

OY TOPLAYICI Vedat AKARSU

KATİP Erkan ŞAHİNLER