AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİNİN

27 AĞUSTOS 2009 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksigorta Anonim Şirketinin 2009 yılına ait genel kurul toplantısı 27 Ağustos 2009 tarihinde, saat 11:00’da, şirket merkez adresi olan Meclisi Mebusan Cd. No: 67 İSTANBUL-Fındıklı adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın/ İSTANBUL İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 26.08.2009 tarih ve 51799 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Hanife Hacıalekşioğlu gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07 Ağustos 2009 tarih ve 7371 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesinde 10 Ağustos 2009 tarihinde ilan edilmek suretiyle, ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine 06 Ağustos 2009 tarihli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 306.000.000.- TL.’lık sermayesine tekabül eden 30.600.000.000 adet hisseden 189.658.807 -TL.’lık sermayeye karşılık 18.965.880.700 adet hissenin asaleten, 17.714.246-TL.’lık sermayeye karşılık 1.771.424.600 adet hissenin vekaleten olmak üzere 20.737.305.300 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hakan AKBAŞ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Divan Başkanlığına Hakan AKBAŞ’ın, oy toplayıcılığına R.Reha DEMİRÖZ ve Metin ÖZVARNA’nın ve katipliğe Erkan ŞAHİNLER’in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

3- Şirketimizin iştirak portföyünde yer alan AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ VE AVİVASA EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketlerin hisse senetlerinin kısmi bölünme yoluyla HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete ayni sermaye olarak devrine, kısmi bölünmenin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin üçüncü bendinin “b” fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarih, 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine, bilahare Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile Bölünme Sözleşmesini akdetmek ve bu konuya ilişkin sair gerekli işlemleri yapmak ve izinleri almak üzere Yönetim Kurulu’na en geniş yetkinin verilmesine;

GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST’ın 4.266.200 adet çekimser oyuna ve

CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUND EMERGING MA’nın THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD.’nin 3 TO 1 DIVERSIFIED EQUITY FUND’ın EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND’ın PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC’nin THE CENTRAL EUROPE AND RUSSIA FUND INC’in FIRST TRUST/ ABERDEEN EMERGING OPPO’nun LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY OF CANADA’nın THE MANUFACTURERS LIFE INSURANCE’ın AURION INTERNATIONAL DAILY EQUITY FUND’ın THE CANADA POST PENSION PLAN’in ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND’un BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NATIONAL ASSOCIATION’ın BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA NATIONAL INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST’ın BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD’nin EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B’nin CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC’in CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC’in JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY TRUST.B’nin JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY TRUST.A’nın CAAM ACTIONS EMERGENTS’ın AVI VALUE FUND LLC’nin SSGA EMERGING MARKETS FUND’un IBM SAVINGS PLAN’in JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND’un CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND’un NON-US EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 5 OFFSHORE MASTER L.P’nin UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM’in SAN FRANCISCO CITY AND COUNTY’nin REGINA CIVIC EMPLOYEES SUPERANNUATION AND BENEFIT PLAN’in REGINA POLICE PENSION PLAN’in PICTET: NON- US EQUITY OFFSHORE MASTER L.P’nin PMC INTERNATIONAL EQUITY FUND’un CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND’un UPMC HELTH SYSTEM BASIC RETIREMENT PLAN’in NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND’un YALE UNIVERSITY’nin BLUE CROSS BLUE SHIELD OF NORTH CAROLINA RETIREMENT PLAN’in CAAM FUNDS’un ABERDEEN GLOBAL-EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND’un

1.003.324.200 adet red oyuna karşılık, 19.729.714.900 adet müsbet oy ile oy çokluğu ile karar verildi.

4- Başkan yıl içinde Mehmet Akın KOZANOĞLU’ndan boşalan Yönetim Kurulu Başkanlığına artan sürece vazife görmek üzere atanan Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ’nün üyeliğinin tasvibi ve yıl içinde Mevlüt AYDEMİR’den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine artan sürece vazife görmek üzere atanan Zafer KURTUL ’un üyeliğinin tasvibini oya sundu, oybirliği ile tasvip edildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan Toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip, toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

| T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ

Hanife HACIALİEKŞİOĞLU

| DİVAN BAŞKANI