AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş. — M&A Activity 2013

Jun 4, 2013

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	Cüneyt UYGUN	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş.	04.06.2013 10:07:20

Ortaklığın Adresi	:	Evren Mah. Camiyolu Cad. No:5 34212 Güneşli Bağcılar İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	T: +90 212 478 66 66 F: +90 212 657 55 16
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	T: +90 212 478 66 78 F: +90 212 657 55 01
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	12.03.2013
Özet Bilgi	:	Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.'nin %93 oranındaki hissesinin Aksa Enerji Üretim A.Ş.'ne devrinin tamamlanması (12.03.2013 tarihli Özel Durum Açıklamasına Güncelleme niteliğindedir)

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	12 Mart 2013
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Santrali Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Elektrik enerjisi üretimi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	13,800,000TL
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Pay satın alma
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	31.05.2013
Edinme Koşulları	:	Aksa Enerji Üretim A.Ş.'nin, satıcı Kazancı Holding A.Ş.'den alacaklarına mahsuben
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	12,834,000TL (Hisse başı nominal değer 100TL; toplam 128,340 adet hisse alımı)
Beher Payın Alış Fiyatı	:	985.4 TL
Toplam Tutar	:	126,469,218 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%93
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%94
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%94
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%4.6
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	24MW'lık kısmı halihazırda ticari işletmeye alınmış olan toplam 34.85MW rüzgar enerji santrali
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Kazancı Holding A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Kazancı Holding A.Ş., Aksa Enerji Üretim A.Ş.'nin ana ortağıdır
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Maliyet Yaklaşımı, Gelirlerin Kapitalizasyonu
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlendi
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Şirketin mevcut net borcu düşüldükten sonra şirketin tamamı için ulaşılan değer 135,988,406TL
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Aksa Enerji Yönetim Kurulu, işlemin değerleme raporunda belirlenen şirket değeri esas alınarak gerçekleştirilmesine karar vermiştir.

EK AÇIKLAMALAR:

12 Mart 2013 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurduğumuz üzere, Yönetim Kurulumuz 12.03.2013 tarihinde Şirketimiz ana ortağı Kazancı Holding A.Ş.'nin Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.'deki %93 oranındaki (12,834,000TL nominal) hissesini 126,469,218TL bedelle satın alma ve bu doğrultuda gerekli onayı almak üzere EPDK'ya başvuru yapmaya karar vermişti.Söz konusu EPDK onayı alınmış olup, hisse devri tamamlanmıştır.

Bu satın alma Şirketimiz Aksa Enerji Üretim A.Ş.'nin nakit pozisyonunda herhangi bir değişiklik yaratmamış olup, söz konusu işlem sonucunda Aksa Enerji Üretim A.Ş.'nin ana ortağımız Kazancı Holding A.Ş.'den alacak tutarı satın alma bedeli nispetinde azalmıştır.

34.85 MW'lık üretim lisansı sahibi olan Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Santrali'nin 24MW'lık kısmı halihazırda ticari işletmeye alınmıştır; kalan kısmın ekipmanlarının büyük çoğunluğu devralınan şirket tarafından satın alınmış olup şirketin aktiflerinde yer almaktadır. Kalan kısım ile ilgili yatırım devam etmektedir ve bakanlık kabulleriyle kademeli olarak devreye alınacaktır. Böylece; Şirketimizin rüzgar santrallerinin sayısı 4'ten 5'e yükselirken, rüzgar enerjisinde toplam kurulu gücümüz 160MW'tan 194.85MW'a çıkmış olacaktır.

Santralin yılda yaklaşık 125 milyon kwh elektrik üreterek, yaklaşık 63,000 konutun ihtiyacını yenilenebilir kaynaklardan karşılaması; yılda 200,000 ton civarında karbondioksit emisyon salınımı engellemesi beklenmektedir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.