AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş. — M&A Activity 2011

Oct 27, 2011

Özel Durum Açıklaması (Güncelleme)

1	BANU GÜREL	FİNANSMAN MÜDÜRÜ	AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş.	27.10.2011 10:11:51

Ortaklığın Adresi	:	Gülbahar Caddesi 1.Sokak Güneşli İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	T: +90 212 478 66 66 F: +90 212 657 55 16
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	T: +90 212 478 66 78 F: +90 212 655 61 25
Orjinal Açıklamanın Tarihi	:	25.07.2011, 26.07.2011, 05.08.2011
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	Kazancı Holding Açıklaması

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Ana ortağımız Kazancı Holding A.Ş.'nin bu sabah İMKB'ye gönderdiği açıklama aşağıdaki gibidir:

25 Temmuz 2011, 26 Temmuz 2011 ve 5 Ağustos 2011 tarihlerinde yapılan özel durum açıklamaları ile Şirketimize tahsis edilen 192 milyon US$ tutarındaki 1 yıl 1 hafta vadeli kredi ("Köprü Kredi") ve Goldman Sachs ile öngörülen işlem ("Öngörülen İşlem") kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Taraflar arasındaki Öngörülen İşlem'in yapısının belirlenmesi amacıyla yapılan müzakereler çerçevesinde, 5 Ağustos 2011 tarihindeki özel durum açıklamasına konu olan detaylar hakkında bir takım değişikliklerin yapılmasına prensipte karar verilmiştir. Öngörülen İşlem'in yapısına ilişkin bazı önemli değişiklikler aşağıda özetlenmekle birlikte, nihai dokümantasyon ile nihai işlem şartları üzerinde taraflar arasındaki müzakarelerin devam etmekte olduğu kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Bu çerçevede, işlem şartları değişebilecek ve nihai dokümantasyon üzerinde taraflarca mutabakata varılmasına bağlı olacaktır. Öngörülen İşlem, Goldman Sachs tarafından alınması gereken tüm kurumsal onaylara ve Yeni Kredi'ye Goldman Sachs'ın düzenlemeleri çerçevesinde diğer finans kuruluşlarının katılımının (sendikasyon) sağlanmasına ("Yeni Kredi") bağlıdır. Bu işleme ilişkin taraflarca nihai sözleşmeler akdedildiğinde kamuoyuna ayrıca ilave bilgi verilecektir.

Öngörülen İşlem'in ana unsurları aşağıda özetlenmektedir:

1. Aksa Enerji yönetim kurulu tarafından, kayıtlı sermaye sistemi içerisinde, Aksa Enerji'nin çıkarılmış sermayenin yaklaşık %9,86'sına (sermaye artırımı sonucu oluşacak olan sermaye üzerinden) tekabül eden payların, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle, primli olarak ihraç edilerek Goldman Sachs'a 175 milyon US$ karşılığında tahsis edileceği bir tahsisli sermaye artırımı süreci başlatılacaktır. Bu süreçte tahsisli sermaye artırımına konu olan payların Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınması ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşlardan izinlerin alınması amacıyla Aksa Enerji tarafından gerekli başvurular yapılacaktır.

2. Yukarıda bahsedilen tahsisli sermaye artırımının tamamlanmasına paralel olarak, Goldman Sachs, halihazırda Şirketimiz mülkiyetinde bulunan Aksa Enerji'nin sermayesinin yaklaşık %5,24'ünü (sermaye artırımı sonucu oluşacak olan sermaye üzerinden) temsil eden B grubu payları yaklaşık 93 milyon US$ karşılığında satın ve devir alacaktır.

3. Yukarıda belirtilen tahsisli sermaye artırımı ve pay devri işlemlerinin başarılı bir şekilde gerçekleştirilmesi neticesinde, Goldman Sachs, Aksa Enerji'nin sermayesinin yaklaşık %15,10'unu (sermaye artırımı sonucu oluşacak olan sermaye üzerinden) temsil eden paylara sahip olacaktır. Bahsi geçen bu paylar ("GS Hisseleri") için Goldman Sachs tarafından ödenecek toplam bedel yaklaşık 268 milyon US$'dır. Ayrıca, Öngörülen İşlem çerçevesinde Şirketimize tahsis edilecek olan finansman ve GS Hisseleri'ne ilişkin olarak Şirketimiz tarafından Goldman Sachs'e sunulacak olan olumsuz ekonomik etkilere karşı koruma öngören hususlar aşağıda (7) ve (8) sayılı paragraflarda açıklanmaktadır.

4. Goldman Sachs, Öngörülen İşlem'i takip eden birinci yıldan sonra ve beşinci yıldan önce, GS Hisselerini kısmen veya tamamen satma hakkına sahip olacaktır. Goldman Sachs tarafından GS Hisselerinin 3. kişilere satışına karar vermesine kadar geçen süre içerisinde Şirketimizin GS Hisseleri üzerindeki oy hakları devam edecektir. Öngörülen İşlem'in vadesinden önce Goldman Sach'in GS Hisselerini üçüncü kişiye satmak istemesi halinde, Goldman Sachs aşağıda (7) sayılı paragrafta açıklandığı şekilde Şirketimiz tarafından kendisine daha önce teslim edilmiş olan nakdi teminata tekabül eden bir meblağı o güne kadar nakit olarak ödenmiş olan kredi faizleri ile birlikte Şirketimize geri ödeyecektir.

5. Şirketimize, başka kullanım amaçlarının yanı sıra Köprü Kredinin vadesinde geri ödenmesi için de kullanılacak olan yaklaşık 460 milyon US$ tutarında bir Yeni Kredi tahsis edilecektir. Yeni Kredi'nin teminatı olarak Köprü Kredi kapsamında üzerinde rehin tesis edilen Aksa Enerji payları kullanılacaktır. Teminat paketine ilişkin herhangi bir değişiklik olması halinde gerekli açıklamalar derhal kamuoyunun bilgisine sunulacaktır.

6. GS Hisseleri üzerinde kredi veren bankalar lehine Şirketimizin Yeni Kredi'den kaynaklanan yükümlülüklerinin teminatlandırılması amacıyla Goldman Sachs tarafından teminat tesis edilecek olup, bu işlem çerçevesinde kredi veren kuruluşların Goldman Sachs'e rücu hakları GS Hisselerinin o günkü piyasa değeri ile GS Hisselerinin ilk satış bedelinden hangisi düşük ise onunla sınırlı olacaktır.

7. Olumsuz Ekonomik Gelişmelere Karşı Koruma Önlemleri: Goldman Sachs tarafından GS Hisseleri üzerinde rehin tesis edilmesine karşılık olarak Şirketimiz tarafından yukarıda (3) sayılı maddede belirtilen toplam GS Hisseleri karşılığına eşdeğer miktarda bir nakit,  nakdi teminat oluşturmak amacıyla Goldman Sachs'a teslim edilecektir.  Öngörülen İşlemi müteakiben 5. yılın sonunda, Goldman Sachs GS Hisselerini mülkiyetinde tutmak istemezse, elinde bulunan GS Hisselerini beher pay başına ilk satın alma fiyatı üzerinden Şirketimize satma hakkına sahip olacaktır.

8. Yeni Kredi, Şirketimizin almış olduğu 192 milyon US$ değerindeki mevcut Köprü Kredisini 1 yıl 1 haftalık vadesi sonunda yeniden finanse ederek 5 yıla uzatacak ve 93 milyon US$ tutarında ek kaynak sağlayacaktır. Buna ilaveten tahsisli sermaye artırımı ve Öngörülen İşlem ile genel kurumsal işlemleri çerçevesinde kullanılmak üzere Aksa Enerji'ye 175 milyon US$ tutarında bir ek kaynak sağlanacaktır.

9. Öngörülen İşlemin, dahili ve harici tüm izinlerin taraflarca alınması ve tarafların işlemle ilgili tüm noktalarda bağlayıcı bir şekilde anlaşmaya varması şartına bağlı olarak Kasım ayı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.